1 - La Fusion-2 [PDF]

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FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

1. Généralités La fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leurs patrimoines soit à une société existante, soit à une société nouvelle qu'elles constituent. Dans une opération de fusion, la société qui transmet son patrimoine est appelée société absorbée et celle qui reçoit est appelée société absorbante. Si la transmission du patrimoine se fait envers une société existante, on parle de fusion absorption. En effet, une fusion absorption est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leurs patrimoines à une société existante. La fusion absorption se caractérise par une augmentation du capital dans la société absorbante pour rémunérer les apporteurs de la société absorbée.

Avant

Société B

Société A

(Dissolution de B) Dissolution de B Société A+B (Augmentation du capital)

Apres Si la transmission du patrimoine se fait envers une société nouvelle, on parle de fusion réunion ou fusion création. En effet, une fusion réunion ou une fusion création est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leurs patrimoines à une société nouvelle qu’elles créent. La fusion réunion se caractérise par une constitution du capital pour la nouvelle société. Société B

Société A

(Dissolution de B)

C = A+B (Constitution de C)

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Pour rémunérer les actionnaires de la société absorbée, les sociétés participant à l'opération doivent faire l'objet d'une évaluation par toutes méthodes appropriées.

2. Contexte juridique Une opération de fusion entraine trois conséquences juridiques :  la dissolution sans liquidation de la société absorbée : la société absorbée est dissoute sans qu’un liquidateur ne soit nommé et les résultats latents ne sont imposables.  la transmission universelle de patrimoine de l’absorbée : la société absorbante se substitue à la société absorbée dans ses droits et obligations.  l’échange de droits sociaux : le patrimoine de la société absorbée doit être rémunérer par des actions émises par la société absorbante. Il ne peut y avoir fusion que si l’actif net transmis par la société absorbée est rémunéré par des biens autres que des actions ou des parts sociales.

3. La soulte Une soulte est une somme d'argent payée par un individu, dans le cadre du partage d'une indivision. Dans le cadre de la fusion, la soulte est un versement à effectuer par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée en plus des titres qui leur sont remis. Ce versement en espèces ne fait pas perdre à l’opération son caractère de fusion si la soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des droits sociaux attribués.

4. L'intervention des commissaires à la fusion 4.1 Modalité de désignation des commissaires à la fusion Lorsque la fusion est réalisée entre une société par actions et ou une société à responsabilité limitée, la désignation d’un commissaire à la fusion est obligatoire à moins que les actionnaires des sociétés participant à l’opération décident à l’unanimité d’écarter cette possibilité mais avec pour obligation de désigner un commissaire aux apports si l'opération comporte des apports en nature ou des avantages particuliers. Toutefois, faute de texte le prévoyant expressément, cette intervention est écartée lorsque la fusion est réalisée entre une SA ou une SARL et une société d'une autre forme.

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4.2 Rôle du commissaire à la fusion Le commissaire à la fusion établit un rapport dans lequel il donne son avis sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Il se prononce également sur la pertinence de la parité d’échange. Par contre, le commissaire aux apports s’assure de la juste et correcte évaluation des apports ainsi que le respect de l'égalité des associés. Bon à savoir : Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la fusion ou de commissariat aux apports pour la personne dont il certifie les comptes ou pour les personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celui-ci.

5. Réglementation fiscale En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions relèvent du régime de droit commun ou du régime fiscal de faveur.

6. Les Modalités financières du traité de fusion Les modalités financières sont celles qui vont permettre de fixer le rapport d’échange et donc de calculer le nombre d’actions que la société absorbante va créer pour rémunérer les apports et ainsi fixer l’augmentation de capital qu’elle doit réaliser. Quant aux modalités comptables, elles sont celles qui vont permettre de fixer les valeurs d’apports reportés dans le traité de fusion.

6.1 Détermination de la parité d’échange Il ne peut y avoir fusion que si l’actif net transmis par la société absorbée est rémunéré par des biens autres que des actions ou des parts sociales. Ainsi donc, le patrimoine de la société absorbée doit être rémunéré par des actions émises par la société absorbante. Dans une opération de fusion, la parité d'échange consiste à déterminer un rapport d'échange entre les titres de la société absorbée et ceux de la société absorbante. Il s’agit du nombre d'actions que recevront les actionnaires de la

société absorbée pour

rémunérer leur apport. Pour calculer la parité d'échange, il est important de procéder en premier lieu à l'évaluation des actions des deux sociétés, en se basant sur l'une des méthodes d'évaluation. Une fois les valeurs des entreprises absorbées et absorbantes évaluées, il faut Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

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calculer le rapport d'échange entre les deux actions en divisant la valeur économique de la société absorbée par la valeur économique de la société absorbante. Ainsi, pour un titre de l’absorbante X évalué à 200 et un titre de l’absorbée Y évalué à 400, la parité est de 400/200 = 2/1 soit 1 action Y contre 2 action X. Parfois il est difficile d'avoir un rapport simple. Nous évoquons les différents cas, ainsi que les solutions techniques pour les résoudre. Un cas fréquemment rencontré, est celui des rapports qui ne tombent pas "rond". Exemple 1 Considérons une société absorbée A dont la valeur d’échange est 305. Elle est absorbée par une société B dont la valeur d’échange est de 165. La parité est A/B = 305/165 =61/33. Ce rapport est considéré comme trop élevé. Dans cette situation, les sociétés peuvent envisager la possibilité de versement d'une soulte en espèces. On peut considérer que 305/165 = 1,848  1ère hypothèse : on peut prendre 305/165 = 1.8 = 305/165 = 18/10 = 9/5 soit 5 * 305 = 1 525 contre 9 * 165 = 1 485 +soulte unitaire. Donc soulte unitaire = 1525-1485 = 40. Conclusion : La parité d’échange est de 5 titres A contre 9 titre B avec une soulte de 40.  2ème hypothèse : on peut prendre encore 305/165 = 1,9 305/165 = 19/10 soit 10 * 305 = 3 050 contre 19 * 165 = 3 135 + soulte unitaire. Donc soulte unitaire = 3135-3050 = 85 Conclusion : La parité d’échange est de 10 titres A contre 19 titre B avec une soulte de 40.  3ème hypothèse : on peut prendre 305/165 = 2/1 305/165 = 2/1 donc 1 * 305 = 305 contre 2 * 165 = 330 + soulte unitaire. Donc soulte unitaire = 330-305 = 25. Conclusion : La parité d’échange est de 1 titres A contre 2 titre B avec une soulte de 25. Exemple 2 Si la Société A est l'absorbée, avec 10 000 titres A évalués à 200 € l'unité, et si la valeur du titre de l'absorbante B est fixée à 280 € (valeur nominale 100 €), on aura une parité de 200/280 = 5/7 d'où 5 B contre 7 A.

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Mais l'absorbante devra créer 10 000 * 5/7 = 7 142,857 1 actions ! Dans cette situation, les sociétés peuvent envisager la possibilité de versement d'une soulte en espèces. Cette technique n'a pas pour effet de faire perdre à l'opération son caractère de fusion, à la condition que cette soulte ne dépasse pas plus de 10 % de la valeur nominale des droits sociaux attribués.

6.2 L'augmentation de capital La société absorbante doit procéder à une augmentation de capital d'un montant égal à la valeur nominale des titres créés attribués aux associés de la société absorbée. Exemple : Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à hauteur de 60 % pour A et 70 % pour B. Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA A absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre N. Le rapport d'échange serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5. Le capital de A est composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 et celui de B est composé de 10 000 actions de valeur de valeur nominale 25. Déterminer l’augmentation du capital et la valeur de la soulte.

6.3 La valorisation des apports Il existe deux méthodes pour valoriser les apports :  la valeur comptable, qui correspond aux valeurs figurant dans les livres de la société absorbée. Elle est égale au montant des capitaux propres non retraités de l’absorbée ;  la valeur réelle, qui correspond à la valeur globale attribuée aux apports, celle-ci étant affectée aux éléments identifiés du patrimoine apporté et le solde étant assimilé à un élément incorporel non identifié notamment le goodwill. Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de passifs éventuels conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation d’un badwill), il convient d’en tenir compte dans le traité d’apport, en comptabilisant cette différence dans un sous compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l’opération.

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6.3.1

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Principes généraux de détermination des valeurs d’apports

Le règlement comptable ne donne pas aux entreprises la possibilité de choisir entre la valeur comptable et la valeur réelle. Les apports sont évalués soit à la valeur comptable, soit à la valeur réelle, en fonction de la situation de contrôle des sociétés au moment de l'opération et du sens de l'opération.

a.

Apports évalués à la valeur réelle

Sauf situations particulières, seules sont évaluées à la valeur réelle les opérations à l'endroit, impliquant des entités sous contrôle distinct.

b.

Apports évalués à la valeur comptable

Sauf situations particulières, sont évaluées à la valeur comptable :  les opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun ;  les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun ;  les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct. En résumé, le tableau ci-après présente les différentes situations envisagées :

6.3.2

Contrôle commun

Contrôle distinct

Opérations à l’endroit

Valeurs comptables

Valeurs réelles

Opérations à l’envers

Valeurs comptables

Valeurs comptables

Notion de contrôle exclusif

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :  soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;  soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise; l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne,

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 soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.

6.3.3

Détermination du sens des opérations

Le sens de l’opération peut être à l’endroit ou à l’envers Fusion à l’endroit : c’est la fusion à l’issue de laquelle la personne morale, actionnaire principal de l’entité absorbante avant l’opération, conserve, bien que dilué son pouvoir de contrôle sur l’absorbante. Dans une telle fusion, la cible est l’entité absorbée et l’initiatrice est l’entité absorbante. Fusion à l’envers : c’est la fusion à l’issue de laquelle la personne morale, actionnaire principal de l’entité absorbée avant l’opération, prend le contrôle de l’entité absorbante. Dans une telle fusion, la cible est l’entité absorbante et l’initiatrice est l’entité absorbée ou sa maison mère. Exemple 1

Avant

Après

SM1

SM1

60% 55%

A 60%

A+B

B

Exemple 2 Avant SM1

Après SM2

SM1

SM2

80%

A 60%

55%

30%

10%

B

A+B

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Exemple 3 Avant

Après

SM1

SM2

SM1

SM2

60%

A

25%

90%

58%

10%

A+B

B

6.3.4

Absorbante détenue par une personne physique

 Sociétés sans lien de contrôle mais contrôlées directement par une même personne physique Les fusions entre des sociétés détenues par une même personne physique sont exclues du champ d'application du règlement précité. Les deux sociétés contrôlées par une même personne physique ne peuvent être considérées sous contrôle commun. La notion de contrôle ne vise uniquement que le contrôle entre sociétés (personnes morales). Ce qui signifie qu'en cas d'opération réalisée entre sociétés sous contrôle d'une même personne physique, il n'y a pas lieu de tenir compte du contrôle ultime exercé par cette personne physique. En conséquence, ces deux sociétés doivent être considérées comme étant sous contrôle distinct et les apports comptabilisés à la valeur réelle. Exemple 1 Avant la fusion

Après la fusion PP

PP 100%

100% 100%

Société A

Société B

Société A+B

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L’apport de B est valorisé à la valeur réelle. Il n'est pas nécessaire de faire référence au sens de l'opération. En effet, la notion de sens d'une fusion vaut uniquement que lorsque l'initiateur de l'opération est une société, elle n'est pas pertinente dans la situation d'une fusion entre sociétés contrôlées par une personne physique.

 Existence de lien de contrôle préalablement à l’opération. Une société A détenue en totalité par une personne physique absorbe sa filiale B détenue à 100 %. La question est de savoir à quelle valeur doivent figurer les apports dans A suite à cette fusion-absorption. Lorsqu'une des sociétés participant à une opération de fusion ou assimilée contrôle préalablement l'autre, il existe un contrôle commun conduisant à valoriser les apports à la valeur nette comptable dans la société bénéficiaire. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes estime que cette fusionabsorption est bien une opération réalisée sous contrôle commun et que les apports doivent, à ce titre, être valorisés à la valeur nette comptable. En effet, elle considère que le fait que la société absorbante soit elle-même détenue par une personne physique ne doit pas être pris en compte. Exemple 2 Avant la fusion

Après la fusion PP

PP 100%

Société A

100%

100%

Société B

Société A+B

L’opération est sous contrôle commun. En conséquence, l’apport de B doit être valorisé à la valeur comptable.

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6.3.5

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Notion de contrôle conjoint

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Principe : Les apports sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint sont évalués comme suit :  Apports évalués à la valeur comptable : les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle conjoint et le demeurent après l’opération. La fusion est faite à la valeur comptable.  Apports évalués à la valeur réelle : Opérations entraînant un changement de contrôle, à savoir : -

l’entité cible, qui n’était pas contrôlée conjointement par l’entité initiatrice avant

l’opération, passe sous son contrôle conjoint à l’issue de l’opération ; -

ou, l’entité cible, sous le contrôle conjoint de l’entité initiatrice avant l’opération,

n’est plus contrôlée conjointement par cette dernière à l’issue de l’opération. Contrôle de l’entité cible après l’opération Contrôle

Contrôle

Absence de

exclusif

conjoint

contrôle

Contrôle exclusif Contrôle de l’entité

Contrôle conjoint

cible avant l’opération Absence de contrôle

Valeur réelle Valeur

Valeur

réelle

comptable

Valeur réelle

Valeur réelle

6.4 La prime de fusion La prime de fusion correspond à la différence positive entre la valeur globale des apports et la valeur nominale de l’augmentation de capital réalisée par la société absorbante. La prime de fusion représente le paiement d'un droit d'entrée des nouveaux associés dans la société absorbante. Elle permet d’égaliser le droit des associés anciens et nouveaux et

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se justifie par les réserves et les plus-values latentes constituées par la société au profit des anciens actionnaires. La prime de fusion est imputée au crédit du 1042 : « Prime de fusion »

7. Comptabilisation des fusions chez l’absorbante 7.1 Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation Dans les comptes de la société absorbante, on comptabilise : 

la promesse d’apport : le compte 4561 Entité absorbée, compte d’apports sera débité de la valeur d’apport par le crédit des comptes 101 Capital social de la valeur nominale et 1042 de la primes de fusion. 4561 101 1042



Société absorbée, compte d'apport Capital social Prime de fusion S/Augmentation du capital

X X X

la réalisation de la promesse : les comptes d’actif de l’absorbée seront débités de leur valeur d’apport par le crédit des comptes de dettes et le compte 4561 « Entité absorbée…compte d’apports ». En cas d’apport à la valeur réelle le surplus des IDP sur les IDA doit créditer le compte 155 provision pour impôt dans les comptes de l’absorbante. Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 208 « Goodwill ou Fonds commercial »



les frais relatifs à la fusion : les coûts externes considérés comme des frais d'émission peuvent être imputés sur la prime de fusion

ou inscrits à l'actif en frais

d'établissement. En cas d’imputation sur la prime d’émission, celle-ci s’effectue net d’impôt. 1042 695 512

Prime de fusion Impôt sur les bénéfices (Impôt sur frais) Banque S/Imputation des frais

X X X

Du point de vue fiscal, l'administration admet la déduction extra-comptable des frais imputés sur la prime de fusion.

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En raison des dispositions du régime fiscale de faveur, les réserves fluctuation des cours (1064), les provisions réglementées (14), les Subvention d'investissement (131) constatées dans les comptes de l’absorbée sont reconstituées chez l’absorbante en contrepartie de la prime de fusion

1042 1064 14 131

Prime de fusion Réserve fluctuation des cours Provision réglémenté Subvention d'investissement

X X x X

S/Imputation sur la prime

Exemple : Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à hauteur de 60 % pour A et 70 % pour B. Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA A absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre N. Le rapport d'échange serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5 €. Le capital de A est composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 € Bilan de B au 31/12/N en K€ Actif

Passif

Terrain

50 Capital (10.000 actions)

250

Construction

200 Réserves

Autres immobilisations

100 Report à nouveau

50

Stocks

200 Résultat

20

Clients

150 Pro. Pour risque

30

Banque

100 Fournisseurs Total

800

150

300

Total

800

Analyser la fusion Solution SM 60%

A

70% B

Connaissant déjà la parité la détermination de la valeur réelle n’est plus indispensable. Le nombre d’action à créer : NAC = 10.000 x 3/2 = 15 000 actions Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

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L’augmentation du capital est K = 15.000 x 10 = 150.000 Déterminons la soulte totale. 2 titres B entraine une soulte de 1,5 10 000 titres B vont donner une soulte totale de 10.000*1.5/2 = 7.500 Déterminons la valeur d’apport Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle commun. La fusion est alors réalisée à la valeur comptable que l’opération soit à l’endroit ou à l’envers. Tableau d’analyse de la fusion Elément

Montant

Apport K Soulte PF

470.000 (150.000) (7.500) 312.500

Ecriture comptable : 4651 101 512 1042

Société B, compte d'apport Capital social Banque Prime de fusion

470 000 150 000 7 500 312 500

S/Augmentation du capital

211 213 218 3. 411 512 15. 401 4651

Terrains Construction Autres immobilisations Stocks Créances clients Banque Provision pour risques Fournisseurs Société B, compte d'apport S/Apport de la société B

50 000 200 000 100 000 200 000 150 000 100 000 30 000 300 000 470 000

7.2 La société absorbante détient des titres dans la société absorbée La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée qu'elle rémunère par une attribution de titres nouveaux. Dans l’hypothèse où la société absorbante détient une participation dans le capital de la société absorbée, elle est appelée à recevoir une fraction de ses propres titres. Au regard du droit commercial, il est interdit à la société absorbante de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu'elle détient sur l'absorbée. Compte tenu de cette interdiction, la société absorbante limite l'augmentation Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

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de son capital aux titres destinés à rémunérer les associés de l'absorbée autres qu'ellemême. On parle de fusion renonciation. Exemple : La société A au capital de 2.000 actions absorbe la société B au capital de 1.000 actions. Deux actions de la société B sont échangées contre une action nouvelle de la société A. Mais la société A détient 200 actions de la société B. Déterminer le nombre d’action à créer par A. NAC = (1.000 – 200)*1/2 = 400 actions

7.2.1

Incidences comptables chez l’absorbante de la fusion renonciation

Lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée, il est procédé à une fusion-renonciation. En conséquence les titres détenus par la société absorbante sont annulés. Il importe de distinguer que l'annulation chez l'absorbante des titres détenus dans le capital de la société absorbée peut dégager une plus-value appelée « boni de fusion » ou une moins-value appelée « mali de fusion ». Sur le plan comptable, la société absorbante doit constater : 

une augmentation de capital qui rémunère les autres associés de la société absorbée ;



l'annulation des titres de la société absorbée détenus par la société absorbante.

La prime de fusion comporte alors deux éléments distincts : 

le boni de fusion (ou le mali de fusion s'il est négatif) et ;



la prime de fusion proprement dite avec une soulte éventuelle.

7.2.2

Le boni de fusion

Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif comptable reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier (768 : Autres produits financiers) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués et pour le surplus dans les capitaux propres (1042 : Prime de fusion), ou en totalité si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable. a. Conséquences fiscales

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Le traitement fiscal du boni de fusion diffère selon que l'opération soit placée sous le régime de droit commun ou le régime de faveur. Sous le régime de droit commun, le boni est une plus-value immédiatement imposable et la part du boni comptabilisée en capitaux propres est à réintégrer pour la détermination du résultat fiscal (2058-A). Par contre sous le régime de faveur, le boni de fusion n’est pas imposable et la part du boni comptabilisée en produits financiers est déduite pour la détermination du résultat fiscal (2058-A). Exemple 1 La société anonyme A est détenue à 80% par la société M. La société anonyme A détient 60 % de la société anonyme B. La société A absorbe la société B. Société A (K€)

Société B (K€)

2 000 actions à 200 €

1 000 actions à 100 €

Immobilisations

400

Capital

400

Immobilisations

Titre B

(1) 80

Réserves

100

Actif Circulant

520

Dettes

500

Actif Circulant

TOTAL

1 000

TOTAL

1 000

TOTAL

Plus-value sur immobilisations : 260

200

Capital

100

Réserves

50

400

Dettes

450

600

TOTAL

600

Plus-value sur immobilisations : 50

(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 33,33). Analyser et comptabiliser l’opération de fusion (On négligera les incidences fiscales sur les plus ou moins-values) Solution : Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé. Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 60 % des titres sont détenues par A.

80% SM

60% B

A

Société B

Société A

Capital

100

400

Réserves

50

100

Plus-values s/Immobilisations

50

260

-

40

Plus-value sur titres B

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Actif net comptable corrigé

200 K€

800 K€

Valeur unitaire de l'action :

200 €

400 €

L’actif net comptable de B est égal à 150 K€ et celui de A à 500 K€. 𝑉𝑀𝐵

Déterminons la parité 𝑉𝑀𝐴 =

200 400

=

1 2

Soit 2 titres B contre 1 titre A.

Le nombre d’action à créer par la société A est : 1

𝑁𝐴𝐶 = 1000 ∗ 40% ∗ 2 = 200 actions A Ou encore : 200 000 * 40%/400 € = 200 titres. Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôles communs. En conséquence la fusion est faite à la valeur comptable soit 150 Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbante Eléments

Montant

Apport (60%*150)

90

Titre B

(80)

Boni de fusion

10

Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbée Eléments

Montant

Apport (40%*150)

60

Augmentation du capital

(40)

Prime de fusion

20

Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion. Capitaux propres

Date de fusion

Date d’acquisition

Ecart

Capital

100

100

-

Réserves

50

33,33

16,67

Total (V)

16,67

60%V

10

Ecriture comptable :

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FICHE N° 1 : Les

17

opérations de fusion

4561 101 1042 261 768

Société B, compte d'apport Capital Prime de fusion Titre B Autres produits financiers S/Promesse

150

2… 4…. 4…. 4561

Immobilisations Actifs circulants

200 400

40 20 80 10

Dettes Société B, compte d'apport S/Apport de la société B

450 150

Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers est imposable. A contrario si la fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers doit être déduit sur le

2058 A. b. Dérogation : Actif net insuffisant pour permettre la libération du capital. Principe : Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur comptable et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Cette solution dérogatoire vise non seulement la situation dans laquelle l'actif net comptable est insuffisant mais également celle dans laquelle l'actif net comptable est négatif. Reprenons notre exemple en modifiant la parité retenue soit 1 titre B contre 1 titre 80%

60%

SM

B

A

Déterminons la valeur réelle des deux sociétés Eléments

A

B

Capitaux propres

500

150

PV/immobilisations

260

50

PV/Titre B

40

ANCC Nombre d’actions VMI

400

-

800

200

2

1 200

Déterminons le nombre d’action à créer NAC NAC = (1000-600) x 1/1 = 400 actions Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

FICHE N° 1 : Les

18

opérations de fusion

L’augmentation du capital est A = 400 x 200 = 80.000 =80 KE Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôles communs. En conséquence la fusion est faite à la valeur comptable soit 150 Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbante Eléments Apport (60%*150) Titre B Boni de fusion

Montant 90 (80) 10

Tableau d’analyse de la fusion chez l’absorbée Eléments Apport (40%*150) Augmentation du capital Prime de fusion

Montant 60 (80) -

L'actif net comptable apporté de 150 K€ est insuffisant pour permettre la libération du capital, la fusion doit être faites à la valeur réelle soit 200 K€.

7.2.3

Le mali de fusion

Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation. Le mali global de fusion est une moins-value sur les titres annulés. Il s’agit d’une charge, mais en cas de fusion à la valeur comptable, il faut faire la distinction entre le vrai mali et le faux mali encore appelé mali technique. a. Le vrai mali Le vrai mali correspond au résultat de l’annulation des titres détenus par l’absorbante dans l’hypothèse que la fusion est faite à la valeur réelle. Il correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue par l’absorbante sur l’absorbée. Il constitue donc une charge comptabilisée au compte 668 « Autres charges financières ». b. Le faux mali ou mali technique Le mali technique correspond aux plus-values latentes sur les éléments d'actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbé déduction faite des passifs non comptabilisés. Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

FICHE N° 1 : Les

opérations de fusion

Il est la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur comptable de la société absorbée revenant à la société absorbante. Il est affecté aux différents actifs apportés et inscrit dans des comptes spécifiques.

 Suivi et comptabilisation du mali technique : Le mali technique devra être affecté aux actifs et passifs apportés par la société absorbée. Cette affectation devrait être réalisée de la manière suivante :  si le mali technique est supérieur à la somme des plus – values latentes sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel en fonds commercial ;  si le mali technique est inférieur à la somme des plus – values latentes sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus – values latentes. Remarque : Le mali est affecté en fonction des plus – values nettes d’impôt si la cession est prévue à brève échéance. A la date de l’opération, l’entité absorbante comptabilise le mali technique dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation. Il s’agit :  « Compte 2081 - Mali de fusion sur actifs incorporels »,  « Compte 2187 - Mali de fusion sur actifs corporels »,  « Compte 278- Mali de fusion sur actifs financiers »,  « Compte 4781- Mali de fusion sur actif circulant ».

 Amortissement et dépréciation du mali technique Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles que les actifs sous-jacents auquel il est affecté, sur la durée résiduelle. De plus, chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage) de l’actif sous-jacent est inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part du mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.

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19

FICHE N° 1 : Les

opérations de fusion

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage) d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. Le test de dépréciation porte donc sur le total formé par l'actif sous-jacent et la quote-part de mai affectée. Le mali technique résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux fonds commerciaux et aucune reprise de dépréciation n’est possible.

 Cession ou apport ultérieure d'un actif sous-jacent : En cas de cession, d’apport ou de toute autre opération relative à l’actif sous-jacent auquel le mali est affecté, ce dernier suit le même traitement que l’actif sous-jacent. Ainsi,  en cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence et constitue un élément de la plus ou moinsvalue de cession de l’actif ;  en cas d’apport de l’actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée est ellemême apportée ; Exemple 2 A détient 80 % de B soit 800 titres. Les titres sont inscrits au bilan de A pour 1 000. Les deux sociétés sont contrôlées par une société SM. La valeur nominale du titre A est de 1. La parité d’échange a été fixée à 2B contre 1A. La fusion réalisée au 31/12/N est placée sous le régime fiscal de faveur. Les capitaux propres de B au 31/12/N s’élèvent à 600. Les plus-values latentes s'élèvent à 150 se décomposant comme suit : Terrain : 80 ; Immeuble : 20 ; Titres : 50 Les impôts différés sur les plus-values ne sont pas pris en compte (cession non envisagée). La durée résiduelle d’amortissement de la construction est de 10 ans. On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de simplification). Analyser et comptabiliser l’opération de fusion (On négligera les incidences fiscales sur les plus ou moins-values) Solution Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

20

FICHE N° 1 : Les -

21

opérations de fusion

Le nombre d’action à créer (NAC)

NAC = 1000*0.2*1/2 = 100 actions -

L’augmentation du capital K

K = 100 * 1 € = 100 -

La valeur d’apport

Les deux entités sont sous contrôle commun de SM. La fusion sera comptabilisée à la valeur comptable soit 600. Tableau d’analyse de la fusion -

Chez l’absorbante Eléments

Montant

Apport

480

Titre B

-1000

Mali de fusion -

-520

Chez l’absorbé Eléments

Montant

Apport

120

Augmentation du capital

-100

PNF

20

Supposons que la fusion est faite à la valeur réelle. On a : Eléments

Montant

Apport

600

Titre B

-1000

Mali de fusion

-400

Le mali de 400 est un vrai mali à comptabiliser en charge. MT = 520-400 = 120

 Affectation comptable du mali technique Le mali technique est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes. VNC

Valeur réelle

Plus-value

Mali affecté

Immeuble

150

170

20

16 (20*120/150)

Terrain

100

180

80

64

Titres

200

250

50

40

150

120

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FICHE N° 1 : Les

22

opérations de fusion

 Comptabilisation chez l’absorbante 4561 21871 21872 278 668 101 261 1042

Société B, compte d'apport Mali sur immeuble Mali sur terrain Mali sur titre Mali de fusion Capital Titre B Prime de fusion S/Promesse

600 16 64 40 400 100 1 000 20

 Amortissement Le mali technique suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la plus-value. Ainsi, la quote-part de mali affectée au terrain et aux titres n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. La quote-part de mali affectée à l’actif amortissable immeuble est amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle de 10 ans. 31/12/N+1 681 281871

DADP

1,60

Amortissement du mali de fusion S/Amortissement

1,60

 Dépréciation des titres Les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l'objet d'un test de dépréciation. En N + 1, la valeur des titres est 220 alors que la valeur comptable sociale est 200. Le mali de fusion sur titres est déprécié pour (200 + 40) - 220 = (20). 31/12/N+1 681 2978

DADP

20,00 Dépréciation des titres

20,00

S/Dépréciation

 Cession des titres En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Les titres sont cédés en N + 2 pour 220. L'impact sur le résultat comptable est le suivant: Moins-value : 220 - (200 + 40) = (20)

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FICHE N° 1 : Les

23

opérations de fusion 31/12/N+2

512 775

Banque

220,00 PCEAC

220,00

S/Cession

31/12/N+2 675 261 278

VCEAC

240 Titre de participation Mali de fusion sur titres

200 40

S/Sortie

31/12/N+2 2978 781

Dépréciation du mali de fusion sur titre Reprise de dépréciation S/Reprise

20 20

Exemple 3

La société A absorbe B fin N. Avant la fusion, la société A détient 70 % de la société B. La valeur comptable des titres B détenus par A est de 30 000. Les capitaux propres de B s'élèvent à 40 000. Taux d’IS : 35 % par simplification. Actif net comptable corrigé de la société B Capitaux propres de la société B

40 000

Plus-value sur terrain

10 000

Plus-value sur construction

5 000

Plus-value sur titres

12 000

Fonds commercial non valorisé

13 000

- Engagements de retraite

-12 000

Impôt différé actif sur engagement de retraite 12 000 * 35 %

4 200

Impôt différé passif sur plus-values (10 000 + 5 000 + 12 000) * 35 %

- 9 450

Actif net comptable corrigé

62 750

La cession des actifs (terrain, construction, et titres), est envisagée à brève échéance. On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de simplification). Pour rémunérer l’absorbée B, la société A augmente son capital de 7 000. La durée résiduelle d’amortissement de l’immeuble est de 15 ans. Déterminer le mali technique Solution

 Détermination du mali technique Apport (40.000*70%)

28 000

Titre B

-30 000

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FICHE N° 1 : Les

24

opérations de fusion

Mali de fusion

-2 000

Si la fusion est faite à la valeur réelle on a : -

Déterminons la valeur réelle Plus-value Terrain

10 000

Construction

5 000

Titres

12 000

Fonds créé

13 000

Engagement en matière de retraite

-12 000

Total

28 000

Tableau des impôts différés IDA

IDP

Terrain

3.500

Construction

1.750

Titres

4.200

Engagement en matière de retraite

4 200

-

Total

4.200

9 450

Capitaux propres :

40.000

PMV :

28.000

IDA :

4.200

IDP :

(9450)

VR

62.750

Analyse à la valeur réelle Apport : (62.750*70%)

43.925

Titre B

(30.000)

Boni

13.925

Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un boni. En conséquence, le mali de 2 000 est entièrement faux

 Traitement du mali technique à la suite de l'opération Le mali technique de 2 000 est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

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FICHE N° 1 : Les

25

opérations de fusion Eléments

PV

Affectation

Terrain

6500

598

Construction

3.250

299

Titre

7.800

717

IDA

4.200

386

Total

21.750

2.000

 Comptabilisation à la valeur comptable chez l’absorbante 4561

Société B, compte d’apport

40.000

21871

Mali de fusion sur construction

299

21872

Mali de fusion sur terrain

598

278

Mali de fusion sur titre

717

478

Mali de fusion sur actif circulant

386

101

Capital

261

Titre de participation

1042

Prime de fusion

7.000 30.000 5.000

S/Promesse

 Amortissement et dépréciation La quote-part de mali affectée à la construction est amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle de 15 ans. 31/12/N+1 681 281871

DADP

19,90 Amortissement Mali de fusion sur construction

19,90

S/Amortissement

Le mali de fusion affecté à l'actif circulant portant sur un impôt différé actif sur des engagements de retraite est repris au même rythme que ces engagements sont versés (soit 20 par hypothèse pour l'exercice N+1). 31/12/N+1 6959 478

Reprise de mali affecté aux ER Mali de fusion sur actif circulant

20 20

S/Reprise

 Dépréciation du Mali Pour chaque actif, la plus-value constatée fin N+1 est supérieure au mali affecté. II n'y a donc pas lieu de déprécier le mali, il reste identique à celui enregistré lors de l'opération. Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

FICHE N° 1 : Les

26

opérations de fusion

Exercice N+1 VNC

sociale Affectation Amorti

au 31/12/N+1 mali

reprise mali

Terrain

47 000

598

Construction

28 000

299

Titres

30 000

717

Impôt différé actif

0

386

Fonds de commerce

0

0

105 000

2 000

TOTAL

ou Mali net

VNC comptable

Valeur actuelle au Ecart

31/12/N+1 (1)

31/12/N+1 (2)

598 19,90

47 598

64 000

16 402

28 279,10

32 800

4 520,90

717

30 717

40 000

9 283

366

366

366

0

0

0

22 000

22 000

279,10

20

(2) - (1)

Exercice N+2 Valeur

comptable Affectation Amor ou Mali

Sociale au 31/12/N+2 mali

repri

net

Valeur comptable Valeur actuelle au Ecart au 31/12/N+2 (1)

31/12/N+2 (2)

(2) - (1

mali Terrain

47 000

598

Construction

26 000

299

Titres

30 000

717

Impôt différé actif

0

386

Fonds de commerce

0

0

105 000

2 000

TOTAL

598

47 598

47 000

- 598

26 259,20

26 000

- 259,20

717

30 717

42 000

11 283

336

336

336

0

0

0

24 000

24 000

19,90 * 2 259,20 50

Le mali de fusion affecté à l'actif circulant portant sur un impôt différé actif sur des engagements de retraite est repris au même rythme que ces engagements sont versés (soit 30 par hypothèse pour l'exercice N+2). 31/12/N+2 6959 478

Reprise de mali affecté aux ER Mali de fusion sur actif circulant

30 30

S/Reprise

Dans le cas de l'immeuble et du terrain, il convient donc de déprécier le mali des montants de 598 et 259,20. En outre, si l'on pose que l'immeuble est cédé, il est nécessaire de sortir sa quote-part de mali. Au terme de l'exercice, il convient donc de procéder aux écritures suivantes :  dépréciation du mali : 598 ;  sortie du mali : (299 - 39,80).

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FICHE N° 1 : Les

27

opérations de fusion 31/12/N+2

681 291872

DADP

598

Dépréciation Mali de fusion sur terrain S/Dépréciation

598

d°

675 281871 21871

7.2.4

VCEAC Amortissement du mali de fusion sur immeuble Mali de fusion sur immeuble S/Sortie

259,20 39;80 299,00

Que devient le MT lorsque l'absorbante est elle-même absorbée

Principe : En cas de nouvelle opération de fusion, la valeur comptable du mali comptabilisé au moment de la première opération de fusion est cumulée avec le montant du nouveau mali de fusion constaté. Le montant du mali cumulé est réaffecté en fonction de l’ensemble des nouveaux actifs sous-jacents de la nouvelle fusion, sans tenir compte de l’affectation du mali précédent. Exemple 4 Première opération : Une société A détient 60% du capital de B. La fusion en année N de B par A est réalisée en valeur comptable car les deux entités sont sous contrôle commun. Lors de cette opération, un mali technique de 2 000 est dégagé. Les plus-values latentes sur les actifs apportés sont les suivantes (hypothèse de cession envisagée à brève échéance) : Terrain A : 2 000 ; Construction B : 3 000 ; Titres C : 1 000 Taux d'impôt : 40% par simplification Le mali technique de 2 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (2 000 + 3 000 + 1 000) x 60%, il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

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FICHE N° 1 : Les

28

opérations de fusion

Le mali technique est affecté ainsi : Plus-values nettes d'IS

Mali affecté

Terrain A

2 000 * 60% = 1 200

2 000 * 1 200/3 600 = 666

Construction B

3 000 * 60% = 1 800

2 000 * 1 800/3 600 = 1 000

Titres C

1 000 * 60% = 600

2 000 * 600/3 600 = 334

TOTAL

3 600

2 000

Deuxième opération : La société A est détenue à 80% par la société M. En N+4, la société M absorbe la société A sur la base de la valeur comptable. Lors de cette opération, un mali technique de 3 000 est dégagé. Les plus-values latentes sur les actifs apportés sont les suivantes (hypothèse de cession envisagée à brève échéance) : Terrain A : 4 000 ; Terrain D : 3 000 ; Construction B : 4 000 ; Titres C : 1 500 Par mesure de simplification, les amortissements ou dépréciations éventuelles ne seront pas prises en compte. En cas de nouvelle opération de fusion, le mali doit être comptabilisé pour sa valeur comptable de 2 000, cumulé avec le montant du nouveau mali de fusion constaté de 3 000. Par simplification, le montant du mali cumulé (2 000 + 3 000 = 5 000) est réaffecté en fonction de l’ensemble des actifs sous-jacents de la nouvelle fusion, sans tenir compte de l’affectation du mali précédent. Le mali technique de 5 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (4 000 + 3 000 + 4 000 + 1 500) x 60%, il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes. Le mali technique est affecté ainsi Plus-values nettes d'IS

Mali affecté

Terrain A

4 000 * 60% = 2 400

5 000 * 2 400/7 500= 1 600

Construction B

4 000 * 60% = 2 400

5 000 * 2 400/7 500= 1 600

Terrain D

3 000 * 60% = 1 800

5 000 * 1 800/7 500= 1 200

1 500 * 60% = 900

5 000 * 900/7 500= 600

Titres C TOTAL

7 500

5 000

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FICHE N° 1 : Les

7.2.5

29

opérations de fusion

Cas particulier : complément de prix versé après l'opération

Lorsque des titres sont acquis avec une clause de révision de prix, le complément de prix n'est en général pas comptabilisé à la date d'acquisition des titres. Il n'est donc constaté dans le coût d'acquisition des titres qu'au moment où il peut être déterminé. Lorsque la filiale, dont les titres ont été acquis, est absorbée avant la détermination de ce complément, le mali n'en tient pas compte et les titres concernés n'apparaissent plus à l'actif du bilan. Dans ces conditions, l'Autorité des Normes Comptables précise que ce complément de prix est un élément du coût d’acquisition des titres. Par conséquent, il doit être comptabilisé à l'actif pour son montant total au même poste que le mali technique. Exemple Le 1er juin N, la société A acquiert 100% des titres de la société B. Le coût d'acquisition des titres est de 7 000. Le contrat de vente comporte une clause de complément de prix fonction des performances de la cible avec échéance au 31/12/N. Le montant des capitaux propres de B au 1er septembre N (date de la fusion) s'élèvent à 5 000. Les actifs détenus par B recèlent des plusvalues latentes à hauteur de 2 000 :

 Plus-value sur un immeuble = 800  Plus-value sur le fonds de commerce = 1 200 Les entités sont sous contrôle commun, la fusion de B par A est comptabilisée à la valeur comptable.

Tableau d’analyse de la fusion au niveau de l’absorbante Eléments Valeur d’apport

Montant 5 000

Titre B

(7.000)

Mali de fusion

-2.000

Si l'apport est à la valeur réelle (sans impôt pour simplifier) on a : Eléments Valeur d’apport Titre B

Montant 7 000 (7.000) 0

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FICHE N° 1 : Les

30

opérations de fusion

Le mali de 2 000 est entièrement faux il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel au fonds commercial. 456 2081 21871 261

Société B, compte d'apport Mali de fusion sur fonds commercial Mali de fusion sur immeuble Titre F S/Promesse

5 000 1 200 800 7 000

Le 31 décembre, en application des clauses prévues au contrat et des niveaux d’activité et de performance effectivement atteints à cette date, un complément de prix de 500 est versé. Ce complément de prix est analysé comme correspondant à un élément du coût d’acquisition des actifs et passifs apportés par la société absorbée. En conséquence, le complément de 500 est comptabilisé à l’actif au même poste que le mali technique 2081 512

Mali de fusion sur fonds commercial Banque

500 500

S/Complément de prix

7.3 Fusion en cascade Lorsque des fusions ont lieu en cascade au sein d’un groupe, avec la même date d’effet, les filles fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mère avec les filles (deuxième traité de fusion), les malis et les bonis sont calculés étape par étape. Exemple

La société anonyme A est détenue à 80% par la société M. La société anonyme A détient 60 % de la société anonyme B. La société A absorbe la société B puis la société M absorbe la société A. Société A (K€)

Société B (K€)

2 000 actions à 200 € Immobilisations corporelles Titre B Actif Circulant TOTAL

1 000 actions à 100 € 400 Capital

400

(1) 80 Réserves

100

520 Dettes

500

1 000

Plus-value sur immobilisations : 260

1 000

Immobilisations corporelles

200 Capital Réserves

100 50

Actif Circulant

400 Dettes

450

TOTAL

600

600

Plus-value sur immobilisations : 50

(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 33,33).

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opérations de fusion

La valeur réelle globale de la société A est égale à 1 200 K€ et la valeur réelle globale de la société B est égale à 300 K€. Société M (K€) 5 000 actions à 100 € Immobilisations corporelles

1 000

Capital

Titre A

600

Réserves

Actif Circulant

400

Dettes

TOTAL

2 000

500 1 000 500

TOTAL

2 000

La valeur réelle globale de la société M est égale à 2 000 K€. 1ère opération : la société A absorbe la société B. Déterminons la parité La valeur réelle de l'action A est égale à 1 200 000/2 000 actions = 600 La valeur réelle de l'action B est égale à 300 000/1 000 actions = 300 La parité est de 2 titres B contre 1 titre A, La société M contrôle la société A et B. Les entités sont sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable (montant des capitaux propres de B = 150 K€). 60%

80%

Avant l’opération : SM

A

B

80%

Après l’opération : SM

A+B

La société M détenait 88 % de A avant la fusion, soit 1 760 actions. Le capital de A après la fusion est égal à 2 000 + 200 = 2 200 actions. La société M détient 1 760/2 200 = 80 % après la fusion dans la société A. Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci, il s’agit d’une fusion à l’endroit. 1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des titres déjà détenus. L'apport total est de 150 K€ dont le traitement est le suivant : Analyse de la fusion chez l’absorbante (60% détenus par A)

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opérations de fusion

Eléments

Montant

Apport

90

Titre B

-80

Boni de fusion

10

Analyse de la fusion chez l’absorbé Eléments

Montant

Apport

60

Augmentation du capital

-40

Prime net de fusion

20

Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion. Eléments Capital Réserves

Date de fusion

Date d’acquisition

Ecart

100

100

-

33,33

50

16,67

Total (V)

16,67

60%*V

456 101 1042 261 768

Société B, compte d'apport Capital Prime de fusion Titre B Boni de fusion S/Promesse

10

150 40 20 80 10

2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion). L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe. 2…..

456

Immobilisation Actifs circulants Dettes Société B, compte d'apport S/Libération

200 400

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450 150

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opérations de fusion Société A (K€) après la fusion

Immobilisations

Actif Circulant

TOTAL

400 + 200 = 600

520 + 400 = 920

1 520

Capital (2 200 actions)

400 + 40 = 440

Prime de fusion

20

Réserves

100

Résultat (boni)

10

Dettes

500 + 450 = 950

TOTAL

1 520

2ème opération : la société M absorbe la société A. Déterminons la parité La valeur réelle de la société A était de 1 200 K€ avant la fusion de B par A. Cette valeur avait intégré la valeur réelle de la participation de 60% de A dans B. Après la fusion, la valeur réelle de A est égale à : 1 200 + 300 * 40% = 1 320 K€. Il faut, en effet, ajouter à 1 200 K€ la valeur réelle de A avant la fusion la valeur réelle de B détenue par les autres associés à hauteur de 40%. Le nombre d'actions dans A après la fusion est égal à = 2 000 + 200 = 2 200 actions La valeur réelle de l'action A est donc égale à 1 320 000/2 200 = 600 €. La valeur de l'action A est inchangée avant et après la fusion de B par A. La valeur réelle de l'action M est égale à 2 000 000/5 000 actions = 400 € Parité = VmA/VmM = 600/400 = 3/2 Soit 2 titres A contre 3 titres M, La société M détient 80% de la société A. Les entités sont sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable de A (montant des capitaux propres de A après la fusion de B = 570 K€). 1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des titres déjà détenus. L'apport total est de 570 K€ dont le traitement est le suivant : Analyse de la fusion chez l’absorbante Eléments

Montant

Apport

456

Titre B

-600

Mali de fusion

-144

Analyse de la fusion chez l’absorbé

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opérations de fusion

Eléments

Montant

Apport

114

Augmentation du capital

-66

Prime net de fusion

48

Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle (soit 1 320 K€) : Eléments

Montant

Apport

1.056

Titre B

-600

Boni de fusion

456

Le mali de 144 K€ est donc entièrement faux (à comptabiliser en mali technique). Il est affecté aux immobilisations corporelles. 456 2187 101 1042 261

Société A, compte d'apport Mali de fusion sur immobilisation Capital Prime de fusion Titre A S/Promesse

570 144 66 48 600

3-Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion). L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2…..

456

Immobilisation Actifs circulants Dettes Société B, compte d'apport S/Libération

600 920 950 570

Société M (K€) après la fusion Immobilisations corporelles

1 000 + 600 = 1 600

Capital

500 + 66 = 566

Mali de fusion immobilisations corporelles

144

Prime de fusion

48

Actif Circulant

400 + 920 = 1 320

Réserves

1 000

Dettes

500 + 950 = 1 450

TOTAL

3 064

TOTAL

3 064

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opérations de fusion

7.4 Frais d'acquisition des titres de l'absorbée Si les frais d'acquisition sont immobilisés dans les comptes de l'absorbante, ils viennent automatiquement majorer la valeur comptable des titres pour l’analyse de la fusion. En revanche s’ils sont comptabilisés en charges dans les comptes de l'absorbante, ils restent en charge.

7.5 La société absorbée détient des titres de la société absorbante La société absorbante va trouver ses propres titres dans le patrimoine qui lui est transmis par la société absorbée. Ces actions sont qualifiées de titre d’autocontrôle. En droit commercial la détention des actions d’autocontrôle est interdite. A ce titre, la société absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles puis le réduit d'un montant égal à la valeur nominale de ses actions propres qui doivent être annulées. La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur valeur nominale est imputée sur la prime de fusion. Quand les réserves disponibles y compris la prime de fusion, ne sont pas suffisantes pour couvrir l’annulation des titres, l’écart résultant de l’annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante doit être comptabilisé dans le compte " report à nouveau débiteur ". L’écriture d’annulation des titres se présente comme suit : 101 1042 261

Capital Prime de fusion Titre B S/Réduction du capital

x x x

7.6 Existence de participations réciproques Si les deux sociétés détiennent des participations réciproques, il convient d'appliquer le procédé de la fusion renonciation et le procédé de la réduction de capital.

7.7 Harmonisation des méthodes comptables après opération de fusion Si la société absorbante applique dans ses comptes sociaux une méthode préférentielle, le choix est irréversible. Elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée si cette dernière ne la pratiquait pas.

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opérations de fusion

Si la société absorbante n’applique pas dans ses comptes sociaux une méthode préférentielle alors qu’elle est pratiquée par la société absorbée, la société absorbante peut décider d'appliquer cette méthode et cette première application constitue un changement de méthode à comptabiliser en vertu des dispositions du PCG. Par contre, si elle décide de ne pas appliquer cette méthode elle reprend les valeurs nettes comptables telles qu’elles figurent dans le traité d’apport.

8. Comptabilisation des fusions chez l'absorbée La fusion entraîne la dissolution de la société absorbée constatée ainsi : 

L'annulation de tous les postes d'actifs et de dettes de la société absorbée et la constatation de la créance résultant de cet apport. Si les apports sont évalués à leur valeur réelle, les plus ou moinsvalues d'apport sont comptabilisées dans le compte 128 "Résultat de fusion".



La rémunération de l'apport par la société absorbante sous forme de remise de titres et éventuellement d'une soulte ;



La constatation des droits des associés sur l'actif net, en soldant les comptes de capitaux propres et d'actifs fictifs par le crédit du compte 4568 "Associés actions à échanger" ;



Le désintéressement des associés de la société absorbée par échange des titres détenus contre des titres de l'absorbante.

 Suite de L’Exemple 1 : Entités sous contrôle commun La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable Ecriture comptable chez l’absorbée 466 4…. 2… 4….

Société absorbante, compte d'apport Dettes Immobilisation Actifs circulants S/Transfert de patrimoine

503 466

Titres

101 106 4568 466

Capital Réserves Associés titres à échanger Société absorbante, compte d'apport S/Solde des capitaux propres

4568 503

Associés titres à échanger Titres S/Désinteressement

150 450 200 400

60

Société absorbante, compte d'apport S/Rémunération des apports

60

100 50 60 90

60

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60

FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

 Suite de L’Exemple 2 : Entités sous contrôle distinct de la section La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur réelle. Ecriture comptable chez l’absorbée 466 4…. 2… 4…. 128

Société absorbante, compte d'apport Dettes Immobilisation Actifs circulants Résultat de fusion S/Transfert de patrimoine

503 466

Titres

101 106 128 4568 466

Capital Réserves Résultat de fusion Associés titres à échanger Société absorbante, compte d'apport S/Solde des capitaux propres

100 50 50

4568 503

Associés titres à échanger Titres S/Désinteressement

180

200 450 200 400 50

180

Société absorbante, compte d'apport S/Rémunération des apports

180

180 20

180

9. Evénement de la période intercalaire (Rétroactivité des fusions) 9.1 Le choix des dates de fusion Sur le plan juridique, la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération. On parle de la date d'effet ou de réalisation juridique. Sur le plan comptable, la fusion prend effet •

soit la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, c'est à dire la date d’effet juridique ;

•

soit à une date d’effet conventionnelle mais cette date ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société absorbante ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société absorbée.

Bon à savoir : C'est à la date de la fusion que le commissaire à la fusion vérifie que l'actif net apporté est au moins égal à l'augmentation de capital de la société absorbante. C'est aussi la date à retenir pour la qualification du contrôle

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FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

Exemple 1 Clôture Absorbante

Clôture AGE Clôture de l'absorbée 1/04/N Absorbante (dernier exercice) (exercice en cours) 30/06/N-1 31/12/N-1 30/06/N [______________________][_________________________][_____________________]____ _______ Période intercalaire Effet rétroactif

Effet différé

Effet immédiat

Il est possible de choisir sur le plan comptable par exemple soit le 1/04/N (date d'effet juridique avec effet immédiat) ou le 31/12/N-1 (date de clôture de l'absorbée avec effet rétroactif) ou encore le 30/06/N (date de clôture de l'absorbante avec effet différé). Les opérations avec effet immédiat ou différé constituent des opérations délicates (et donc pas utilisées en pratique) dans la mesure où la consistance des apports de l'absorbée n'est pas connue précisément à la date où le commissaire émet son rapport. Par contre la clause de rétroactivité insérée généralement dans les traités de fusion permet de déterminer la parité d’échange sur une base intangible alors que, en l’absence d’une telle clause, les valeurs des sociétés participant à l’opération pourraient évoluer jusqu’à la date des assemblées approuvant l’opération.

9.2 Les conséquences comptables de la rétroactivité Pendant la période intercalaire, deux situations peuvent se présenter :  Bénéfice pendant la période intercalaire : A la date de l’AGE la société absorbée enregistre les écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes arrêtés à la date d'effet comptable (31/12/N-1 par exemple), puis établit la balance générale des mouvements intervenus pendant la période intercalaire (du 01/01/N au 01/04/N) et solde l'ensemble des comptes. En revanche, la société absorbante : -

comptabilise les apports figurant dans le traité (date d'effet comptable par exemple le 31/12/N-1) ;

-

reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire dans la société absorbée (01/01/N au 01/04/N) ;

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FICHE N° 1 : Les -

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opérations de fusion

élimine le cas échéant les opérations réciproques entre société absorbante et société absorbée;

-

recalcule les amortissements sur la base des valeurs d'apport lorsqu'elles sont différentes des valeurs comptables chez la société absorbée.

 Perte subie pendant la période intercalaire : L’obligation de libération des apports doit être appréciée à la date de l’AGE des sociétés participant à l’opération. En cas d'effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de devenir supérieure à la valeur réelle globale de la société à la date de l’AGE, une provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif, réduisant d’autant le montant des apports pour répondre à l’obligation de libération du capital. La société absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion Exemple : La société G au capital de 300.000 actions de 10 absorbe la société F. Aucun lien de participation n’existe entre les deux sociétés au moment de l’opération. L’apport doit être enregistré à la valeur réelle de 5.000.000. Le nombre de titre crée pour rémunérer cet apport est de 200.000. On évalue la perte de rétroactivité à 400.000. Comptabiliser l’opération de fusion dans la société G. Quelles sont les conséquences selon les deux hypothèses suivantes sur l’affectation du résultat par l’AGO lors de l’approbation des comptes. H1 : La perte de rétroactivité est de 400.000 H2 : La perte de rétroactivité est de 350.000 Solution : Analyse de la fusion Eléments Apport Augmentation du capital (200.000*10)

Montant 5.000.000 (2.000.000)

Perte de rétroactivité

(400.000)

PF

2.600.000

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456 101 10429 1042

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opérations de fusion

Société B, compte d'apport Capital social Perte de rétroactivité Prime de fusion S/Promesse

5 000 000 2 000 000 400 000 2 600 000

A la date de l’AGO Première hypothèse : PR = 400.000 10429 1291

Perte de rétroactivité Résultat S/Affectation

400 000 400 000

Deuxième hypothèse : PR = 350.000 10429 1291 1042

Perte de rétroactivité Résultat Prime de fusion S/Affectation

400 000 350 000 50 000

10. Fusion réunion La fusion réunion est une opération dans laquelle deux ou plusieurs sociétés préexistante transmettent leur patrimoine à une société nouvelle qu’elles créent. De point de vue comptable, la nouvelle société constate, non pas une augmentation de capital mais, une écriture de constitution de nouvelle société alors que les écritures sont les mêmes au niveau des sociétés absorbées. Il est également nécessaire, comme dans le cas de la fusion absorption, d’analyser si les sociétés apporteuses sont sous contrôle commun ou distinct. Principe : Dans une fusion réunion, l’initiatrice est la société qui contrôle l’opération et la cible est celle qui est contrôlée. Elle est la société dont la taille mesurée en valeur réelle est relativement plus importante. L’apport de la cible est comptabilisé à la valeur réelle et celui de l’initiatrice est comptabilisé à la valeur comptable.

Exemple Déterminer la valeur de A et celle de B

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FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

Avant

Après

SM1

SM2

60%

SM1

SM2

55% 53%

A

33%

B C=A+B

Avant la fusion, les deux sociétés sont sous contrôles distincts. Après la fusion, l’actionnaire principal de la société A contrôle la société C. La société cible est donc B. L’apport de B doit être comptabilisé à la valeur réelle alors que l’apport de la société initiatrice A sera comptabilisé à la valeur comptable. Lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, les apports de A et B sont comptabilisés à la valeur comptable. Exemple La société A absorbe la société F et la société G (fusion réunion). Il n’existe aucun lien de participation entre F et G. Eléments

Montant

Valeur réelle de la société F

4.000.000

Valeur comptable de la société F

3.200.000

Valeur nominal du titre F Nombre de titre de F avant l’opération Actionnaire principal de F

15 100.000 Société SM qui détient 75% de F

Valeur réelle de la société G

1.500.000

Valeur comptable de la société G

1.200.000

Valeur nominal du titre G Nombre de titre de G avant l’opération Actionnaire principal de G Valeur nominale de A

10 75.000 Société B qui détient 60% de G 10

Déterminer la valeur d’apport et préciser le nombre de titre à créer et la parité d’échange

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FICHE N° 1 : Les

opérations de fusion Solution

 Déterminons les valeurs d’apport Avant l’opération, les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle distinct. Apres la fusion, l’acquéreur est la société dont la taille est significativement plus importante que celle des autres participants à l’opération. La valeur de F de 4.000.000 étant supérieure à celle de G de 1.500.000, les actionnaires de la société F recevront plus d’action que les actionnaires de la société G. Ainsi la société F est l’initiatrice et la société G est la cible. Les apports de F seront comptabilisés à la valeur comptable soit 3.200.000 et ceux de G à la valeur réelle soit 1.500.000.

 Déterminons le nombre de titre à créer Nombre de titre à créer et à remettre à F : 3.200.000/10 = 320.000 actions Nombre de titre à créer et à remettre à G : 1.500.000*320.000/4.000.000 = 120.000 actions Nombre d’action total de A est donc 440.000 actions

 La parité : 320.000 action A contre 100.000 actions F soit 16 actions A contre 5 actions F 120.000 actions A contre 75.000 actions G soit 8 actions A contre 5 actions G

11. Les autres formes de fusion 11.1 Définition Lorsqu’une société soumise à l’IS détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution confusion communément appelée TUP (Transmission Universelle du Patrimoine). En d’autres termes, la fusion simplifiée ou la dissolution confusion est une opération de fusion dans laquelle la société absorbante détient 100% des titres de la société absorbée. Par dérogation, lorsque la société absorbante détient au moins 90% de la société absorbée, elle peut procéder à une fusion simplifiée.

11.2 Aspect juridique La dissolution confusion ou la fusion simplifiée entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société absorbée sans qu'il y ait lieu de procéder à une liquidation et sans que les apports de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération. Document de travail réserve aux étudiants de CIFEC. Toute reproduction sans autorisation écrite est interdite ATINDEBAKOU R.SOSTHENE Tél : 00229 97 14 14 05

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FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

11.3 Conséquence comptable Les conséquences comptables s’inspirent de la disposition juridique selon laquelle les actions de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération. Il n’y a donc pas d’échange contre des parts de la société absorbante. Tableau de synthèse Eléments

TUP

Fusion simplifiée

Comptable

Pas de différence

Pas de différence

Fiscal

Pas de différence

Pas de différence

Pas d’AGE

AGE

Pas de traité d’apport

Traité d’apport

Pas de commissaire aux apports

Commissaire aux apports

Pas effet rétroactif

Effet rétroactif possible

Juridique

12. La comptabilisation d'un badwill Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de passifs éventuels conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation d’un badwill), il convient d’en tenir compte en comptabilisant cette différence dans un sous compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l’opération. Dans le cas, par exemple, où la société mère absorbe sa filiale en prévoyant un licenciement collectif du personnel de la filiale et des coûts de restructuration conséquents, ces montants ne peuvent pas faire l’objet d’une provision dans les comptes de la société absorbée au moment de l’apport. La valeur globale de l’apport est donc inférieure à la somme des actifs et passifs inscrits dans le traité d’apport. Le principe retenu est identique à celui appliqué à la perte de l'entité absorbée constatée durant la période intercalaire. Exemple A et B sont deux filiales à 100% de la société M. Début N, la société A absorbe la société B. Le bilan de la société absorbante A au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :

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FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

ACTIF

PASSIF

Actifs

2 000

TOTAL

2 000

Capital (50 actions de 10)

500

Passifs

1 500

TOTAL

2 000

Le bilan de la société absorbée B au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération : ACTIF

PASSIF

Actifs

1 000

TOTAL

1 000

Capital (50 actions de 10)

500

Réserves

300

Passifs

200

TOTAL

1 000

La fusion est une opération sous contrôle commun et, par conséquent, les apports sont en valeurs comptables soit 800. La société A prévoit, dès le début de l'opération de fusion, de procéder à un licenciement économique de salariés de B, générant ainsi des coûts de restructuration conséquents évalués à 300 sur l'année N. En l'absence de toute plus-value latente sur les actifs et passifs de B, la valeur globale de B ressort à 800 - 300 = 500. Cet écart négatif de 300 est un badwill dégagé par l'opération de fusion, comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion. L'actif net apporté par B de 500 est rémunéré par une augmentation de capital de A (déterminé sur la base des parités) d'un montant de 400 avec une prime de fusion de 100. 456 101 1042 10422

Société B, compte d'apport Capital social Prime de fusion Badwill S/Promesse

2…. 4…. 456

Actif Passif

800 400 100 300

1 000

Société B, compte d'apport S/Libération

Après la fusion, le bilan de A est le suivant début N :

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200 800

FICHE N° 1 : Les

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opérations de fusion

ACTIF

PASSIF

Actifs 2 000 + 1 000

3 000

TOTAL

3 000

Capital 500 + 400

900

Prime de fusion

100

Prime de fusion Badwill

300

CAPITAUX PR0PRES

1 300

Passifs 1 500 + 200

1 700

TOTAL

3 000

Au 31 décembre N, le résultat de l'exercice de la société A dans son ensemble (absorbante + absorbée) est égale à - 500, dont 320 au titre des coûts de restructuration. Bilan de A au 31/12/N avant affectation du résultat ACTIF

Actifs

PASSIF Capital 500 + 400

900

Prime de fusion

100

2 800 Prime de fusion Badwill

300

Résultat CAPITAUX PR0PRES Passifs TOTAL

2 800 TOTAL

- 500 800 2 000 2 800

L'assemblée générale doit affecter les pertes liées aux restructurations dans le souscompte de la prime de fusion badwill. Cependant, le montant réel de ces pertes, soit 320, s'avère supérieur au montant inscrit dans le sous-compte de la prime de fusion, soit 300. Cet excédent doit être imputé sur la prime de fusion, soit pour un montant de 20. 1042 10429 119 129

Prime de fusion Badwill Report à nouveau Résultat de l'exercice S/Affectation

20 300 180 500

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