Fusion Absorption - Participations Réciproques [PDF]

Zitiervorschau

A- La fusion par absorption Participation réciproque entre les deux sociétés

Ce cas doit être traité en combinant les règles exposées dans les deux cas précédents dont il constitue la synthèse.

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A- La fusion par absorption Exemple : Les bilans de deux sociétés dont les actions ont toutes une valeur nominale de 100 € se présentent ainsi avant fusion :

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A- La fusion par absorption Société CADIC (absorbée)

(1) Le capital se compose de 25 000 actions de 100 €. Compte tenu des plus values latentes, les actifs divers s’élèvent à 10 900 000 €.

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A- La fusion par absorption Société FORESTIER (absorbante)

(1) Le capital se compose de 100 000 actions de 100 €. Compte tenu des plus values latentes, les actifs divers s’élèvent à 21 756 000 €.

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A- La fusion par absorption L’échange est opéré sur la base des valeurs mathématiques intrinsèques avec soulte éventuelle. Les apports sont effectués en valeurs réelles. Une mise en équation est nécessaire : Soit X la valeur mathématique de la société CADIC et Y celle de la société FORESTIER. 25 000 X = 10 900 000 + 5 000 Y – 2 500 000 100 000 Y = 21 756 000 +2000 X – 4 500 000 La résolution du système à deux équations donne : X= 372 € (valeur de l’action CADIC) Y= 180 € (valeur de l’action FORESTIER)

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A- La fusion par absorption Le nombre d’actions à émettre par l’absorbante pour rémunérer les apports de l’absorbée :

Puisque les valeurs d’apports et les valeurs d’échange sont liées, ce nombre peut être déterminé de deux façons différentes :

1) À partir de la valorisation des apports 2) À partir des valeurs d’échange

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A- La fusion par absorption 1) À partir de la valorisation des apports Valeur des apports : 10 900 000 + (5000 x 180) – 2 500 000 =9 300 000 € L’absorbante détient 2 000 actions de l’absorbée (soit 8 % de 25 000). Les apports à rémunérer ne s’élèvent plus qu’à 92%, soit 9 300 000 x 0,92 = 8 556 000 €. La valeur de l’action FORESTIER étant de 180 €, le nombre de titres à émettre est théoriquement égal à : 8 556 000/180= 47 533 1/3 (nombre à arrondir) Ce nombre doit servir à l’échange des actions CADIC détenues par les actionnaires autres que FORESTIER, soit : 25 000 – 2 000 = 23 000 actions. 7

A- La fusion par absorption 1) À partir de la valorisation des apports On pourra, par exemple, arrondir le nombre d’actions Forestier à émettre à 46 000, ce qui donnera une parité d’échange : 1 action CADIC contre 2 actions FORESTIER. La différence entre la valeur des 46 000 actions émises et celle des 47 533 1/3 à émettre donne une soulte de : (47 533 1/3 – 46 000) x 180 = 276 000 €.

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A- La fusion par absorption 2) A partir des valeurs d’échange Les valeurs d’échange des actions étant de 372 € pour CADIC et 180 € pour FORESTIER, la parité théorique est égale à 372 actions FORESTIER contre 180 actions CADIC, ou (en divisant par 4), 93 actions FORESTIER contre 45 actions CADIC. Pour faciliter l’échange, on retient une parité de 90 actions FORESTIER (+ soulte) contre 45 actions CADIC, soit : 2 actions FORESTIER + soulte 12 euros contre 1 action CADIC, en effet (2 x 180) + 12 = 372 (action cadic)

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A- La fusion par absorption 2) A partir des valeurs d’échange L’absorbante ne rémunère pas les actions qu’elle détient sur l’absorbée (2 000 actions), le nombre d’actions émises pour 23 000 actions CADIC (25 000 -2 000) est égal à 46 000 actions FORESTIER. La soulte globale est de 12 x 23 000 = 276 000 €. L’augmentation de capital est égal à : 46 000 x 100 = 4 600 000 €.

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A- La fusion par absorption 2) A partir des valeurs d’échange La valeur d’émission étant égal à 180 €, la prime de fusion correspondante (prime de fusion n°1) est égale à : 46 000 x (180 – 100) = 3 680 000 € La plus value sur titres CADIC détenus par FORESTIER (prime de fusion n° 2) est égale à : (2000 x 372)- 300 000 = 444 000 € La prime de fusion globale est en conséquence égale à : 3 680 000 + 444 000 = 4 124 000 €

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A- La fusion par absorption b)

Participation réciproque entre les deux sociétés Analyse de la prime de fusion: Compte d’apport = 8 556 000 (92%) - augmentation de capital = 4 600 000 - soulte = 276 000 = prime de fusion 1 = 3 680 000 € Compte d’apport (8%) =744 000 -titres cadic = 300 000 = prime de fusion 2 =444 000

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A- La fusion par absorption Les apports comprennent les 5 000 actions FORESTIER dont la valeur mathématique est égale à 5 000 x 180 = 900 000 €. L’annulation de 900 000 € d’actions propres donne lieu à réduction de capital pour 5 000 x 100= 500 000 €, le reste étant imputé sur la prime de fusion.

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