La Fusion [PDF]

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LA FUSION La fusion est l’opération par laquelle, deux ou plusieurs sociétés conviennent de mettre en commun leur patrimoine en vue d’accroître leur productivité, voire leur rentabilité. Il existe plusieurs formes de regroupements ; • La fusion-réunion (constitution d’une nouvelle société par cumul des actifs nets des sociétés fusionnantes et dissolution des sociétés fusionnantes : voir chapitres antérieurs) ; • La fusion-absorption ; • La fusion scission ; • L’apport partiel d’actifs.

I.

FUSION-REUNION

La fusion-réunion, création pure et simple, parfaite, idéale. Deux sociétés se mettent ensemble pour en créer une nouvelle.

1.1. Schéma illustratif Société A

Société B

Nouvelle société constituée

… Dissolution des sociétés constituantes suivie transfert des Actifs Nets respectifs.

d’un

= Apport de A + Apport de B + …

Si le capital apporté n’est pas suffisant, il est possible d’accepter d’autres souscripteurs qui apportent du numéraire.

1.2. Démarche théorique de résolution 1ère étape : Evaluation ou calcul des Actifs Nets des sociétés fusionnantes
Méthode soustractive : Biens – Dettes (Actifs non fictifs – Dettes) ;
Méthode additive : plus utilisée dans la pratique professionnelle. Au moment de la fusion, chaque société ne donne que l’Actif Net (biens et dettes) mais ni le capital, ni le résultat, ni les réserves……... 2ème étape : Le calcul du capital de la société nouvellement créée Apport Net de A + Apport Net de B = Total Apport en nature (toujours appelé) + Eventuellement Apport en numéraire provenant d’autres souscripteurs = Capital Social soit K 3ème étape : Calcul du nombre de titres émis par la nouvelle société N (nombre d’actions ou parts sociales)

Valeur nominale minimale légale

SA 10 000 F CFA

SARL 5 000 F CFA

4ème étape : Ecritures comptables a. Sociétés fusionnantes : Dissolution suivie d’un transfert de Biens et dettes à leur valeur comptable avec contrepartie la réception de titres (participation ou placement). Les droits des associés sont représentés par les capitaux propres qui tiennent compte du résultat de fusion (130) : – si actif fictif ± Values (Evaluation des biens et dettes) = 130 Résultat de fusion b. Société constituée :  Ecriture relative à la souscription ;  Ecriture relatives à la libération des biens et dettes apportés à leur valeur réelle ou évaluée. 5ème étape : Bilan de fusion

Dissolution de sociétés existantes pour en constituer une autre par cumul des actifs nets respectifs. Si le capital escompté n’est pas atteint avec les apports en nature reçus, il est possible d’accepter d’autres souscripteurs qui apportent du numéraire.

Application : La société A au capital de 200 actions de 10 000 (valeur nominale) et la société B au capital de 50 actions de 10 000 fusionnent pour constituer la nouvelle société C de valeur nominale 10 000 F. Le protocole de fusion stipule une évaluation sur la base de l’ANCC. Les bilans très simplifiés à la date d’effet de la fusion sont les suivants : Actif Matériel et Out Stocks Banque

A B Passif A B 10 000 000 800 000 Capital 2 000 000 500 000 7 000 000 - Réserves 17 000 000 500 000 5 000 000 500 000 Fournisseurs 3 000 000 300 000 22 000 000 1 300 000 22 000 000 1 300 000 L’actif de la société A cache une plus-value latente de 1 000 000, affectée au matériel L’actif net de la société B est évalué à 2 000 000. TAF : 1. Evaluez les deux sociétés 2. Déterminez le capital de la société C 3. Calculez le nombre de titres C

4. Passez les écritures chez A, chez B et chez C 5. Présenter le bilan après fusion.

Résolution Evaluation Evaluer les 2 sociétés Eléments Capital Réserves ANC Plus-value ANCC Résultat de fusion

Société A 2 000 000 17 000 000 19 000 000 1 000 000 20 000 000 1 000 000

Société B 500 000 500 000 1 000 000 1 000 000 2 000 000 1 000 000

1- Le capital de C = 20 000 000 + 2 000 000 Le capital de C = 22 000 000 2- Nombre de titres C = 22 000 000 ÷ 10 000 Nombre de titres C = 2 200 3- Ecritures chez C 4611

Associé, apport en nature 22 000 000 1013 Capital social (22 000 × 10 000) 22 000 000 Souscription des apports d° 2411 Matériel & outillage 12 800 000 3111 Marchandises 7 000 000 5 500 000 5211 Banque 4011 Fournisseurs, dettes en compte 3 300 000 4611 Associés, apport en nature 22 000 000 Réalisation des apports NB : L’entrée des apports dans le bilan de fusion se fait en principe aux valeurs nettes retenues dans le protocole de fusion. Certains postes peuvent néanmoins justifier la reprise des valeurs brutes et des provisions correspondantes (cas des créances clients). Ecritures chez la société absorbée A (écriture de dissolution) 488 401 130... 241 311 521 50/26 488 101

Société C Fournisseurs, dettes en compte Résultat de fusion Matériel & outillage Marchandises Banque Pour solde de comptes de biens et dettes d° Titres C Société C Remise de 2 000 titres C d° Capital

20 000 000 3 000 000 1 000 000 10 000 000 7 000 000 5 000 000 20 000 000 20 000 000 2 000 000

111 130

46…

Réserves Résultat de fusion 46… Associés, actions A échangés Constatation des droits des associés d° Associés, actions A échangés 50/26 Titres Désintéressement des associés par échange de 200 titres A contre 2 000 titres C

17 000 000 1 000 000 20 000 000 20 000 000

Ecritures Ecritures chez l’absorbée B (dissolution (dissolution) solution) 488 Société C 401 Fournisseur 130 Résultat de fusion 241 Matériel & outillage 521 Banque Solde des biens et dettes à transférer selon le traité de fusion 26/50 Titres C 488 Société C Remise de 200 titres C en échange des 50 titres B 101 Capital social 111 Réserves 130 Résultat de fusion 46 Associés Droits des associés sur la liquidation 46 Associés 26/50 Titres C Clôture

20 000 000

2 000 000 300 000 1 000 000 800 000 500 000 2 000 000 2 000 000 500 000 500 000 1 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000

II.

LA FUSION-ABSORPTION

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour en former qu’une seule. Dans une fusion-absorption, la société absorbante subsiste en absorbant l’autre, la société absorbée disparait par dissolution. La société absorbante augmente son capital afin de pouvoir rémunérer les apports de la société absorbée.

2.1. Société A

Schéma illustratif Absorbée (Bée) : Dissolution/Evaluation Actif Net/Transfert des biens et dettes/ Remise des titres en contrepartie.

Société B

Absorbante (Bante) : Augmentation de capital/Existence d’une prime de fusion. Les comptes de Biens et Dettes (Actif : Actif A + Actif B ; Passif : K, Prime, Dettes)

2.2.

Démarche à suivre

Analyse de la raison d’union ou le critère de base ou motivation (4 cas avec des traitements différents). 1er cas : Les deux sociétés sont indépendantes ou non liées par des participations ou sans participation antérieure. 2ème cas : La Bante détient une participation dans la Bée (mère absorbante). Observation : des titres Bée dans Bante (soit fusion-renonciation ou fusion-allotissement). 3ème cas : La Bée détient une participation dans la Bante (filiale absorbante). 4ème cas : Participation réciproque ou croisée (limitation : 10%).

2.3.

Applications pratiques

2.3.1. La Bante et la Bée ne sont pas liées par des participations 1ère étape : Calcul des Actifs Nets respectifs (Evaluation) débouchant sur la connaissance de VMI représentant les valeurs réelles ou valeurs actuelles au moment de l’opération.

 si

Eléments de calcul Capitaux propres (10 – 15) Actif fictif ou non valeur

Bante 10 à 15 (–) 20 ou "211" "215" à préciser ANC1 Réserves latentes ou occultes ANR1

Bée 10 à 15 (–) 20 ou "211" "215" à préciser ANC2 Réserves latentes ou occultes ANR2

Actif Net Comptable ± Values (Extracomptables) Actif Net Réévalué Résultat de fusion Impossible Boni (+), Mali (–) + NB : Dans le cas de fusion-absorption, seule la société absorbée possède un résultat de fusion, mais une prime de fusion pour l’absorbante.



2ème étape : Calcul des VMI et parité d’échange (ou quotité) Suite de la 1ère étape (même tableau) Eléments de calcul ANR Nombre d’actions

Bante ANR1 N1

Bée ANR2 N2

VMI VMI correspond à la valeur réelle et elle est différente de la valeur nominale, VN ou C : VMI varie et VN = fixe à la constitution. Calcul parité : Nombre d’actions Bée à échanger contre nombre d’actions Bante

NB : La soulte provient soit d’une réduction de la parité pour un problème de majorité, soit d’écart d’arrondi. 3ème étape : Calcul concernant seulement la Bante (boudage) -

Le nombre d’actions nouvelles émises par la Bante pour rémunérer Bée, soit N’

NBée = Nombre d’actions Bée avant fusion multiple de … Les arrondis donnent lieu au paiement d’une soulte. -

Calcul du montant de l’augmentation de capital, soit ∆K

-

Calcul de la prime de fusion (PF) dont E = Prix d’émission et C = Valeur nominale.

4ème étape : Ecriture de dissolution pour la Bée et d’augmentation de capital de la Bante Augmentation de capital 4615

Associés, versements reçus/augmentation de capital Capital souscrit, appelé, versé, non amorti Prime de fusion Banque (soulte, s’il y a lieu) Souscription selon traité de fusion 2, 3, 4, 5 Comptes de biens 1, 4, 5 Comptes de dettes 4615 Associés, versements reçus/augmentation de capital Libération des biens et dettes NB : Pour la dissolution, même principe que fusion-réunion. 1013 1053 521

5ème étape : Bilan après fusion

Application La société A au capital de 200 actions de 10 000 (valeur nominale) absorbe la société B au capital de 50 actions de 10 000f. Le protocole de fusion stipule une évaluation sur la base de l’ANCC. Les bilans très simplifiés à la date d’effet de la fusion sont les suivants : Actif Matériel et Out Stocks Banque

A 10 000 000 7 000 000 5 000 000 22 000 000

B Passif 800 000 Capital Réserves 500 000 Fournisseurs 1 300 000

A 2 000 000 17 000 000 3 000 000 22 000 000

B 500 000 500 000 300 000 1 300 000

L’actif de la société A cache une plus-value latente de 1 000 000. L’actif de la société B est évalué à 2 300 000. TAF : 1-Evaluez les titres des 2 sociétés 2-Déterminez la parité d’échange 3-Calculez le nombre de titres A à remettre aux associés B 4-Passez les écritures chez A et chez B.

Résolution Evaluer les titres des 2 sociétés Eléments Capital Réserves ANC Plus-value ANCC Nbre d’actions VMI

Société A 2 000 000 17 000 000 19 000 000 1 000 000 20 000 000 200 100 000F

Société B 500 000 500 000 1 000 000 1 000 000 2 000 000 50 40 000F

La parité d’échange La société A va augmenter son capital et créer des titres pour les échanger avec des titres B détenus par les actionnaires de B qui deviendront ainsi actionnaires de A. Le rapport d’échange sera VA / VB = 100 000 / 40 000 = 2,5 ou 5/2. On trouve 2 actions A contre 5 actions B Du nombre de titres à émettre Titres à émettre = 50 x 2/5 = 20 actions A A doit émettre 20 titres pour les échanger aux 50 titres de la société B. Un nombre de titres à émettre pouvait se faire de la façon suivante : Nombre de titres à émettre = ANCC de B / VMI de A = 2 000 000 / 100 000 = 20 actions

Ecritures chez l’absorbante (augmentation du capital) 4615 1013 1053 2411 5211 4011 4615

Associés, versements reçus/augmentation du capital Capital social (20 × 10 000) Prime de fusion (20 × 90 000) Augmentation par augmentation de 20 actions d° Matériel & outillage Banque Fournisseurs, dettes en compte Associés, versements reçus/augmentation du capital Réalisation des apports

2 000 000 200 000 1 800 000 1 800 000 500 000 1 800 000 500 000

NB : L’entrée des apports dans le bilan de fusion se fait en principe aux valeurs nettes retenues dans le protocole de fusion. Certains postes peuvent néanmoins justifier la reprise des valeurs brutes et des provisions correspondantes (cas des créances clients). 488 401

Société A Fournisseurs, dettes en compte Matériel & outillage 241 521 Banque 130.. Résultat de fusion Pour solde de comptes de biens et dettes d° 50/26 Titres A 488 Société A Remise de 20 titres A d° 46.. Associés, actions A échangées 50/26 Titres A Remise de 20 titres A Ecritures chez la société absorbée (écritures de dissolution)

2 000 000

488 401

2 000 000 300 000

Société A Fournisseurs, dettes en compte 241 Matériel & outillage 521 Banque 130... Résultat de fusion Pour solde de comptes de biens et dettes d° 50/26 Titres A 488 Société A Remise de 20 titres A d° 101 Capital 111 Réserves 130 Résultat de fusion 46… Associés, actions A échangées Constatation des droits des associés d° 46… Associés, actions A échangées 50/26 Titres A Désintéressement des associés par échange de 50 titres B contre 20 titres A

2 000 000 300 000 800 000 500 000 1 000 000

2 000 000 2 000 000 2 000 000

800 000 500 000 1 000 000 2 000 000 2 000 000 500 000 500 000 1 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000

2.3.2. La Bante détient une participation dans la Bée a. Schéma illustratif Société A Bée

Biens et dettes évalués à transférer Titres A dans B

Filiale b. 1. 2. 3.

Société B Bante Mère

Démarche à suivre Evaluation de l’ANR de la Bée, calcul VMI et du résultat de fusion ; Calcul ANR de la Bante compte tenu de la ±Value/titres détenus (Bée), calcul VMI ; Calcul de la parité/quotité/rapport d’échange = et interprétation ou

si autre évaluation (valeur combinée = moyenne des valeurs données de manière arithmétique ou pondérée) et interprétation. 4. Calcul du nombre d’actions émises par la Bante pour rémunérer Bée. o Fusion-renonciation : plus avantageuse sur le plan fiscal On procède à la dissolution, ensuite lors de la création de titres, on ne transforme que la part de la société absorbée détenue par les autres actionnaires : N’ = (NBée – Part Bante) × Parité retenue ; o Fusion-allotissement : plus onéreuse au plan fiscal ou 5. Calcul de la prime de fusion par la Bante Actif Net Réévalué Bée – ∆K = N’ × CBante (c'est-à-dire VN) – Valeur comptable des titres Bée renoncés (coût historique) – si soulte provenant des écarts d’arrondis de N’ ou parité (–) Prime de fusion "majorée" (solde = 0) 6. Analyse de la prime de fusion Prime propre : N’(E – C) + Boni de fusion / – Mali de fusion Prime de fusion (qui doit concorder avec la prime majorée) 7. Ecriture de dissolution pour la Bée 8. Ecriture d’augmentation de capital pour la Bante 9. Bilan après fusion. c. Application Dans le cas où la société absorbante détient en portefeuille des titres de la société absorbée, seuls les apports correspondant aux titres détenus par les autres actionnaires doivent être rémunérés. Sinon, l’absorbante recevrait ses propres titres en échange des titres de l’absorbée. On dit que la société absorbante « renonce à l’échange », d’où l’expression de « fusion-renonciation ». La société A détient en portefeuille 10 des 50 titres de la société B. On vous fournit les bilans des 2 sociétés.

Actif Immob corp Titres B

A 21 000 000 2 000 000

Totaux

23 000 000

B Passif 15 000 000 Capital Réserves Fournisseurs 15 000 000 Totaux

A 10 000 000 4 500 000 8 500 000 23 000 000

B 5 000 000 5 000 000 5 000 000 15 000 000

Le capital de A est composé de 100 actions de 100 000F chacune, l’actif cache une plus-value latente de 5 000 000. L’actif de B cache une plus-value latente de 2 500 000. TAF : 1. Evaluez les titres des 2 sociétés ; 2. Déterminez la parité d’échange ; 3. Calculez le nombre de titres A à émettre 4. Passer les écritures chez A et chez B 5. Analyser la prime de fusion Résolution 1. Evaluation des des titres des deux sociétés • Valeur du titre B (VB) Capital Réserves Capitaux propres +value ANCC VB 

5 000 000 5 000 000 10 000 000 2 500 000 12 500 000 250 000

 • Valeur du titre A (VA) Capital Réserves Capitaux propres +value +value/titres B ANCC VA

10 000 000 4 500 000 14 500 000 5 000 000 500 000 20 000 000 200 000

 (10 × 250 000) – 2 000 000 = 500 000 

2. Calcul de la parité d’échange Parité = V(A) / V(B) = 200 000 / 250 000 = 4/5 Il faut 5 titres A contre 4 titres B. 3. Calcul du nombre de titres A à émettre

La société A détient 10 titres B sur les 50, soit 20%. A doit rémunérer les 80% des apports de B et renonce aux 20% correspondant à sa participation. Les apports à rémunérer sont donc égaux à 10 000 000 (250 000 × 50 × 80%). Le nombre de titres A à émettre : 10 000 000 ÷ 200 000 = 50 titres A

4. Ecritures • Chez A (augmentation de capital) 4615 1013 1053 50/26

2/3/4 4615 4011

Associés, versements reçus/K CSAVNA Prime de fusion Titres B Emission de 50 titres A + renonciation de 10 titres B d° Actif de B Associés, versements reçus/K Fournisseurs, dettes en compte Libération

12 500 000 5 000 000 5 000 000 2 000 000

17 500 000 12 500 000 5 000 000

• Chez B (dissolution) 488 401

Société absorbante A Fournisseurs, dettes en compte 2/3/4 Actif 130 Résultat de fusion Transmission du patrimoine d° 50/26 Titres A 488 Société A Remise de 20 titres A d° 101 Capital 111 Réserves 130 Résultat de fusion 462 Associés, actions A échangées 488 Société absorbante A Constatation des droits des associés d° 462 Associés, actions A échangées 50/26 Titres A Désintéressement des associés par échange de 40 titres B contre 50 titres A

12 500 000 5 000 000 12 500 000 5 000 000 10 000 000 10 000 000 5 000 000 5 000 000 2 500 000 12 500 000 5 000 000 10 000 000 10 000 000

5. Analyse de la prime de fusion La prime de fusion se compose de deux éléments : •

La prime de fusion proprement dite qui est égale à la différence entre la valeur du titre et la valeur nominale. Dans notre cas, prime de fusion proprement dite : (200 000 – 100 000) × 50 = 5 000 000

• Le boni ou le mali de fusion : il correspond à la +value (ou à la –value) latente sur le portefeuille de titres détenus par la société absorbante. Boni de fusion = Valeur des titres détenus par la société absorbante – Valeur comptable de ces mêmes titres (valeur bilancielle) Boni de fusion : (250 000 – 200 000) × 10 = 500 000 Prime de fusion globale = Prime de fusion proprement dite + boni ou mali de fusion Prime de fusion globale : 5 000 000 + 500 000 = 5 500 000

2.3.3. La Bée détient une participation dans la Bante a. Schéma illustratif Société A Bée

Titres B détenus par A

Mère

Société B Bante Filiale

b. Démarche à suivre 1. Evaluation de l’ANR de la Bante et VMI Bante ; 2. Evaluation ANRBée compte tenu de la ±Value/titres Bante détenus, VMIBée et résultat de fusion ; 3. Calcul de la parité ou quotité ou rapport d’échange =

à interpréter

4. Calcul du nombre d’actions émises par la Bante pour rémunérer Bée. o 1ère hypothèse : La Bée apporte son Actif Net dont les titres Bante

ou N’ = nombre actions Bée avant fusion × Parité NB : N’ trouvé comprend les anciens titres (soit N) à annuler ou éliminer. Augmentation de capital pour N’ Chez Bante

simultanément Réduction de capital pour N

4615 1013 1053 1013 1053 26

Associés, versements reçus/augmentation de capital Capital souscrit, appelé, versé, non amorti Prime de fusion Selon traité de fusion : Augmentation Capital souscrit, appelé, versé, non amorti Prime de fusion Titres Réduction pour annulation des titres détenus

∆K nette = (N’ – N)C Bante PF nette = (N’ – N)(E – C) Bante o 2ème hypothèse : La Bante apporte son Actif Net Réévalué sauf les titres Bante détenus

Dans ce cas, on aura directement les valeurs nettes :

∆K Bante = N’CBante PF Bante = N’(E – C)Bante Chez la Bée, réévaluation des titres Bante concernés 26 130 130 26

Titres Bante Résultat de fusion Si +value ou écart positif Résultat de fusion Titres Si –Value ou écart négatif

5. Ecriture de dissolution pour Bée 6. Bilan de la Bante après fusion

Application L’absorbante ne pouvant après fusion détenir plus de 10% de ses propres titres, l’absorption peut être suivie d’une réduction de capital, permettant ainsi de régulariser la situation. Le capital de la société A comprend 1 000 actions de 10 000 F chacune. Bilan de A Actif Matériel Stocks Banque Total

Montant 10 000 000 8 000 000 7 000 000 25 000 000

Passif Capital Réserves Fournisseurs Total

Montant 10 000 000 5 000 000 10 000 000 25 000 000

Bilan de la société B Actif Montant Matériel 12 00 000 7 000 000 Stocks Titres A 600 000 Banque 1 000 000 Total 20 600 000 La société B détient 50 titres A.

Passif Capital Réserves Fournisseurs

Montant 5 000 000 9 850 000 5 750 000

Total

20 600 000

La société A absorbe la société B.

Résolution : 1. Calcul de la valeur du titre A Titre A = (10 000 000 + 5 000 000) ÷ 1 000 = 15 000 2. Calcul de la valeur du titre B Titre B = (14 850 000 + 150 000) ÷ 500 = 30 000 3. Nombre de titres A à émettre dans un premier temps 15 000 000 ÷ 15000 = 1 000 ; soit une augmentation de capital de 10 000 000 (1 000 × 10 000)

Cette augmentation sera suivie d’une réduction de capital de : 50 × 10 000 = 500 000 Montant de la prime dans un premier temps : 15 000 000 – 10 000 000 = 5 000 000 Cette prime sera diminuée de : 50 × (15 000 – 10 000) = 250 000

4. Ecritures • Chez A (Société absorbante) 4615

Associés, versements reçus/K CSAVNA Prime de fusion Absorption et émission de 1000 titres A d° Matériel et Outillage industriel & commercial 241 Stocks 311 Titres 50/26 521 Banque 4615 Associés, versements reçus/K 4011 Fournisseurs Libération d° 1013 CSAVNA 1053 Prime de fusion 50/26 Titres Réduction du capital pour annuler les actions propres d° 1012 CSANV 1013 CSAVNA Régulation du capital

15 000 000 10 000 000 5 000 000

1013 1053

12 000 000 7 000 000 750 000 1 000 000 15 000 000 5 750 000

• Chez B (Société absorbée) 488 401

101 111 130

462

Société absorbante A 15 000 000 Fournisseurs, dettes en compte 5 750 000 Matériel et Outillage industriel & commercial 12 000 000 241 311 Stocks 7 000 000 50/26 Titres 600 000 521 Banque 1 000 000 130 Résultat de fusion 150 000 Solde des biens et dettes d° Capital 5 000 000 Réserves 9 850 000 Résultat de fusion 150 000 462 Associés, actions A échangées 15 000 000 Constatation des droits des associés d° Associés, actions A échangées 15 000 000 15 000 000 488 Titres A Désintéressement des titres B

5. Bilan de la société société A après fusion Actif Matériel Stocks Banque

Montant Passif 22 000 000 Capital 15 000 000 Réserves 8 000 000 Prime de fusion Fournisseurs 45 000 000 Total

Total

Montant 19 500 000 5 000 000 4 750 000 15 750 000 45 000 000

2.3.4. Cas de participations réciproques (≤ 10%) a. Schéma illustratif m%

Société A Bée

apport conservation

n% renonciation

Société B Bante

Disposition légale ou réglementaire m% ≤ 10% n% ≤ 10% b. Démarche de résolution 1. Le calcul des ANR respectifs (Evaluation) et VMI par résolution d’un système d’équation (en passant par là) bien posé, ensuite déduction de résultat de fusion pour la Bée ; 2. Calcul de la parité d’échange ou quotité =

;

3. Calcul du nombre d’actions émises par la Bante : 1ère hypothèse : La Bée apporte tout son ANR o

,

o Calcul ∆K, o Calcul prime de fusion, o Ecritures dans les deux comptabilités, o Bilan après fusion ; 2ème hypothèse : La Bée apporte son ANR et conserve les anciens titres Bante détenus

, o Calcul ∆K, o Calcul Prime de fusion, o Analyse prime de fusion, o Ecritures dans les deux comptabilités, o Bilan après fusion.

Application Il peut être nécessaire dans ce cas de résoudre un système d’équations pour calculer la valeur des titres. Exemple : La société absorbante A détient 20 des 250 titres de la société B. Celle-ci détient 50 des 1 000 titres A. Bilan de A Actif Capital 41 400 000 Réserves 600 000 Dettes 42 000 000 Total

Actif Titres B Total

Passif 20 000 000 13 000 000 9 000 000 42 000 000

L’actif de A cache une plus-value latente de 2 112 000. Bilan de B Actif Actif Titres A Total

Passif

Capital 20 200 000 Réserves 1 500 000 Dettes 21 700 000 Total

5 000 000 11 700 000 5 000 000 21 700 000

L’actif de B cache une plus-value latente de 1 600 000. On retient comme valeur d’échange les valeurs mathématiques intrinsèques. Simplifier la parité pour rendre possible le partage des actions entre associés de la bée en tenant compte d’une soulte à verser

Résolution : Soient VA : la valeur du titre A VB : la valeur du titre B Libellés Capital Réserves Capitaux propres +values/titres ANCC Nombre de titres VMI

A 20 000 000 13 000 000 33 000 000 2 112 000 20y – 600 000 34 512 000 + 20y 1 000 x

34 512 000 + 20y = 1000x  16 800 000 + 50x = 250y 

B 5 000 000 11 700 000 16 700 000 1 600 000 50x – 1 500 000 16 800 000 + 50x 250 y

  y = (1000x – 34 512 000) ÷ 20

y = 50x – 1 725 600   250 (50x – 1 725 600) = 16 800 000 + 50x

12 500x – 50x = 16 800 000 + 431 400 000 12 450x = 448 200 000 x = 36 000 y = 50x 36 00 – 1 725 000 y = 74 400 • Calcul du rapport d’échange (r) r = VA ÷ VB r = 36 000 ÷ 74 400 r = 0,4838……  Il faut 1 titre A contre 0,4838 titre B Nous sommes dans un cas de figure où il sera nécessaire de prévoir une soulte pour rendre l’opération possible. Par exemple, en arrondissant le rapport d’échange à 0,5 ; on aurait 2 titres A + soulte contre 1 titre B. • Calcul de la soulte pour titre : 74 400 = (2 × 36 000) + soulte  Soulte = 2 400 • Calcul du nombre de titres A à émettre  Apport à rémunérer = Valeur de la société B  Valeur des titres détenus = 74 400 x 250 – 74 400 x 20 = 17 112 000 La société A doit créer alors combien de titres ? N = (250 – 20) x 2 = 460 Soulte = 17 112 000 – 460 x 36 000 = 552 000 Chez A, nous aurons une augmentation de capital pour un montant de 460 × 20 soit 9 200 000 et une réduction de capital pour un montant de 50 × 20 000 soit 1 000 000. • Analyse de la prime de fusion  La prime totale  Prime proprement dite : 460(36 000 – 20 000) = 7 360 000  Boni de fusion : 20(74 400 – 30 000) = 888 000  Réduction de la prime : 50(36 000 – 20 000)= 800 000  Prime totale : 7 360 000 + 888 000 – 800 000 = 7 448 000

• Ecritures chez A 4615 1013 1053 2611 5211

2/3/4 2611 4011 4615 1013 1053 2611

Associés, versements reçus/K CSAVNA Prime de fusion Titres de participation Banque Augmentation du capital par absorption : émission de 460 titres d° Actif de A (21,7M + 1,6M – 1,5M) Prime de fusion Titres Associés, versements reçus/K Libération d° CSAVNA Prime de fusion Titres de participation Annulation

18 600 000 9 200 000 8 248 000 600 000 552 000

21 800 000 1 800 000 5 000 000 18 600 000 1 000 000 800 000 1 800 000

Les opérations à réaliser sont schématisées ainsi : Evaluation des titres ↓ Détermination de la parité d’échange ↓ Calcul des actions nouvelles émises

Dissolution de la société absorbée

Augmentation du capital de la société absorbante

• L’évaluation des titres peut se faire sur la base de la VMI ou de toute autre méthode. Mais il importe de comprendre que les deux groupes d’actionnaires doivent être d’accord avec la méthode retenue, exposée dans le protocole ou traité de fusion. • Le rapport d’échange doit être simple (par exemple « 2 titres A contre 5 titres B »), ce qui en pratique peut mener à décider du versement d’une soulte. • Au plan juridique, veiller à ce qu’on respecte l’équité, c'est-à-dire que le rapport retenu ne lèse aucune des catégories d’actionnaires.