Cours Fusion Acquisition [PDF]

Zitiervorschau

IGA INSTITUT SUPÉRIEUR DU GÉNIE APPLIQUÉ

Fusions et acquisitions

Issam BEHJA Master AE2

Année universitaire 2017/2018 1

SOMMAIRE Partie 1: Développement et caractéristiques des fusions-acquisitions Aspect juridique Vue d’ensemble

1. Les différentes formes des fusions 1. 1 La fusion 1. 2 La fusion-absorption 1. 3 La scission 1. 4 La cession partielle d’actif

2. Les différentes formes des acquisitions 2. 1 les offres publiques d’achat (OPA), 2. 2 les offres publiques d’échange (OPE), 2.3 les offres publiques de vente

3. Les différents types des fusions-acquisition 3. 1 La concentration verticale 3. 2 La concentration horizontale 3. 3 La concentration conglomérale 3. 4 L’évolution des concentration 2

SOMMAIRE Partie 2: Modalité et montages des opérations F/A 4. La phase de préparation 4. 1 Formulation de la stratégie de l'acquéreur 4. 2 Définition des critères d'acquisition 5 La phase de négociation 5.1 Analyse des cibles potentielles 5.2 Négociation du prix d'acquisition 6. La phase d’Intégration 6.1 Intégration de l’entreprise acquise 6.2 Évaluation financière des cibles sélectionnées (parité d’échange)

3

Développement et caractéristiques des croissances Croissance organique ou interne

Croissance externe

4

Investissements matériels ou immatériels financés par autofinancement, augmentation de capital, emprunt ou crédit-bail

Fusionégalitaire

Apport d’une partie de ses actifs d’une société à une autre en contrepartie d’actions nouvellement créées

Fusionabsorption

Apports de l’ensemble des actifs de deux entreprises qui se trouvent à une entité nouvelle.

Apport partiel d’actifs

Acquisition de titres d’une entreprise (titres déjà émis ou nouvellement émis).

Prise de participation

Une seule des sociétés subsiste et reçoit à titre d’apport l’ensemble des actifs de l’autre qui se trouve dissoute

Développement et caractéristiques des croissances

Croissance externe: acquisitions

Acquisition par achat d’actions OPA

Acquisition par échange d’actions OPE

Les offres publiques de vente (OPV)

L’offre alternative 5

Les offres publiques acquérir la propriété des instruments financiers cotés d'un émetteur, soit contre espèces, soit contre remise d'autres instrument financiers

Développement et caractéristiques des croissances

Croissance conjointe

Alliances complémentaires

Alliances d’intégration conjointe

Alliances additives

6

Association de deux entreprises dont les compétences et les contributions à l’accord sont différentes.

Association de deux entreprises pour réaliser des économies d’échelle sur un composant ou un stade de production

Association entre deux entreprises qui développement, produisent et commercialisent un produit commun.

Croissance interne et externe : avantages et inconvénients.

Croissance interne

Avantages

• Le dirigeant contrôle tous les aspects de sa société • Moins coûteuse que la croissance externe • Bonne pour le climat social, avec des perspectives d'emploi et d'évolution

Croissance externe • Diversifier son activité • Obtenir rapidement des parts de marché • Entrée rapide sur un nouveau marché • Atteindre rapidement une taille critique

• Croissance relativement longue, peut engendrer un retard sur les concurrents • Fort besoin en capital: Peut créer un • Spécialisation forte qui peut mettre désordre car la société devient l'entreprise en difficulté si le marché hétérogène Inconvénients évolue • Peut aboutir à de la destruction de • Les emprunts souvent contractés pour la valeur si la croissance externe se croissance interne réduisent la passe mal rentabilité de l'entreprise 7

L’objectif principal des F/A La finalité d’une opération de fusionacquisition est de permettre à une entreprise quelque soit sa forme (l’acquéreur) de prendre le contrôle d’une autre société (la cible).

Les moyens pour parvenir à cette prise de contrôle peuvent revêtir des formes différentes. 8

Les types de la croissance externe

Les acquisitions

Les fusions

Fusion Absorption

La scission

9

Fusion par création d’une nouvelle société

Acquisition par achat d’actions OPA

Acquisition par échange d’actions OPE

La cession partielle d’actif.

Les offres publiques de vente (OPV)

L’offre alternative

LES ASPECTS JURIDIQUES DES FUSIONS

10

La fusion l’article L.236-1 alinéa 1 du Code de Commerce, : « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ».

Cette définition implique : • Au moins deux sociétés mais pas de limite supérieure • La transmission de la totalité du patrimoine • Le bénéficiaire est une société existante (fusion absorption) ou une société nouvelle scission (fusion création) ou apport partiel d’actif

11

La fusion

Le règlement 04-01 précise que « la fusion est une opération par laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre société (fusion- absorption), soit parce qu’elle participe avec d’autres personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une société nouvelle) ».

12

Les différentes formes des fusions

13

La fusion 1 – La fusion par création d’une nouvelle société Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine.

Société A Société C Société B 14

La fusion 2 – La fusion-absorption  Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société

absorbée B qui disparaît.

Société A

Société B

Transfert de l’actif et du passif de B vers A

Société A

Dissolution de B

Augmentation du capital de A Les actionnaires de B deviennent actionnaires de A

15

La fusion 3 – La scission Définition : c’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes.

Société B Société A

Société C Société D 16

La fusion

4 – La cession partielle d’actif Définition : une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence.

Société A

Société A

Société B

Société B

17

Les différentes formes des acquisitions

18

Les acquisitions Les acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat, d’un échange d’actions ou de vente d’actions

Les modalités 1 – Offre publique d’achat (OPA). 2 – Offre publique d’échange (OPE). 3 – Offre publique de vente (OPV) 4 – Offre alternative 19

1 – Offre publique d’achat Définition : Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres de contrôle d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur. Le transfert s’effectue dans le cadre d’un achat simple des actions ou parts sociales concernées, à un prix donné.  Pourquoi ?  Pour en prendre le contrôle.  Pour renforcer une position déjà constituer.  Pour influencer l’entreprise.

 Comment ?  En numéraire.  Numéraire et titres.

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1 – Offre publique d’achat (1) la société A

Actif

passif

La société B devient filiale de la société A (plus de 50% des droits de votes)

Actionnaires de la société B vendent leurs titres à la société A contre des liquidités La société B

Actif

21

passif

2 – Offre publique d’échange (OPE) Définition :  C’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en

remettant en échange des actions de sa société.  Ce type des opérations sont proches à la fois des opérations d’acquisition

traditionnelles (la cible devenant une filiale de l’acquéreur) et des opérations de fusion (les actionnaires de la cible devenant actionnaires de l’acquéreur).

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2 – Offre publique d’échange (OPE) la société A

Actif

passif Actionnaires de la société B deviennent actionnaires de la société A par échange de titres

La société B devient filiale de la société A

La société B Actif

23

passif

Avantages des OPE – prendre le contrôle effectif d’une autre société sans sortie de liquidité ;

– bénéficier du régime spécial des fusions pour les droits d’enregistrement ; – éviter les harmonisations fiscales, comptables et sociales qui impliquent la réalisation de travaux lourds et peuvent poser de nombreuses difficultés notamment au plan de la gestion sociale de la fusion

24

3 - Les offres publiques de vente (OPV) L’OPV est une procédure par laquelle un actionnaire d’une société propose publiquement de vendre une certaine quantité de titres à un prix déterminé. C’est une technique qui permet aux souscripteurs de connaître, à l’avance,

le prix de l’introduction (d’acquisition), le nombre de titres offerts, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération

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4 - L’offre hybrides

 Dans ce cas l'actionnaire sollicité choisit s'il reçoit un

paiement en espèces (OPA) ou en titres (OPE). Il a également la possibilité de combiner les deux formes

d'offres publiques.

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2 – Les différents types des fusions-acquisitions A – La fusion verticale :

B – La fusion horizontale : C – La fusion conglomérale :

D – L’évolution des concentrations

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A – La fusion (concentration) verticale  Définition : la concentration verticale ou intégration verticale correspond au

regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de production.  Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à

l'entreprise.  Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de

distribution à l’entreprise.

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B – La concentration horizontale  Définition : la concentration horizontale est la réunion d’entreprises

fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles.  Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus

facilement des emprunts auprès des établissements de crédits.  Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire

plus et à moindre coût.

les fusions-acquisitions horizontales : ces opérations concernent les fusions-acquisitions entre firmes concurrentes (champs d’activités proches) à l’image de Mercedes et Chrysler ou du rapprochement entre Carrefour et Promodès, Hewlett-Packard, Inc. and Compaq Computer Corporation (2002). Ces opérations visent généralement à la spécialisation et au contrôle d’une partie importante du marché ; 29

C – La concentration conglomérale  Définition : la concentration conglomérale est un regroupement d’entreprises ayant

des activités indépendantes ou des firmes appartenant à des secteurs différents sans lien entre eux.  Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui permet :  de limiter les risques.  d'augmenter la rentabilité.  Réaliser des synergies (alliances).

 L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.

 La logique est purement financière.

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Classification des fusions et acquisitions en fonction de leurs enjeux

Classification FA

Spécificités

Horizontale

Union entre 2 entreprises appartenant à un même processus de production

Verticale

Union entre 2 entreprises concurrentes complémentaires dans processus de production.

Objectifs - accroître les profits par une réduction des coûts de production - se spécialiser - accéder à de nouveaux marchés - renforcer le pouvoir et le contrôle sur le marché - accroître l’efficacité productive - réduire les coûts le - augmenter le pouvoir de négociations vis-à-vis d’autres fournisseurs

Conglomérale Union entre 2 entreprises sans - parvenir à un équilibre financier global lien apparent (métier ou secteur - volonté de se diversifier en intégrant de différents) nouveaux domaines d’activités

Concentrique

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Union entre 2 entreprises possédant des métiers complémentaires mais n’appartenant pas au même secteur

réaliser des économies d’échelle (mise en commun d’actifs similaires) - accroître ses parts de marché (accès à un nouveau savoir-faire) - se diversifier

Partie 2: Modalité et montage financier des Fusion Acquisition Formulation de la stratégie de l'acquéreur

La phase de préparation

Définition des critères d'acquisition Analyse des cibles potentielles

La phase de négociation

Négociation du prix d'acquisition Intégration de l’entreprise acquise La phase d’Intégration Évaluation financière des cibles sélectionnées 32

Objectifs et motivations stratégiques de la croissance par fusions-acquisitions.) 1: Formulation de la stratégie de l'acquéreur

Les motifs stratégiques offensifs

1. Accroître son pouvoir de domination et d’influence 2. Acquisition des ressources spécifiques 3. Prendre position sur un nouveau marché

Les motifs stratégiques défensifs

1. Consolider ses positions dans des secteurs à maturité 2. S’adapter aux évolutions technologiques 3. Entraver les actions d’un concurrent gênant

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Les motifs stratégiques offensifs 1. Accroître son pouvoir de domination et d’influence: situation du monopole

• Renforcer le pouvoir de la firme auprès des autres acteurs du marché, • Changer les règles du marché en sa faveur : moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d’influence, (diminution des quantités pour augmenter les prix) • Renforcement de la position contractuelle de l’entreprise vis-à-vis de ses fournisseurs: obtenir des approvisionnements à des conditions plus favorables que celles consenties à des concurrents de taille plus modeste (baisse des prix, exigences de qualité, délais de paiement).

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Les motifs stratégiques offensifs

2. Acquisition des ressources spécifiques: Dans ce type d’opérations, l’entreprise acquise a donc essentiellement un rôle de « fournisseur de ressources » visant à compléter ou améliorer les capacités de l’entreprise acheteuse.

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Les motifs stratégiques offensifs

3. Prendre position sur un nouveau marché: un moyen efficace et rapide de prendre rapidement des parts de marché aux concurrents sur des zones géographiques indispensables au développement de l’entreprise. Exemple En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d’un réseau de distribution qui offre des possibilités d’ouverture sur le marché asiatique.

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Les motifs stratégiques défensifs

1. Consolider ses positions dans des secteurs à maturité: une solution de développement pour une entreprise confrontée à la surcapacité productive du secteur. Ceci peut expliquer certains mouvements de concentration que l’on peut observer dans les secteurs en maturité ou en déclin.

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Les motifs stratégiques défensifs 2. S’adapter aux évolutions technologiques: L’objectif principal est de rattraper des concurrents nouveaux ou performants, dont le développement risque de marginaliser les entreprises n’ayant pas réussi à maintenir leur avancée technologique. Investissements R&D : croissance interne L’alliance se concrétise généralement par le développement d’une nouvelle entreprise dédiée à la réalisation de l’objectif commun.

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Les motifs stratégiques défensifs

3. Entraver les actions d’un concurrent gênant : Cette situation s’explique principalement par le passage d’une logique d’exportation à une logique de mondialisation, marquée aussi par une nouvelle division du travail avec le transfert des lieux de décision et de production à l’échelle du monde. Avantage : diminution du coût de production Inconvénient: droit à l’entrée

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2: Définition des critères d'acquisition Critères relatifs au secteur:  II s'agit d'examiner les pressions concurrentielles qui s'exercent sur le secteur afin d'en

inférer la rentabilité à moyen terme.

 L'existence de complémentarités entre le secteur de la cible et celui de l'acquéreur.

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2: Définition des critères d'acquisition Les critères de sélection de la cible

Catégorie A : adéquation entre les caractéristiques de la cible et les motifs stratégiques de l’entreprise initiatrice Catégorie B : degré d’attractivité de la cible l’intérêt stratégique

Catégorie C : critères de rejet (des risques spécifiques) 41

Catégorie A : adéquation entre les caractéristiques de la cible et les motifs stratégiques de l’entreprise initiatrice Ces critères visent à s’assurer que les cibles présélectionnées répondent aux motivations stratégiques du futur acquéreur. Critères d’adéquation de la cible avec les objectifs ou les motifs stratégiques de l’acquéreur – Secteurs et marchés concernés – Possibilité d’extension géographique –Degré de proximité entre les métiers –Degré de complémentarité entre les activités – Position stratégique de la firme au sein de la filière – Qualité du portefeuille technologique – Possibilités d’exploitation de synergies – Solidité financière – Rentabilité financière – Croissance des activités –…

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Catégorie B : degré d’attractivité de la cible

La liste des critères d’attractivité qui peut être utilisée pour mieux apprécier l’intérêt stratégique de la cible pour le futur acquéreur.

Critères d’attractivité de la cible – Réputation de l’entreprise – Image et notoriété de l’entreprise – Potentialités de croissance de l’entreprise – Qualité du management de la cible –Taille relative de l’entreprise – Capacités de liquidités à court terme – Durabilité des avantages concurrentiels – Qualité du ratio productivité/secteur –Évolution du taux de croissance – Performances antérieures –…

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Catégorie C : Critères de rejet Ces critères qui peuvent amener à refuser une opération, en dépit de sa pertinence et l’attrait de la cible. Il s’agit principalement de critères visant à gérer des risques spécifiques. (risque de défaillance)

Par exemple: • Ne pas acquérir d’entreprises en difficulté financière pour éviter le poids du redressement, peut être une cause de refus d’achat. • Des critères plus politiques et/ou tactiques liés au degré d’ouverture du capital de la cible (des opérations hostiles).

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3: Analyse des cibles potentielles L'analyse de la cible repose sur deux éléments essentiels :

son attractivité et sa disponibilité:

Attractivité de la cible 

L'analyse financière de la cible

L'analyse financière de la cible consiste à étudier sur plusieurs années : - le compte de résultat - le tableau d'emplois- ressources - le bilan - l'analyse des ratios d'exploitation

Disponibilité de la cible Il faut vérifier s'il est possible de prendre le contrôle de la cible (le type d'actionnaires et le degré de concentration du capital) 45

Évaluation financière de la cible Le but de cette démarche est : • D’évaluer d’une part l’opération future de fusion ou d’acquisition • Et d’autre part la valeur de marché de l’entreprise cible.

La valeur de l’entreprise est tirée de son efficacité économique et de sa capacité à générer des profits. Les différentes approches utilisées dans la pratique pour évaluer une entreprise sont regroupées en deux grandes familles :

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Évaluation financière de la cible

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Évaluation dans une optique de continuité de l’activité

Évaluation dans une optique de liquidation

Méthodes des flux

Méthodes patrimoniales

Évaluation dans une optique de liquidation L'entreprise vaut ce qu'elle possède ACTIF NET COMPTABLE (ANC)

L'approche patrimoniale L’actif net comptable corrigé (ANCC)

L’évaluation dans une optique de liquidation revient à estimer la valeur de revente des actifs d’une société. L’utilisation des bilans comptables et le recours aux méthodes patrimoniales s’inscrivent dans cette logique.

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Actif net comptable : la valeur théorique de l’entreprise Est la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise Actif net comptable = Total actif – actifs fictifs – dettes

Situation nette comptable : Est calculé à partir des capitaux propres: Situation nette = capitaux propres – actifs fictifs- écarts de conversion passif 49

Évaluation dans une optique de liquidation ACTIF NET COMPTABLE (ANC) L'actif net comptable correspond à la valeur de l'actif brut à laquelle est déduite la valeur des amortissements et immobilisations pour constituer l'actif net comptable. Situation nette comptable : capital social + réserves + report à nouveaux + résultat net + subventions d’investissement + provisions réglementées - actifs fictifs - écart de conversion passif 50

la valeur théorique de l’entreprise

Capitaux propres

Actifs réels – dettes – provisions pour risques/charges - écart de conversion actif (non provisionné)

Actif

Passif

Poste

Montant

Poste

Montant

Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles

50 000 150 000

Capital

50 000

Immobilisations corporelles

1 500 000

Réserves

1 000 000

Stocks

250 000

Subventions d’investissements

10 000

Créances clients

400 000

Provisions pour risques et charges

100 000 (2)

Disponibilités

60 000

Emprunts

1 000 000

Charges constatées d’avance

10 000

Dettes fournisseurs, fiscales et sociales

270 000

Ecarts de conversion actif

20 000 (1)

Ecarts de conversion passif

10 000

Total

2 440 000

Total

2 440 000

(1) provisionnés à hauteur de 15 000 DH (2) dont 15 000 DH de provision réglementée

51

Évaluation dans une optique de liquidation L’actif net comptable corrigé (ANCC) : L'actif net corrigé correspond à un actif net comptable (destinées à se rapprocher de la réalité)

ANCC = Actif net comptable (ANC) ± plus ou moins values +provisions non justifiées + fiscalité différée actif – fiscalité différée passif Fiscalité différée actif: créances d’impôt potentielles provenant de l’actif fictif ( des frais d’établissement, des frais de recherche et développement, des frais d’acquisition et d’immobilisations, des frais d’émission d’emprunts, des primes de remboursement d’obligations) et de la participation des salariés. Fiscalité différée passif = dettes d’impôt potentielles provenant des subventions d’investissement et des amortissements dérogatoires

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La valeur mathématique des titres sociaux Cette approche permet de distinguer la valeur mathématique comptable (VMC) et la valeur mathématique intrinsèque (VMI). - Valeur mathématique comptable = Actif net comptable / Nombre de titres sociaux - Valeur mathématique intrinsèque = Actif net comptable corrigé / Nombre de titres sociaux

53

Actif Immo en non valeur Charges à répartir Frais de constitution Immo incorporelles Fond commercial Immo corporelle Construction ITMO Immo financières Titres de participation

Stocks Client Ecart de conversion Actif Disponibilité Total 54

Brut

400 20 000

AMR/ PROV

15 000

13 000 100 000 42 000

72 000 28 500

7 000

500

2 500 24 600 300

100 2 400

900 210 700

NET Passif Capital social 400 (300 000 actions) 5 000 Réserve légale 13 000 Résultat Sub d'investissement 28 000 Provision pour risque et 13 500 charge 6 500 Dette de financement

2 400 Dette d'exploitation (frs) 22 200 300 Ecart de conversion Passif 900 Découvert bancaire

118 500

92 200 Total

NET

30 000 7 800 4 200 6 000 5 400 21 200

15 900 400

1 300 92 200

Renseignements complémentaires : - la valeur estimée des constructions est de 60 000 MAD - la valeur estimée de l'ITMO est de de 9 500 KMAD - la valeur du fond commercial sera considérée comme étant nulle - le résultat de l'exercice 2016 sera distribué à hauteur de 50% - le taux de l'IS 30%

Déterminer la valeur mathématique d'une action de la société "ALPHA

55

Évaluation dans une optique de continuité de l’activité

Approche actuarielle « L'entreprise vaut ce qu'elle va rapporter »

Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise correspond à la valeur actuelle des cash-flows futurs et de la valeur finale prévisionnelle, alors que le taux d’actualisation utilisé correspond au coût de capital. Les étapes de l’évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés 1. 2. 3. 4. 5.

56

Détermination des flux de liquidité futurs; La durée d’actualisation (détermination de l’horizon); Le taux d’actualisation (Le coût du capital ); La valeur terminale ou finale Calcule la valeur de l’entreprise

Étape 1: Détermination des flux de liquidité futurs; La méthode du discounted cash flow (DCF) ou flux de trésorerie actualisés

La méthode du discounted cash flow consiste à déterminer les revenus que rapporteront une entreprise (on parle de flux de trésorerie futurs) et à les actualiser pour indiquer la valeur d’une entreprise à une date « t » donnée. La notion de free cash flow normalisée, reconnue par la plupart des praticiens et chercheurs: Free cash flow = Résultat avant impôt et frais financiers x (1 – IS) + Dotations aux provisions et amortissements – Variation du besoin en fonds de roulement – Investissements

57

Cash flow (flux de trésorerie disponible) = EBE – IS sur le résultat d’exploitation – Variation B.F.R – investissements

Le critère de la valeur actuelle nette (VAN)  La valeur actuelle nette mesure le changement qui survient dans la valeur d’une

entreprise suite à l’acceptation d’un projet d’investissement.  La valeur actuelle nette (VAN) d’un projet est la somme des valeurs actuelles de

tous les cash flow (positifs ou négatifs ) estimés d’un projet déduction faite de la valeur actualisée du flux d’investissement. VAN = -C + R1( 1+t)-1 + R2( 1+t)-2+ R3( 1+t)-3……….+ Rn( 1+t)-n VAN = -C + ∑Rn( 1+t)-n

C : montant d’investissement Rn : recettes nettes ou flux nets (cash flow) t : le taux d’actualisation 58

Exemple Un investissement « X » de 150.000 DH dont la durée économique est de 4 ans, permet d’obtenir les cash-flows suivants :  Année 1 : 40.000 DH  Année 2 : 70.000 DH  Année 3 : 80.000 DH  Année 4 : 60.000 DH Le taux d’actualisation est de 13%. 1) Calculez la VAN du projet. 2) Le projet est-il acceptable à un taux de 20% ? 3) Déterminer l’indice de profitabilité du projet. IP= les flux nets actualisés / montant d’investissement 59

Exemple L’analyse d’un projet d’investissement comporte : Des dépenses d’investissement de 1.000 DH engagé en totalité à la date « 0 » sur 5 ans,

Les chiffres d’affaires :          

Année 1 : 1.000 DH Année 2 : 1.100 DH Année 3 : 1.210 DH Année 4 : 1.331 DH Année 5 : 1.464 DH Des charges Variables de 60% du chiffre d’affaires. Des charges fixes évaluées à 200 DH (hors amortissement). Amortissement linéaire 200 dh. Un taux de rentabilité minimum exigé de 10%. Un taux d’impôt de 30%.

1) Déterminez les cash-flows. 2) Calculez la VAN et l’Indice de Profitabilité du projet. 60

IP = Flux Nets de Trésorerie actualisés / Investissement

Évaluation dans une optique de continuité de l’activité

Étape 3: Le coût du capital (ou des capitaux propres) :

Le coût du capital est le taux de rentabilité minimum requis par les investisseurs pour investir dans un projet ou une entreprise. Il correspond au taux d’actualisation qu’il convient de prendre pour calculer la valeur actuelle nette (VAN) d’un projet. Le kp dit coût de capital peut être calculé par le coût moyen pondéré du capital (CMPC); CMPC = Kp (CP/ CP + D) + Kd (D / CP + D) Kp : Coût des capitaux propres CP : Capitaux propres D : Dettes Kd : Coût de la dette (net de l’IS) 61

Estimation du coût des capitaux propres par le modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF) Selon le MEDAF, la rentabilité ou le coût d’une action dépend de la rémunération de l’actif sans risque et d’une compensation visant à indemniser la prise de risque. Estimation du taux de rentabilité des actions de l’indice de référence Avec: Prime de risque de marché

K= Rf+ (E(Rm)- Rf) x ß Prime de risque global

62

K : rentabilité espérée de l'actif financier Rf : le taux d’intérêt sans risque E(Rm): rentabilité espérée du marché ß : le coefficient béta, estimé comme suit : Beta = Covariance (R.actif, R.marché) / Variance (R.marché). Avec i le taux de rentabilité de l’indice de référence.

K= Rf+ (E(Rm)- Rf) x ß Précision : Formules importantes : - Coefficient l’action - Rentabilité du marché (Rm) = appartient le titre - Rentabilité de l’action (Rx) =

avec Rm la rentabilité du marché et Rx la rentabilité de avec la valeur de l’indice du marché auquel

- Rf : le taux sans risque correspond taux de rémunération des bons de trésor

63

Valeurs de Bêta

La variation

Interprétations

Bêta supérieur à 1

Variation dans le même sens

Un bêta supérieur à 1 indique que le cours du titre aura tendance à varier avec plus d'amplitude que le cours du marché : Cela signifie que si le marché (un ensemble de titres, comme le MASI) prend 2% le titre prendra plus de 2%, et si le marché perd 2%, le titre perdra plus de 2%.

Bêta compris entre 0 et 1

Variation dans le même sens

Un bêta compris entre 0 et 1 indique que le cours du titre aura tendance à varier moins fortement que le cours du marché. (le marché prend 1,5%, le titre prend seulement 1% par exemple).

Bêta égale à 0

La valeur de l’actif sans risque

Lorsque le bêta est égale à 0 cela signifie que le cours du titre ne suit aucunement celui du marché, mais que celui-ci est fixé : par exemple un bon du trésor (taux fixé qui ne varie pas).

Bêta inférieur à0

Variation au sens inverse

Un bêta inférieur à 0 signifie que le cours du titre varie à l'inverse que celui du marché : si le cours du marché augmente, le cours du titre ou portefeuille en question diminue, et inversement.

64

Le calcul du coût de capital Sur les 12 derniers mois, les rentabilités mensuelles ont été collectées sur les actions de deux entreprises A et B et sur l’indice représentatif du marché (MASI). Tableau de variation de rentabilité des actions de l’entreprise A, B et l'indice MASI auquel ils appartiennent les deux actions.

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Mois

Indice MASI

Action "A"

Action "B"

30/01/2016 29/02/2016 31/03/2016 30/04/2016 31/05/2016 30/06/2016 31/07/2016 31/08/2016 30/09/2016 31/10/2016 30/11/2016

2,26% -2,39% 2,69% 1,35% -0,13% 1,73% 2,30% -1,45% 1,29% 1,82% 2,25%

0,67% -2,30% -6,63% 6,52% -3,19% 2,03% 1,70% 1,64% -9,57% 3,70% 1,60%

4,95% -7,14% -6,28% -3,37% -2,82% 9,03% -4,00% -5,75% 3,19% 11,21% 2,90%

Entreprise

Capitaux propres (en KMAD)

Dette (en Coût de la KMAD) dette

A

25 000,00

100

BETA

taux des bons de trésor

7% 0,9425 4,50%

B

30 000,00

200

Prime de risque de marché

9%

8%

1,2986

Taux d'imposition IS est de 30% Questions : 1 . Quelles sont les rentabilités attendues selon le MEDAF des actions des deux entreprises A et B 2. Calculer le coût de capital à appliquer dans le cadre de l'évaluation des deux sociétés.

66

Étape 4: L’évaluation de la valeur de l’entreprise L’évaluation consiste à calculer la valeur actuelle, notée V0 des cash-flows CFi générés par l’entreprise au cours d’une période n.

Le taux d’actualisation noté k, représente la rentabilité exigé par les actionnaires majoré d’une prime de risque (appelé également coût de capital).

67

Calcul de la valeur de l’entreprise Un cabinet d'évaluation a réuni les informations suivantes, pour les 5 prochains exercices, dans la perspective d'une acquisition de l'entreprise SEGMA (dont le capital social est composé de 200 000 action (somme en KMAD) - le taux d'actualisation soit 9,5% - IS : 30% 2012

2013

2014

2015

2016

Chiffre d'affaire

70000

5%

10%

8%

5%

charges d'exploitation

31000

34 500

35 850

42 318

46 683,9

Dotations aux amort

15000

15 000

18 000

18 000

18 000

Libellé

Variation BFRE 1000

3 000

Investissement

20 000

68

T.A.F: 1. Calculer les flux de trésorerie disponible 2. déterminer la valeur finale sachant que le cash-flow moyen estimé à l’infini est de 20 000 KMAD : 3. actualiser l'ensemble des flux de trésorerie disponibles et la valeur final 4. calcul de la valeur de l'entreprise SEGMA

69

Techniques d’évaluation

Contexte d’utilisation et conditions d’application

Actif net comptable

Rarement pertinent en matière d’acquisition ou de fusion.

Actif net réévalué

Pertinent pour l’estimation de holdings ou de sociétés détenant des participations importantes.

Cours de bourse

L’estimation du cours de bourse moyen sur une période déterminée avant la transaction est un exercice impératif pour toute cible cotée ou pour déterminer la parité d’échange si les deux sociétés concernées sont cotées.

Sociétés comparables

Pertinent dans le cas d’une acquisition par achat d’actions si l’on ajoute une prime de contrôle adaptée au niveau des synergies anticipées de l’opération.

Free cash flow (Discounted Cash Flow)

Pertinent pour tout contexte sauf dans le cas d’une société holding

70

4: La phase de Négociation du prix d'acquisition

Le prix réellement payé doit se situer entre la valeur intrinsèque de l'entreprise et sa valeur relative.

Mais le prix d'acquisition se détermine en fonction de l'offre et de la demande ainsi que la parité d’échange des actions. Étapes : 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Choisir une tactique de négociation Organiser la prise de contrôle Estimer le potentiel de création de valeur Gérer les risques de l’opération Calculer la parité d’échange Finaliser la transaction (prime de fusion) 71

Parité d’échange Parité = rapport de force entre les sociétés = conditionne la rémunération des associés de l’absorbée  En pratique, c'est le nombre d'actions de l'absorbante que recevra l'actionnaire de l'absorbée en rémunération de ses actions  Importance des méthodes d’évaluation retenues.

72

5: Intégration de l’entreprise acquise L’intégration dépend du type des synergies attendues. Pour ce faire, plusieurs conditions peuvent permettre d’aider à la bonne intégration de l’entité acquise en respectant l’exigence de préservation : 1.

Protéger la structure de l’entité acquise et le périmètre de ses activités,

2.

Fournir à l’entreprise acquise les fonds et savoir-faire nécessaires à son expansion,

3.

Identifier les ressources pouvant favoriser des échanges entre les deux entités,

4.

Donner à l’entité acquise une légitimité organisationnelle à l’intérieur et à l’extérieur du nouvel ensemble,

5.

Intégrer dans ses objectifs de croissance les nouveaux besoins soulevés par l’intégration d’une nouvelle société dont les caractéristiques demandent des apports différents de ceux habituellement traités au sein de la maison-mère.

73

Nombre d'actions (A)

Nominal

Valeur de la société (B)

Valeur mathématique des actions (B)/(A)

Alpha

20 000

100

4 000 000

200

Bêta

30 000

150

7 500 000

250

Si Bêta absorbe Alpha, la parité se fixe à : => 250/200 = 5/4 soit 4 titres de Bêta reçues pour 5 titres d’Alpha apportées Mais les rapports ne sont pas toujours aussi simples ….

74

6. Montage financier, comptable et mise en œuvre de l’opération de fusion-acquisition

Le cadre Juridique et fiscal des fusions acquisitions

Les formes des sociétés Droit d’enregistrement et frais de constitution

Constitution des sociétés Le traitement comptable: Souscription et libération du capital

Les aspects financiers (évaluation des entreprises)

Évaluation des titres Méthodes d’évaluation des entreprises 75

SNC

SARL

SA

Relation des associés

Les associés doivent se connaitre (confiance) : intuitu personae

Pas d’intuitu personae

Pas d’intuitu personae

Qualité des associés

Commerçant

Non commerçant (sauf le dirigeant)

Non commerçant

Responsabilité des sociétés

Illimitée (solidaire)

Limité aux apports

Limitée aux apports

Capital minimum

Pas de capital minimum 10 000 DH

300 000 DH 3 000 000 DH pour être coté en bourse

Souscription du capital

Intégrale

Intégrale

Intégrale

Libération du capital

Intégrale

Intégrale

Partielle (25% au souscription, et le reste sur 3 ans

76

SNC

SARL

SA

La nature des droits Parts sociales sociaux

Parts

Qualification associés

Associés

Actionnaires

Valeur nominale 100 dh minimale

100 dh

100 dh

Les organes gestion

Un gérant : doit PDG : conseil d’administration, obligatoirement être et assemblé général : forme commerçant classique Directoire et conseil de surveillance : forme moderne

des Associés

de Un des associés : gérant

Organes de contrôle Commissaire aux comptes obligatoire si CA>50 millions de DH

Commissaire aux Obligatoire Deux commissaires comptes obligatoire aux comptes si la SA est cotée si CA>50 millions en bourse de DH

Nombre d’associés minimum

2

Régime fiscal

IR sauf potion pour IS l’IS

77

sociales Actions

2 (1 dans le cas de 5 la SARL à associé unique) IS

Le cadre Juridique et fiscal des fusions acquisitions

Dans le cadre de la fusion un projet doit être établi précisant :  La forme, les buts, les conditions de la fusion  Les modalités d’évaluation et de remises de parts  La parité d’échange, la soulte, la prime de fusion…...

Le projet de fusion doit être:

• Déposé au greffe du tribunal du siège des sociétés participant à l’opération. • Publication dans un journal d’annonces légales, • Publication Bulletin Officiel au cas où l’une au moins de ces sociétés fait

publiquement appel à l’épargne, 78

Le cadre Juridique et fiscal des fusions acquisitions

La fusion entraîne:  La dissolution sans liquidation de la société qui a disparu ;  La transmission universelle de son patrimoine à la société

bénéficiaire dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération ;  L’acquisition par les associés de la société qui disparaît de la

qualité d’associés des sociétés bénéficiaires.

79

Aspects fiscaux: L’impôts sur les sociétés

(Article 162- régime particulier des fusions des sociétés, code général des impôts.) Lorsqu'une des sociétés relevant de l'impôt sur les sociétés, fusionnent par voie d'absorption, la prime de fusion réalisée par la société absorbante

correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société absorbée.

80

Aspects fiscaux: L’impôts sur les sociétés

Les sociétés fusionnées ne sont pas imposées sur le profit net réalisé à

la suite de l'apport ou de la cession de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé et des titres de participation, à condition que la

société absorbante née de la fusion, dépose au service local d'assiette d'impôt directs et taxes assimilées dont dépendent la ou les sociétés fusionnées en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite.

81

Les Droits d’enregistrement • Le droit d'apport en société est perçu au 1/2 du tarif sur les actes de fusion des sociétés par actions ou à Responsabilité Limité à condition que la nouvelle société ou la société absorbante ait son siège au Maroc. • Le montant de D.E à payer sur le capital social ne peut être inférieur à 1.000 Dhs. 82

Les Droits d’enregistrement B. Apports à titres onéreux (A.T.O) :

A. Apports Purs et Simples (A.P.S) :

83

Les Droits d’enregistrement A. Apports Purs et Simples (A.P.S) : Sont les apports qui sont rémunérés par des actions, ils peuvent être en numéraire, en objet mobilier, immobilier, stock, créance… Ces apports sont soumis à un droit fixe de 1%.

84

Les Droits d’enregistrement

Exemple : Soit une société dont les apports : - Apport en numéraire : 100.000 - Apports en nature :  Magasin 100.000  Marchandises 10.000  M.M Bureau 20.000  M. transport 30.000  Fonds commercial 100.000 T.A.F : calculer les D.E ? 85

Solution : * Numéraire : 100.000 * Nature : 260.000 ----------------------------------La somme des apports = 360.000 Dhs (Soit un capital social de 3600 Actions de nominal 100 Dhs). • D.E : = A.P.S x 1% = 3.600 Dhs.

86

Les Droits d’enregistrement

B. Apports à titres onéreux (A.T.O) : sont imposés au droits de mutation suivant la nature des biens apportés lors de la constitution de la société. Les taux appliqués par le droit fiscal marocain sont variables selon la nature des biens

apportés: • Eléments incorporels du fonds de commerce. 6% • Immeubles et droits immobiliers. 6% • Marchandises, fonds commercial (Elmts corporels), créances clients, objets mobiliers (machines, matériel divers, mobiliers, véhicules, etc.). 1,5% • Effets de commerce, dépôts et cautionnement. 1%

87

Exemple : Une société est constituée entre 3 associés : A, B et C, les apports sont : Mr A : - verse en numéraire 200.000 Mr B :

- Fonds commercial (Eléments incorporels) 100.000 - Objets immobiliers 20.000 - Créances Clients 30.000 Mr C : - Local (Bâtiment) 150.000 - Marchandises 150.000 - Dettes Fournisseurs 150.000

La société s’engage à prend en charge le passif apporté par Mr C. T.A.F : calculer les D.E dans les cas suivants :

88

Calcule des D.E : 1°/ Cas de figure : Imputation des dettes d’une manière proportionnelle : Les Apports : Mr A : Numéraire : 200.000 A.P.S : 200.000 Dhs (soit 2.000 Actions de nominale 100 Dhs). Mr B : Fonds commercial (incorp) 100.000 M.M.Bureau 20.000 Créances Clients 30.000 A.P.S : 150.000 Dhs (soit 1.500 Actions de 100 Dhs) Mr C : Local (Bâtiment) 150.000 Marchandises 150.000 ----------------------------------------Total : 300.000 - Dettes : 150.000 -------------------------------------A.P.S : 150.000 Dhs (soit 1.500 Actions de 100 Dhs). 89

2°/ Cas de figure : Imputation des dettes suivant les statuts : H1 : Les statuts précisent que les dettes sont imputées sur « le bien immeuble » : D.E = D.E A.P.S + D.E A.T.O = (500.000 *1%) + (150.000 x 6%) = 5.000 + 9.000 = 14.000 Dhs

H2 : Les statuts précisent que le passif est imputé sur « les stocks » : D.E = (500.000 *1%)+ (150.000 x 1,5%) = 5.000 + 2.250 = 7.250 Dhs

H3 : Les statuts précisent que le passif est imputé sur « objets immobiliers » : D.E = (500.000*1%) + (150.000 x 0%) = 5.000 Dhs (Mr C n’a pas apporté l’objet immobilier)

90

C. Calcul des frais de constitution : (D.E + Notaire) La Taxe Notariale : Est due au taux proportionnel de 0,5% sur le capital social (le minimum de perception est de 100 Dh). Exemple : Calculant le Montant de la Taxe Notariale à payer par la société MIDI. Capital Social = 600.000 Dh T.N : = 600.000 x 0,5% = 3.000 Dh

91

Aspect comptables des opérations de fusion ( création d’une nouvelle société)

Règles juridiques : Le capital minimum d’une SA est de 300.000 Dhs, ce capital doit être intégralement souscrit à la constitution et libérée au moins du quart (1/4) pour les apports en numéraire, les apports en nature sont toujours libérés en totalité.

92

Les phases de la création du capital d’une société : 1- Promesse d’apport : ou souscription des apports Les associés s’engagent à apporter leurs participations au capital de la société : ils signent un contrat qui contient ces promesses => On parle donc de capital souscrit.

93

2- Phase de l’appel du capital :

On appelle les associés à déposer le capital qu’ils ont souscrit. Il y a aussi une troisième étape qui trouve lieu chez les SA :

3-Versement du capital : Versement ou libération du capital => on parle de capital libéré, c’est-à-dire mise du capital souscrit à la disposition de la société.

La constitution des sociétés Les associés doivent faire des apports: Somme des apports = Capital social de la société Apports en numéraire : Argent, chèque Forme des apports :

Apports en nature : bien corporel ou incorporel Apports en industrie : Savoir-faire, connaissances,

94

La constitution des sociétés Première phase : la promesse d’apport (l’engagement des associés) : phase de souscription Deuxième phase : la réalisation des apports : phase de libération Date souscription 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé x 1111 Capital social Promesse des apports.

95

x

Aspects comptables: SA ‘AlphA’ à été constituée le 1-05-2012, les apports sont : Mr X : Numéraire. 400.000

Autres actionnaires : Immeuble. 100.000 Fonds commercial. 350.000

Terrain. 50.000 Marchandises. 100.000 - Les frais de constitution : 8.500 Dhs (réglés par chèque)

T.A.F : 1. Journalisez les opérations de constitution. 96

2. Etablir le bilan de constitution.

01-05

3462

Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé

1.000.000

1111

1.000.000 Capital social Promesse des apports.

d° 5141 2310 2321 2230 3111

Banque Terrains Constructions Fonds commercial Marchandises

400.000 50.000 100.000 350.000 100.000

3642

A.K.S.A.N.V

1.000.000

Réalisation des apports.

d° 2111

Frais de constitution. 5141

Banque. Chèque …

97

8.500 8.500

2. Bilan de constitution :

Frais Préliminaires

8.500

Capital Social

Fonds Commercial

350.000

Moins :

Terrains

50.000

A.K.S.Non appelé Capital

Constructions

100.000

appelé :

Marchandises

100.000

Dont versé : 1.000.000

1.000.000

Banque

391.500

Total : A

1.000.000

Total : P

1.000.000

98

1.000.000

-0-

La constitution des sociétés

L’écriture comptable de la phase de libération :

5141/5161

Banque, caisse …

x x

3462

Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé Promesse des apports.

99

LES ASPECTS COMPTABLES DES FUSIONS Bilan de la société absorbée en KDH

ACTIF

Brut

Amort. et prov.

Net

PASSIF

Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances Disponibilités

18 000 2 000 800 2 900 800

12 000

6 000 2000 800 2 700 800

Capital (20 000 actions de 100) 2 000 Réserves 2 800 Résultat de l’exercice 1 100 =5 900 Dettes financières 3 100 Autres dettes 3 300

Total actif

23 700

12 200

12 300

Total passif

200

Capitaux propres de 5 900 retenus pour 7 000 compte tenu de diverses réévaluations. La parité retenue est de 2 actions de l’absorbée contre 1 action de l’absorbante.

100

Net

12 300

Comptabilité chez l’absorbé 466 281 491 16 4. 21 26 3. 4. 5. 12.

01/01/N Société Absorbante, compte de fusion Amortissement des immobilisations corporelles Provisions pour clients douteux Dettes financières Autres dettes Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances Disponibilités Résultat de fusion Sortie des éléments d’actif et de passif et constatation d’une créance sur la société absorbée

7 000 12 000 200 3 100 3 300 18 000 2 000 800 2 900 800 1 100

01/01/N 25 466

456 25 101

Titres de l’absorbante

7 000

Société absorbante, compte de fusion Réception des titres de l’absorbante qui éteint la créance 01/01/N Actionnaires, compte de fusion 7 000 Titres de l’absorbante Remise des titres de l’absorbante aux actionnaires

7 000

7 000

Comptabilité chez l’absorbante 01/01/N

4561 101 1042

Actionnaires absorbée

7 000 Capital Prime de fusion

1 000 6 000

Réalisation de l’augmentation de capital 01/01/N 21 26 3. 4. 51 16. 4. 491 4561

102

Immobilisations corporelles (Reprises en valeur réelle) Immobilisations financières Stocks Créances Disponibilités Dettes financières Autres dettes Provision pour dépréciation des créances Actionnaires société absorbée Libération du capital

7 100 2 000 800 2 900 800

3 100 3 300 200 7 000

Incidence de la fiscalité en matière d’évaluation de l’actif net des sociétés participant à la fusion Valeurs servant de base à la valeur d’échange et valeur d’apport doivent être évaluées en tenant compte (ou en ne tenant pas compte) de l’incidence de la fiscalité différée et latente sur les plus-values. L’option qui consiste à tenir compte de la fiscalité induite par le régime de faveur sur les biens amortissables et actifs circulants de la société absorbée, comme pour la société absorbante (cela, dans un souci d’homogénéité) est la plus souvent retenue.

103

Cas des fusions / acquisitions :

Vous êtes consulté par le PDG de la société Roseline qui souhaite restructurer par une opération de fusion-absorption sa société et ses deux filiales A et B. À cet effet, il vous remet les bilans au 31 décembre N des sociétés A et B ainsi que celui de la société Roseline. Divers renseignements sont joints aux bilans. Par convention, vous appliquez le régime fiscal de faveur pour évaluer les actions des sociétés en présence : vous ne tenez pas compte de l’impôt latent sur les plus-values sur biens non amortissables, le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33 1/3 %.

104

BILAN SOCIÉTÉ ROSELINE (en milliers de Dirhams) Actif Net Passif Constructions 2 500 Capital Matériels 3 000 Réserves Titres de participation 1 300 Résultat Stocks 1 600 Provisions pour risques et charges Créances 1 100 Emprunts Disponibilités 100 Autres dettes

net 4 000 1 940 260 200 1 000 2 200

Total actif

9 600

9 600 Total passif

Informations complémentaires :  • • 

La valeur nominale des titres est de 50 Dh. Le portefeuille titres comprend : 12 000 titres A (soit 60 % du capital) acquis 100 Dh l’un ; 5 000 titres B acquis (soit 10 % du capital) 20 Dh l’un. Le fonds commercial peut être évalué à 1 534 k Dh, les constructions à 4 300 k Dh et les matériels à 3 800 k Dh.  Un dividende est prévu pour un montant net de 100 k Dh. 105

Actif Terrains Constructions Matériels Stocks Créances Disponibilités Total actif

BILAN DE LA SOCIÉTÉ A (en milliers de Dirhams) Net Passif 300 Capital 1 200 Réserves 2 100 Provisions pour risques et charges 1 500 Autres dettes 2 000 90 7 190 Total passif

Informations complémentaires

  • • • • • 

La valeur nominale des titres est de 100 Dh. Les valeurs respectives des éléments d’actif sont : Fonds commercial : 1 200 Terrains : 390 Constructions : 2 200 Matériels : 2 300 Stocks : 1 600 Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur comptable.

Aucun dividende ne sera distribué. 106

net 2 000 1 750 140 3 300

7 190

BILAN SOCIÉTÉ B (en milliers de Dirhams) Actif Net Passif Matériels 1 200 – 500 700 Capital Stocks 800 Réserves Créances 1 100 Résultat Disponibilités 50 Autres dettes

net 1 000 300 200 1 150

Total actif

2 650

2 650

Total passif

Informations complémentaires :  La valeur nominale des titres est de 20 Dh.  Les valeurs du fonds commercial et des matériels sont respectivement de 367 k Dh et de 900 k Dh.  Aucun dividende ne sera distribué.

107

Solution Actif de la société A

Net

Actif de la société B

Net

Actif de Roseline

Fonds commercial : • Terrains : • Constructions : • Matériels : • Stocks : • Créances : • Liquidités :

1 200 390 2 200 2 300 1 600 2 000 90

• Fonds commercial • Matériels : • Stocks : • Créances : • Disponibilités :

367 900 800 1 100 50

• Fonds commercial : • Constructions : • Matériels : • Titres A : 12 000 × 0,3 = • Titres B : 5 000 × 0,04 = • Stocks : • Créances : • Disponibilités :

1 534 4 300 3 800 3 600 200 1 600 1 100 100

Total actif

9 780

Total actif

3 217

Total actif

16 234

108

la

société Net

Actif de la société A Dettes + Fiscalité différée

Net 3 300 480 = 3 780

Valeur de la société A 6 000 = (en k Dh) 9 7803 780 Valeur du titre A : en 300 Dh 6 000 000/20 000 [1]

109

Actif de la société B Net Dettes 1 150 -Fiscalité différée (sur 67 matériels) : 200 × 33 % = 1 217

Actif de la société Roseline Emprunts Autres dettes Fiscalité différée + Dividende

Valeur société B (en k 2 000 Dh) 3 217 – 1 217

Valeur société Roseline (en k 12 000 Dh) : 16 234 – 4 234

Valeur du titre B : en 40 Dh 2 000 000/50 000

Valeur du titre Roseline en 150 Dh : 12 000 000/80 000

Fiscalité différée de la société A : 480 • sur provisions pour hausse de prix : 140 × 33 1/3 % = 47 • sur constructions : 1 000 × 33 1/3 % = 333 • sur matériels : 200 × 33 1/3 % = 67 • sur stocks : 100 × 33 1/3 % = 33 [2] Fiscalité différée de la société Roseline: 934 • sur provision pour hausse de prix : 200 × 33 1/3 % = 67 • sur constructions : 1 800 × 33 1/3 % = 600 • sur matériels : 800 × 33 1/3 % = 267

Net 1 000 2 200 934 100 = 4 234