Support - Fusion Acquisition [PDF]

Zitiervorschau

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SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

Animé par : Younes LAHLOU

Objectif du séminaire : Présenter & Maîtriser 2

 

 



Les notions et concepts liés aux opérations de fusion-acquisition ; Le contexte juridique des opérations de fusion-acquisition ; Déroulement du processus des opérations de fusion-acquisition ; Le traitement comptable d’une fusion : enregistrer la prime de fusion et savoir traiter les difficultés et les cas particuliers…; Les modalités financières : évaluation des éléments apportés, critères de choix de la méthode d’évaluation, parité d’échange… ;

Objectif des Fusions-Acquisitions 3

Les raisons et les opportunités des rapprochements d’entreprises :   



Consolidation des moyens pour confronter la concurrence Rationalisation industrielle et commerciale Simplification de la gestion administrative et fiscale Restructuration des sociétés en difficultés

CHAPITRE I : Notions et concepts de base CHAPITRE II : Le Contexte juridique CHAPITRE III : Les aspects comptables

Cas de synthèse 4

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

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SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

CHAPITRE I : NOTIONS & CONCEPTS DE BASE

DÉFINITIONS TYPOLOGIES DES FUSIONS

CARACTERISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS PARITÉ D’ÉCHANGE PRIME DE FUSION ÉTAPES D’UNE FUSION 6

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

DÉFINITIONS 7

Fusion : Est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. La fusion peut résulter: 



Soit de la création d’une société nouvelle par deux ou plusieurs sociétés existantes (Fusion réunion). Soit de l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une société préexistante (Fusion absorption).

Actionnaires A Actionnaires B Réunion

A

Patrimoine A

B

Patrimoine B

Actionnaires A + B

C Patrimoines A + B

Actionnaires A + B Actionnaires A Actionnaires B A absorbe B

A

Patrimoine A

B

Patrimoine B

A

A+B

Patrimoines A + B

B

B

DÉFINITIONS 8

Scission : Le cas où la société fait apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes. Scission-fusion : Le cas où la société fait apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec cellesci à la constitution de sociétés nouvelles.

Apport de la branche A’ à B

A’

B

A’’

C

A’’’

Apport de la branche A’’ à C

Apport de la branche A’ à B

A’

A’’

B C Apport de la branche A’’ à C

DÉFINITIONS 9

Apport partiel d’actif : L'apport partiel peut être considéré comme une fusion incomplète. Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opération par laquelle une société apporte à une autre, une partie de son actif et éventuellement de son passif, contre remise d'actions d'apport.

Apport de la branche A’ à B

A’ A’’

B A garde la branche A’

TYPOLOGIES DES FUSIONS 10

On distingue plusieurs types de fusion :

La fusion horizontale : Concerne deux sociétés d'un même secteur d'activité (concurents). Les avantages sont des économies d'échelle, des réductions de coûts variables par le regroupement de la production, des économies dues aux effets d'expérience qui se traduisent par un phénomène d'apprentissage…

La fusion conglomérale : Elle réunit deux entreprises de branches d'activités différentes.

La fusion verticale : Elle est soit la concentration d'un fournisseur et de son client, c'est donc le moyen pour l'acquéreur de se rapprocher des matières premières ou du consommateur ultime, soit l'absorption de filiales par les sociétés mères ou l'inverse

CARACTÉRISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS

11



Transmission universelle du patrimoine :

Transmission universelle de l’ensemble des éléments d’actif et du passif dans l’état où ils se trouvent à la date de la réalisation définitive de l'opération. 

Dissolution sans liquidation de la société absorbée :

Dans le cas d’ne fusion ou scission-fusion 

Échange de droits sociaux :

Il ne peut y avoir scission ou fusion si l’apport net est rémunéré par des biens autres que des actions ou des parts sociales.

PARITÉ D’ÉCHANGE 12

Parité d’échange des droits sociaux : ◘

◘

Une fusion, scission, APA… porte transmission de patrimoine rémunérée, non par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en cas d’APA ou scission)… sont échangés contre des titres de la société absorbante (en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas de scission ou APA) ̶ cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité, qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les apports ̶ la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut » une action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante)

PARITÉ D’ÉCHANGE 13

Parité d’échange des droits sociaux : ◘

◘

Il convient d’utiliser plusieurs techniques afin de déterminer les valeurs des sociétés concernées par la fusion : méthodes patrimoniales, comparatives, d’anticipation des flux, de rente de goodwill, de rendement... Selon la circulaire 717 relative au CGI (Tome 3), les méthodes d'évaluation sont multiples et souvent elles combinent, de façon variable, la valeur intrinsèque ou mathématique (valeur vénale du patrimoine de la société), la valeur liquidative (valeur mathématique diminuée des frais et impôts qu'entraînerait la liquidation de la société), la valeur de rendement (capitalisation à des taux à déterminer, soit de la marge brute d'autofinancement de la société, soit du bénéfice net, soit du dividende moyen distribué par la société) et la valeur boursière.

PARITÉ D’ÉCHANGE 14

Parité d’échange des droits sociaux : ◘

◘

Au-delà de l’évaluation, la parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de chaque société par rapport à l’autre. Elle diffère, ainsi, de l’évaluation des apports en raison de la prise en comptes des éléments extra-comptables et non quantifiables. Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule. Dans le cas contraire il est possible d’arrondir par convention les rapports de parité ou d’envisager le versement d’une soulte.

PARITÉ D’ÉCHANGE 15

Illustration : Les actions d’une société absorbée B valant 200 MAD doivent être échangées contre les actions de la société A valant 300 MAD. La parité d’échange = VB/VA=2/3, soit trois actions B contre deux actions A. Les actionnaires de B détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront échanger leurs actions sans difficultés. Un actionnaire qui détient 600 actions de B recevra 400 actions de A, soit 600*2/3. Les autres actionnaires auront des « Rompus » de 1 par exemple pour l’actionnaire de B ayant 4 actions (3+1), l’actionnaire a deux possibilité soit acquérir 2 actions de B avant la fusion à ce moment là il aura 6 actions de B qu’il échangera contre 4 actions de A, soit il échangera ses 4 titres contre deux actions de A et une soulte de 1*2/3*300 = 201 MAD. -

Qu’en est t-il pour un actionnaire détenant 20 actions de B ?

-

PARITÉ D’ÉCHANGE 16 ◘

Fusion – Exemple

 Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital

Actif

Société B (associés B’)

Passif Capital Dettes

10 x100 3000

4000

4000

Actif net = 500

Actif net = 1000

Société A (associés A’)

Actif

Passif Capital Dettes

10 x50 1500

2000

2000

Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A aux associés de B qui disparaît ̶ A (1000) vaut 2 fois B (500)  rapport d’échange = 1action A vaut 2 actions B ̶ 5 actions A à 100 sont émises par A en contre partie de l’apport de B et remises aux associés de B contre leurs 10 actions B à 50

Société A (associés A’ + B’) Actif

Passif Capital Dettes

A + B = 6000

15 x100 4500

A + B = 6000

Société B Actif Société A

Passif 500

B’

10 x50

Compensation 500

500

PARITÉ D’ÉCHANGE 17

Critères de valorisation des apports (Cas de la France) En France (CRC 2004-01) les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle des actifs transférés, (au Maroc c’est toujours la valeur réelle). Deux critères (France) ◘

◘

La situation de contrôle au moment de l’opération ̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle commun ̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct Le sens de l’opération ̶ à l’endroit ̶ à l’envers Lien entre valorisation des apports et parité La parité d’échange des droits sociaux est calculée à partir des valeurs réelles.

PARITÉ D’ÉCHANGE 18

QUESTION  S’AGIT-IL D’UNE OPÉRATION ENTRE : DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN ? ◘ Une société participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ◘ Les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société

A A

90 %

B

90 %

B

80 %

C

Définition du contrôle ̶ détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ̶ désignation de la majorité des organes d’administration pendant 2 exercices successifs ̶ exercice d’une influence dominante DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT ? ◘ Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ◘ Aucune d’entre elles n’est préalablement sous le contrôle d’une même société La situation de contrôle est à apprécier à la date de réalisation définitive (Assemblée) et non à la date d’effet (rétroactif ou différé)

A B

90 %

90 %

A’ B’

PARITÉ D’ÉCHANGE 19

OPERATIONS à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France)

Une question de contrôle ◘

À l’endroit = l’actionnaire principal de l’absorbante garde le contrôle

À l’envers = l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle Illustration ◘

◘

La société mère M1 détient 100% du capital de sa filiale F1 qui est composé de 100 actions au nominal de 100 MAD.

◘

la société mère M2 détient 100% du capital de sa filiale F2 qui est composé de 50 actions au nominal de 100 MAD.

◘

La société F2 absorbe la société F1, la valeur réelle de F1 est 200.000 MAD est de F2 est de 20.000 MAD.

PARITÉ D’ÉCHANGE 20

OPERATION à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France) Corrigé ◘ ◘ ◘

◘

Les valeurs de fusion sont 2.000 (200.000/100) pour F1 et 400(20.000/50) pour F2 La parité d’échange est de 5 actions F2 pour 1 action F1, le nombre d’actions à créer est de 500 (100*5) Après l’opération le capital de F2 se compose de 550 actions (50+500), ces actions sont détenues par M1à hauteur de 500 en échange d’actions qui étaient détenues dans le capital de la société absorbée et à hauteur de 50 par M2 pour laquelle l’opération de fusion ne modifie pas le nombre de titres détenus. F2 est désormais contrôlée à 90,91% par M1 alors qu’auparavant elle était contrôlée à 100% par M2.

Fusion à l’envers

PARITÉ D’ÉCHANGE 21

TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N° 2004.01) Valorisation des apports Notion de contrôle

Valeur comptable Valeur réelle

Opérations impliquant des entités sous contrôle commun - opérations à l’endroit [1] - opération à l’envers [2]

X X

Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct - opérations à l’envers [3] - opérations à l’endroit [4]

X

X

Commentaires [1] et [2] Avant l’opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice et la société cible. C’est une restructuration intra-groupe [2] Ce sont les associés de la société absorbée qui, à l’issue de l’opération, prenne le contrôle de la société absorbante (cible) [3] La société absorbée ne passe pas sous le contrôle d’une entité différente de celle qui la contrôlait avant l’opération. Puisqu’il n’y a pas de changement d’actionnariat principal, il n’y a pas de réévaluation de ses actifs et passifs apportés [4] Avant l’opération, la situation de contrôle n’est pas établie entre la société initiatrice et la société cible. L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle

PRIME DE FUSION 22

VALEUR NOMINALE D’UN TITRE (ACTION, PART SOCIALE) Valeur fixée par les associés dans les statuts et représentant une quote-part du capital social de la société versus valeur réelle qui, intégrant la création de valeur (mise en réserve des bénéfices…) , est généralement supérieure PRIME DE FUSION

Différence entre la valeur réelle des titres de l’absorbante et leur valeur nominale, qui correspond à la différence entre la valeur réelle des biens reçus au titre de la fusion et le montant de l’augmentation de capital de l’absorbante (prime de fusion proprement dite) Exemple Le capital de la société A est divisé en actions d’une valeur nominale unitaire de 100, mais ayant une valeur réelle unitaire de 180. La société A absorbe la société B dont la valeur réelle est de 10.800.000 . Compte tenu de la parité de fusion, A doit remettre 60.000 actions aux actionnaires de B en rémunération de l’apport de B. ̶ Valeur réelle de B 10.800.000 ̶ Augmentation de capital de A 6.000.000  60.000 actions de 100 chacune ̶ Prime de fusion 4.800.000  (180 - 100) * 60.000 actions nouvelles

PRIME DE FUSION 23

D'une manière générale, en cas d'augmentation de capital et lorsque la valeur nominale est inférieure à la valeur réelle des titres, on exige des souscripteurs un supplément de versement appelé "prime d‘émission", afin de rétablir l'égalité entre les anciens actionnaires et les nouveaux. Cette situation se retrouve en cas de fusion.

En effet, les actionnaires de la ou des sociétés fusionnées reçoivent des titres de la société absorbante en fonction de la valeur réelle de ces titres et non pas en fonction de leur valeur nominale. L'augmentation de capital sera donc inférieure au montant de l'apport des sociétés fusionnées. La différence est inscrite à un compte au passif appelé "prime de fusion".

PRIME DE FUSION 24

Participation absorbée :

de

la société

absorbante

dans

la société

2 procédés: Fusion- renonciation ou Fusion allotissement 

 Fusion – renonciation : La société renonce à présenter à

l’échange les titres qu’elle détient. La société absorbante crée seulement les titres nécessaires pour rémunérer les associés de la société absorbée autres qu’elle-même. 

 Fusion – allotissement : Elle consiste à :



1ère étape : partager la société à absorber en 2 lots dont l’un est dévolu à la société absorbante (partage partiel) et l’autre est conservé par les autres actionnaires;



2ème étape: fusionner la société absorbante et le lot qui a été conservé par les autres actionnaires.

PRIME DE FUSION 25

Boni / Mali de fusion (cas de la France)

Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation qui est annulée (et inversement pour le mali : écart négatif) Au Maroc il n’y a pas lieu de faire cette distinction l’écart positif ou négatif et considéré comme une prime de fusion complémentaire.

Exemple La société A absorbe la société B dont la valeur est de 1.440.000 . Elle détient 30.000 titres sur les 120.000 émis par la société B, dont le coût historique dans les livres de la société A est de 330.000 . ̶ fraction de l’apport de B représentatif des titres de B détenus par A est de : 25 %  30.000 actions B / 120.000 actions B ̶ valeur de l’apport de B correspondant aux titres de B détenus par A 360.000  1.440.000 x 25 % ̶ coût historique des titres B -330.000 ̶ Boni de fusion 30.000

PRIME DE FUSION 26

Boni / Mali de fusion Illustration 1 

La société A absorbe la société B. A détient 60% de B. La fusion est réalisée en valeur comptable.



Les titres de B sont inscrits à l’actif de A pour 380MMAD



L’actif net comptable de B s’élève à 800MMAD



Les plus values sur éléments corporels et incorporels de B s’élèvent à 147MMAD

Calculer le résultat (boni ou mali) de fusion. En cas de mali de fusion, le décomposer.

PRIME DE FUSION 27

Boni / Mali de fusion

Corrigé illustration 1 

Valeur d’apport - valeur des titres de B chez A = 800MMAD * 60% - 380MMAD = 100MMAD = boni de fusion

PRIME DE FUSION 28

Boni / Mali de fusion Illustration 2



La société A absorbe la société B. A détient 60% de B. La fusion est réalisée en valeur comptable.



Les titres de B sont inscrits à l’actif de A pour 580MMAD



L’actif net comptable de B s’élève à 800MMAD



Les plus values sur éléments corporels et incorporels de B s’élèvent à 147MMAD

Calculer le résultat (boni ou mali) de fusion. En cas de mali de fusion, le décomposer.

PRIME DE FUSION 29

Boni / Mali de fusion Corrigé illustration 2







Valeur d’apport - valeur des titres de B chez A = 800MMAD * 60% - 580MMAD = 100MMAD = mali de fusion Mali technique = valeur d’apport - valeur réelle = 800MMAD * 60% - (800MMAD + 147MMAD)* 60% = -88.2MMAD Vrai mali = Mali total - Mali technique = 100 - 88.2 = 11.8MMAD

LES ÉTAPES D’UNE FUSION 30

Les trois phases d’une fusion :  Négociation préalable 

Les questions à traiter sont variées : aspects économiques, financiers, fiscaux, administratifs, incidence pour le personnel, incidence pour l’image de marque…

 Mise en œuvre 



Elle débute par la rédaction d’une lettre d’intention, elle comprend, des audits juridiques, fiscaux, comptables et aussi commerciaux dont l’objet est de s’assurer de la réalité et de la solidité des clients et contrats. À l’issue de cette étape, les dirigeants des sociétés en cause vont consigner, dans un document ayant un caractère officiel, les conclusions des études et discussions et préciser toutes les modalités financières de l’opération envisagée : c’est le projet de traité de fusion ou d’apport.

 Réalisation 

Cette étape constitue le dénouement juridique du processus de regroupement avec l’intervention des commissaires aux comptes, la tenue des assemblées et les publications légales.

CAS D’APPLICATIONS 31

CAS 1: La société A au capital de 4.200.000 MAD divisé en 16 800 actions de 250 MAD a absorbé la société B au capital de 1.400.000 MAD divisé en 14000 actions de 100 MAD.

Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant: Valeur de l’action de la société « A » : 600 DH Valeur de l’action de la société « B » : 120 DH

Calculez la parité d’échange et le nombre d’actions à créer par A ? Le rapport théorique d’échange est de : 120/600 = 1/5 soit 5 actions de la société « B » pour l’action de la société « A ». La société « A » devra créer 14000 actions * 1/5 = 2800 actions nouvelles.

CAS D’APPLICATIONS 32

CAS 2 : Société A : Actif net 600.000 MAD, valeur mathématique de l’action 200 MAD ; Société B : Actif net 1.500.000 MAD, valeur mathématique de l’action 150MAD, valeur nominale de 100 MAD; B absorbe A mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais à 5/3 (5 actions B pour 3 actions A). Calculez le nombre d’actions à créer par B, le montant de l’augmentation du capital et la prime de fusion. Les modalités de l’opération seront les suivantes : -Nombre d’action à créer par B : 3000 actions A * 5/3= 5000 -Conséquences pour la société absorbante B: Apport reçus de A………………………………….600.000 Augmentation de capital ………………………...500.000 (5000*100) Prime de fusion…………………………………….100.000

33

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

CHAPITRE II : CONTEXTE JURIDIQUE

RÉFÉRENCES LÉGISLATIVES 34







Depuis la réforme du droit des sociétés

La loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes constitue la référence actuelle en matière de fusion. Elle a consacré ses articles 222 à 229 aux dispositions générales et ses articles 230 à 242 aux dispositions propres aux sociétés anonymes. La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales renvoie aux dispositions générales de la loi relative aux sociétés anonymes (article 222 à 229).

 Autres textes    



Le Code Général et Circulaires des Impôts Le Code de commerce Le Code de travail La loi 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence La loi 15-97 sur le recouvrement des créances publiques

DATE D’EFFET D’UNE FUSION OU SCISSION

CHRONOLOGIE ET PROCESSUS DES FUSIONS & SCISSIONS TRAITÉ DE FUSION CONTRÔLE DES FUSIONS EFFETS DES FUSIONS & SCISSIONS NULLITÉ DES FUSIONS & SCISSIONS

35

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

DATE D’EFFET D’UNE FUSION OU SCISSION 36

Date de réalisation / d’EFFET (Rétroactif ou différé) ◘ ◘ ◘

En cas de création d' une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d' immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles Dans les autres cas, la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération = date d’effet juridique Il y a effet rétroactif ou différé si la date de jouissance (des apports et des titres remis en échange) est différente de la date de réalisation juridique = date d’effet comptable et fiscal (cette situation doit être prévue par le contrat)

Ouverture société qui transmet patrimoine ( exercice en cours) Effet rétroactif

AGE (date de réalisation) Effet immédiat

Clôture bénéficiaire (exercice en cours) Effet différé

CHRONOLOGIE ET PROCESSUS DES FUSIONS & SCISSIONS 37

DATE

DUREE MINIMALE

ARTICLE Art. 227

J-45

45 Art .233

J-30

J-30 J-30

30 30

Art .232 Art .233 Art. 226 Art. 226

EVENEMENT Evaluations des sociétés participantes et détermination de la parité d’échange. Arrêté des termes et rédaction du projet de fusion par le CA Signature du projet de fusion Communication du projet de fusion aux commissaires aux comptes de chaque société par le conseil d’administration ou le directoire (cas fusion entre SA) et au AMMC. Communication le cas échéant, du projet du traité au commissaire aux apports devant être désigné par le Tribunal en cas de fusion- absorption entre sociétés autres que des SA (article 78 loi 5-96). Etablissement d’un rapport écrit afférent au projet de fusion : - par le conseil d’administration ou directoire de chaque société - Par les commissaires aux comptes de chaque société Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés qui participent à l’opération. Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les sociétés anonymes qui font appel à l’épargne public)

CHRONOLOGIE ET PROCESSUS DES FUSIONS & SCISSIONS 38

DUREE DATE ARTICLE EVENEMENT MINIMALE 30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de l’avis mentionné ci-dessus) 30 Art . 234 Mise à disposition des actionnaires par le conseil d’administration de chaque société, au siège social des documents suivants : - Rapport du conseil d’administration ou du directoire - Rapport des commissaires aux comptes - Etats de synthèse approuvés et rapports de gestion des trois derniers exercices - Le cas échéant, état comptable arrêté à une date antérieur de moins trois mois à la date du projet de fusion si projet daté après six mois du début de l’exercice de l’absorbée

J-15 J J+31

15 0 30

Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel de l’avis de convocation de l’A.G.E. à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion. Réunion des AGE et approbation du projet de fusion (dans la société bénéficiaire des apports, approbation des apports et des avantages particuliers) Dépôt du P.V. de l’A.G.E., contenant la décision d’approbation du projet de fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés participant à la fusion.

CHRONOLOGIE ET PROCESSUS DES FUSIONS & SCISSIONS 39

DUREE DATE ARTICLE MINIMALE 30

J+30 J+45

30 45

EVENEMENT

Publicité de : - La dissolution de La société absorbée - L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports. Et demande d’inscription modificative au registre du commerce se traduisant par : - Radiation de La société absorbée - Modification des statuts de La société bénéficiaire des apports. Art. 114 CGI - Dépôt de la déclaration de cessation d’activité TVA Art 150 CGI - Dépôt de la déclaration de cessation d’activité IS

TRAITÉ DE FUSION 40

Rédaction du projet du traité de fusion 









  

La forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes; Les motifs, buts et conditions de la fusion ; La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue. Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit et à la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération. Le rapport d’échange des droits, et le cas échéant, le montant de la soulte. Le montant prévu de la prime de fusion. Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions et, le cas échéant, tous avantages particuliers.

CONTRÔLE DES FUSIONS 41

Le commissaire aux comptes doit : 









Veiller à ce que l’importance relative donnée aux méthodes d’évaluation retenues dans la détermination du rapport d’échange proposé ne conduit pas à favoriser certains actionnaires. Vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux secteurs d’activité respectifs des sociétés. S’assure que les éléments pris en compte pour la détermination des valeurs relatives pertinentes.

S’assure que les valeurs relatives attribuées aux actions reposent sur différentes méthodes réelles: valeur patrimoniale, perspectives d’avenir, cours de bourse…… Et vérifier notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.

CONTRÔLE DES FUSIONS 42

Démarche générale du commissaire aux comptes Prise de connaissance générale de la mission Vérification de la pertinence des valeurs relatives des actions Vérification de l’équité de rapport d’échange Vérifier que l’actif net apporté est au moins égale à l’augmentation du capital Contrôle de la période de rétroactivité Synthèse et rédaction du rapport

CONTRÔLE DES FUSIONS 43 





À noter que les fusions ou scissions entre sociétés anonymes peut être simplifiée lorsque : Depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant le capital des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports visés aux articles 232 (rapport du CA) et 233 (rapport du CAC). L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article 24. Ces dispositions s'appliquent à la fusion entre filiales dont les actions sont détenues en totalité par la même société mère. Dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire de cette dernière statue seule sur l'opération.

CONTRÔLE DES FUSIONS 44

Le commissaire aux apports doit : Mettre en œuvre les diligences qu’il estime nécessaires lui permettant de s’assurer :  

De la réalité des apports ; De l’absence d’événements, intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la date de dépôt de son rapport de nature à remettre en cause les évaluations.

Et Apprécier :  

La valeur des apports et de leur non sous ou surévaluation ; Et les avantages particuliers stipulés.

CONTRÔLE DES FUSIONS 45

Démarche générale du commissaire aux apports Acceptation de la mission Prise de connaissance générale de la mission Contrôle de la réalité des apports Contrôle de la valeur attribuée aux apports Contrôle des avantages particuliers Contrôle de la période de rétroactivité Synthèse et rédaction du rapport

EFFETS DES FUSIONS & SCISSIONS 46

Effet à l’égard des créanciers 

Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de trente jours de sa publication.



La loi ouvre également cette possibilité au créanciers obligataires;



L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.



Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.



A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant.

EFFETS DES FUSIONS & SCISSIONS 47

Effet à l’égard des actionnaires 



La fusion entraîne l’acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par la contrat de fusion. Les actionnaires de la société absorbée échangent leurs titres contre ceux de la société absorbante selon les parités d’échange.

Quant aux actionnaires préexistants de la société absorbante, leur nombre croit, d’où des incidences éventuelles sur l’équilibre des forces. Notons toutefois, que cette entrée de nouveau associés n’est pas soumise à la procédure d’agrément, la solution étant commandée par la nature de la transmission universelle de la fusion.

EFFETS DES FUSIONS & SCISSIONS 48

Effet à l’égard des employés En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail)  Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la forme juridique de l’entreprise subsistent entre les salariés et le nouvel employeur. (Article 19 du code de travail) 



L’employeur prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du précédent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des indemnités de licenciement et le congé payé. (Article 19 du code de travail) La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salariés et le nouvel employeur (Article 131 du code de travail)

NULLITÉ DES FUSIONS & SCISSIONS 49



La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération.

Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation (article 344).



l'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce rendue nécessaire par l'opération (article 345).

NULLITÉ DES FUSIONS & SCISSIONS 50







Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité comme à la constitution; Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante (article 348).

51

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

CHAPITRE III : ASPECTS COMPTABLES

REGLEMENTATION COMPTABLE

FUSION SOCIETES INDEPENDANTES

FUSION SOCIETES DEPENDANTES

52

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

REGLEMENTATION COMPTABLE 53

Maroc Le normalisateur n’ a pas prévu de règles comptables spécifiques aux opérations de restructuration notamment de fusions, scissions et apports partiels d’actifs. La norme comptable prescrit dans ses principes qu’en cas d’apports, la valeur à l’entrée, correspond à la valeur d’apport telle qu’elle découle du traité d’apport. Ainsi le traitement comptable de ces opérations repose sur une pratique inspirée fortement de la doctrine et pratique françaises en la matière ainsi que des dispositions fiscales du CGI. Selon cette pratique comptable, les apports peuvent être faits au choix des parties soit : à la valeur comptable, - soit à la valeur réelle. -

Toutefois, cette liberté sur le plan comptable n’est pas compatible avec les règles fiscales qui imposent l’utilisation de la valeur réelle quel que soit le régime d’imposition retenu. D’où le recours à la valeur réelle comme valeur d’apport dans la quasi-totalité des fusions au Maroc.

REGLEMENTATION COMPTABLE 54

France A noter qu’en France, depuis 2004, le CNC a élaboré un corps de règles comptables spécifiques aux fusions et opérations assimilées. Ce dispositif comptable a été ultérieurement complété par des avis visant à répondre à des problèmes pratiques qui sont apparus. Pour information, ce dispositif a supprimé la possibilité de choix pour les valeurs d’apport en imposant.

- La valeur comptable dans le cas de restructurations internes, - la valeur réelle pour les restructurations externes.

REGLEMENTATION COMPTABLE 55

Schémas d’écritures comptables Au niveau de l’absorbée ou société scindée 

La société absorbée ou scindée constate des écritures comptables de dissolution.

Les comptes du CPC ne sont pas utilisés  PV/MV d’apport constatées dans le compte « Résultat de fusion ». 

Comptes d’actif et du passif (hors capitaux propres) sont soldés par le biais du compte « Société absorbante – apport à la fusion » ou bien « titres de participation société absorbante » 

Les comptes de capitaux propres (résultat de fusion inclus) sont soldés par le crédit du compte « Comptes courant des associés ». 

Dissolution définitive constatée par la compensation entre les comptes « titres de participations sociétés absorbante » et « Comptes courants des associés ». 

REGLEMENTATION COMPTABLE 56



Schémas d’écritures comptables

Au niveau de l’absorbante La société absorbante enregistre dans ses comptes l’ensemble des éléments d’actif et de passif apportés à leurs valeurs d’apport respectives. L’actif net apporté est constaté à travers une augmentation de capital et une prime de fusion.

Dans le cas de la rétroactivité, l’absorbante constate également dans ses livres comptables, les opérations enregistrées par l’absorbée à partir de la date de prise d’effet de la fusion.

REGLEMENTATION COMPTABLE 57

Rétroactivité de la fusion – reprises des écritures comptables

Les opérations comptables enregistrées entre la date d’effet et celle de la dissolution de l’absorbée, sont reprises par l’absorbante, 



Question : Comment doit être réalisé le transfert de ces écritures comptables ?



pas de prescriptions spécifiques applicable  2 solutions envisageables :

1°/ pratique et appropriée : reprise par l’absorbante des totaux des mouvements de la période à partir de la balance des comptes établie à la date de réalisation de la fusion et conservation des balances/grand-livre/journaux « sources » de l’absorbée pour le détails des écritures

2°/ reprise par l’absorbante des écritures et intégration globale dans son système comptable. Concevable uniquement dans le cas de petites entreprises (nombre d’opérations est limité, systèmes comptables similaires)

REGLEMENTATION COMPTABLE 58

La fusion peut s’effectuer selon deux modes : La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs. Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports en nature et une dissolution des sociétés absorbées. La fusion absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la société absorbante et à une dissolution pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées :

• • • •

Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement indépendantes ; La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée ; La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante ; Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.

59

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Les opérations comptables sont les suivantes : 1. Détermination de la situation nette de chaque société

2. Détermination du capital de la nouvelle société 3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque société 4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société 5. Passation des écritures de dissolution dans chaque société 6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société.

60

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques réévaluées respectives des actions des deux sociétés : Société A Immobilisations Autres actifs

5.000.000 Capital (5.000 actions) 750.000 Réserves Fournisseurs

Total

2.500.000 2.625.000 625.000

5.750.000 Total

5.750.000

2.500.000 Capital (3.000 actions)

1.500.000

Société B Immobilisations Autres actifs

750.000 Réserves Fournisseurs

Total

3.250.000 Total

1.375.000 375.000 3.250.000

61

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 MAD. Celles de B dégagent une plus value de 875.000 MAD et fonds commercial est évalué à 750.000 MAD. Evaluation des titres : Société A

Société B

Capital

2.500.000 Capital

1.500.000

Réserves

2.625.000 Réserves

1.375.000

Plus value immo

1.125.000 Plus value + FC

1.625.000

Total

6.250.000 Total

4.500.000

Nombre de titres

5.000 Nombre de titres

3.000

Valeur unitaire

1.250 Valeur unitaire

1.500

62

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Le traité de fusion précise que la valeur nominale de la nouvelle société C à créer est de 1250 Le capital social de la société C est de 10.750.000,00 Nombre d’action composant le capital de C : 10.750.000,00/1.250=8600

Rémunération : L’apport de A sera rémunéré à 6.250.000,00/1.250=5000 (C/A=5000/5000=1 Soit une action C pour une actions de A) L’apport de B sera rémunéré à 4.500.000,00/1.250=3600 (C/B=3600/3000=6/5 Soit 6 actions de C pour 5 actions de B)

63

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Écritures chez la société A Enregistrement du transfert des actifs et passifs

34

Société C

6.250.000

411

Fournisseurs

625.000

23

Immobilisations

5.000.000

3

Autres actifs

750.000

11

Résultat de fusion

1.125.000

Rémunération de l’apport de A par remise des titres C 25 34

Titres C

6.250.000 Société C

6.250.000

64

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Constatation du droit des actionnaires 11

Capital social

2.500.000

115

Réserves

2.625.000

11

Résultat de fusion

1.125.000

4463

Actionnaires A

6.250.000

Désintéressement des actionnaires de A

4463 Actionnaires A 25

Titres Société C

6.250.000 6.250.000

65

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Écritures chez la société B Enregistrement du transfert des actifs et passifs

34

Société C

4.500.000

411

Fournisseurs

375.000

23

Immobilisations

2.500.000

3

Autres actifs

750.000

11

Résultat de fusion

1.625.000

Rémunération de l’apport de B par remise des titres C 25 34

Titres C

4.500.000 Société C

4.500.000

66

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION Constatation du droit des actionnaires 11

Capital social

1.500.000

115

Réserves

1.375.000

11

Résultat de fusion

1.625.000

4463

Actionnaires B

4.500.000

Désintéressement des actionnaires de B

4463 Actionnaires B 25

Titres Société C

4.500.000 4.500.000

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION REUNION

67

Écritures chez la société créée C 3461

Associés, compte d’apport en société

1111

10.750.000,00

Capital social

10.750.000,00

Constitution du capital, promesses d’apport 23

Immobilisations

3

Autres actifs

6.125.000,00

750.000,00

4411

Fournisseurs

3461

Associés, compte d’apport

625.000,00 6.250.000,00

Réalisation de l’apport – fusion, société A

22

Fonds commercial

23

Immobilisations

3

Autres actifs

750.000,00 3.375.000,00 750.000,00

4411

Fournisseurs

3461

Associés, compte d’apport Réalisation de l’apport – fusion, société B

375.000,00

4.500.000,00

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION

68

Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par A: Les opérations comptables comprennent : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Détermination de la situation nette de l’absorbante Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la fusion Détermination de l’apport de l’absorbée Détermination du rapport d’échange entre les titres de l’absorbante et de l’absorbée Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en rémunération de l’apport de l’absorbée Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante Détermination de la prime de fusion Passation des écritures de dissolution de la société absorbée Passation des écritures d’augmentation de capital

69

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques réévaluées respectives des actions des deux sociétés: Société A Immobilisations Autres actifs

5.000.000 Capital (5.000 actions) 750.000 Réserves Fournisseurs

Total

2.500.000 2.625.000 625.000

5.750.000 Total

5.750.000

2.500.000 Capital (3.000 actions)

1.500.000

Société B Immobilisations Autres actifs

750.000 Réserves Fournisseurs

Total

3.250.000 Total

1.375.000 375.000 3.250.000

70

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le fonds commercial est évalué à 750.000 dh. Evaluation des titres : Société A

Société B

Capital

2.500.000 Capital

1.500.000

Réserves

2.625.000 Réserves

1.375.000

Plus value immo

1.125.000 Plus value + FC

1.625.000

Total

6.250.000 Total

4.500.000

Nombre de titres

5.000 Nombre de titres

3.000

Valeur unitaire

1.250 Valeur unitaire

1.500

Parité d’échange : VB/VA = 1.500/1.250 = 6/5  5B = 6A

71

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A : Les actionnaires de B détiennent 3000 actions B Soit 3000*6/5 = 3.600 actions de A à émettre. Prime de fusion

Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500 MAD. La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en découle une prime de fusion: Valeur de l’apport (1250*3600) Augmentation de capital 500*3.600 Prime de fusion (1250-500)*3600

4.500.000 1.800.000 2.700.000

72

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION Écritures chez l’absorbée Enregistrement du transfert des actifs et passifs

34

Société A

4.500.000

411

Fournisseurs

375.000

23

Immobilisations

2.500.000

3

Autres actifs

750.000

11

Résultat de fusion

1.625.000

Rémunération de l’apport de B par remise des titres A 25 34

Titres A

4.500.000 Société A

4.500.000

73

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION Écritures chez l’absorbée Constatation du droit des actionnaires

11

Capital social

1.500.000

115

Réserves

1.375.000

11

Résultat de fusion

1.625.000

4463

Actionnaires B

4.500.000

Désintéressement des actionnaires de B

4463 Actionnaires B 25

Titres Société A

4.500.000 4.500.000

SOCIETES INDEPENDANTES FUSION ABSORPTION

74

Écritures chez l’absorbante Constatation des apports des actifs et passifs 23

Immobilisations

3.375.000

22

Immo incorporelles

750.000

3

Autres actifs

750.000

441

Fournisseurs

375.000

4462

Associés, versements reçus aug. de cap.

4.500.000

446

Associés, versements reçus aug. de cap.

4.500.000

11

Capital social

1.800.000

11

Prime de fusion

2.700.000

75

SOCIETES DEPENDANTES FUSION REUNION Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B détient une participation de 20% dans la société A. Les opérations comptables comprennent: 1. Détermination de la situation nette de A 2. Détermination de la valeur de l’action retenue pour la fusion 3. Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et remboursement à A de la somme correspondant à ses droits 4. Calcul des apports respectifs 5. Détermination du capital de la nouvelle société 6. Détermination du rapport d’échange dans chaque société 7. Passation des écritures de liquidation de chaque société 8. Passation des écritures de constitution de la nouvelle société

76

SOCIETES DEPENDANTES FUSION REUNION Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B détient une participation dans la société A. A : Capital Actif net

20.000 actions de 500 dh 17.000.000 dh

B: capital 50.000 actions de 200 dh Actif net hors participation dans A: 21.000.000 dh Titres de participation 4.000 titres A La détermination du montant total des apports pour la constitution de la société nouvelle C suppose le retraitement des actifs nets des sociétés A et B Valeur de l’action A 17.000.000/20.000 = 850 dh Evaluation des titres A détenus par B 850*4.000 = Actif net de la société B: 21.000.000+3.400.000 =

3.400.000 dh 24.400.000 dh

77

SOCIETES DEPENDANTES FUSION REUNION Retraitement de l’actif net de la société A La société B ne pouvant apporter à une société nouvelle des titres A d’une société dissoute. La société A doit, préalablement à l’opération de fusion réduire son capital des 4.000 actions détenues par B et rembourser la somme de : 850*4.000 = 3.400.000 dh Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d’autant, soit: 17.000.000 – 3.400.000 = 13.600.000 dh

La société nouvelle C sera créée au capital de 38.000.000 dh Actif net de fusion société A Actif net de fusion société B

13.600.000 DH 24.400.000 dh

Dés lors cette situation n’entraîne aucune difficulté particulière pour les enregistrements comptables.

78

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION L’absorbante détient une participation dans l’absorbée – traitement du boni de fusion Réglementation française Rappel : la réglementation française prévoit le partage et la comptabilisation du boni de fusion en résultat financier et en capitaux propres. La partie du boni correspondant aux résultats antérieurs cumulés depuis la date d’acquisition des titres de l’absorbée sont comptabilisés en résultat. Le reste est comptabilisé en capitaux propres.

Réglementation marocaine

A notre avis, la comptabilisation en résultat n’est pas admise  le boni de fusion est intégré dans la prime de fusion.

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

79

L’absorbante détient une participation dans l’absorbée – traitement du mali de fusion

La réglementation française a prévu en cas de fusion où les apports faits par la société absorbée sont évalués à leurs valeurs nettes comptables, le partage du mali de fusion entre mali technique et « vrai » mali. 

le mali technique est constaté en immobilisations incorporelles (non amortissable)



le « vrai » mali est constaté en charges.

Au Maroc, à notre sens, et étant donné que les fusions sont réalisées à des valeurs réelles, le mali réel devrait être constaté en charge et serait déductible fiscalement.

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

80

La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière : Société A

Immobilisations

4.000.000 Capital (15.000 actions)

3.750.000

Titres B (2000 actions)

300.000 Réserves

862.500

Stocks

375.000 Fournisseurs

387.500

Clients

250.000

Banque

75.000

Total

5.000.000 Total

5.000.000

1.625.000 Capital (10.000 actions)

1.250.000

Société B Immobilisations Stocks

250.000 Réserves

625.000

Clients

187.500 Fournisseurs

250.000

Banque Total

62.500 2.125.000 Total

2.125.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

81

Par hypothèse il n’y a pas de plus value pour les actifs et les passifs hors titres de participation : Evaluation des titres : Société A Capital Réserves Plus value titre B Total Nombre de titres Valeur unitaire

Société B 3.750.000 Capital

1.250.000

862.500 Réserves

625.000

75.000 Plus value

0.00

4.687.500 Total 15.000 Nombre de titres 312.5 Valeur unitaire

Parité d’échange : VB/VA = 187.5/312.5 = 3/5  5B = 3A

1.875.000 10.000 187.5

82

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Rémunération

L’apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit: Les actionnaires de B hors l’actionnaire A = 10.000 -2.000 = 8.000 actions Selon la parité d’échange, ces 8.000 actions B recevront 4.800 actions A 8.000*3/5 Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 MAD. La valeur d’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en résulte une prime de fusion: Valeur apport 1.875.000 Augmentation de capital 250*4.800 = -1.200.000 Actions B annulées - 300.000 Prime de fusion 375.000 Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800 Et de fusion complémentaire (187.5-150)*2000

300.000 75.000

83

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs

348

Société A

1.875.000

4411 Fournisseurs

250.000

23

Immobilisations

1.625.000

31

Stocks

250.000

3421

Clients

187.500

5141

Banque

62.500

Rémunération de B par les titres A

25 348

Titres A

1.500.000 Société A

1.500.000

84

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires

11

Capital

11

Réserves

1.250.000 625.000

348

Société A

375.000

446

Actionnaires B autre que A

1.500.000

Désintéressement des actionnaires de B autres que A

446 25

Actionnaires B autres que A Titres Société A

1.500.000 1.500.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

85

Chez l’absorbante : constatation de l’apport

23

Immobilisations

1.625.000

31

Stocks

250.000

3421

Clients

187.500

5141

Banque

62.500

4411

Fournisseurs

250.000

4462

Associés, versements reçus aug. de cap.

1.500.000

25

Titres B

300.000

11

Prime de fusion

75.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

85

Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

44

Associés, versements reçus aug. de cap.

1500.000

11

Capital social

1.200.000

11

Prime de fusion

300.000

86

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION L’absorbée détient une participation dans l’absorbante Deux solutions possibles :

Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société absorbante qu’elle détient, ces titres étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la société absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport.

87

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Les sociétés A et B décident de fusionner, la société A absorbe B et B détient 20% du capital de A : Société A: Capital Actif net

30.000 actions de 1.000 dh 90.000.000 dh

Société B Capital Actif net hors participation dans A Titres de participation A :

120.000 actions de 750 dh 67.800.000 dh 14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)

Valeur action A

90.000.000/30.000= 3.000 DH

Valeur de la participation de B dans A: 6.000*3.000 dh = 18.000.000 dh Actif net de fusion B à rémunérer : 67.800.000+18.000.000 =85.800.000 dh Nombre de titres à émettre par A

85.800.000/3.000 = 28.600 actions

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

88

Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

4462

Associés, versements reçus aug. de cap.

85.800.000

111

Capital

28.600.000

11

Prime de fusion

57.200.000

Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en sachant que les titres apportés par B (participation dans A) seront comptabilisés à leur valeur actuelle. Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à concurrence de 6.000 actions A apportées par la société B. La différence entre la valeur comptable 18.000.000 dh et la valeur nominale 6.000.000 dh des titres annulés vient en diminution de la prime de fusion comptabilisée à l’occasion de la fusion.

11

Capital

11

Prime de fusion

25

Titres société B en voie d’annulation

6.000.000 12.000.000 18.000.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

89

Fusion absorption avec participations croisées Les sociétés A et B décident de fusionner, la société A absorbe B et chacune détient une participation dans l’autre : Société A Immobilisations

7.350.000 Capital (40.000 actions)

Titres B (1600 actions)

600.000 Réserves

Stocks

600.000 Fournisseurs

Clients

300.000

Banque

150.000

Total

9.000.000 Total Plus value sur immobilisations = 3.000.000

6.000.000 2.880.000 120.000

9.000.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

90

Société B Immobilisations

6.900.000 Capital (20.000 actions)

6.000.000

Titres A (3200 actions)

720.000 Réserves

1.860.000

Stocks

750.000 Fournisseurs

1.740.000

Clients

1.200.000

Banque

30.000

Total

9.600.000 Total Plus value sur immobilisations = 900.000

9.600.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

91

Évaluation des titres Société A

Société B

Capital

6.000.000 Capital

6.000.000

Réserves

2.880.000 Réserves

1.860.000

Plus value sur immo

3.000.000 Plus value sur immo

Sous total

11.880.000 Sous total

plus value sur titre

1600(b-375) plus value sur titre Pour 40.000 actions

375 = 600.000/1600 et 225 = 720.000/3200

900.000 8.760.000 3200(a-225) Pour 20.000 actions

92

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Évaluation des titres : 40.000 a = 11.880.000+1.600(b-375) 20.000 b = 8.760.000+ 3.200(a-225)

a = 300 b = 450

Valeur de l’apport (actions incluses) 8.760.000+3200(300-225) = 9.000.000 appartenant pour 720.000 MAD à la société A et pour 8.280.000 MAD aux autres actionnaires de B Parité VB/VA = 450/300

2B = 3A

93

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Rémunération : La part des autres actionnaires de B (20.000 – 1.600 = 18.400 actions) est à rémunérer par une création d’actions selon la parité 2B = 3A

18.400 B = 27.600 A

Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors de la dissolution de B. Valeur d’apport de B = 9.000.000 (20.000*450) Partie rémunérée = 8.280.000 (18.400*450) Dont prime de fusion 27.600 (300-150) = 4.140.000 Dont augmentation de capital = 27.600*150 = 4.140.000 Partie non rémunérée = 720.000 (1.600*450) Dont annulation du portefeuille = 600.000 Dont boni de fusion (720.000-600.000)= 120.000 Prime de fusion totale = 120.000+4.140.000= 4.260.000

94

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Modalités de la réduction du capital Valeur des titres à annuler 3.200*300 = 960.000 dh

Dont réduction de capital = 3.200*150 = 480.000 Dont prime de fusion= 3.200*(300-150) = 480.000

95

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs

348

Société A

9.000.000

4411

Fournisseurs

1.740.000

23

Immobilisations

6.900.000

25

Titres société A

720.000

31

Stocks

750.000

3421

Clients

1.200.000

5141

Banque

30.000

Résultat de fusion

1.140.000

11

Rémunération de B par les titres A

25 348

Titres A

8.280.000 Société A

8.280.000

96

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires

11

Capital

6.000.000

11

Réserves

1.860.000

11

Résultat de la fusion

1.140.000

348

Société A

720.000

446

Actionnaires autres que A

8.280.000

Désintéressement des actionnaires de B

446 348

Actionnaires autres que A Titres Société A

8.280.000 8.280.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

97

Chez l’absorbante : constatation de l’apport

23

Immobilisations

7.800.000

25

Titres A en voie d’annulation

960.000

31

Stocks

750.000

3421

Clients

1.200.000

5141

Banque

30.000

4411

Fournisseurs

1.740.000

4462

Associés, versements reçus aug. de cap.

9.000.000

SOCIETES DEPENDANTES FUSION ABSORPTION

98

Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

44

Associés, versements reçus aug. de cap.

9.000.000

11

Capital social

4.140.000

11

Prime de fusion

4.260.000

25

Titres société B

600.000

Chez l’absorbante : réduction de capital

11

Capital social

480.000

11

Prime de fusion

480.000

25

Titres A en voie d’annulation

960.000

FIN SEMINAIRE MERCI POUR VOTRE ATTENTION

100

SEMINAIRE DE FORMATION « FUSION-ACQUISTION