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PRINCIPES ET PRATIQUE DE LA CONSOLIDATION COMPTABLE

Professeur : M. MAKHROUTE Mohamed

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Sommaire Partie 1 : le périmètre de consolidation • Le degré de dépendance • Les pourcentages de contrôle et d’intérêts Partie 2 : les méthodes et techniques de consolidation • Les méthodes de consolidation • Les techniques de consolidation Partie 3 : les retraitements de consolidation • Les retraitements préalables • Les retraitements des opérations internes Partie 4 : l’écart de première consolidation • L’écart d’acquisition • L’écart d’évaluation

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Définition Comptes consolidés : Etats financiers regroupant les sociétés faisant partie d'un même groupe. Présenter des états financiers comme s'il s'agissait d'une seule entreprise.  Techniques et principes particuliers. Comptes de groupe # ∑ comptes annuels Objectif Donner une image économique globale de l'activité et de la situation d'un ensemble de sociétés dépendant d'un centre unique de décision.  Outil d'information des associés et des tiers (banquiers, partenaires commerciaux...) du groupe.  Outil de gestion interne permettant un reporting au niveau groupe. Qu’est-ce qu’un groupe ? Définition économique : « L’union fait la force ». Longtemps méconnue par le droit, la notion de groupe a progressivement été reconnue en droit social (Comité de groupe1), en droit fiscal (régime de l’intégration fiscale). Néanmoins, il est possible de définir un groupe comme un ensemble d’entreprises juridiquement distinctes mais unies entre elles par des liens de différentes natures (économiques, financiers ou juridiques). Définition financière : Dans les comptes individuels d’une société susceptible d’établir des comptes consolidés, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul élément d’information dont on dispose sur une participation détenue. Cette valeur reflète généralement le coût d’acquisition des titres mais elle ne permet pas d’appréhender l’activité ni la situation financière de l’entreprise. L’objectif des comptes consolidés sera donc de fournir au lecteur extérieur une vision plus économique de l’activité, du patrimoine et du résultat d’un ensemble d’entités détenu par une entreprise consolidante. Définition juridique : Un groupe représente un ensemble d’entreprises juridiquement distinctes liées entre elles et pour lesquelles sont établis des comptes représentatifs de l’ensemble de leurs activités. “ Les comptes consolidés ont pour but de présenter le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’ensemble constitué par une société consolidante et les entreprises qui lui sont liées comme s’il ne formait qu’une seule entité ”. Dans les comptes individuels d’une société tête groupe qui possède des titres de participations dans d’autres sociétés, seule la valeur des titres de participation apparaît à l’actif immobilisé. 1

Le comité de groupe a un rôle économique : il est informé sur l’activité, la situation financière et l’emploi à la fois au niveau du groupe et pour chacune des sociétés qui le composent.

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Consolider, c’est substituer à ces titres les éléments d’actif et de passif réel (et donc des capitaux) des sociétés détenues. Identifier l’intérêt économique de la création d’un groupe. Un groupe se développe selon des processus divers. Nous pouvons identifier les motivations qui conduisent à leur création et à leur développement : • motivations stratégiques : c’est la logique de concentration qui s’impose dans tous les secteurs économiques avec des avantages multiples (économie de coûts, effets de taille critique vis-à-vis des clients et de fournisseurs, facilité d’accès aux marchés financiers, synergies financières) • motivations d’expansion : un groupe cherche à s’agrandir sur son territoire national et à l’étranger en créant et en rachetant des entreprises faisant partie de son « cœur de métier » • motivations de conglomérat : c’est un groupe constitué d’entités ayant des activités sans points communs entre elles. Ce type d’organisation horizontale est en recul actuellement dans les marchés financiers préférant les « pure players ». Quels sont les différents types de groupe ? • les groupements d’entreprises : - groupements d’indépendants (GIE), - coopératives agricoles, - réseaux nationaux et internationaux. • le groupe personnel : c’est un ensemble d’entreprises dont le point commun est d’avoir un actionnaire commun personne physique. • le groupe financier : c’est un ensemble d’entreprises qui se caractérise par l’existence de participations en capital entre les sociétés qui en font partie. C’est ce type de groupe qui nous intéresse pour ses aspects comptables et financiers. Intérêt de la consolidation: Du moment que les activités industrielles, commerciales ou financières d’un groupe sont exercées par différentes filiales, les comptes individuels ne peuvent pas donner une information financière satisfaisante sur l’ensemble du groupe. Que représentent les comptes consolidés ? Comptes établis à l’initiative de la société mère regroupant les comptes de toutes les sociétés faisant parties du périmètre de consolidation. Ils comportent: - Le bilan consolidé. - Le C.P.C consolidé. - L’ETIC consolidé.

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Entreprises concernées par la consolidation -Obligation d’établissement des comptes consolidés : • En France: En principe, dès qu’une société détient des participations importantes ( ≥ 20 %, C. Com art L 233-16), elle est tenue de réaliser les opérations de consolidation. Il est cependant possible de ne pas consolider dans les cas suivants : - Lorsqu’elles sont sous le contrôle d’une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés. - Lorsque l’ensemble à consolider ne dépasse pas pendant deux exercices successifs deux des trois critères suivants2 (C. Com. Art L 233-17 et Art R 233-16 ) : - Total du bilan : 24 millions d’euros - Chiffre d’affaires : 48 millions d’euros - Effectif : 250 salariés Ces critères doivent être calculés pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Ces exemptions ne s’appliquent pas aux sociétés qui émettent des valeurs mobilières (titres admis à la négociation sur un marché réglementé). • Les IFRS restent une option pour les groupes non cotés en Bourse On inclut dans cette catégorie du « non coté » Alternext ou le Marché Libre : les groupes dont les titres sont inscrits sur ces marchés n’ont donc pas l’obligation d’établir des comptes consolidés conformes aux IFRS. • Obligation IFRS pour les groupes cotés depuis 2005 En revanche, si le groupe est coté en France ou dans un pays membre de l’Union Européenne, ce sont les règles IFRS approuvées par l’Union Européenne qui s’appliquent obligatoirement, ainsi que les règlements des autorités de régulation boursière (AMF en France, ESMA – ex CESR au niveau européen).

•Au Maroc : Obligation de consolidation Les émetteurs d’obligations ainsi que ceux dont les titres sont inscrits au premier compartiment de la Bourse des valeurs et qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l’article 144 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, doivent établir et procéder à la publication des états de synthèse consolidés. Dès 2006, le référentiel comptable actuel de consolidation au Maroc donne le choix aux personnes morales soumises à l'obligation de présenter des comptes consolidés, ou qui optent pour l'établissement de ces comptes d'appliquer : • soit les normes nationales prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC lors de la 6ème Assemblée plénière du 15 juillet 1999 ; • soit les normes internationales (IFRS) et les interprétations s'y rapportant telles qu'adoptées par l'Union européenne.

2 Mise à jour : Ces seuils sont portés à 24 millions d’euros pour le total bilan et 48 millions d’euros pour le chiffre d’affaires (le seuil de 250 salariés demeurant inchangé) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

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Partie I : le périmètre de consolidation I-

Le degré de dépendance 1- Définition du périmètre

Doivent être consolidées les sociétés dans lesquelles la société tête de groupe dite « société mère » exerce : - un contrôle exclusif Intégration globale - un contrôle conjoint Intégration proportionnelle - une influence notable Mise en équivalence. Le règlement précise que « le contrôle exclusif3 est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités ». Il utilise l’adjectif « exclusif » qui est la possibilité d’un contrôle de fait, d’un contrôle contractuel, contrôle exclusif de droit. • Contrôle exclusif de droit : détention directement ou indirectement par la société mère de plus de 50 % des droits de vote de la filiale. • Contrôle de fait : désignation par la société mère, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes de direction, d'administration ou de surveillance. Contrôle présumé lorsque la société mère détient, sur cette période, plus de 40 % des droits de vote et qu'aucun associé ne détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur. • Contrôle contractuel ou en vertu de clauses statutaires : La société dominante détient une participation et surtout un contrat permettant d'exercer une influence dominante (ou de clauses statutaires). Exemple : le franchiseur exerce le contrôle même avec une action (contrat). Le contrôle conjoint4 est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. Ainsi, deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : • Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partagent le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint. • Un accord contractuel qui :

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IFRS 10 : Un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé, ou bénéficie, de rendements variables du fait de son implication dans l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces retours du fait de son pouvoir sur l'entité. Cette norme parle de la filiale. 4

IFRS 11, cette norme parle de co-entreprises

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-

prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun ;

-

établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

L’influence notable5 (20 % au moins des droits de vote) se définit comme « le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques ». Exemple : représentation dans les instances de direction, participation au processus de prise de décision… Par ailleurs, le règlement et la norme IAS 27 excluent les opérations de portage et rendent obligatoire la consolidation des entités ad hoc. Une entité ad hoc est une structure juridique distincte créée spécifiquement pour gérer une opération, ou un groupe d’opérations similaires, pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de service ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises consolidées ont, en substance, en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Enfin, le règlement et la norme IAS 27 réglementent les exclusions du périmètre de consolidation. Ces exclusions sont très limitées. Elles sont obligatoires ou facultatives. Les exclusions obligatoires sont au nombre de deux : l’acquisition de titres en vue de leur cession ultérieure et les restrictions sévères et durables qui peuvent remettre en cause le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Mais aussi, des exclusions sont facultatives, comme la possibilité d’exclusion un ensemble d’entreprise non significatives. Ou, la possibilité d’exclusion en cas de coûts ou de délais trop importants pour obtenir des filiales et des participations la communication des informations nécessaires. (Les référentiels internationaux considèrent nécessaire l’existence de reporting). 2- Les différents types de participations financières au sein d’un groupe Dans un groupe, la société mère est celle qui détient directement ou indirectement une participation dans toutes les autres, appelées filiales par simplification (la définition juridique de la filiale correspond à une participation supérieure à 50 % dans le capital). La participation d’une société dans une autre est définie par un pourcentage qui, en principe, indique le degré de contrôle de la filiale : le pourcentage de contrôle. 5

IAS 28 (définition proche), cette norme parle d’entreprises associées.

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Les participations financières entre les sociétés du groupe peuvent être de types différents. On pourra rencontrer, notamment, les cas suivants :

II-

Les pourcentages de contrôle et d’intérêts

L’intégration des comptes d’une société dépend du degré de contrôle qu’exerce la société mère sur cette société. Pourcentage de contrôle : Il correspond à l’ensemble des droits de vote détenus par la société mère directement ou indirectement par les sociétés placées sous contrôle de la société mère. C’est le taux de contrôle qui sert à déterminer le périmètre de consolidation. Pourcentage d’intérêt : Il correspond à la fraction du patrimoine de la filiale revenant directement ou indirectement à la société mère. Il sert à partager le patrimoine des filiales pour déterminer les intérêts majoritaires et les intérêts minoritaires. Deux distinctions à faire ;

Pourcentage de contrôle :

Pourcentage d’intérêt :

% de droits de vote détenus par la consolidante dans chacune des sociétés du groupe. C’est ce % qui détermine la méthode de consolidation.

% détenu par la consolidante dans chacune des sociétés du groupe au niveau de la distribution des capitaux, des réserves et des résultats. Ce % permet d’opérer la ventilation des capitaux propres lors de la phase méthodologique.

= Nbre de DV détenus/Nbre total de DV * 100 7

= Nbre d’actions détenus/Nbre total d’actions * 100

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Soient trois groupes de sociétés dont les organigrammes se présentent comme suit :

Groupe N°1: - Taux de contrôle de M dans F2 : 1 x 30% - Taux d’intérêt de M dans F2 : 80% x 30% = 24% (Réslt F2 =1000) = 240 à M Groupe N°2: - Taux de contrôle de M dans F2 : 5% + (1 x 70%) = 75% - Taux d’intérêt de M dans F2 : 5% + (70% x 60%) = 47%. Groupe N°3: - Taux de contrôle de M dans F2 : 30% + (0 x 60%) = 30%. - Taux d’intérêt de M dans F2 : 30% + (25% x 60%) = 45% Application 1 : Le capital de F est composé de 30 000 actions, 20 000 actions ordinaires et 5 000 actions à droit de vote double et 5 000 actions sans droit de vote. M détient 16 000 actions, 14 000 actions ordinaires et 2 000 actions à droit de vote double. TAF : Calculer le % de contrôle de M dans F. Application 2 : Soient six groupes de sociétés dont les organigrammes se présentent comme suit : Groupe n°1 Groupe n°2 Groupe n°3 Groupe n°4 M M 60% M 30% M 35% 25% 60% 10% F1 F1 F1 F1 30% F2 10% F2 70% 90% 60% 25% F2 F2 F3 F3 Groupe n°5 Groupe n°6 M 70% M 4% 70%

60%

F1 35%

20%

F1

F2

F2

4%

TAF : Calculer le pourcentage de contrôle et d’intérêt des 6 groupes. 8

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Exercice n°1 : 1/ Soient trois sociétés M, A et B dont les liens de participation se présentent comme suit :

2/ Soit un groupe composé des entreprises suivantes :

TAF : Déterminer les pourcentages de contrôle et d’intérêts de M dans chaque société du groupe Exercice n°2 : L’organigramme du groupe SALAM se présente comme suit :

Le capital de la société F1 est composé de 50 000 actions, 40 000 actions ordinaires et 10 000 actions à dividende prioritaire et sans droit de vote. La société SALAM détient 22 500 actions ordinaires de F1. Les actions F4 détenues par la société SALAM et la société F3 le sont depuis 2 ans. La société F5 est administrée conjointement par la société SALAM et une autre société extérieur au groupe. TAF : Déterminer le pourcentage d’intérêt et le pourcentage de contrôle ainsi que la nature de contrôle de la société SALAM sur chacune des autres sociétés. 9

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Partie II : les méthodes et techniques de consolidation 1- Les méthodes de consolidation : Consolider consiste à substituer au montant des titres de participation, détenus par le groupe, la part des capitaux propres lui revenant. Selon le degré de dépendance, la méthode de consolidation diffère. Intensité de la dépendance Contrôle exclusif Contrôle conjoint Influence notable

Méthode de consolidation Intégration globale Intégration proportionnelle Mise en équivalence

Type de participation Filiale Société multi-groupe Société associée

a) Intégration globale •

Reprendre, au bilan de la consolidante, l'actif et les dettes de la consolidée en : - Annulant les titres de participation détenus par la consolidante ; - Faisant apparaître la plus ou moins-value de consolidation portant sur ces titres en résultat consolidé et en réserves consolidées ; - Faisant apparaître dans « Intérêts minoritaires » la QP de capitaux propres de la consolidée revenant aux autres actionnaires de la filiale.

•

Reprendre, au compte de résultat de la consolidante toutes les charges et tous les produits de la consolidée et faire apparaître : - Le résultat du groupe ; - Le résultat des minoritaires.

b) Intégration proportionnelle Même procédure sauf que seule la fraction représentative des intérêts de l'entreprise consolidante est intégrée.  Les minoritaires n'apparaissent plus dans les comptes consolidés.  Les postes de bilan et de compte de résultat de la consolidée ne sont repris qu'au prorata du pourcentage d'intérêts (et non de contrôle) de la consolidante. c) Mise en équivalence Les éléments de bilan et de compte de résultat de la consolidée ne sont pas repris. Il s'agit désormais de :

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•

•

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Substituer à la valeur comptable des titres, détenus par la consolidante, la QP de capitaux propres à laquelle la participation donne droit et faire apparaître en contrepartie la plus ou moins-value en réserves et résultat consolidés ; Faire apparaître au compte de résultat la QP de résultat apportée par la consolidée. 2- Les techniques de consolidation :

•

Deux techniques de consolidation quelle que soit la méthode de consolidation :

Consolidation par paliers : Cette technique consiste à consolider successivement des sousgroupes consolidés en établissant à chaque étape des bilans et des comptes de résultats de ces sous-groupes. Elle consiste à : • Commencer par la société placée au plus bas de la chaîne et à remonter vers la société consolidante. •

Chaque sous-consolidation s’établit en utilisant le pourcentage d’intérêt détenu par la société qui joue le rôle de société consolidante dans le sous-groupe.

•

A chaque palier, des écritures de partage des capitaux propres sont comptabilisées et permettent d’établir des comptes consolidés du sous-groupe.

•

Ces sous-groupes sont consolidés successivement jusqu’ à l’arrivée à la société tête de groupe.

Cette technique est utilisée dans le cadre de groupe ayant des structures en « râteau » avec des domaines d’activité bien définis. Consolidation directe : Comme son nom l’indique cette méthode consiste à consolider chaque entité du groupe directement dans la société consolidante en utilisant les pourcentages d’intérêts. Elle consiste à : • Intégrer directement chacune des sociétés consolidées dans la société consolidante en utilisant les pourcentages d’intérêts. •

L’ordre de consolidation n’a pas d’importance.

•

Les comptes consolidés ne sont établis qu’à la fin des écritures et aboutissent directement aux comptes consolidés du groupe.

Cette technique est utilisée dans le cadre de groupe ayant la forme de conglomérats avec des activités diversifiées. • Si les montants obtenus diffèrent en fonction de la technique retenue, on doit utiliser la consolidation par paliers.

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Consolidation directe Avantages Inconvénient ✓ Obtention directement de l'information ✓ Impossibilité à réaliser des analyses à financière au niveau du groupe. l'intérieur du groupe (segmentation par activités, zones géographiques...) ✓ Une méthode rapide. Consolidation par paliers Avantages Inconvénient ✓ Facilite une segmentation de ✓ Travail plus long et plus coûteux. l'information financière à l'intérieur du ✓ Difficile à utiliser dans les groupes à groupe. structures complexes. Avant de mettre en œuvre ces méthodes consolidation et d’établir les documents de synthèse consolidés, des travaux préalables sont nécessaires. Exercices d’application : Exemple 1 : Soit un groupe M constitué des huit sociétés suivantes :

TAF : Dresser un tableau comprenant le % de contrôle, nature de contrôle, méthode de consolidation et le % d’intérêt.

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Exercice 1 : Les comptes de la société M (20 000 actions de 100) se présentent comme suit : Bilan Fin N de la société M Immobilisations corporelles Titres F (450 actions à 100) Actif circulants

Capital social Réserves Résultat Dettes 3 000 000 Total Compte CPC de M

2 000 000 500 000 100 000 400 000 3 000 000

Charges Résultat

7 900 000 100 000

Produits

8 000 000

Total

8 000 000

Total

8 000 000

Total

2 700 000 45 000 255 000

Bilan fin N de F Immobilisations corporelles Actif circulants

Capital social (1 000 actions) Réserves Résultat Dettes 310 000 Total Compte CPC de F

100 000 80 000 30 000 100 000 310 000

Charges Résultat

870 000 30 000

Produits

900 000

Total

900 000

Total

900 000

Total

200 000 110 000

TAF : Présenter le bilan et le compte de résultat consolidé du groupe.

Exercice 2 : Supposons une société M qui possède 80 % du capital d'une société F laquelle possède 60 % du capital de la société SF. Les participations ont été acquises à la valeur nominale. Les actifs nets de F et de SF sont respectivement de 2 200 000 (1 000 000 de capital 800 000 de réserves et 400 000 de résultat) pour F et de 1 600 000 (800 000 de capital 500 000 de réserves et 300 000 de résultat pour SF). TAF : Passer les écritures d’intégration par la technique de consolidation directe et par paliers.

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Exercice 3 : La société M détient des participations dans 4 sociétés et désire : établir un bilan consolidé, pour cela vous disposez des renseignements suivants : • La société M est en accord avec la société C pour se partager le contrôle de F2 • Toutes les actions détenues par M dans le capital des autres sociétés sont des actions ordinaires. Bilan Fin N de la société M Immobilisations corporelles Titres F1 (6 000 actions) Titres F2 (3 360 actions) Titres F3 (1 500 actions) Titres F4 (800 actions) Actif circulants Total

1 675 000,00 Capital social 720 000, 00 Réserves 386 400,00 Résultat 300 000,00 Dettes 120 000,00 875 600,00 4 077 000,00 Total Bilan fin N de F1

1 500 000,00 675 000,00 245 000,00 1 657 000,00

Immobilisations corporelles Actif circulants

1 235 000,00 1 245 000,00

Capital social (10 000 actions) Réserves Résultat Dettes 2 480 000,00 Total Bilan fin N de F2

1 000 000,00 455 000,00 135 000,00 890 000,00

1 112 000,00 989 600,00

Capital social (8 000 actions) Réserves Résultat Dettes 2 101 600,00 Total Bilan fin N de F3

800 000,00 256 000,00 98 500,00 947 100,00 2 101 600,00

1 112 000,00 989 600,00

1 000 000,00 256 000,00 98 500,00 747 100,00 2 101 600,00

Total

Immobilisations corporelles Actif circulants

Total

Immobilisations corporelles Actif circulants

Total

Capital social (5 000 actions) Réserves Résultat Dettes 2 101 600,00 Total Bilan fin N de F4

Immobilisations corporelles Actif circulants

1 335 000,00 888 600,00

Total

2 223 600,00

Capital social (6 000 actions) Réserves Résultat Dettes Total

14

4 077 000,00

2 480 000,00

600 000,00 56 200,00 (-) 44 500,00 1 611 900,00 2 223 600,00

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Exercice 4 : La société anonyme Alpha a créé un certain nombre de filiales : - la société Béta qu’elle détient à 80% - la société Gamma qu’elle détient à 25% - la société Téta qu’elle détient avec quatre autres sociétés à parts égales Les comptes homogénéisés des différentes sociétés peuvent se résumer ainsi, en milliers d’euros :

TAF : Présenter le bilan et le compte de résultat consolidé du groupe.

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3- Mécanisme général :

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4- Méthodologie d’établissement des comptes consolidés : 19

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