STATUTS [PDF]

Zitiervorschau

SOCIETE « Ghananjah Africa Economic Development Corporation » SARL AU CAPITAL DE 100.000 DINARS SIEGE SOCIAL :CERCLE DES BUREAUX 1ére ETAGE BUREAU B1.6 CENTRE URBAIN NORD SOCIETE NON RESIDENTE TOTALEMENT EXPORTATRICE

STATUTS ENTRE LES SOUSSIGNES :   -Mme SONIA LAMIA CHETALI, de nationalité tunisienne, titulaire de la CIN N° 01588657 délivrée le 10/02/2010 à Tunis, Née le 30/10/1967. demeurant à Rue Hedi Nouira-Appt EL FEL –Ennasr –ARIANA. -La société GHANANJAH FINANCE Ltd, Registre du commerce N°C0006973655, sise à P.O Box KD 161, Kanda Accra GHANA- représentée par M. GODSON CHRIST DAVID, de nationalité Ghanaienne , né le 18-03-1953 ,titulaire du Passeport N° G2069572, délivré le 13 Juillet 2018 demeurant à ACCRA   IL A ETE ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS SUIVANTS : ARTICLE 1  -  CONSTITUTION : Il est formé par les présents entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourront l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les dispositions du  code de commerce, du code des sociétés commerciales, le code d’incitations aux investissements ainsi que  par les présents statuts. ARTICLE  2 - OBJET : La Société a pour  objet l’activité de conseil pour les affaires et autres conseil de gestion. Et, généralement toutes activités financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société. ARTICLE 3  - DESIGNATION :   La société prend la dénomination : «Ghananjah Africa Economic Development Corporation »  dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination ou la raison sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « SARL » et de l’énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 - DUREE :   La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de sa constitution définitive. Elle pourra être prorogée ou dissoute avant terme par décision extraordinaire des associés

ARTICLE  5  - SIEGE SOCIAL : Le siège social est fixé au Cercle Des Bureaux 1ére Etage Bureau B 1.6 Centre Urbain Nord. Il pourra être transféré par une décision ordinaire des associés. ARTICLE  6   - APPORTS : Les soussignés apportent à la société, à savoir :   - Mme SONIA CHETALI apporte la somme de Dix Mille dinars - La société GHANANJAH FINANCE Ltd apporte la somme de Quatre Vingt Dix dinars.

10 000 Dinars

SOIT UN TOTAL DE CENT MILLES DINARS

100.00 Dinars 0

90 000 Dinars

  ARTICLE  7  - CAPITAL SOCIAL :  Le capital  social est fixé à Cent Mille (100.000) Dinars divisé en  Mille  (1000) Parts de cent (100) Dinars  l’une entièrement libérées, numérotées de 1 à 100 inclus et attribuées aux associés, en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :   - Mme SONIA CHETALI à concurrence de 100 Parts - La société GHANANJAH FINANCE Ltd à concurrence de 900 Parts numérotées de 101 à  1000 inclus. SOIT UN TOTAL DE MILLE PARTS De Cent (100) Dinars l’une,  représentant la totalité de l’apport des associés.      Les soussignés déclarent expressément que les parts présentement créées, sont intégralement libérées dans un compte indisponible ouvert à cet effet auprès de la banque albaraka Sous le N° 32005978115128789120.     ARTICLE 8 – GERANCE     La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors, et nommés par décision ordinaire des associés.   Mme SONIA CHETALI est nommée gérante de la société pour une période de trois ans renouvelable.      Le gérant est investi  des pouvoirs  les plus étendus pour agir au nom de la société  et de faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social.   Le gérant ne pourra effectuer  les actes ci-après cités qu’après l’accord  de la totalité  des associés à savoir   : -

Contracter des emprunts ou de leasing au nom de la société

- Consentir des hypothèques, nantissements, cautions ou autres garanties au nom de la société - Acquérir ou céder des investissements, matériels, équipements, extension  ou autres          Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des associés est de la compétence du gérant       Le gérant  nommé par une décision ordinaire des associés, sera révocable par une décision des associés représentants plus de la moitié (1/2) du capital social.      Par ailleurs, les associés représentant au moins le quart (1/4)  du capital social pourront intenter une action devant le tribunal compétent à obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.     Le gérant est responsable envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.      Le décès, la démission ou la révocation du gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.      Le gérant peut recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.   ARTICLE 9 : CONVENTIONS REGLEMENTEES   Toute convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre la société et son gérant, associé ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés, devra faire l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes.     L’assemblée générale statuera sur ce rapport, sans que le gérant ou les associés intéressés puissent prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.     Les conventions non approuvées produiront leurs effets, mais le gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s’il y a lieu, des dommages subis par la société de ce fait.   Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé solidairement responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.   Il est, par ailleurs, interdit à la société d’accorder des emprunts au gérant, sous quelque forme que ce soit et de cautionner ou d’avaliser ses engagements envers les tiers. L’interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus. Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l’acte conclu en violation des dispositions du présent article

ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS :   Les associés pourront avec le consentement de la gérance verser ou laisser en comptes courants dans la caisse sociale les sommes qui seront nécessaires à la société.    ARTICLE 11 : CESSION DES PARTS SOCIALES   Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit comportant une signature légalisée des parties. Elle n’est opposable à la société que dans la mesure où elle est conforme aux conditions fixées ci-dessous et qu’elle a été signifiée à la société.     Les cessions et transmissions ne sont pas opposables à la société qu’à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur signification selon les conditions édictées aux présents statuts. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant.   Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière notification prévue ci-dessus, le consentement de la société est réputé tacitement acquis.     Si la société refuse explicitement l’approbation de la cession proposée, les associés sont tenus, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé. En cas de désaccord sur le prix de cession, ce dernier sera déterminé par un expert judiciaire, désigné soit par les parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par Ordonnance sur Requête rendue par le Président du Tribunal du lieu du siège social à la demande de la partie la plus diligente.   La société peut également, dans le même délai et avec le consentement express du cédant, racheter les parts au prix fixé selon les modalités énoncées ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.   Le Président du Tribunal de Première Instance du lieu du siège social peut sur Ordonnance sur Requête, accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder un (1) an. Dans ce cas, les sommes dues par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière commerciale. Si à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent article n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la cession initialement prévue.   Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les modes de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice. En cas de décès de l’un des associés, les parts sociales sont transmis de plein droit en faveurs des héritiers légataires.   ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES   Chaque part donne droit, dans l’actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre des parts créées. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.  

  Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant des parts qu’ils possèdent.   Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent ces dernières dans quelques mains qu’elles passent.   La possession d’une part emporte de plein droit d’adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulièrement par les associés.     Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d’un associé, même s’ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière, dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.   ARTICLE 13 : REGISTRE DES ASSOCIES   Un registre des associés doit être tenu au siège social sous la responsabilité du gérant et peut être consulté par tout associé.   Sont obligatoirement consignées dans ce registre, les mentions suivantes : -         L’identité précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, -         L’indication des versements effectués, -         Les cessions et transmissions de parts sociales, avec mention de la date de l’opération et de son enregistrement en cas de cession entre vifs. En cas de transmission par voie successorale, mention doit être faite de la date du décès du de cujus.   ARTICLE 14 : ASSEMBLEES GENERALES Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associés est inférieur à six, les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf pour les délibérations ayant trait aux modifications des présents statuts. Dans tous les cas, les associés ou leurs mandataires, doivent exprimer leurs votes pour chaque résolution proposée par les mots «oui » ou «non ». Tout associé n’ayant par répondu dans les formes prescrites sera considéré comme s’étant abstenu.   ARTICLE 15 : CONVOCATION DES ASSEMBLEES   En principe, les associés sont convoqués aux assemblées générales par le gérant, et à défaut par le commissaire aux comptes.   Néanmoins, un ou plusieurs associés détenant au moins le quart (1/4) du capital social, peuvent, une fois par an, demander au gérant de convoquer l’assemblée générale suivant les formes prévues à l’alinéa précédent.   La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception vingt (20) jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée. Elle mentionnera clairement l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées.   Par ailleurs, tout associé peut, pour juste motif, demander au juge des référés d’ordonner au gérant, au commissaire aux comptes ou à un mandataire judiciaire qu’il aura désigné, de

convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Dans tous les cas, la société sera tenue de supporter les dépenses occasionnées par la réunion de l’assemblée générale.     Tout associé peut recourir au juge des référés pour faire constater la nullité d’une assemblée convoquée, sauf si tous les associés y étaient présents ou représentés.   ARTICLE 16 : DROIT DE PARTICIPATION   Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales, et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par une autre personne, associée ou non, munie d’un mandat spécial à cet effet. Toutefois, l’associé ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts. ARTICLE 17 : L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE   L’assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans le délai de trois (3) mois, à compter de la clôture de chaque exercice. Elle a pour but de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, d’autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les présents statuts à l’accord préalable des associés, et plus généralement, de statuer sur toutes les opérations n’entraînant pas modification des statuts.     Vingt (20) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ayant pour objet l’approbation de comptes de gestion, les documents suivants doivent être communiqués par le gérant à tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception, à savoir :   -         le rapport de gestion, -         l’inventaire des biens de la société, -         les comptes annuels, -         le texte des résolutions proposées, -         le rapport du commissaire aux comptes.     A compter de la communication prévue ci-dessus, tout associé peut poser par écrit des questions au gérant, et ce, huit (8) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale. Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites lors de la tenue de l’assemblée générale.   Les décisions ordinaires ne sont adoptées que si elles ont été votées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.   Si la majorité prévue ci-dessus n’est pas atteinte lors de la première assemblée, les associés seront convoqués de nouveau, sans que le délai entre la première et la seconde assemblée générale ne soit inférieur à quinze (15) jours, pour statuer sur l’ordre du jour fixé pour la première assemblée ; cette  convocation se fera par lettre recommandée avec accusé de réception huit (8) jours au moins avant la tenue de la deuxième assemblée.    Lors de la seconde assemblée générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, quelle que soit la fraction du capital représentée ou possédée par ceux qui ont voté.   ARTICLE 18 : DROIT D’INFORMATION   Tout associé non gérant pourra, deux (2) fois par exercice, poser une question écrite au gérant sur tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril.  

  Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la réception de la question.     Sa réponse doit être obligatoirement communiquée au commissaire aux comptes.     En outre et à tout moment de l’année, tout associé peut, soit personnellement soit par un mandataire, consulter et prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au cours des trois (3) derniers exercices, ainsi que les procès verbaux des dites assemblées. ARTICLE 19 : L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   L’assemblée générale extraordinaire a pour objet de statuer sur la modification des présents statuts ou sur l’agrément de nouveaux associés.     Les décisions extraordinaires ne sont adoptées que dans le cas où elles seraient prises à l’unanimité des associés.     Les décisions d’augmenter le capital social par incorporation des réserves peuvent être prises par les associés représentant plus que la moitié (1/2) du capital social.   ARTICLE 20 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL   Toute augmentation de capital doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire     Chaque associé a le droit de participer à l’augmentation du capital social proportionnellement à sa part.     Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai fixé par la résolution décidant l’augmentation du capital, ledit délai ne peut être inférieur à vingt et un (21) jours à compter de la date de l’ouverture du droit de souscription.     Les associés seront avisés par le gérant de l’ouverture de la souscription ainsi que du délai pour souscrire par lettre recommandée avec accusé de réception.     Passé ce délai et en cas d’abstention, l’associé est considéré comme ayant renoncé à son droit de participer à l’augmentation. Dans ce cas, les parts sociales non souscrites seront réparties entre les autres associés dans un délai de vingt et un (21) jours et proportionnellement à leurs parts sociales dans la société. Passé ce délai et en cas d’abstention des associés, la souscription sera ouverte aux tiers en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire.     Les dispositions relatives aux apports prévus aux articles 98 et 100 du Code des Sociétés Commerciales s’appliquent respectivement en cas d’augmentation de capital par un apport en numéraire ou en cas d’augmentation de capital par un apport en nature.   ARTICLE 21 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL   Toute réduction de capital doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire.  

  Le projet de réduction du capital doit être communiqué au commissaire aux comptes trois (3) mois au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui doit en délibérer.     Celui-ci doit établir un rapport adressé à l’assemblée générale indiquant son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction proposée.     Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital social par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la tenue de l’assemblée générale qui l’a décidée.     Lorsque l’assemblée générale décide une réduction du capital, les créanciers dont la créance est antérieure à la délibération, peuvent former opposition dans le délai d’un (1) mois à compter de la date de la publication de la décision de réduction.     L’opposant devra, dans le délai ci-dessus indiqué, saisir le juge des référés qui statuera sur le bien fondé de l’opposition et, au cas où la juge fondée, ordonnera soit lé déchéance du terme de la créance, soit la constitution d’une sûreté suffisante pour en garantir le paiement. Tant que le délai d’opposition n’est pas expiré, la réduction du capital ne peut être réalisée.   ARTICLE 22 : ACTION DES MINORITAIRES   Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième (1/10ème) du capital social, peuvent, soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des référés la désignation d’un expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.   Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, et le cas échéant au commissaire aux comptes et communiqué aux associés avant l’assemblée générale ordinaire et ce dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts. ARTICLE 23 : EXERCICE SOCIAL   L’exercice social a une durée d’une (1) année et commence le 1er janvier de chaque année calendaire et finit le 31 décembre de la même année.   ARTICLE 24 : AFFECTATION DES RESULTATS Les produits de la société, constatés par un inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature ainsi que tous les amortissements de l’actif social et de toute réserve  ou provisions décidées par la gérance, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement :   5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le 1/10 du capital. Il reprend son cours si pour une raison ou pour une autre, la réserve est descendue au dessous de ce 1/10.   Le solde est réparti entre les associés proportionnellement à leurs mises. Toutefois, les associés pourront affecter tout ou partie de la part leur revenant dans le solde des bénéfices à la création de toute réserve générale ou spéciale dont ils déterminent l’emploi et la destination.   Lorsque la société réalise des bénéfices, elle doit, après la constitution de réserves légales et facultatives, une fois tous les trois (3) ans au moins, distribuer les dividendes.

Le montant à distribuer doit représenter Trente pour cent (30%) au moins des bénéfices réalisés. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.   La société peut exiger des associés la restitution des dividendes qu’ils ont perçus et qui ne correspondent pas à des bénéfices réels.   L’action en restitution est prescrite par trois (3) ans à compter de la date de perception des dividendes indus.   Les pertes, si elles existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu’aucun d’eux puise en être tenu au-delà du montant de ses parts. Dans le cas où deux inventaires successifs révéleraient une perte égale à 50% du capital social, chacun des associés pourra demander à la gérance de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de statuer sur le point de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de la dissoudre par anticipation.   ARTICLE 25 : DISSOLUTION & LIQUIDATION   La société est dissoute par la volonté des associés, sur décision prise par une assemblée générale extraordinaire.     Dans le cas où les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu’elle a subie, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les deux (2) mois de la constatation des pertes pour se prononcer, s’il y a lieu, sur la dissolution anticipée de la société et ce, selon les conditions de majorité prévues à l’article 20 des présents statuts, ou de sa continuation avec régularisation de sa situation.     Si la dissolution n’est pas décidée, la société est tenue, au plus tard, à la clôture de l’exercice suivant, de réduire ou d’augmenter son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes. Cette augmentation du capital social peut être réalisée, soit par incorporation des réserves, soit par réévaluation de ses fonds propres.     La société ne peut être dissoute par le décès d’un associé. De même, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d’un associé ni la perte de sa capacité.     Pendant le cours de la liquidation, les associés pourront, comme pendant l’existence de la société, prendre des décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation ;     Lorsque L’actif social sera réalisé par les liquidateurs qui auront à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui pourront agir ensemble ou séparément ;   Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n’a pas été opéré, le surplus sera réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d’eux. ARTICLE 26 : PUBLICATION LEGALE   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes pour effectuer les dépôts et publications prescrits par la loi.

  ARTICLE 27 : DIFFERENDS   Tous différends, litiges, contestations résultant ou pouvant résulter que ce soit de l’interprétation, de l’exécution ou l’inexécution et de la résiliation des présents statuts sera soumis aux Tribunaux du lieu du siège social.   ARTICLE 28 : FRAIS   Les divers frais de modification des présents statuts seront considérés comme frais généraux et déduits des bénéfices de l’exercice.   Fait à Tunis le 23 Septembre 2020   Mme SONIA LAMIA CHETALI    

La société GHANANJAH FINANCE Ltd représentée par  M. GODSON CHRIST DAVID

Mme SONIA LAMIA CHETALI Bon pour le mandat de gérant