Statuts SASU [PDF]

Zitiervorschau

DENOMINATION SOCIALE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE (SASU) Capital Social : XXX MILLION (X.000.000) Francs CFA Siège social : OZANGUE – LIBREVILLE BP XXX -----------

STATUT S

Statuts Types Agence Nationale de Promotion des Investissements du Gabon (ANPI-GABON) Etablissement public à caractère administratif, dont le siège social est fixé à Libreville, sis au Centre-ville, Rue Gustave ANGUILE, immeuble Serena Mall, B.P. 3403, Libreville – Tél. : (241) 01 76 48 48

Etablis conformément à l’Acte Uniforme OHADA révisé relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE adopté à Ouagadougou le 30 Janvier 2014

DENOMINATION SOCIALE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE (SASU) Capital Social : XXX MILLION (X.000.000) Francs CFA Siège social : OZANGUE – LIBREVILLE BP XXX

LE SOUSSIGNÉ, Monsieur ….. Né le ………….à………… De nationalité ….. CNI, Passeport n°…. pour les nationaux, période de validité……….. Profession……… Carte de Séjour ou Passeport n°…pour les Expatriés, période de validité…….. Domicilié à …………, BP : Désigné par Associé Unique, lequel a établi ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) devant exister entre lui et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé. Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu’un seul associé. Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté. CHAPITRE I ARTICLE 1

–

FORME

Il est formé entre le propriétaire des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), qui sera régie par l’Acte Uniforme OHADA révisé du 30 Janvier 2014 relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE, les lois et textes en vigueur en République Gabonaise, et tous textes subséquents, ainsi que les présents statuts et leurs annexes. ARTICLE 2

–

OBJET SOCIAL

La société a pour objet en République Gabonaise et dans tout Etat-partie au traité OHADA : 2 / 10

-

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx…………………………………………

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ARTICLE 3

–

DÉNOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : « xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx » en abrégé « xxxxxxxxxx » Dans tous les actes, et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE UNIPERSONNELLE » ou des initiales « S.A.S.U. », de l’énonciation du montant du capital social, de l’adresse du siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), de son numéro statistique, et le cas échéant, de son Numéro d’Identification Fiscale (NIF). ARTICLE 4

–

SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au GABON, xxx la Commune de xxx, sis au Quartier xxx, à la Boîte Postale XXX. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'associé unique. ARTICLE 5

–

DURÉE

En application de l’article 28 de l’Acte Uniforme OHADA, la durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, constitution définitive de la société. Cette durée pourra être soit prorogée, soit réduite en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts. CHAPITRE II APPORTS – CAPITAL SOCIAL – MODIFICATION ET LIBÉRATION DU CAPITAL ARTICLE 6

–

APPORTS

L’Associé unique fait à la société un Apport en numéraire de XXXX MILLIONS (XX.XXX.XXX) de Francs FCFA. Laquelle somme est actuellement disponible pour dépôt dans un compte ouvert au nom de la société dans une Banque Commerciale ayant son siège à Libreville ARTICLE 7

- CAPITAL SOCIAL

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de XXXX MILLIONS DE FRANCS CFA (XXXXXXXXX FCFA). Il est divisé en 100 actions d’une valeur nominale de XXXX MILLE (XXXX) Francs CFA chacune, numérotées de 1 à 100 entièrement souscrites, libérées et attribuées à l’associé unique. Représentant un capital de (………) de Francs CFA.

3 / 10

ARTICLE 8 – VARIABILITÉ ET MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est variable. Il peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d’augmenter, de réduire ou d’amortir le capital. Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les règles de détention des actions au profit des professionnels experts-comptables ou commissaires aux comptes ou des professionnels régulièrement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC) pour l’exercice du contrôle légal des comptes. ARTICLE 9 – LIBÉRATION DES ACTIONS En cas d’augmentation de capital, les actions d’apports en nature doivent être intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé. A défaut par les associés d’effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, d’un intérêt de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

CHAPITRE III DROITS E L’ASSOCIE UNIQUE – FORME DES ACTIONS – FORME DE CESSION DES ACTIONS – CLAUSE D’AGRÉMENT – DROIT DE PRÉEMPTION – DÉCÈS D’UN ASSOCIÉ ARTICLE 10 – DROITS DE L’ASSOCIE UNIQUE Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives et leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société. 4 / 10

A la demande d’un associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. ARTICLE 12 – FORME DE CESSION DES ACTIONS La transmission des actions s’opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ». La Société doit procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci. Toute cession d’actions ayant pour effet l’admission d’un nouvel associé est subordonnée à l’agrément résultant d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Par cession il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine.

ARTICLE 13 – CLAUSE D’AGRÉMENT Toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement être agréée dans les conditions ci-après. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou d’adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d’attribution judiciaire est également soumis à agrément. Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il contient l’indication des noms, prénom et adresse du cessionnaire s’il s’agit d’une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siège social, son immatriculation au RCCM, l’organe qui la représente et son actionnariat s’il s’agit d’une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans le délai de quinze (15) jours à partir de la notification, le Président convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d’agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié à la Société. Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification du projet de cession, l’agrément à la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé d’agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze (15) jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession. À défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois (3) mois à compter du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d’expert. Ce délai peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président de la Société, par ordonnance du Président de la juridiction compétente statuant sur requête. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. À défaut 5 / 10

d’accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d’expert. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matière d’agrément sont exercées par l’associé le plus âgé, et si le Président est l’associé le plus âgé, par le second associé le plus âgé. ARTICLE 14 – DROIT DE PRÉEMPTION Toute cession ou transfert de propriété d’actions, même entre associés, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique sur le fondement d’un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-après. Il en est de même en cas d’apport en société, en cas d’apport partiel d’actif, de fusion, de cession de droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription. Le cédant notifie au Président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège et le RCCM, la composition de son actionnariat, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les quinze (15) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d’actions dont la cession est projetée, et faute d’accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n’absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société peut, en vertu d’un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d’un délai complémentaire d’un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. À défaut d’exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L’actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sans qu’une clause d’agrément ne lui soit opposée. ARTICLE 15 – DÉCÈS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE En cas de décès de l’associé unique, la Société continuera avec ses héritiers. CHAPITRE IV ORGANES DIRIGEANTS – DÉCISIONS COLLECTIVES – TENUE DES ASSEMBLEÉES GÉNÉRALES – COMMISSARIAT AUX COMPTES

ARTICLE 16

–

ORGANES DIRIGEANTS 6 / 10

PRÉSIDENT La Société est dirigée par un Président, personne physique associé de la Société ou non, pour une durée limitée ou non, nommé par l’Associé unique ou par décision collective des associés. Le Président peut résilier ses fonctions et être révoqué par l’associé unique à tout moment statuant dans les conditions prévues à l’article 853-22 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés commerciales et du GIE (AUSGIE). Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par l’associé unique ainsi qu’au remboursement des frais exposés dans l’exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs. Le Président provoque les décisions collectives et les exécute. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social. Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. En l’espèce, la société XXXXX en abrégé « X.X.X. » est dirigée par Monsieur ou Madame XXXXX, associé (e) unique ou non associé de nationalité xxx, ….. date et lieu de naissance, CNI ou Passeport n°…. pour les nationaux ou Carte de Séjour ou Passeport n°…..pour les Expatriés, valable du … au …, domicilié (e) à Libreville au quartier XXX, BP :…. Ce dernier ou cette dernière accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare n’être frappé d’aucune incapacité, ni interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat.

ARTICLE 17

–

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants : -

Total du bilan supérieur ou égal à 125 000 000 FCFA,

-

Chiffre d’affaires hors taxes supérieur ou égal à 250 000 000 FCFA,

-

Nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,

Les associés statuant pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six (6) exercices.

CHAPITRE V CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE – CONVENTIONS INTERDITES – COMPTES COURANTS D’ASSOCIÉS

ARTICLE 18 –

CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit à tout organe de direction (Président, Directeur Général) ou à l’Associé autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. 7 / 10

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa 1er du présent article ainsi qu’à toute personne interposée. ARTICLE 19

–

COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

CHAPITRE VI EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS ET RÉSULTATS SOCIAUX – BÉNÉFICES DISTRIBUABLES – TRANSFORMATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 20

–

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier (1 er) janvier et finit le trenteun (31) décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier (1er) exercice comprendra les opérations faites du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et du crédit mobilier et se terminera au trente-un (31) décembre 2018. ARTICLE 21 – COMPTES ANNUELS ET RÉSULTATS SOCIAUX Dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le Directeur Général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice. ARTICLE 22 – BÉNÉFICES DISTRIBUABLES Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu’elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi. Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L’assemblée générale peut, après constatation de l’existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions. ARTICLE 23 – TRANSFORMATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur. La transformation régulière de la société n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau. 8 / 10

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux. CHAPITRES VII DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 24 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société. L'Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social. A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ARTICLE 25 - CONTESTATIONS Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société. ARTICLE 26

- JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Le Président est par ailleurs expressément habilité entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérêts de la société. 9 / 10

Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la société après vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social. ARTICLE 27

PUBLICITÉE ET POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur ou au gérant dûment habilité, à l'effet d'accomplir toutes formalités de création et de publicité prescrites par la loi et les règlements, et notamment pour signer l’avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. ARTICLE 28

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Fait à Libreville, le xxxxxxxxxxxxxxxxx En huit (8) exemplaires originaux. L’ASSOCIÉ UNIQUE : XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

10 / 10