Modèle Statuts SARL AU [PDF]

Zitiervorschau

Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de dix mille (10.000,00) dirhams. Siège social : Rue Hafid Ibn Hafid, n° 15, 3e étage, résidence Andalousie CASABLANCA.

LE SOUSSIGNE : 1- M. Abdorabbih ADDAIF, de nationalité marocaine, consultant, né à Alep (Syrie) le 17-02-1962, titulaire la CIN n° : BB-123456 (délivré à Casa le 21-052008 - valable jusqu’au 20-05-2013) et demeurant à Bd Zerktouni, résidence AMAL, n° 3256, CASABLANCA ; Lequel a établi ainsi qu'il suit les Statuts d'une Société à Responsabilité Limitéeà associé unique.

TITREPREMIER FORMATION – DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE. ARTICLE 1er. FORMATION Il est formé par le soussigné, propriétaire des parts ci-après créées et entre le(s) propriétaire(s) de celles qui pourraient l'être par la suite, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi n° 05-96, par les lois et décrets qui pourraient être promulgués par la suite sur LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE et par les présents Statuts. ARTICLE 2. DENOMINATION La société prend la dénomination de « MAROC COMPTA sarl-au ». Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination devra être suivie ou précédée de la mention « Société à Responsabilité Limitée à associé unique» ou « SARL-AU », suivie du montant du capital social, du siège social et du numéro d’immatriculation au Registre de Commerce. ARTICLE 3. OBJET (exemple) La société a pour objet : - Le transport national et international routier de toutes sortes de marchandises. - La représentation, la consignation, la commission, l’affrètement de camions et de remorques tant à l’importation qu’à l’exportation.

- Le chargement, le déchargement, l’arrimage, la manipulation, la manutention, le pointage, la pesage, la surveillance, le magasinage, le transport de toutes marchandises, tant dans l’enceinte portuaire qu’à l’extérieur des ports, le transit et le dédouanement. - L’importation et l’exportation de tout article, l’achat, la vente ou la revente, l’acquisition, la location, la gérance, l’échange, l’armement, l’affrètement, l’équipement et l’exploitation directe ou indirecte de tout camions et remorques, véhicules de tout genres, ainsi que tout appareil de manutention. - La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la prise à bail, la gérance, la location de fonds de commerce, la création de sièges administratifs, succursales, agences, bureaux et dépôts en tout endroit dans le Royaume, la concession, l'exploitation et la cession de tous brevets, marques, licences et procédés succursales, immeubles pouvant servir d'une manière quelconque à l'un des objets précités, - La prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprise, ou par voix de création de sociétés, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes, ou encore par voie de commandite, d'achat de titres, droits sociaux, de souscription, d'apport de biens en nature ou autrement.. Et en général, effectuer toute opération industrielle, financière, commerciale, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus précité et susceptible de favoriser le développement de la société. ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à : Rue Hafid Ibn Hafid, n° 15, 3e étage, résidence Andalousie - CASABLANCA. Le siège social pourra être transféré, comme il pourra être créé des sièges administratifs, succursales, agences, bureaux, et dépôts en tout endroit dans le Royaume, en vertu d'une décision extraordinaire des associés. ARTICLE 5. DUREE La durée de la société est fixée à Quatre Vingt Dix Neuf (99) années, à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la Loi et les présents Statuts.

TITREDEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES.

ARTICLE 6. APPORTS Le soussigné fait apport à la société d'une somme en numéraire à savoir : Nom & Prénom des Souscripteurs Montant Apporté - M. Abdorabbih ADDAIF 10.000,00 dirhams Soit au total de la somme de : ………….....…..…………….……..….................... 10.000,00 dirhams Laquelle somme de dix mille (10.000,00) dirhams représentant l'apport de l'associé unique et formant l'intégralité du capital social, a été réellement versée dans un compte bancaire bloqué au nom de la société, ainsi que l'associé unique le reconnaît expressément. ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL Le capital social constitué par l'apport suscité, est fixé à la somme de dix mille (10.000,00) dirhams et divisé en cent (100) parts sociales de cent (100,00) dirhams chacune. Les parts sociales sont attribuées conformément à la loi en rétribution de l'apport en numéraire suscité, elles sont attribuées à l'associé unique en contrepartie de ses droits et sont entièrement libérées ainsi que l'associé unique reconnaisse et déclare, à savoir : Nom & Prénom de(s) Souscripteur(s) Nombre des parts sociales - M. Abdorabbih ADDAIF 100 parts Soit au total le nombre de parts sociales de : …………...……...…….................... 100 parts L'associé unique déclare expressément et sous sa responsabilité personnelle, conformément aux dispositions des lois en vigueur que les fonds constituant le capital social sont intégralement versés dans un compte bancaire bloqué au nom de la Société ; ainsi certifié par l’attestation de la banque dépositaire. Le retrait des fonds sera effectué contre remise d’une attestation du Greffe du Tribunal de Commerce certifiant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce. ARTICLE 8. AUGMENTATION DU CAPITAL 1- Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision extraordinaire de(s) associé(s) représentant au moins les trois-quarts du capital social. Toutefois, l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves peut être prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 2- Les parts nouvelles ne peuvent être attribuées qu'à des associés ou à des tiers agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 3- Si les parts nouvelles sont payables en numéraire, chaque associé a, dans la proportion de ses droits sociaux, un droit de préférence à la souscription au nouveau capital. Ce droit est exercé sous peine de forclusion dans les

conditions et délais fixés par décision extraordinaire des associés déterminant les modalités de ladite augmentation. 4- Si l’augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, leur évaluation se fera au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés, ou à défaut par le Tribunal statuant en référé, à la demande du gérant. 5- Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ce dernier, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à ladite augmentation sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers de la valeur attribuée audits apports. ARTICLE 9. REDUCTION DU CAPITAL 1- Le capital social peut être réduit, de quelque manière que ce soit, dans les conditions de modification des Statuts. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. 2- La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal de dix mille dirhams, doit être suivie dans le délai d’un an d’une augmentation ayant pour effet de porter ledit capital à un montant au moins égal à la limite prévue ci-dessus, à moins que dans ledit délai la société n’ait été transformée en société d’une autre forme. 3- En cas d’existence de commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué quarante cinq jours avant la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur ledit projet. Il fait connaître à l’assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction. 4- Lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du Tribunal du procès verbal de délibération, peuvent former opposition à ladite réduction du capital dans un délai de trente jours dudit dépôt. L’opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal. 5- L’achat de ses propres parts sociales par une société est interdit. Lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, l’assemblée peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. ARTICLE 10. DROITS DES PARTS 1- Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins le quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine

de nullité de l’opération. 2- Les associés ne sont tenus à aucune restitution d'intérêts ou de dividendes régulièrement perçus. 3- Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives. 4- Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. 5- Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives. 6- Chaque part est indivisible à l'égard de la société, les propriétaires indivis étant tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par mandataire comme déjà associé. Les usufruitiers représentent valablement les parts à l'exclusion des nus-propriétaires, sauf accord contraire entre eux notifié à la gérance. ARTICLE 11. TITRES 1- Le titre de chaque associé résulte seulement des présents Statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifié conforme par la gérance est délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais. 2- Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables ni faire l'objet de souscription publique. ARTICLE 12. FORME DE CESSIONS DES PARTS SOCIALES 1- La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte ayant date certaine et après les formalités de publicité au Registre de Commerce. 2- En cas de pluralité de cessionnaires, et s’il en résulte un dépassement du nombre d’associés fixé à l’article 16 ci-dessous, leurs parts sociales seront considérées comme détenues par une seule personne à l’égard de la société. Les cessionnaires devront être représentés par l’un d’entre eux, à moins que lesdites parts ne soient cédées à l’un ou plusieurs d’entre eux dans la limite fixée audit article. ARTICLE 13. CESSION DE PARTS SANS AGREMENT Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et librement transmissibles par voie de succession ou de donation entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.

ARTICLE 14. CESSION DE PARTS AVEC AGREMENT 1- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les troisquarts des parts sociales. 2- Lorsque la société comporte plus d’un associé, le cédant doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société ne fait pas connaître son droit de revendication dans un délai de trente jours à compter de la date réception de la notification ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans un délai de trente jours, à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix déterminé à dire d’expert désigné par les parties ou en cas de désaccord par le Tribunal statuant en Référé. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par le Tribunal et sans qu’il puisse excéder trois mois. 3- La société peut également avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital social et en respect du minimum légal, du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus. Un délai de paiement n’excédant pas six mois, peut être accordé sur justification, par le Tribunal statuant en référé. Si à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. L’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions du présent article, s’il ne détient ses parts sociales depuis au moins deux ans. ARTICLE 15. DECES, INTERDICTION ET FAILLITE D'UN ASSOCIE 1- Le décès, l'interdiction, la liquidation judiciaire, ou l’incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société. En cas de décès d'un associé, la société continue entre le ou les associés survivants. Les ayants droit de l'associé décédé, doivent se faire représenter par un seul d'entre eux s'ils restent dans l'indivision. 2- Les héritiers du défunt doivent justifier de leur qualité en produisant à la gérance un acte de notoriété ou un extrait d'intitulé d'inventaire. La transmission des parts sociales appartenant à l'associé décédé s'effectue alors de plein droit au profit de ses héritiers ou ayants droit. Les représentants de l'associé décédé ont droit à la portion du dividende revenant aux parts de celui-ci et le cas échéant, à la portion de bénéfices lui revenant en qualité de gérant au jour de son décès. Ces sommes sont déterminées sur la base du premier bilan annuel qui suit le décès et sont calculées au prorata du temps couru depuis le début de l'exercice en cours jusqu'au 1er du mois qui suit le décès. ARTICLE 16. NOMBRE DES ASSOCIES

1- En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la société continue. Sa dénomination devra être suivie de la mention « Société à Responsabilité Limitée d’Associé Unique ». Chaque fois que les Statuts se référent aux « Associés », il faut entendre « Associé Unique ». Une Société à Responsabilité Limitée ne peut avoir pour associé unique une autre Société à Responsabilité Limitée composée d’une seule personne. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre côté et paraphé. 2- Le nombre des associés ne peut être supérieur à cinquante. Si ce nombre vient à dépasser cette limite, la société doit dans un délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que dans ledit délai, le nombre des associés n’atteigne le nombre autorisé.

TITRETROISIEME GERANCE ARTICLE 17. NOMINATION DE LA GERANCE La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les Statuts ou dans un acte postérieur. Il a été nommé comme gérant unique : 1- M. Abdorabbih ADDAIF, de nationalité marocaine, consultant, né à Alep (Syrie) le 17-02-1962, titulaire la CIN n° : BB-123456 (délivré à Casa le 21-05-2008 - valable jusqu’au 20-052013) et demeurant à Bd Zerktouni, résidence AMAL, n° 3256, CASABLANCA ; La société est valablement engagée pour tous les actes et documents la concernant par la signature du gérant nommé ci-dessus. ARTICLE 18. POUVOIRS DE LA GERANCE 1- Le gérant ou chacun des gérants jouit séparément des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour agir et accomplir tous actes relatifs à son objet, en toutes circonstances, sans restrictions ni réserves au nom et pour le compte de la société. 2- Chacun des gérants a notamment le pouvoir de représenter la société vis à vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées, exercer toute action judiciaire tant en demandant qu’en défendant, acquérir, gérer, mettre en location et céder tout bien meuble et immeuble de la société, tout fonds de commerce et tout droit immobilier, contracter tout crédit, constituer et radier toute hypothèque, tout nantissement et tout gage, compromettre et transiger, faire toute remise de dettes, faire toute libéralité, renoncer à toute garantie avec ou sans paiement, consentir ou résilier tout bail ou location, participer à la création de toute société ou apporter tout ou partie des biens

sociaux à une société constituée ou à constituer, et déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à une ou plusieurs personnes pour un ou plusieurs objets. 3- Aux effets ci-dessus, le gérant passe et signe seul tout acte au nom et pour le compte de la société avec les pleins et entiers pouvoirs. Les pouvoirs ci-dessus conférés ne sont qu’énonciatifs et non limitatifs. Toute limitation de pouvoirs ne peut être invoquée par les tiers ou leur être opposée. ARTICLE 19. DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE 1- La durée des fonctions du gérant ou de chacun des gérants est illimitée. Ses fonctions cessent par son décès, son interdiction, sa liquidation judiciaire, son incapacité, sa démission ou sa révocation. 2- Le décès ou le retrait du gérant, pour quelques motifs que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Il sera procédé immédiatement à son remplacement par décision extraordinaire des associés. 3- Le gérant est révocable par décision extraordinaire des associés ou par les tribunaux pour cause légitime. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts. 4- Le gérant peut renoncer à ses fonctions, mais seulement en fin d'exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. ARTICLE 20. CONVENTIONS 1- Les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales, entre la société et l’un de ses gérants sont soumises à la procédure légale d’approbation. 2- A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants, associés personnes physiques ou représentants légaux de personnes morales associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement des gérants ou des associés, ainsi qu’à toute personne interposée. ARTICLE 21. REMUNERATION DE LA GERANCE 1- A titre de rémunération de ses fonctions, le gérant peut recevoir un traitement fixe ou/et proportionnel, fixé par décision ordinaire des associés et figurant aux frais généraux de la société. ARTICLE 22. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS 1- Le gérant doit consacrer aux affaires sociales le temps nécessaire à la bonne marche de la société et se conformer dans l'exercice de sa fonction aux dispositions de la loi et des Statuts. Il lui est interdit d’exercer une activité similaire à celle de la société, sauf s’il y est autorisé par l’assemblée.

2- En fin d’exercice social, le gérant dresse l’inventaire et établit les états de synthèses prévus par la Loi ainsi qu’un rapport sur la gestion sociale. Ces documents sont soumis à l’approbation de l’Assemblée des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. 3- Le gérant est responsable individuellement ou solidairement, à l’égard des tiers ou de la société des infractions aux dispositions légales et statutaires et des fautes commises dans sa gestion. 4- Les actions en responsabilité contre le gérant se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable et par vingt ans si le fait est qualifié de crime.

TITREQUATRIEME DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 23. MODE DE CONSULTATION 1- Les décisions collectives prises conformément aux Statuts expriment la volonté de l'universalité des associés et les obligent tous même absents, dissidents ou incapables. Elles sont dites ordinaires ou extraordinaires selon leur objet. 2- Elles sont prises soit en assemblées générales, soit au moyen d'un vote par écrit. Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes annuels ne peuvent être prises qu’en assemblées. 3- Si la décision collective doit résulter d'un vote par écrit, celui ou ceux ayant pris l'initiative de la convocation adresse le texte de résolutions proposées aux associés à leur domicile et par lettres recommandées. A ce texte sont annexés tous renseignements utiles. 4- Les associés ont un délai de quinze jours suivant l'envoi ci-dessus, pour adresser leur vote à la personne ayant procédé à la consultation. 5- Le vote doit exprimer l'acceptation, le refus ou l'abstention sur chaque résolution proposée. Il n'est pas tenu compte des votes adressés après le délai de quinze jours fixé ci-dessus. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger tous renseignements complémentaires qu'ils jugent utiles, de celui ou de ceux ayant provoqué la consultation. ARTICLE 24. CONVOCATION - VOIX - REPRESENTATION 1- Les associés sont convoqués aux assemblées générales par lettres recommandées avec accusé de réception, 15 jours au moins avant leur réunion, à leur dernier domicile connu. L'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. 2- La convocation fixant l’ordre du jour qui indique les sujets de façon à ne pas recourir à d’autres documents, est faite par la gérance, par le

commissaire aux comptes s’il existe, ou en cas de carence par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s’ils représentent le quart des associés. 3- Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d’une assemblée générale, peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer ladite assemblée et de fixer son ordre du jour. 4- L'assemblée est présidée par un gérant ou par un associé désigné par l'assemblée. Le président est assisté d'un secrétaire associé ou non, désigné par l'assemblée. 5- Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède ou représente sans limitations. Il peut se faire représenter aux décisions collectives quelque soit le mode de consultation, par son conjoint sauf si la société ne comprenne que les deux époux, et par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Il ne peut se faire représenter par une tierce personne, et ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie. ARTICLE 25. DECISIONS ORDINAIRES 1- Par leurs décisions ordinaires, les associés statuent sur toutes questions relatives à la gestion de la société ou qui ne sont pas réservées par la loi ou par les présents statuts à une décision extraordinaire. 2- La gérance doit provoquer une décision ordinaire dite annuelle, dans le semestre qui suit la clôture de chaque exercice social pour approuver l’inventaire, les états de synthèse et le rapport de gestion établis par les gérants, statuer sur l'affectation des bénéfices et fixer la valeur de la part pour l'exercice du droit de préemption. 3- La gérance communique aux associés quinze jours au moins avant leur réunion, les documents visés à l’alinéa précédent, les textes des résolutions proposées, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. Pendant ce délai, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie, et tout associé peut poser des questions écrites auxquelles la gérance doit répondre au cours de l’assemblée. 4- Pour être valables, les décisions ordinaires doivent être adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte sur 1ère consultation, les associés sont consultés une 2ème fois et les décisions sont adoptées à la majorité des voix émises. ARTICLE 26. DECISIONS EXTRAORDINAIRES 1- Par leurs décisions extraordinaires, les associés statuent sur toutes modifications statutaires et sur toutes questions réservées par la loi ou les présents statuts à des décisions de cette nature.

2- Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, êtres adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. ARTICLE 27. PROCES VERBAL 1- Les délibérations des associés sont constatées par un procès verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom et prénom des associés présents ou représentés et la part de chacun d’eux, le rapport et les documents présentés, un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote. 2- Les procès verbaux des délibérations sont consignés sur un registre spécial (ou sur un recueil de feuillets mobiles numérotés et sans discontinuité) tenu au siège social, côté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la société, et placé sous la surveillance du gérant. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite. 3- Les procès verbaux des assemblées sont signés par le Président et par les associés ayant assisté aux dites assemblées. En cas de consultation par écrit, il est fait mention au procès verbal des modalités de consultation et de la réponse de chaque associé. Les copies ou extraits des décisions collectives sont valablement certifiés conforme par la signature d’un gérant.

TITRECINQUIEME EXERCICE SOCIAL - RESULTATS ARTICLE 28. ANNEE SOCIALE L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par exception le premier débutera à compter de l’immatriculation de la société au Registre de Commerce et se terminera le trente et un décembre prochain. ARTICLE 29. BENEFICES 1- Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des amortissements, des frais généraux, des charges sociales et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets. 2- Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale tant que celle-ci est inférieure à un dixième du capital. Le solde est attribué aux parts, sous déduction des sommes reportées à nouveau ou affectées à tous fonds de réserve suivant décision ordinaire des associés.

ARTICLE 30. PERTES Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leurs parts sans qu'aucun d'eux ne puisse être tenu au-delà du montant nominal de ses parts. ARTICLE 31. PAIEMENT DES DIVIDENDES 1- Les dividendes sont payés chaque année aux époques et dans les conditions fixées par la gérance qui peut également en cours d'année procéder à la répartition d'un acompte sur dividendes, si la situation de la société et la trésorerie le permettent. 2- Les dividendes non réclamés depuis cinq ans, sont prescrits au profit de la société.

TITRESEPTIEME COMPTES COURANTS DES ASSOCIES ARTICLE 32. COMPTES COURANTS DES ASSOCIES 1- Chacun des associés du consentement de la gérance, peut verser ou laisser en compte toutes sommes dont la société a l'emploi. Ces sommes peuvent être productives d'intérêts au taux fixé par la gérance. 2- Sauf accord contraire avec la gérance, le retrait desdites sommes ne s'effectue qu'avec préavis écrit de soixante jours, la gérance pouvant par contre, procéder au remboursement de tout ou partie des sommes dont elle n'a pas l'emploi moyennant préavis de 8 jours seulement.

TITRESIXIEME CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 33. DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES 1- Un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales peuvent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ladite nomination peut être demandée au Président du Tribunal statuant en référé, par un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du capital social. Elle devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaire à la clôture d’un exercice social, dépasse cinquante millions de dirhams hors taxes. 2- Le commissaire aux comptes s’il existe, est chargé, pour une durée de trois exercices, de vérifier la sincérité et la conformité de la comptabilité de la

société aux règles en vigueur, et de la concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats. Il établit en fin d’exercice un rapport où il rend compte à l’assemblée de l’exécution de sa mission. 3- Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des parts sociales peuvent demander au Président du Tribunal statuant en référé, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ce rapport est adressé au demandeur, aux gérants, et au commissaire aux comptes le cas échéant, et présenté à la prochaine Assemblée Générale. 4- Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est communiquée le cas échéant au commissaire aux comptes. Tout associé peut à toute époque, obtenir communication des livres, de l’inventaire, des états de synthèses, du rapport des gérants, du rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, et des procès verbaux des assemblées des trois derniers exercices.

TITREHUITIEME TRANSFORMATION – DISSOLUTION –LIQUIDATION. ARTICLE 34. TRANSFORMATION 1- La transformation de la société à responsabilité limitée en toute autre forme exige l’accord unanime des associés. Sauf accord unanime des associés, il est désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes, chargés de présenter à l’assemblée statuant sur la transformation, un rapport sur la situation de la société. 2- La transformation de la société en toute autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. ARTICLE 35. DISSOLUTION 1- Une décision extraordinaire peut à tout moment prononcer la dissolution anticipée de la société. 2- En cas de perte constatée dépassant les trois-quarts du capital, la gérance doit provoquer une assemblée générale extraordinaire des associés dans un délai de trois mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, et sous réserve des dispositions prévues à l’Article 9 ci-dessus, pour statuer sur la réduction du capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, sa reconstitution à une valeur au moins égale au quart du capital social, ou la dissolution anticipée de la société. A défaut de provocation de ladite

assemblée, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut accorder un délai n’excédant pas douze mois pour régulariser la situation. 3- La société est dissoute sauf prorogation à l’arrivée du terme, par réalisation ou extinction de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs. ARTICLE 36. LIQUIDATION 1- En cas de dissolution, les associés par décision extraordinaire, règlent le mode de liquidation, nomment le ou les liquidateurs choisis parmi ou en dehors des associés et déterminent leurs pouvoirs. 2- La dissolution produit ses effets à l’égard des tiers à compter de la date de son inscription au registre du commerce. 3- Elle met fin aux fonctions des gérants, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et la collectivité des associés conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que pendant la durée de la société. Elle n’entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d’habitation. 4- Si, en cas de cession du bail, l’obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du Tribunal statuant en référé, toute garantie offerte par les cessionnaires ou un tiers et jugée suffisante. 5- Sauf accord unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation aux gérants, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du Tribunal, le ou les liquidateurs dûment entendus. La cession est interdite au liquidateur même s’il démissionne, à ses employés, à leurs conjoints, parents ou alliés jusqu’au 2ème degré inclus. 6- La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une société notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorités prévues pour les assemblées générales extraordinaires. 7- Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut d’assemblée ou en cas de désapprobation des comptes du liquidateur, il est statué par décision de la justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé, sur lesdits comptes et le cas échéant sur la clôture de la liquidation aux lieu et place de l’assemblée des associés. Après acquis du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés en fonction de leurs apports.

TITRENEUVIEME CONTESTATIONS ARTICLE 37. CONTESTATIONS 1- Pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever entre associés ou entre les associés et la société sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. 2- Toutes assignations et significations sont valablement faites à chaque associé au domicile élu par lui dans le ressort des tribunaux saisis, ou à défaut d'élection de domicile, celle-ci a lieu de plein droit au secrétariat greffe du tribunal compétent du lieu du siège social.

TITREDIXIEME PUBLICITE ARTICLE 38. PUBLICITE 1- Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits des présents Statuts pour accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité. La publicité est faite par dépôt d’actes ou de pièces dans les trente jours suivant leur établissement, au greffe du Tribunal du lieu du siège social ; en l’occurrence au Tribunal du Commerce de CASABLANCA et par insertion d’avis dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel. 2- Les formalités de publicité sont effectuées, lors de la constitution de la société et durant son existence sous la diligence et responsabilité des gérants, et en cas de liquidation de la société sous la diligence et responsabilité du liquidateur. ARTICLE 39. FRAIS DE CONSTITUTION Les frais de timbres de rédaction et d’enregistrement des présentes ainsi que ceux de dépôts et de publicités, et généralement tous débours occasionnés par les présentes seront portés au compte de frais de constitution et amortis au plus tard à l’expiration du cinquième exercice et avant toute distribution de bénéfices. ARTICLE 40. ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Le(s) associé(s) soussigné(s) donne(ent) mandat au(x) gérant(s), pour accomplir tout acte pour le compte de la société en formation et dans le cadre de son objet social. L’immatriculation au Registre du Commerce emportera de plein droit, reprise par la société des engagements nés desdits actes. Fait à CASABLANCA, le six avril l’an deux mille neuf.

LE(S) ASSOCIE(S): M. Abdorabbih ADDAIF Bon pour acceptation de mandat de gérante unique