Cas M&a [PDF]

Zitiervorschau

MODALITES JURIDIQUES ET PROCESSUS DE LA FUSION EXERCICE N°1 A la date du 1er décembre, la société SAR au capital de 2 500 actions de 200, absorbe la société anonyme RTV au capital de 1 500 actions de 100. Les bilans des deux sociétés, établis à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de DHS) : Actif SAR RVT Passif SAR RVT Matériel industriel dont 500 260 Capital 500 150 amort : 1650 et 90 Réserves 200 60 Stocks 75 40 Fournisseurs 150 200 Clients 260 100 Banque 15 10 Total de l’actif 850 410 Total du passif 850 410 Deux hypothèse sont envisagée pour mener à bien la fusion, tant en ce qui concerne l’évaluation des apports que la fixation du rapport d’échange : H1) Elle s’appuie sur les valeurs comptables mais en prenant en compte des plus values de 800 000 pour SAR et 90 000 pour RVT (il s’agit de valorisation d’éléments incorporels) ; H2) les dirigeants s’entendent sur le rapport d’échange suivant : 2 actions SAR pour 3 RVT, avec des apports évalués à leur valeur apport. Présenter les conditions financières de la fusion dans les deux hypothèses envisagées. EXERCICE N°2 La SA EVEREST, non cotée en bourse, a pris des participations successives dans la SA TOUBKAL. Au 1er janvier N, le pourcentage de participation étant de 62% pour un coût d’acquisition global de 3 000 KDHS, la fusion entre les deux sociétés est réalisée par absorption de la SA TOUBKAL par la SA EVEREST. La valeur attribuée à l’action EVEREST est de 650 DHS pour un nominal de 200 DHS. Pour le calcul du rapport d’échange, on retiendra la valeur mathématique intrinsèque de l’action TOUBKAL. Le bilan de la SA TOUBKAL est le suivant au 01/01/N (en milliers) Actif Brut Amort/ prov Net Passif Immob. Corporelles 3 000 2 100 900 Capital (20 000 actions) Immob. Financières 960 960 Réserves Stocks 1 200 90 1 110 Prov réglementées Créances clients 640 640 Provisions R&C Disponibilités 72 72 Dettes fournisseurs Total Actif 5 872 2190 3 682 Total Passif

Montant 2 000 1 107 123 140 312 3 682

Les éléments suivants seront corrigés :  Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2 500 KDHS et les immobilisations financières à 1 300 KDHS ;  Les stocks seront repris pour 1 000 KDHS ;  Les provisions pour risques et charges ne sont plus justifiées. Indiquez les modalités de la fusion.

EXERCICE N°3 Le 31/12/N, la société ARGANA absorbe la société SULTANA. La parité d’échange des actions ARGANA et SULTANA est déterminée par référence aux valeurs de fusion respectives des actions des deux sociétés. La valeur de fusion d’une action est définie, d’un commun accord entre les deux sociétés, comme la moyenne arithmétique de la valeur mathématique intrinsèque et la valeur financière. Pour le calcul de la valeur mathématique intrinsèque, les postes d’actif et de passif sont évalués à leur valeur comptable nette sous réserve des exceptions suivantes : La société ARGANA Le fonds commercial, crée par la société, est estimé à 150 000 ; Les immobilisations sont évaluées à net : 990 000 ; La valeur comptable du stock de marchandises est surévaluée de 20% ; Le poste de titres de participation est composé exclusivement de 1 000 actions de la société SULTANA souscrites à la constitution ; ces actions sont évaluées à la valeur de fusion cidessus définie. La société SULTANA Les immobilisations sont évaluées à net : 820 000. Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants, à la date de la fusion. ACTIF Immobilisations Titres de participation Stocks de marchandises Créances clients disponibilités

SA ARGANA PASSIF 800 000 Capital (actions de 100) 100 000 Réserves légales 240 000 Autres réserves 180 000 Provisions pour risques 90 000 Dettes fournisseur 1 410 000

800 000 61 000 319 000 18 000 212 000 1 410 000

ACTIF Immobilisations Stocks de marchandises Créances clients disponibilités

SA SULTANA PASSIF 535 000 Capital (5 000 actions) 135 000 Réserves légales 40 000 Autres réserves 60 000 Dettes fournisseur 770 000

500 000 30 000 110 000 130 000 770 000

Le taux de capitalisation retenu pour le calcul de la valeur financière des actions est de 12%. Les dividendes distribués, les trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les suivants : N -3 N-2 N-1 SA ARGANA 18,50 14 12,50 SA SULTANA 21 18 24 Le traité de fusion attribue aux éléments apportés par la société SULTANA une valeur égale à la valeur mathématique intrinsèque qui a été, par ailleurs, retenue pour déterminer la parité. 1. 2. 3. 4.

Calculer les VMI et VF au 31/12/N des actions des sociétés ARGANA et SULTANA. Calculer les valeurs de fusion des deux actions ARGANA et SULTANA. Calculer la parité d’échange. Déterminer les modalités d’augmentation de capital par la société ARGANA, ainsi que le nombre d’actions qui seront remises aux actionnaires de la société SULTANA

EXERCICE N°4 La société BTC (bâtiments et travaux de construction) a pour activité principale la construction immobilière. Depuis un dizaine d’années un pourcentage croissant de son chiffre d’affaires est constitué par la construction de maisons individuelles. Souhaitant offrir à sa clientèle un service plus complet, la BTP envisage d’absorber la société anonyme AAI (agencements, aménagements et installations). Elle fournirait ainsi à ses clients, non seulement les gros œuvre, mais des pavillons totalement aménagés et décorés. L’opération de fusion est réalisée en date du 1er janvier. Calculer la valeur des apports de la société AAI et le rapport d’échange en vous basant les renseignements fournis en annexe 1 et 2. ANNEXE 1 Bilan d’AAI au 31/12/N-1 (EN MILLIERS) Actif Passif Actif immobilisé Capitaux propres Frais de constitution 5  Capital (5000 actions) Terrain 350  Réserves légales Constructions 1000 Autres réserves Installations techniques 390 Dettes Autres immob corp 215 Emprunts Titres de participations 170 Fournisseurs Actif circulant Stocks et encours 205 Créances clients 685 disponibilités 325 Total actif 3 345 Total passif

1 000 100 1 360 500 385

3 345

ANNEXE 2 RENSEIGNEMENTS SUR LA FUSION Selon le rapport du commissaire à la fusion, il faut tenir compte des éléments suivants pour valoriser AAI :  Les terrains sont repris pour une valeur de 450 000 et les constructions pour 1 200 000 ;  Les stocks subissent une dépréciation de 25 000 ;  Le fonds de commerce peut être estimé à 240 000 ;  Les autres postes sont repris pour leur valeur comptable.  Le poste titres de participations figurant à l’actif du bilan de la société est constitué par 500 actions de BTC acquises en N-10 au prix unitaire de 340. La BTC reprend la société anonyme AAI dans sa globalité, y compris le poste de titres de participation. Le titre de la BTC est estimé dans l’accord de fusion à 400 (valeur nominal 150).

ANALYSE FINANCIERE DE LA FUSION EXERCICE 1 : La société EGERIS prévoit de se rapprocher de FEDECOM. EGERIS FEDECOM Cours 1 000 600 Bénéfice net 5 000 000 3 000 000 Nombres d’actions 100 000 75 000 1. Calculer le BPA et le PER de chaque société ? 2. En cas de fusion-absorption de FEDECOM par EGERIS, quelle sera la parité d’échange si cette dernière se fonde sur le cours boursier des deux sociétés ? 3. En supposant que la fusion ne permette pas de dégager d’effets de synergie, calculer le BPA et PER d’EGERIS après l’opération ? 4. Quel est le maximum d’actions EGERIS peut offrir pour que son bénéfice par action ne chute pas ? EXERCICE 2 : Le capital de la société GERMA composé de 40 000 actions qui valent 700 DHS. Le capital de la société FRANCIA composé de 20 000 actions qui valent 300 DHS. La société GERMA souhaite prendre le contrôle de la société FRANCIA et est prête à verser aux actionnaires de FRANCIA une prime de contrôle de 20% par rapport au dernier cours de la bourse. La valeur des effets de synergie à attendre de l’opération est estimée à 3 Millions de DHS et les coûts associés à l’opération à environ 1Million de DHS. 1. Cette opération est-elle rentable ? 2. Comment se répartit la création de valeur à attendre de la fusion entre les actionnaires des deux sociétés ?

EXERCICE 3 : La société A prévoit de se rapprocher de la société C et est prête à payer 160 par action. Les coûts associés de l’opération sont estimés à 5M. La valeur des effets de synergie se traduit par un supplément de FNT de 2M annuel et par une diminution du CMPC d’un point. La croissance à long terme est estimée à 3,5% par an. Les FNT sont les suivants : Années

1

2

3

4

5

FTD A

27

32

35

39

44

FTD C

10

12

14

17

20

Éléments

A

C

Dettes financières

100M

40M

Coût du capital

12%

12%

Croissance au-delà de la 5ème année

3,5%

3%

1. Cette opération est-elle rentable pour l’entreprise A ? 2. Comment se répartit la création de valeur à attendre de la fusion entre les actionnaires des deux sociétés ?

CAS DE SYNTHESE Ce cas présente une opération d’acquisition par échange d’actions réalisée par la société Alpha 1 sur la société Alpha 2. L’objectif du cas est de mettre en exergue les mécanismes d’évaluation et les logiques d’appréciation de la création de valeur d’une opération d’acquisition. Il s’agit d’un cas fictif mais dont les caractéristiques sont assez proches d’opérations réelles rencontrées dans la vie des affaires. 1- La situation de l’acquéreur avant l’opération La société Alpha 1 est une société déjà installée dans son secteur. Elle dispose d’une activité en croissance (autour de 10 à 15 % en moyenne par an), en passe de devenir mature d’ici à 5 ans. Dans ce contexte, Alpha 1 envisage de réaliser l’acquisition d’Alpha 2, société plus petite mais qui dispose de réserve de croissance importante du fait de la maîtrise d’une technologie nouvelle qui va s’imposer progressivement à tout le secteur. La société Alpha 1 dispose avant l’opération d’un capital social de 2 000 K€ composé de 20 000 actions d’un nominal de 100 €. Sa dette financière nette est égale à 2 000 K€. Le coût du capital de la société Alpha 1, estimé à partir de la relation présentée au cours du chapitre 5, est égal à 10 %. La société ne possède pas d’actifs hors exploitation. Les flux de trésorerie disponibles générés par les actifs d’exploitation de la société ont été estimés comme indiqué ci-dessous pour les 10 prochaines années. Le flux de trésorerie de la société Alpha 1 pour l’année 11 est estimé à 606,7 K€. Le taux de croissance retenu pour les années ultérieurs est de 2 %.

2- La situation de la cible avant l’opération La société Alpha 2 est plus petite que la société Alpha 1 mais dispose d’un potentiel de croissance plus important. Avant l’opération le capital social de la société Alpha 2 est de 500 K€, décomposé en 10 000 actions d’un nominal de 50 €. Sa dette financière nette est égale à 900 K€. Le coût du capital de la société Alpha 2 est égal à 15 %. La société possède 100 K€ d’actifs hors exploitation qui correspondent à des participations stratégiques dans des sociétés plus petites en phase de démarrage. Les flux de trésorerie disponibles générés par les actifs d’exploitation de la société ont été estimés comme indiqué ci-dessous pour les 10 prochaines années. Le flux de trésorerie de la société Alpha 2 pour l’année 11 est estimé à 188,65 K€. Le taux de croissance retenu pour les années ultérieurs est de 5 % (la baisse entre l’année 9 et 10 correspond à une normalisation du taux de marge économique, supposé stable au cours des années suivantes).

QUESTIONS L’opération envisagée est une acquisition amicale par échange d’actions de la société Alpha 2 par la société Alpha 1. Compte-tenu des caractéristiques des sociétés Alpha 1 et Alpha 2, il vous est demandé de préparer le montage de l’opération en répondant aux questions suivantes : 1) Quelle est la valeur économique des actifs de la société acquéreur avant l’opération ? 2) Quelle est la valeur économique des actifs de la société cible avant l’opération ? 3) Sachant que la prime de contrôle moyenne constatée sur le marché pour ce type d’opération est de l’ordre de 20 %, quelle devrait être la parité d’échange théorique proposée aux actionnaires de la société cible ? Arrondir pour éviter les rompus et calculer la soulte en espèce correspondante. 4) Sur la base de cette parité, combien d’actions nouvelles doit émettre l’acquéreur pour financer l’opération ? Comment se répartit l’augmentation de capital entre la valeur au nominal de l’augmentation et la valeur de la prime d’émission ? À quoi correspond la somme augmentée de la valeur de la soulte en espèce versée aux actionnaires de la cible ? 5) Comment vont se répartir les droits de vote au sein du nouvel ensemble à l’issue de l’opération, dans le cas où 100 % des actionnaires de la cible acceptent l’offre et dans le cas où 67 % seulement de ces actionnaires y adhèrent ? 6) Sachant que les synergies anticipées pour cette opération sont évaluées à 750 K€, et que les coûts associés au rapprochement sont estimés à 184,55 K€ (hors soulte), quelle serait la valeur économique du nouvel ensemble pour les actionnaires si l’opération réussit ? 7) Si l’opération est réalisée dans ces conditions, crée-t-elle de la valeur pour les anciens actionnaires de la société Alpha 1 (acquéreur) ?

Restructuration des groupes : Apports partiels d’actifs et scissions Dans le cadre de la restructuration d'un groupe, vous êtes amené(e) à préparer les enregistrements relatifs à la société BETA, filiale de la société ALPHA. Les opérations effectuées par cette société peuvent bénéficier du régime de faveur. Ce programme de restructuration prévoit :  un apport partiel d'actif constitué par les biens de l'activité « Textiles synthétiques » à la société anonyme OMEGA, elle-même filiale de la société ALPHA ; 

un apport partiel d'actif constitué par les terrains hors exploitation, les brevets et les titres de participation à la société ALPHA ;



la création de deux sociétés nouvelles, la société BETA 1 chargée de reprendre l'activité « Industrie plastique » de la société BETA et la société BETA 2 chargée de reprendre l'activité « Emballages » de la société BETA.

Les titres de la société ALPHA et de la société OMEGA sont évalués dans le cadre de cette opération respectivement à 250 et 170 (valeur nominale 100). Les actions émises par les sociétés BETA 1 et BETA 2 le seront à la valeur nominale (soit 100). L'ensemble des actions émises sera partagé entre les actionnaires de la société BETA constituée au capital de 15 000 000 (des actions de 100) il y a 10 ans et dont 40 % du capital appartient depuis la constitution à la société ALPHA. La fiscalité différée sur les plus values est de :  la société OMEGA 517 ;  la société BETA1 1050 ;  la société BETA2 300. QUESTION Sachant que cette opération est faite sur la base de la valeur des apports, et compte tenu uniquement de la fiscalité différée, il vous est demandé de présenter les modalités de la restructuration du LUCIE dans : - la société BETA ; - la société ALPHA ; - la société OMEGA ; - la société BETA1 ; - la société BETA2. ANNEXE : Détail des apports A la société OMEGA

A la société ALPHA

A la société BETA1

A la société BETA2

NB. Il n'y a pas de réserves, ni de provisions réglementées dans le bilan de la société BETA, les autres réserves s'élèvent à 10 117 000.