Mergers & Acquisitions Management : Bedeutung und Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M & A-Dienstleister 3834908932, 9783834908933 [PDF]

Zitiervorschau

Carsten Hinne Mergers & Acquisitions Management

GABLER EDITION WISSENSCHAFT

Carsten Hinne

Mergers & Acquisitions Management Bedeutung und Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&A-Dienstleister

Mit einem Geleitwort von Prof. Dr. Harald Hungenberg

GABLER EDITION WISSENSCHAFT

Bibliografische Information Der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar.

Dissertation Universität Erlangen-Nürnberg, 2007

1. Auflage 2008 Alle Rechte vorbehalten © Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler | GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2008 Lektorat: Frauke Schindler / Sabine Schöller Der Gabler Verlag ist ein Unternehmen von Springer Science+Business Media. www.gabler.de Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlags unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Umschlaggestaltung: Regine Zimmer, Dipl.-Designerin, Frankfurt/Main Gedruckt auf säurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Printed in Germany ISBN 978-3-8349-0893-3

V

Geleitwort Mergers & Acquisitions (M&A) stellt ein bedeutendes Instrument der strategischen Unternehmensführung dar und ist ein sowohl in der Theorie als auch in der Praxis unverändert aktuelles Thema. Wenngleich ständig von neuen, scheinbar immer größer werdenden M&A-Transaktionen berichtet wird, so führt doch ein großer Anteil der M&AProjekte häufig nicht zu dem gewünschten Erfolg. Das Gelingen eines solchen Projektes hängt dabei von vielen unterschiedlichen Faktoren ab. Hinter allem steht letztlich jedoch die Qualität, mit der ein M&A-Projekt über seine unterschiedlichen Phasen hinweg geführt wird. Genau hier setzt der Autor mit seiner Forschung an.

Carsten Hinne untersucht das M&A-Management in einem den Gesamtprozess umfassenden Rahmen. Er analysiert die unterschiedlichen Aufgaben aus einer Prozessperspektive, entwickelt konzeptionelle Überlegungen zum Aufbau einer unternehmensspezifischen M&A-Kompetenz und diskutiert unterschiedliche Möglichkeiten, die Erfolgswahrscheinlichkeit von M&A-Projekten durch ein institutionalisiertes M&A-Management zu erhöhen. Auf der Grundlage einer umfassenden empirischen Untersuchung überprüft er die Bedeutung unterschiedlicher Gestaltungsformen des M&A-Managements in der unternehmerischen Praxis.

Das Buch sei allen Lesern empfohlen, die sich mit dem Management von M&A-Projekten beschäftigen. Dies gilt für Entscheidungsträger in Unternehmen, für Unternehmensberater bzw. Investmentbanken sowie für Wissenschaftler und Studenten, die ein besseres Verständnis im Umfeld des M&A-Managements anstreben.

Prof. Dr. Harald Hungenberg

VII

Vorwort des Autors Die Idee der vorliegenden Arbeit entstand im Frühjahr 2004. Auch wenn ich versichert habe, diese Arbeit in den vergangenen drei Jahren ohne fremde Hilfe verfasst zu haben, so möchte ich doch die Gelegenheit wahrnehmen, mich auf diesem Wege bei all denen zu bedanken, die einen entscheidenden Beitrag zu dem Gelingen dieser Arbeit geleistet haben.

So gilt mein Dank meinem Doktorvater Prof. Dr. Harald Hungenberg, der mir stets mit hilfreichen und pragmatischen Ratschlägen zur Seite stand und mich in meinem Handeln jederzeit unterstützt hat. Herrn Prof. Dr. Klaus Henselmann danke ich für die spontane Übernahme des Koreferats. Der Deutschen Bahn AG möchte ich für die Unterstützung im Rahmen der Erstellung dieser Arbeit danken. Hervorheben möchte ich hier meine ehemaligen Vorgesetzten Herrn Mathias Reichel und Herrn Falk Holtz, die von Beginn an sowohl an mein Vorhaben als auch an meine Willenskraft geglaubt und mir damit die Möglichkeit eingeräumt haben, mein Promotionsvorhaben berufsbegleitend umzusetzen. Herrn Dr. Alexander Hedderich und Herrn Axel Marschall danke ich dafür, dass sie mir mit der Gewährung meines „Sabbaticals“ ermöglicht haben, die Arbeit in der dafür angedachten Zeit fertigzustellen.

Mein ganz besonderer Dank gilt meinen Eltern, die mich während meines gesamten Studiums unterstützt haben und mir damit die Grundlage dessen gaben, was diese Arbeit vervollständigt. Meinem Bruder Andreas danke ich für die vielen guten Gespräche und die Aufmunterung rund um diese Arbeit. Meinem Freund Timo Diegmüller möchte ich für den anregenden Gedankenaustausch danken. Für das Korrekturlesen des Manuskripts sowie die Unterstützung bei der graphischen Umsetzung danke ich Dr. Dieter Kahling und Jan Wehking.

Widmen möchte ich das vorliegende Buch meiner Frau Katrin und meiner Tochter Helene. Sie sind es, die mit ihrem Verzicht und ihrer Rücksicht den wahren Preis dieser Arbeit zu bewerten wissen und mich dennoch mit ihrer unvergleichbaren Liebe und Freude jeden Tag auf´s Neue ermutigt haben, sie zu Ende zu führen. Ihnen beiden gebührt neben meinem Dank die wahre Anerkennung für diese Arbeit.

Dr. Carsten Hinne

IX

Inhaltsverzeichnis Verzeichnis der Abbildungen............................................................................XIII Verzeichnis der Tabellen................................................................................... XV Abkürzungsverzeichnis................................................................................... XVII 1

Problemstellung und Zielsetzung ................................................................ 1

2

Hintergründe des Phänomens „Mergers & Acquisitions“ ......................... 5 2.1 Der Markt für M&A .................................................................................... 5 2.1.1 Begriffsdefinitionen ............................................................................ 5 2.1.2 Marktteilnehmer............................................................................... 10 2.1.2.1 Käufer .......................................................................................... 10 2.1.2.2 Verkäufer ..................................................................................... 15 2.1.2.3 M&A-Dienstleister........................................................................ 17 2.1.2.4 M&A und die Interessengruppen („stakeholder“) eines Unternehmens ............................................................................. 19 2.1.3 Entwicklung des Marktes für Mergers & Acquisitions im Zeitablauf .................................................................................................. 23 2.1.3.1 M&A als zyklisches Phänomen.................................................... 23 2.1.3.2 Aktuelle quantitative Übersicht des Marktes für Mergers & Acquisitions ................................................................................. 29 2.1.3.3 Zukünftige Entwicklung des Marktes für M&A ............................. 30 2.1.4 Betrachtung von M&A aus volkswirtschaftlicher Perspektive .......... 31 2.2 Strategische Hintergründe von M&A....................................................... 34 2.2.1 M&A als Instrument der strategischen Geschäftfeld-Planung ......... 34 2.2.2 Motive für M&A-Aktivitäten .............................................................. 38 2.2.2.1 Fixkostendegressionen................................................................ 40 2.2.2.2 Skaleneffekte............................................................................... 40 2.2.2.3 Economies of Scope.................................................................... 42 2.2.2.4 Transaktionskosten ..................................................................... 42 2.2.2.5 Zeitvorteil ..................................................................................... 43 2.2.2.6 Zugang zu Kompetenzen und Ressourcen.................................. 43 2.2.2.7 Eintritt in bestehende Netzwerke ................................................. 45 2.2.2.8 Weitere Motive............................................................................. 46 2.2.2.9 Fazit............................................................................................. 48 2.3 Der M&A-Prozess als Gegenstand des M&A-Managements.................. 49 2.3.1 Vorbemerkungen zur Prozessorganisation...................................... 49 2.3.2 Der Ablauf eines M&A-Prozesses ................................................... 50 2.3.2.1 Die Teilprozesse eines M&A-Projektes ....................................... 54 2.3.2.2 Die drei Phasen eines M&A-Prozesses ....................................... 62 2.4 Erfolg- bzw. Misserfolg von M&A ............................................................ 84 2.4.1 Definition des Erfolgsbegriffes......................................................... 84

X

2.4.2 2.4.3

3

Ausgewählte Verfahren der Erfolgsmessung von Mergers & Acquisitions ..................................................................................... 85 Ausgewählte empirische Ergebnisse der Erfolgsmessung von M&A.......................................................................................... 88

Management von M&A-Projekten............................................................... 92 3.1

Charakterisierung und Entwicklung des M&A-Managements ................. 92

3.2

Kategorisierung der Formen und Gestaltungsalternativen des Managements von M&A-Projekten ......................................................... 95 3.2.1 Unternehmensinternes Management von M&A-Projekten............... 96 3.2.1.1 M&A-Management durch die Unternehmensleitung .................... 97 3.2.1.2 M&A-Management durch verschiedene Fachabteilungen ........... 98 3.2.1.3 M&A-Mangement durch operative Bereiche .............................. 100 3.2.1.4 M&A-Management durch eine eigenständige M&A-Abteilung ... 102 3.2.2 Management von M&A-Projekten durch externe Dienstleister ...... 105 3.2.2.1 M&A-Berater im engeren Sinne („Full-Service-Berater“) ........... 106 3.2.2.2 M&A-Berater im weiteren Sinne ................................................ 109 3.2.2.3 Kritische Würdigung des Einsatzes von „Full-Service-Beratern“ bei Unternehmenstransaktionen........... 115 3.2.3 Management von M&A-Projekten in der Mischform: Die Festlegung der Leistungstiefe für das M&A-Management ...... 119 3.2.3.1 M&A-Management als make or buy-Entscheidung.................... 120 3.2.3.2 Festlegung der Leistungstiefe für das Management von M&A-Projekten .......................................................................... 123 3.2.3.3 Kritische Würdigung der Mischform des M&A-Managements.... 130

3.3

M&A-Kompetenz als Erfolgsfaktor für das Management von Mergers & Acquisitions .................................................................. 132 3.3.1 M&A-Kompetenz ........................................................................... 132 3.3.2 Aufbau und Institutionalisierung einer M&A-Kompetenz................ 136 3.3.3 Zentralisierung vs. Dezentralisierung der M&A-Kompetenz .......... 143 3.3.4 Empirische Studien zur Erfolgsrelevanz von M&A-Erfahrung........ 149

3.4

Aufbau eines Untersuchungsmodells zum Management von M&A-Projekten............................................................................... 151 3.4.1 Elemente des Untersuchungsmodells ........................................... 153 3.4.1.1 Das M&A-Management und dessen Gestaltungsformen........... 153 3.4.1.2 Unternehmensspezifische Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements ............................................................ 153 3.4.1.3 Transaktionsspezifische Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements ............................................................ 155 3.4.1.4 Sonstige Determinanten der Gestaltung des M&A-Managements ............................................................ 157 3.4.1.5 Sekundäre Elemente des Untersuchungsmodells ..................... 161 3.4.2 Ableitung der Hypothesen zur Bedeutung und Ausgestaltung des M&A-Managements ................................................................ 163

XI

4

Empirische Untersuchung ........................................................................ 166 4.1

Methodische Grundlagen der empirischen Untersuchung .................... 166

4.2 Forschungsdesign ................................................................................ 168 4.2.1 Theoretischer Bezugsrahmen als Basis der Untersuchung........... 168 4.2.2 Zielgruppe und Auswahl der Stichprobe........................................ 169 4.2.3 Aufbau des Fragebogens .............................................................. 170 4.2.4 Durchführung der Fragebogenaktion............................................. 172 4.3 Ausgewählte Untersuchungsergebnisse............................................... 174 4.3.1 Grundsätzlicher Überblick ............................................................. 174 4.3.2 Ergebnisse zu der Ausgestaltung des M&A-Managements und deren Bedeutung in der unternehmerischen Praxis................ 184 4.3.3 Ausgewählte Ergebnisse zu den Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements.............................................. 191 4.3.3.1 Ergebnisse zu der Variable „Umsatz“ ........................................ 192 4.3.3.2 Ergebnisse zu der Variable „Anzahl der Mitarbeiter“ ................. 193 4.3.3.3 Ergebnisse zu der Variable „Börsennotierung“ .......................... 194 4.3.3.4 Ergebnisse zu der Variable „Anzahl M&A-Projekte“ .................. 195 4.3.3.5 Ergebnisse zu der Variable „Bedeutung des Instruments M&A“...................................................................... 196 4.3.3.6 Ergebnisse zu der Variable „Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz“ ........................................... 197 4.3.3.7 Interpretation der Ergebnisse .................................................... 198 5

Schlussbetrachtung .................................................................................. 199 5.1 5.2 5.3

Zusammenfassung ............................................................................... 199 Implikationen für die Praxis................................................................... 205 Ansatzpunkte für die Forschung ........................................................... 207

Literaturverzeichnis.......................................................................................... 209

XIII

Verzeichnis der Abbildungen Abbildung 1: Abbildung 2: Abbildung 3: Abbildung 4: Abbildung 5: Abbildung 6: Abbildung 7: Abbildung 8: Abbildung 9: Abbildung 10: Abbildung 11: Abbildung 12: Abbildung 13: Abbildung 14: Abbildung 15: Abbildung 16: Abbildung 17: Abbildung 18: Abbildung 19: Abbildung 20: Abbildung 21: Abbildung 22: Abbildung 23: Abbildung 24:

Abbildung 25: Abbildung 26:

Beteiligungsstufen bei Akquisitionen..................................... 6 Strategische Transaktionsrichtungen .................................... 8 Käufergruppen auf dem Markt für Unternehmenstransaktionen ............................................... 10 Die fünf M&A-Wellen in den USA........................................ 24 M&A-Volumen in Deutschland 1974 bis 2006 ..................... 30 Phasenkonzepte des M&A-Prozesses ................................ 51 Die Teilprozesse eines M&A-Projektes ............................... 52 Prozess-Modell von Lucks und Meckl ................................. 53 Verfahren zur Bestimmung des Unternehmenswertes........ 59 Preisbildung bei M&A-Transaktionen .................................. 60 Ziele der Vertragsparteien bei der Verhandlung von Unternehmenskaufverträgen............................................... 74 Grundformen des Managements von M&A-Projekten......... 95 Organisatorische Gestaltungen des internen M&AManagements ................................................................... 105 Bestandteile der Transaktionskosten nach Williamson ..... 125 Make or buy-Portfolio für das Management von M&AProjekten ........................................................................... 126 Lernmechanismen zum Aufbau dynamischer Kompetenzen............................................... 138 Know-how im Rahmen des Managements von M&AProjekten ........................................................................... 148 Das empirische Untersuchungsmodell.............................. 152 Verteilung der Unternehmen in der Stichprobe nach Branche .................................................................... 174 Verteilung der Unternehmen in der Stichprobe nach Umsatz (in Euro) ...................................................... 175 Bedeutung des Instruments M&A im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie...................... 177 Bedeutung der Motive von M&A-Aktivitäten ...................... 178 Ziele im Rahmen von M&A-Prozessen ............................. 179 Bedeutung des Aufbaus eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten ........................................................... 180 Vorhandensein eigener Kompetenzen zur Durchführung von M&A-Vorhaben ohne M&A-Berater...... 181 Gründe für die Beauftragung externer Berater im Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten ........................................................... 182

XIV

Abbildung 27: Abbildung 28: Abbildung 29: Abbildung 30: Abbildung 31:

Ausgestaltung der Formen des M&A-Managements......... 184 Bedeutung der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer eigenen M&A-Abteilung .............................. 186 Organisatorische Ausgestaltung der M&A-Abteilungen .... 187 Gründe für den Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung ...... 188 Subjektiv wahrgenommener Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&A-Abteilungen .......................... 189

XV

Verzeichnis der Tabellen Tabelle 1: Tabelle 2: Tabelle 3: Tabelle 4: Tabelle 5: Tabelle 6: Tabelle 7: Tabelle 8:

Tabelle 9: Tabelle 10:

Tabelle 11: Tabelle 12:

Tabelle 13:

Tabelle 14:

Tabelle 15:

Tabelle 16:

Tabelle 17:

Tabelle 18:

Tabelle 19:

Private-Equity-finanzierte Buy-outs in Deutschland 2006......... 12 Arten der Due Diligence ........................................................... 70 Die fünf häufigsten Ursachen für das Scheitern von M&A........ 90 Die größten Investmentberater in Europa 2006...................... 108 Die führenden M&A-Anwaltskanzleien in Europa 2006 .......... 112 M&A-Dienstleister, Aufgaben, Honorare und wichtige Anbieter ............................................................. 114 Umsatz- Mitarbeiter- und Transaktionsstatistik der Untersuchung................................................................... 175 Zusammenhang zwischen dem Umsatz und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse)............................................................... 192 Einfluss des Umsatzes auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression).................. 192 Zusammenhang zwischen der Anzahl der Mitarbeiter und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse)............................................................... 193 Einfluss der Anzahl der Mitarbeiter auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression)......................... 193 Zusammenhang zwischen der Börsennotierung eines Unternehmens und der Gestaltungsform des M&AManagements (Kontingenzanalyse) ....................................... 194 Einfluss der Börsennotierung eines Unternehmens auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) ......................................................... 194 Zusammenhang zwischen der Anzahl der durchgeführten M&ATransaktionen eines Unternehmens und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) ...................... 195 Einfluss der Anzahl der durchgeführten M&A-Transaktionen auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) ......................................................... 195 Zusammenhang zwischen der Bedeutung des Instruments M&A und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse)............................................................... 196 Einfluss der Bedeutung des Instruments M&A auf die Ausgestaltung des M&A-Managements ...................................... (logistische Regression) ......................................................... 196 Zusammenhang zwischen der Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) ...................... 197 Einfluss der Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-..................... Kompetenz auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) ......................................................... 197

XVII

Abkürzungsverzeichnis Abb.

Abbildung

AG

Aktiengesellschaft

BFuP

Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis

Bsp.

Beispiel

bspw.

beispielsweise

bzgl.

bezüglich

bzw.

beziehungsweise

ca.

circa

DBW

Die Betriebswirtschaft

DAX

Deutscher Aktienindex

d.h.

das heißt

dt.

Deutsch

EBIT

Earnings before interests and taxes

EBITDA

Earnings before interests, taxes and depreciations and amortization

et al.

et alii/et alibi

etc.

et cetera

EU

Europäische Union

EuGH

Europäischer Gerichtshof

EUR

EURO

ext.

extern/externe/externer

FAZ

Frankfurter Allgemeine Zeitung

f.

folgende

ff.

fortfolgende

ggf.

gegebenenfalls

GM

General Motors

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HBR

Harvard Business Review

HBM

Harvard Business Manager

Hrsg.

Herausgeber

i.d.R.

in der Regel

i.e.S.

im engeren Sinne

MBO

Management buy out

XVIII

M&A

Mergers & Acquisitions

Mio.

Millionen

Mrd.

Milliarden

No.

Number

Nr.

Nummer

o.V.

ohne Verfasser

PE

Private Equity

Sp.

Spalte

Tab.

Tabelle

u.a.

und andere/unter anderem

USD

US Dollar

usw.

und so weiter

u.U.

unter Umständen

vgl.

vergleiche

VC

Venture Capital

Vol.

Volume

vs.

versus

WiSt

Wirtschaftswissenschaftliches Studium

WISU

Das Wirtschaftsstudium

WiWo

Wirtschaftswoche

WWW

World Wide Web

z.B.

zum Beispiel

z.T.

zum Teil

ZfB

Zeitschrift für Betriebswirtschaft

ZfbF

Zeitschrift

für

betriebswirtschaftliche

schung ZfO

Zeitschrift Führung und Organisation

For-

1

1 Problemstellung und Zielsetzung Wenn ein Blick auf die Historie des internationalen Wirtschaftslebens eines lehrt, dann ist es der Umstand, dass zu unterschiedlichen Zeitpunkten verschiedenen Theorien, Begriffen und Entwicklungen eine überragende Aufmerksamkeit beigemessen wird. Der Blick in die aktuelle internationale Wirtschaftspresse zeigt, dass der Terminus „Mergers and Acquisitions (M&A)“ gegenwärtig einen hohen Stellenwert besitzt.

Bereits seit vielen Jahren verzeichnen die in diesem Forschungsbereich relevanten Statistiken eine stetige Zunahme sowohl bei der Anzahl als auch beim Volumen von veröffentlichten M&A-Transaktionen. Vor dem Hintergrund verkürzter Produktlebenszyklen, zunehmender Innovationsgeschwindigkeit sowie der fortschreitenden Globalisierung gewinnt der Faktor „Zeit“ bei der Umsetzung strategischer Planungen zunehmend an Bedeutung, so dass viele Unternehmen anstelle des eigenen, generischen Aufbaus von Märkten und Kompetenzen vermehrt auf Akquisitionen setzen. Darüber hinaus wächst insbesondere bei vielen großen Konzernen die Einsicht in die Notwendigkeit, sich von Randaktivitäten zu trennen, um sich erfolgreich auf Kernkompetenzen konzentrieren zu können.

Insbesondere in letzter Zeit wird dem Bereich der Mergers & Acquisitions (M&A) aufgrund der aktuellen Praxisrelevanz ein erhöhtes Interesse beigemessen. Die verstärkte Aufmerksamkeit für M&A-Transaktionen resultiert zum einen aus den ehrgeizigen strategischen und finanziellen Zielen, die die beteiligten Unternehmen mit der Realisierung einer solchen Transaktion verbinden, zum anderen aus der hohen Misserfolgsquote von M&AProjekten, die vielen empirischen Studien nach bei ca. 50% liegt.1 Die Erfolge von M&A sind leider oft geringer als zuvor versprochen, da sich die erhofften Synergieeffekte nicht einstellen oder durch Koordinationskosten überkompensiert werden.2

1

2

Vgl. dazu Oleownik / Bußmann (2002), Akquisitionsstrategien börsennotierter Aktiengesellschaften in Deutschland. Ergebnisse einer empirischen Untersuchung, in: M&A-Review 05/02, S. 244 sowie KPMG-Studie: Transactions in Germany – Success or failure? Frankfurt a. M. 2002. Zu Einzelheiten weiterer Studien über Erfolg bzw. Misserfolg von M&A-Projekten vgl. Kapitel 2.4. Vgl. o.V. (2006), S. 17.

2

Der Erfolg eines M&A-Projektes hängt dabei von vielen unterschiedlichen Faktoren ab. Hinter allem steht letztlich die Qualität, mit der ein M&A-Projekt über seine unterschiedlichen Phasen hinweg geführt wird. Ein ganzheitliches Management von M&A-Projekten wird so zu einem zentralen Erfolgsfaktor.3

Die Führung und Betreuung von M&A-Projekten in Unternehmen hat sich im Zeitablauf erheblich verändert und sich an die gestiegenen Anforderungen an M&A-Prozesse angepasst. Während ein Großteil von Projekten in früheren Jahren primär durch Absprachen zwischen den Geschäftsführungen der beteiligten Unternehmen („president to president“) zustande kamen, ging man Ende der 80er Jahre im Zuge der wachsenden Bedeutung großer Investmenthäuser und Unternehmensberatungen dazu über, die Abwicklung der gesamten Transaktion ausschließlich durch externe Berater durchführen zu lassen.4 Von den beiden Extrempositionen einer ausschließlich internen bzw. externen Betreuung von M&A-Transaktionen unabhängig hat sich mittlerweile insbesondere in Großkonzernen die Meinung durchgesetzt, dass die Führung und Koordination von M&A-Projekten durch einen eigenständige, institutionalisierte Abteilung innerhalb der Konzernzentrale („Corporate M&A“) wahrgenommen werden sollte. Die Kompetenz, die Führung in den wichtigen Transaktionen zu übernehmen, wird dabei als Element des eigenen finanziellen Führungsanspruchs gesehen. Die Interessen und Erwartungen der Konzernzentrale an Professionalität sollen bei M&A-Aktivitäten, wo eine einzelne Transaktion über den Erfolg oder Misserfolg eines ganzen Konzerns entscheiden kann, sichergestellt werden.5

Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass der Bereich „Corporate M&A“ in einem Großkonzern oft eine Vielzahl von M&A-Projekten mit zum Teil hohen finanziellen Volumina gleichzeitig plant, steuert und koordiniert, ist die Annahme nahe liegend, dass die Qualität der Arbeit dieser Abteilung performance- und damit wertrelevant für das Unternehmen ist. Die Fähigkeit, die aus der Vielzahl der Projekte gewonnenen Erfahrungen zu nutzen und in Routinen und Standards zu überführen und dennoch offen dafür zu bleiben, die fallspezifischen Probleme einzelner Transaktionen zu erkennen, gezielt Lösungen zu entwickeln und umzusetzen, ist von besonderer Bedeutung für den Erfolg dieser Abteilungen. Wenn diese Aufgabe nicht nur „gut“ gemacht wird, sondern der Bereich „Corporate M&A“ dazu in der Lage ist, den betroffenen Konzern-Unternehmen weitgehend konstant die bessere 3 4 5

Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 494 ff. Vgl. dazu Thommen, J.P./Sauermann, S., 1999, S. 318 Vgl. Müller-Stewens, G. (2003), S. III. Siehe dazu auch Deiß C. (1997b), S. 543.

3

Unterstützung im Rahmen von M&A-Vorhaben zukommen zu lassen, dann kann dies den betrachteten Unternehmen helfen, im Wettbewerb erfolgreicher zu sein.6

Genau dieser Frage soll im Rahmen der vorliegenden Dissertation nachgegangen werden. Im Einzelnen sollen die Forschungsfragen untersucht werden,

-

welche Bedeutung dem M&A-Management in Form institutionalisierter M&A-

-

welche Einflussfaktoren die organisatorische Gestaltung des M&A-Managements

Abteilungen in der Praxis beigemessen wird,

bestimmen und -

wie der Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen subjektiv wahrgenommen wird.

Das Ziel der Arbeit besteht darin, das Management von M&A-Projekten in einem Gesamtzusammenhang

zu

analysieren,

die

möglichen

Gestaltungsformen

des

M&A-

Managements anhand theoretischer Überlegungen zu kategorisieren und auf der Basis einer explorativen Untersuchung Aussagen über die Bedeutung und den Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen in der Praxis zu treffen.

Der Bereich der Mergers & Acquisitions ist Gegenstand intensiver Forschung in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur. Das Anliegen früherer Studien und Forschungsarbeiten bestand dabei primär in der Erforschung der wohlfahrtsökonomischen Auswirkungen des Phänomens „M&A“, wobei dabei implizit unterstellt wurde, dass ein hoher Grad an Vergleichbarkeit zwischen einzelnen M&A-Transaktionen vorherrsche. Die jüngere Literatur konzentriert sich indes überwiegend auf die Untersuchung der Gründe für M&A, stellt auf einzelne Phasen eines M&A-Prozesses (Planung, Durchführung und Integration) ab oder untersucht die Erfolgswirkungen von M&A-Transaktionen („Performance-Studien“).

Die hohe Misserfolgsquote von M&A-Transaktionen wird dabei in der Literatur im Wesentlichen auf Faktoren wie strategische Fehleinschätzungen, überhöhte Bewertungen des Zielunternehmens aufgrund überschätzter Synergien sowie Mängel innerhalb der Integrationskonzepte zurückgeführt.7 In der betriebswirtschaftlichen Literatur bislang weitgehend unberücksichtigt ist jedoch der Umstand, dass die Qualität der Entscheidungen innerhalb 6

Vgl. Müller-Stewens, G. (2003), S. III.

4

der einzelnen Phasen erheblich durch die Strukturierung und generell die Führung eines M&A-Projektes über den Gesamtprozess hinweg beeinflusst wird: durch das Management eines M&A-Projektes an sich.

Trotz der steigenden Bedeutung von M&A ist in der wissenschaftlichen Literatur bislang kaum untersucht worden, wie sich das Management von M&A-Projekten in der betriebswirtschaftlichen Praxis gestaltet. Auch wenn einzelne wissenschaftliche Arbeiten die Bedeutung des M&A-Managements herausstellen, so mangelt es bislang an Ansätzen, die das Management von M&A-Projekten und dessen Formen in einem Gesamtzusammenhang untersuchen. Aus diesem Mangel leitet sich die Zielstellung der vorliegenden Arbeit ab.

Die vorliegende Arbeit soll die oben dargestellten Forschungsfragen beantworten, indem sie sich in die folgenden vier Teile gliedert:

a)

einen ersten Teil (Kapitel 2), der die theoretischen Hintergründe des Phänomens „M&A“ näher beleuchtet, den M&A-Prozess mit seinen unterschiedlichen Phasen darstellt und die besondere Bedeutung des Instruments M&A herausstellen soll,

b)

einen zweiten Teil (Kapitel 3), in dem auf Basis eines theoretischen Bezugsrahmens eine Kategorisierung der möglichen Formen des M&A-Managements erfolgt, aus der ein Untersuchungsmodell zur empirischen Analyse der Forschungsfragen abgeleitet wird,

c)

einen dritten Teil (Kapitel 4), in dem das theoretische Modell im Rahmen einer empirischen Untersuchung überprüft wird und die Ergebnisse der empirischen Untersuchung analysiert und zusammengefasst dargestellt werden sowie

d)

einen vierten und abschließenden Teil (Kapitel 5), in dem eine Zusammenfassung der vorliegenden Arbeit erfolgt und konkrete Handlungsempfehlungen für die Praxis gegeben werden.

7

Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 494.

5

2 Hintergründe des Phänomens „Mergers & Acquisitions“ 2.1

Der Markt für M&A

2.1.1

Begriffsdefinitionen

Der angelsächsische Begriff „Mergers and Acquisitions“ hat sich bereits seit geraumer Zeit fest in den deutschen Sprachgebrauch integriert, was nicht zuletzt in dem Umstand begründet liegt, dass sich für dieses Begriffspaar bislang kein deutsches Pendant etabliert hat. Unter dem Begriff werden sämtliche Vorgänge verstanden, die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zusammenhängen. Dabei wird die Änderung von Eigentumsverhältnissen am Eigenkapital eines Unternehmens als konstituierendes Merkmal einer M&A-Transaktion herausgestellt, da der unternehmerische Hintergrund von M&A-Transaktionen durch den Übergang von Weisungs- und Kontrollbefugnissen an Unternehmen gekennzeichnet ist. 8

Der Begriff „mergers“ wird dabei mit dem Zusammenschluss von Unternehmen, der Vereinigung bzw. Verschmelzung im Sinne einer Fusion übersetzt.9 Eine Fusion ist ein Zusammenschluss zweier oder mehrerer bis dahin rechtlich und wirtschaftlich unabhängiger Unternehmen, wobei mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit aufgibt.10 Das Umwandlungsgesetz unterschiedet dabei zwei Arten der Fusion: die Fusion durch Aufnahme sowie die Fusion durch Neugründung.11 Der Terminus „acquisitions“ hingegen bezeichnet den Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen und beinhaltet grundsätzlich jegliche Formen von Beteiligungen eines Unternehmens an einem anderen, wobei der Beteiligungsgrad von knapp über null Prozent bis 100 Prozent variieren kann.12 Mit steigender Kapitalbeteiligung des Käuferunter-

8

9

10 11

12

Vgl. Achleitner, A.K./ Wirtz, B.W./ Wecker, R.M. (2004), S. 478; Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 23 f. Das Begriffspaar M&A wird in der angelsächsischen Literatur tendenziell breiter definiert. COPELAND und WESTON erläutern: „The traditional subject of M&A has been expanded to include takeovers and related issues of corporate restructuring, corporate control and changes in the ownership structure of firms.“ Copeland, T./Weston, J. (1988), S. 676. Vgl. Bressmer et. al. (1989), S. 5; Jansen, S. A. (2000), S. 35 ff.; Macharzina, K. (1999), S. 530. Vgl. dazu Coenenberg, A./Jacoby, S. (2000), S.177. Vgl. §§ 4-35 (Aufnahme) bzw. §§ 36-38 (Neugründung) des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Zu einer detaillierten Erläuterung siehe die Ausführungen von Vogel, D. (2002), S. 6 f. Zum Akquisitionsbegriff siehe Craven, J. A. (1995), Sp. 1444; Jung, W. (1993), S. 421; Hagemann, S. (1996), S. 57 sowie Macharzina, K. (1999), S. 530.

6

nehmens nimmt dessen Einfluss auf die Kontrolle des Zielunternehmens zu, wobei erst eine Mehrheitsbeteiligung (>50%) dem Käuferunternehmen einen beherrschenden Einfluss auf das Akquisitionsobjekt gewährt und damit eine Akquisition im engeren Sinne darstellt.13 Abbildung 1 stellt die unterschiedlichen Beteiligungsstufen bei Akquisitionen dar:

Die Bedeutung der Kapitalbeteiligung Die wichtigsten Beteiligungsstufen bei einer Kapitalgesellschaft 1.

Anteil unter 25%

Noch keine „Beteiligung“

2.

Anteil = 25%

Einfache Minderheitsbeteiligung

3.

Anteil 25,1 – 50%

Qualifizierte Minderheitsbeteiligung, d.h. Sperrminorität bei wichtigen Beschlüssen gegeben

4.

Anteil 50,1 – 74,9%

Einfache Mehrheitsbeteiligung; ermöglicht die Beherrschung einer AG, da die Beschlüsse in der HV i.d.R. eine Mehrheit der angegebenen Stimmen bzw. Kapitalanteile erfordern

5.

Anteil 75 – 100%

Qualifizierte Mehrheitsbeteiligung; diese ermöglicht auch Beschlüsse, bei denen eine ¾-Mehrheit vorgeschrieben ist, z.B. bei Satzungsänderungen

6.

Anteil über 95%

Ermöglicht Beschlüsse besonderer „Eingliederung“ eines Unternehmens

Tragweite,

z.B.

die

Abbildung 1: Beteiligungsstufen bei Akquisitionen Quelle: Eigene Erstellung

Der Vorgang einer Akquisition wird rechtlich entweder durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen (sog. „share deal“) oder durch die Übertragung sämtlicher bzw. bestimmter Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils (sog. „asset deal“) vollzogen. Während beim „asset deal“ ein Sachkauf i.S. des § 433 Abs. 1 Satz 1 BGB vorliegt, bei dem nicht nur der vollständige Besitz, sondern auch das komplette Eigentum an den entsprechenden Vermögensgegenständen und Schulden des Verkäuferunternehmens erlangt wird, liegt beim „share deal“ ein Rechtskauf nach § 433 Abs. 1 Satz 2 BGB vor. In diesem Fall werden nicht die entsprechenden Vermögensgegenstände und Schulden selbst, sondern die Rechte daran erworben werden. 13

Macharzina, K. (1999), S. 530.

7

Hinsichtlich des leistungswirtschaftlichen Zusammenhangs, der in der Literatur häufig als Differenzierungs- und Charakterisierungskriterium für M&A-Transaktionen herangeführt wird14, können horizontale, vertikale und konglomerate Unternehmenszusammenschlüsse unterschieden werden. Unter einem horizontalen Zusammenschluss von Unternehmen wird eine Verbindung von Unternehmen derselben Branche auf gleicher Produktionsstufe verstanden15. In den Tätigkeitsberichten des Bundeskartellamtes werden horizontale Unternehmenszusammenschlüsse mit bzw. ohne Produktausweitung unterschieden. Ein horizontaler Unternehmenszusammenschluss mit Produktausweitung liegt demnach dann vor, wenn die Unternehmen bei gleicher Produktionstechnologie auf benachbarten Marktsegmenten des gleichen Wirtschaftsbereichs tätig sind. Ein horizontaler Zusammenschluss ohne Produktausweitung bedeutet indessen, dass nach dem Zusammenschluss der Unternehmen die Produktionsbreite bzw. das Produktprogramm nicht erweitert wird. Motive von horizontalen M&A-Transaktionen sind zumeist das Erlangen einer höheren Marktmacht und die Erzielung von Synergieeffekten.16

14

15 16

Siehe dazu insbesondere Hungenberg, H. (2004), S. 476; Pausenberger, E. (1989), S. 622 i.V.m. Gerpott, T.J. (1993), S. 42. Vgl. auch Schallenberg, D. (1995), S. 17ff. Vgl. dazu Achleitner, A.K./Wirtz, Bernd W./Wecker, Roman M. (2004), S. 481. Motive sollen hier lediglich für das bessere Verständnis der unterschiedlichen Zusammenschluss-Typen angeführt werden. Zu einer grundsätzlichen Diskussion der vielfältigen Motive von M&A-Transaktionen siehe Kapitel 2.2.2.

8

Horizontale Transaktion Lieferant

Produzent

Kunde

Lieferant

Produzent

Kunde

Produzent

Kunde

Vertikale Transaktion Lieferant

Konglomerate Transaktion Produzent Produzent

Abbildung 2: Strategische Transaktionsrichtungen Quelle: Eigene Erstellung in Anlehnung an Hungenberg, H., (2004), S.478.

Zusammenschlüsse von Unternehmen unterschiedlicher Produktionsstufen werden als vertikale Unternehmenszusammenschlüsse bezeichnet. Ein vertikaler Zusammenschluss liegt dann vor, wenn sich ein Unternehmen mit einem anderen Unternehmen auf einer vor- bzw. nachgelagerten Produktions- bzw. Wertschöpfungsstufe zusammenschließt. Hier handelt es sich in der Regel um den Erwerb von Abnehmern (auch Vorwärtsintegration bzw. „downstream-M&A“) bzw. Lieferanten (auch Rückwärtsintegration bzw. „upstream-M&A“) eines die Transaktion durchführenden Unternehmens. Motive sind hier insbesondere Kosten- und Planungsvorteile einer Verbundproduktion bzw. die Sicherung einer planmäßigen Belieferung benötigter Güter durch den Zulieferer.

Ein konglomerater Unternehmenszusammenschluss liegt hingegen dann vor, wenn der Zusammenschluss eines Unternehmens mit einem anderen zu einer neuen ProduktMarkt-Kombination führt, d.h. kein leistungswirtschaftlicher Zusammenhang im engeren Sinne besteht. Motive für konglomerate Unternehmenszusammenschlüsse sind primär Expansions- und Diversifikationsstrategien. Bei einem Vergleich der in der Literatur vorherrschenden Definitionsansätze zum M&AManagement fällt eine nahezu durchgängige Übereinstimmung einiger zentraler Charak-

9

teristika auf. Nahezu alle Definitionen sehen das Management von M&A-Prozessen als einen zentralen Bestandteil an, der in dem Ergebnis bzw. Ziel eines M&A-Prozesses, dem Übergang von Leitungs- und Kontrollbefugnissen mündet.17 Die meisten Definitionen räumen der strategischen Ausrichtung über den gesamten M&A-Prozess hinweg einen besonderen Stellenwert ein. Während einige weitere Auslegungen des Begriffes M&AManagement sämtliche Dienstleistungsaktivitäten im Zusammenhang mit M&A-Prozessen subsumieren und damit die Banken- und Beraterperspektive mit einschließen, stellen andere Definitionen primär auf die Unternehmensperspektive, d.h. das Management von M&A-Prozessen aus Käufer- bzw. Verkäufersicht ab. Unter Berücksichtigung dieser Erkenntnisse soll unter dem Begriff M&A-Management im Rahmen dieser Arbeit die Gesamtheit der Planungs-, Durchführungs- sowie Steuerungsund Kontrollaufgaben im Rahmen eines ganzheitlichen M&A-Prozesses verstanden werden. Der gedankliche Ort des Geschehens von M&A-Transaktionen und damit der Ort, an dem Unternehmen gehandelt werden, ist der Markt für Unternehmenskontrolle („market for corporate control“), der von JENSEN und RUBACK als „arena in which managerial teams compete for the rights to manage corporate ressources“18 begriffen wird. Sie definieren den Begriff der Unternehmenskontrolle als das Recht, über das Management der Ressourcen eines Unternehmens zu bestimmen, welches beinhaltet, das Management dieses Unternehmens einzusetzen, seine Vergütung festzulegen und dieses Management zu entlassen.19

17

18 19

Vgl. dazu Vogel, D.H. (2002), Lucks, K./Meckl, R. (2002), Müller-Stewens, G./Spickers, J./Deiß, C. (1999), Picot, G. (2002). Jensen, M.C./Ruback, R.S. (1983), S. 5. Vgl. ebenda; siehe dazu auch Müller-Stewens, G. (2000), S. 12.

10

2.1.2

Marktteilnehmer

Im Folgenden soll der Schwerpunkt auf die Marktteilnehmer des M&A-Marktes gelegt werden, um den Markt und seine einzelnen Bestandteile darzustellen. Dies sind Käufer, Verkäufer und M&A-Dienstleister, die im Anschluss näher dargestellt werden.20 2.1.2.1 Käufer Auf dem Markt für Unternehmenstransaktionen treten sehr unterschiedliche Käufergruppen auf. Praktisch relevant ist die Unterscheidung in industrielle Käufer (sog. „strategische Investoren“) und Finanzinvestoren.

Käufergruppen strategische Investoren

Finanzinvestoren

Abbildung 3: Käufergruppen auf dem Markt für Unternehmenstransaktionen Quelle: Eigene Erstellung

Strategische Investoren erwerben Unternehmen ihrer bzw. einer anderen Branche, um ihren eigenen Geschäftsbetrieb durch Expansion in bestehenden Geschäftsfeldern bzw. Diversifikation in neue Geschäftsfelder weiterzuentwickeln.21 (Klassische) Finanzinvestoren hingegen betrachten das Zielunternehmen als ein Anlageobjekt, dass unter spezifischen Rendite-/Risikoerwartungen mit dem Ziel einer späteren Weiterveräußerung („exit“) erworben wird und dessen Geschäftstätigkeit nicht in Zusammenhang mit der des Finanzinvestors steht. Der „exit“ dient dem Finanzinvestor, seinen Wertzuwachs zu realisieren und damit seine Rendite auf sein eingesetztes Kapital zu erwirtschaften.22 In der Literatur zu exit-Strategien von Finanzinvestoren werden dabei zumeist der Börsengang („IPO“ bzw. „secondary IPO“, d.h. erneuter Börsengang nach zwischenzeitlichem Rückzug von der Börse), der Verkauf an einen (industriellen) Wettbewerber („trade sale“) bzw. der Ver20

21

22

Für eine ausführliche Darstellung der innerhalb eines Unternehmens beteiligten Abteilungen, Gruppen und Personen sowie deren Funktion im Rahmen eines M&A-Projektes wird auf Kapitel 3 verwiesen. Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 13. Für eine detaillierte Analyse der Motive von M&A bei strategischen Investoren wird auf die Ausführungen in Kapitel 2.2.2 verwiesen. Vgl. Ehren, T./Ecker, M. (2004), S. B6.

11

kauf an das Management („Management Buy-out“) genannt. In letzter Zeit lässt sich als „exit“-Alternative jedoch zunehmend der sogenannte „Secondary Buy-out“, der Verkauf eines Portfolio-Unternehmens seitens eines Finanzinvestors an einen weiteren Finanzinvestor beobachten. Eine aktuelle Studie zeigt, dass derzeit etwa jeder dritte „exit“ eines Finanzinvestors durch den Weiterverkauf an einen Finanzinvestor erfolgt.23 Finanzinvestoren, die zumeist in der Form sogenannter „Private Equity Fonds“24 investieren, prägen den globalen M&A-Markt seit mehr als drei Jahrzehnten und stellen damit einen starken und entscheidenden Marktteilnehmer dar, von dem insbesondere in jüngster Zeit immense Wachstumsimpulse ausgehen. „ (...) the sector led a revolution in value creation and corporate restructuring that continues to reenergize economies in the developed and, increasingly, the developing world“.25 Insbesondere nach Abflauen der 5. sog. „M&A-Welle“ im Jahre 2000/200126 wurde die globale M&A-Aktivität relativ stark von Finanzinvestoren geprägt, während sich strategische Investoren aus verschiedensten Gründen stark zurückhielten. Waren so z.B. im Jahre 2002 Finanzinvestoren als Käufer für etwa 10 Prozent des gesamten Transaktionsvolumens in Deutschland verantwortlich, so betrug deren Anteil für das erste Halbjahr 2004 bereits über 40 Prozent.27 Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über Private-Equity finanzierte Unternehmenskäufe in Deutschland zwischen dem 01. Januar und dem 10. November 2006 (Transaktionsvolumen zwischen 50 und 250 Mio. Euro; sog. „small & mid-Cap-Bereich“):

23 24

25 26 27

Vgl. ebenda. Der Begriff „Private Equity“ kann wohl am besten mit dem Begriff „privates Beteiligungskapital“ übersetzt werden und bezeichnet Kapital, dass außerhalb der Börse bei privaten sowie institutionellen Investoren (z.B. Pensionskassen, Stiftungen und Versicherungen) eingesammelt (in der Branche als sog. „Fundraising“ bezeichnet) und in einem Fonds gebunden wird. Vgl. Harper, N./Schneider, A. (2004), http://www.mckinseyquarterly.com (30.6.2005). Zu der historischen Entwicklung des M&A-Marktes vgl. die Ausführungen in 2.1.3.1. Vgl. dazu Drill, M. (2004), S. B1.

12

Verkaufsgegenstand

Verkäufer

Westfalia Automotive

Granville Baird

Stankiewicz GmbH Jil Sander Pfleiderer Track Systems (RailOne) Tuja Sport Group

Continental Prada Pfleiderer Odewald & Compagnie ECM Jörgen Rasmussen (Eigentümerfamilie)

Rasmussen/Norma Boart Longyear HMSR, Boart Ceramics GmbH Clariant Pharmaceutical Fine Chemicals

Finanzinvestor Odewald & Compagnie, West LB Gilde Change Capital Partners Axa Private Equity Barclays Private Equity Industri Kapital 3i

Longyear Holdings

Equita

Clariant

Tower Brook

Hochtemperatur Engineering GmbH Beisheim Holding Ahlers AG

Gilde Alpha, Quadriga

Cogent Power Group

Bavaria Industriekapital Triton VTC Industrieholding HBK Private Equity Investcorp Granville Baird Strategic Value Partners Barclaye Private Equity Waterland Private Equity

Safty Textiles Easy Cash Kapa Geschäftsbereich Textilchemikalien CABB Wessel-Werk Holding Metall Technologie Holding Schleich Orizon Zarges Tubesca

Alpha MAN Ferrostahl 3i, Triton Auctus Prettl Gruppe Candover Th. Krieg (Eigentümerfamilie) German Portfolio Holding BV Geschäftsführende Gesellschafter PPM Capital First Data Wilfried Kampa, freie Aktionäre Lanxess Gilde Barclays Private Equity Hannover Finanz, Bayern LB Familie Schleich GLAG Taros Capital

Mateco AG

Hans-Peter Kauderer

Z&J Technologies GmbH Walter Telemedien Eterna Mode Kienle + Spiess Stanz- und Druckgießwerk GmbH Basler GmbH Takraf Fördertechnik GmbH CoCreate Time Partner Prettl Appliance Systems Vestolit Ratioform Löwen Play H.H. Heim & Haus Holding GmbH

Equita

Deutsche Beteiligungs AG WL Ross & Co. Warburg Pincus Triton Egeria Axa Private Equity DZ Equity Partner European Capital Hg Capital PPM Capital Granville Baird Odewald & Compagnie, West LB

Tabelle 1: Private Equity-finanzierte Buy-outs in Deutschland 2006 Quelle: Deutsche Beteiligungs AG

Auch wenn die großen und bedeutenden Finanzinvestoren zweifelsfrei in dem angloamerikanischen Wirtschaftsraum ihren Ursprung hatten, kann das Beteiligungsgeschäft in Deutschland ebenso auf eine langjährige Tradition zurückblicken. Bereits Ende der sechziger Jahre entstanden in Deutschland die ersten Kapitalbeteiligungsgesellschaften, die

13

überwiegend von Kreditinstituten gegründet wurden. Der deutsche Private Equity-Markt war so bis in die siebziger Jahre stark von staatlichen Einrichtungen sowie Beteiligungsgesellschaften der Banken, Landesbanken und Sparkassen geprägt. Seit Beginn der neunziger Jahre traten dann verstärkt internationale Finanzinvestoren in den deutschen Markt ein, der in den Jahren 1998 bis 2000, getrieben durch die Zeiten des Neuen Marktes, seinen Höhepunkt erreichte. Nachdem nicht alle Investorengruppen die zum Teil immensen Verluste nach dem „Börsen-Hype“ verkraften konnten, folgte die Phase der Konsolidierung. Erst mit Beginn des Jahres 2003 zeichnete sich in Europa eine deutlich erkennbare Erholung des Private Equity-Marktes ab, worin einige Autoren den Haupttreiber für die ebenso deutliche Erholung des gesamten M&A-Marktes sehen.28 Hinsichtlich der Investitionsvolumina von Private Equity Fonds liegt Deutschland im europaweiten Vergleich an vierter Stelle hinter Großbritannien, Frankreich und Italien.

In die breite Öffentlichkeit vorgedrungen ist dieser Marktteilnehmer im M&A-Markt durch die aufgrund von Äußerungen des SPD-Chefs Franz Müntefering angestoßene „Heuschrecken-Diskussion“. Hintergrund dieser Diskussion war die Tatsache, dass von ausländischen Finanzinvestoren allein in den Monaten Mai und Juni 2005 an der deutschen Börse mehr als 70 Mrd. Euro investiert wurden, was vor dem Hintergrund der bis dato geführten Debatten über die Qualität des „Wirtschaftsstandorts Deutschland“ aus wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive zunächst einmal als positiv geltende Tatsache interpretiert wurde.29 Der Umstand, dass Schätzungen zufolge allein den Private Equity Fonds ein Finanzierungsvolumen von weltweit ca. 200 Mrd. Dollar für neue Investments zur Verfügung stehen, veranlasste einige Zeitungen dazu, von einem „Ausverkauf der Deutschland AG“ zu reden.30

Diese Form der Berichterstattung resultiert nicht zuletzt aus der offenbar nach wie vor weit verbreiteten Meinung, der Begriff „Finanzinvestor“ sei verallgemeinernd unmittelbar mit einem extrem kurzfristigen Engagement in Unternehmen zu verknüpfen, da es dieser Investorengruppe darum gehe, eine möglichst hohe Rendite in einer möglichst kurzen Zeit zu realisieren. Die Furcht, die gekauften Unternehmen würden vor dem Hintergrund kurz-

28

29

Vgl. zu diesen Ausführungen Voss, J. (2004), S. B1; Harper, N./Schneider, A. (2004), http://www.mckinseyquarterly.com (30.6.2005) Von einer Wiederbelebung des Standortes Deutschlands wurde zum gleichen Zeitpunkt in der internationalen Wirtschaftspresse berichtet. So erschien z.B. der britische „Economist“ mit der für viele überraschenden Titelseite „Deutschlands überraschende Wirtschaft“.

14

fristiger Renditeziele auf Kosten der Arbeitsplätze restrukturiert, zerschlagen und im Anschluss wertmaximierend weiterverkauft, so wie es die „Corporate Raider“31 in den achtziger Jahren in Nordamerika vormachten, findet hier seinen Ausdruck. Unabhängig davon, dass es – wie in jeder Branche – vereinzelte Marktteilnehmer gibt, die dieser Meinung einen Nährboden verleihen, kommt eine von der Deutschen Beteiligungs AG in Auftrag gegebene Studie des F.A.Z.-Instituts zu dem Ergebnis, dass Unternehmen, bei denen Private Equity Fonds investieren, schneller wachsen und langfristig bestehende Arbeitsplätze sichern und darüber hinaus neue schaffen.32 Während der Umsatz von Unternehmen einer beobachteten Branche und Umsatzkategorie im Zeitraum von 1998 bis 2003 um 3,9 Prozent p.a. wuchs, konnten Unternehmen, die durch private Beteiligungsgesellschaften finanziert wurden, um 7,4 Prozent jährlich wachsen. Hinsichtlich der Beschäftigung der im Rahmen der Studie betrachteten 3575 Unternehmen konnte festgestellt werden, dass sich die Beschäftigtenzahl im gleichen Zeitraum bei den Private Equityfinanzierten Unternehmen um 4,5 Prozent erhöhte, wobei herkömmliche Unternehmen ihre Arbeitsplätze lediglich um 2,2 Prozent ausbauen konnten.33 Finanzinvestoren sind und bleiben für die Finanzierung von M&A-Transaktionen sowie als Beitrag zu Unternehmenswertsteigerungen von großer Bedeutung, und dies mit stetig zunehmender Tendenz.

Vor dem Hintergrund, dass die vorliegende Arbeit eine Untersuchung der Bedeutung und des Erfolgsbeitrages unternehmensinterner M&A-Abteilungen zum Gegenstand hat, stehen im Rahmen dieser Arbeit hauptsächlich strategische Käufer im Mittelpunkt der Betrachtungen. Deren Hintergründe, Motive und Ziele von M&A werden im folgenden Verlauf der Arbeit näher dargestellt.

30

31

32 33

Vgl. dazu exemplarisch den Artikel „Größe schreckt nicht ab: Deutschland im Angebot – Finanzinvestoren greifen bei Unternehmen zu, in: Der Tagesspiegel v. 21.08.2005, S. 22. Unter dem Begriff „Corporate Raiding“ versteht man das insbesondere zu Beginn der achtziger Jahre in den USA beobachtete Kaufen unterbewerteter Unternehmen, um sie im Anschluss an eine – mit zumeist immensen Kosteneinsparungen im Personalbereich einhergehende - Zerschlagung in einzelne Unternehmenseinheiten lukrativ weiterzuverkaufen. Vgl. Schäfer, D. (2004), S. 20. Vgl. ebenda.

15

2.1.2.2 Verkäufer Während in dem vorhergehenden Kapitel der Fokus auf Akquisitionen lag bzw. auf Unternehmen, die im Zuge der Umsetzung ihrer Unternehmensstrategie Akquisitionen tätigen, soll nun die gegenseitige Perspektive eingenommen werden: die des verkaufenden Unternehmens. Es ist selbsterklärend, dass jeder Kauf eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils einen Verkäufer erfordert, so dass Verkäufer einen ebenso wichtigen wie konstituierenden Bestandteil des M&A-Marktes bilden.

Die Tatsache, dass Akquisitionen und Verkäufe (sog. „Divestitures“) über den Zeitablauf hinweg nahezu parallel ansteigen und abfallen ist nicht überraschend, da die Instrumente „Kauf“ und „Verkauf“ beides Bestandteile der gleichen Unternehmensstrategie von Unternehmen bei der Neuausrichtung ihres Geschäftsportfolios sein können.34 Verkäufe gehen manchen Akquisitionen voraus, um die eigentliche Akquisition zu finanzieren. Darüber hinaus werden Verkäufe oft durch Akquisitionen induziert, weil insbesondere bei großen Transaktionen oft einzelne Unternehmensbereiche erworben werden, die als Randgeschäfte strategisch nicht passen und daher im Anschluss weiterveräußert werden. Des Weiteren können Kartellauflagen notwendig machen, dass Unternehmen bzw. dessen Teile veräußert werden müssen.

Verkäufer gehören sehr unterschiedlichen Gruppen an. Eine wichtige Unterscheidung ist die zwischen privaten und staatlichen Verkäufern. Die Privatisierung bisher öffentlichrechtlich erbrachter Infrastruktur- und Dienstleistungen hat die Bedeutung staatlicher Stellen als Teilnehmer auf dem Markt für M&A-Transaktionen gestärkt. Staatliche Verkäufe waren in der Vergangenheit und sind weiterhin insbesondere in den Branchen der Telekommunikation, der Gas-, Wasser- und Stromversorgung, im Transport- und Logistikbereich sowie im Gesundheitssektor zu beobachten. Private Großunternehmen trennen sich von Unternehmensteilen aufgrund der Neuausrichtung ihres Geschäftsportfolios im Rahmen ihrer strategischen Geschäftsfeldplanung. Eigentümer mittelständischer, familiengeführter Unternehmen treten – auch wegen fehlender familieninterner Nachfolge – als Verkäufer auf. Und letztlich gehören Insolvenzverwalter sowie Turnaround-Manager mit zu den Anbietern auf dem M&A-Markt, deren Rolle und Bedeutung aufgrund der stark stei-

34

Vgl. Sudarsanam, S. (2003), S. 240.

16

genden Insolvenzzahlen zu Beginn des neuen Jahrtausends – insbesondere im Segment der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) – gewachsen ist.35

Mit Ausnahme der kartellrechtlich bedingten Verkäufe, die unfreiwillig – und damit exogen bedingt – vorgenommen werden, existiert eine große Anzahl an Faktoren, die einen Verkauf eines Unternehmens bzw. eines Unternehmensteils motivieren können.36 So erfolgen beispielsweise strategisch motivierte Verkäufe, da

-

das verkaufte Unternehmen bzw. der verkaufte Unternehmensteil nicht mehr in die sich gewandelte Unternehmensstrategie passt,

-

bei dem verkaufenden Unternehmen eine Konzentration auf Kernkompetenzen er-

-

der veräußernde Konzern zu breit diversifiziert ist, was zu Schwierigkeiten in der

folgt, was zu einem Verkauf von Randaktivitäten führt, Steuerung und Kontrolle der divisionalen Einheiten führt, 37 -

Akquisition und anschließender Verkauf fester Bestandteil der Unternehmensstrategie des Verkäufers sind; d.h. das verkaufte Unternehmen bzw. der verkaufte Unternehmensteil ausschließlich zu dem Zweck gekauft wurde, es nach Erwerb zu restrukturieren und im Anschluss weiterzuveräußern (sog. Buy-operate-sellStrategie)38, oder

-

ein Verkauf der Abwehr einer feindlichen Übernahme dient, d.h. es erfolgt ein Verkauf eines immanent wichtigen Unternehmensteils (sog. „crown-jewel), um die Attraktivität des eigenen Unternehmens als „target“ zu vermindern.

Des Weiteren können finanzielle Motive den Grund für einen Verkauf eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils darstellen. So können Verkäufe z.B. allein aus dem Grund erfolgen, da das veräußernde Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten ist und einen Cash-Zufluss benötigt, der die Situation einer drohenden Illiquidität besänftigen soll.

35 36 37

38

Vgl. zu diesem Abschnitt Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 14 f. Vgl. dazu insbesondere Duhaime, I./Grant, J. (1984), S. 301 ff. Vgl. Markides, C. C. (1995), S. 398 ff. Siehe dazu auch Bhagat, S./Shleifer, A./Vishny, R. (1990), S. 13 Vgl. dazu Fluck, Z./Lynch, A. (1999), S. 330 ff.

17

2.1.2.3 M&A-Dienstleister M&A-Transaktionen sind hinsichtlich ihrer Ausgangslage, Zieldefinition und Durchführung äußerst komplexe Prozesse. Der komplexen Natur von M&A-Projekten entsprechend, stellen sich im Rahmen eines Projekts regelmäßig vielschichtige, interdisziplinäre und branchenübergreifende Problemstellungen. Auf Grund der hohen Heterogenität der einzelnen Projekte treten des Weiteren regelmäßig Abweichungen gegenüber einem definierten Standard bzw. bereits erlebten Fall auf, die einen speziellen Umgang mit der Situation sowie das Vorhandensein speziellen Know-hows voraussetzen.

Unabhängig davon, ob es sich um eine spezifisch strategische, finanzwirtschaftliche, gesellschaftsrechtliche, umweltrechtliche, prozessuale, kommunikative oder anders geartete Problemstellung handelt, bleibt generell festzuhalten, dass in den einzelnen Prozessphasen einer M&A-Transaktion unterschiedliches Know-how in hoher Qualität und Quantität kurzfristig zur Verfügung zu stellen ist, um den verschiedensten Anforderungen an ein solches Projekt gerecht werden zu können. Da die sich hieraus ergebende Know-howVielfalt in den seltensten Fällen ausschließlich von unternehmensinternen Kräften in der ausreichenden Qualität und Kapazität bereitgestellt werden kann, spielen im Umfeld von M&A-Transaktionen spezialisierte Beratungsdienstleistungen eine bedeutende Rolle. Insbesondere bei kleineren und mittleren Unternehmen (sog. KMU), bei denen M&AAktivitäten so selten sind, dass sie dafür kein bzw. nicht ausreichend Know-how im eigenen Hause vorhalten, spielen auf M&A-Transaktionen spezialisierte Berater eine entscheidende Rolle, die neben ihrem Fachwissen über Netzwerkbeziehungen innerhalb der Branche, der Banken und der beratenden Berufe verfügen.39 Von den Beratern wird dabei sowohl Fach-, Methoden-, System- als auch Sozialkompetenz sowie eine umfangreiche Erfahrung in der Durchführung von M&A-Transaktionen erfordert.40

Von dem Vorhandensein einer unternehmenseigenen M&A-Abteilung unabhängig wird der Einsatz von externen Beratern neben dem Argument der Zuführung spezifischen Know-hows insbesondere in folgenden Fällen empfohlen:41

39 40 41

Vgl. dazu Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 15. Vgl. Vogel, D.H. (2002), S. 109. Im Rahmen der empirischen Untersuchung dieser Arbeit sollen diese Gründe auf ihre Relevanz in der unternehmerischen Praxis untersucht werden. Zu den Ergebnissen siehe die Ausführungen in Kapitel 4.3.1 dieser Arbeit.

18

-

Kapazitätsengpässe: Da der Faktor „Zeit“ bei nahezu allen M&A-Transaktionen einen kritischen Erfolgsfaktor darstellt, kann eine Transaktion im Verlauf einzelner Prozessschritte von dem Vorhandensein einer M&A-Abteilung unabhängig zu personellen Engpässen führen, die eine Kapazitätserweiterung durch externe Berater erforderlich machen („Prinzip der verlängerten Werkbank“). Insbesondere bei Unternehmen ohne spezielle M&A-Abteilungen werden M&A-Transaktionen zwangsläufig zu einer Doppelbelastung relevanter Manager und Funktionsbereiche führen, da die originäre, operative Tätigkeit neben der Projekttätigkeit in gleicher Qualität fortgeführt werden muss.

-

Unabhängigkeit, Neutralität und Objektivität: Externe Berater können Transaktionsvorhaben bzw. –planungen insbesondere in der Analyse und Entscheidungsvorbereitung versachlichen, womit dem oftmals angeführten Problem der „Betriebsblindheit“ sowie ggf. daraus resultierenden Fehlentscheidungen entgegengewirkt werden kann.

In der Literatur wird traditionell zwischen externen M&A-Dienstleistern unterschieden, die grundsätzlich sämtliche Phasen einer M&A-Transaktion betreuen können (Investmentbanken und Unternehmensberatungen) und Beratern, die auf bestimmte Phasen eines M&A-Prozesses spezialisiert sind (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Corporate Finance-Berater, Kommunikationsberater etc.).42 Der Beratungsmarkt ist dabei durch einen hohen Spezialisierungsgrad und einen intensiven Wettbewerb um Kunden und Mandate gekennzeichnet. Vor diesem Hintergrund kommt es auch unter Wirtschaftsprüfern und Anwälten, die im eigentlichen Sinne als „Spezialisten“ im Bereich einzelner Phasen eines M&A-Prozesses auftreten, vermehrt zu einem Angebot überlappender Dienstleistungen im Sinne einer „one-stop-shop“-Beratung, d.h. einer ganzheitlichen Beratung im Rahmen aller Phasen einer M&A-Transaktion43. Um diesem Anspruch auch im Rahmen internationaler Transaktionen gerecht werden zu können, benötigen diese Berater ausgewiesene, länderübergreifende und vor allem interdisziplinäre Beratungskompetenz, die bislang ausschließlich von großen Investment- und Corporate-FinanceBeratungsgesellschaften sowie vereinzelten, aufgrund ihrer liberaleren Rechtssysteme primär anglo-amerikanischen „Law-firms“ angeboten werden kann.44 Die umfassende Be42 43 44

Vgl. Thommen, J.P./Sauermann, S., (1999), S.319 f. Vgl. Picot, G. (2002), S. 36. Vgl. dazu ebenda.

19

ratungskompetenz ist ein wesentlicher Grund, warum diese Firmen immer noch die meisten M&A-Transaktionen und größten Transaktionsvolumina auf sich vereinigen.45

2.1.2.4 M&A und die Interessengruppen („stakeholder“) eines Unternehmens Im Anschluss an die Schilderung der externen M&A-Dienstleister als Marktteilnehmer widmet sich das nun folgende Kapitel den Interessengruppen einer Unternehmung („stakeholder“), die allesamt mittelbar oder unmittelbar von einer M&A-Transaktion beeinflusst werden bzw. die Transaktion sowie ihren Erfolg selbst aktiv beeinflussen können.

Eine bedeutende Gruppe innerhalb des Unternehmensumfeldes, die in deutlichem Ausmaß von einer M&A-Transaktion betroffen sind, stellen die Wettbewerber der an der jeweiligen Transaktion beteiligten Unternehmen dar. Wettbewerber sind insbesondere bei horizontalen Unternehmenszusammenschlüssen betroffen, da sich durch den Zusammenschluss zweier Konkurrenten die Größenverhältnisse in dem relevanten Markt verändern, was die Marktposition der verbleibenden Wettbewerber stark beeinflussen kann. So wird z.B. der Zusammenschluss zweier Unternehmen der Aluminium verarbeitenden Industrie die Verhandlungsmacht des neu entstandenen Unternehmens gegenüber seinen Aluminium-Lieferanten vergrößern, was mit einem Druck auf die bislang realisierten Verkaufspreise des Aluminium-Lieferanten einhergehen wird. Auf der Ebene der verbleibenden Wettbewerber hingegen werden die Unternehmen sich einem gestiegenen Druck zu Rationalisierungs- bzw. Wachstumsmaßnahmen gegenübergestellt sehen, um die Wettbewerbsnachteile kompensieren zu können. Dieser Druck steigt dabei in dem Maße, in dem die beiden akquirierenden bzw. fusionierten Unternehmen durch M&A einen Wettbewerbsvorteil realisieren können46. Falls dieser Wettbewerbsvorteil durch interne Optimierungs- bzw. Rationalisierungsmaßnahmen nicht kompensiert werden kann, erhöht sich auch für die verbleibenden Wettbewerber der Konsolidierungsdruck so stark, dass sie mittel- bis langfristig zu eigenen M&A-Aktivitäten gezwungen sein werden. Somit kann eine durch eine M&A-Transaktion induzierte Neu-Konfiguration der Branchenstruktur eine Reihe aufeinander folgender M&A-Transaktionen auslösen, die erst dann zum Stillstand kommen wird, wenn ein neues Wettbewerbsgleichgewicht im Markt erreicht worden ist47. 45 46 47

Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.1.2.3 Vgl. dazu Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 37. Eben dieser Umstand ist einer der Gründe für das Auftreten der so genannten „M&A-Wellen“. Siehe dazu Kapitel 2.1.3.1.

20

Lieferanten (Zulieferer) von Unternehmen sehen sich im Zusammenhang von M&ATransaktionen erheblichen Konsequenzen gegenübergestellt (vgl. dazu die Ausführungen oben), auf die es – sofern überhaupt möglich – adäquat zu reagieren gilt. Da das Ausschöpfen von Synergievorteilen in der Regel Bestandteil der Akquisitionsstrategie des kaufenden Unternehmens ist, werden die an der Transaktion beteiligten Unternehmen versuchen, den Einkauf von Inputfaktoren mit dem Ziel der Preisreduktion zu bündeln. Dies kann auf der Seite des Lieferanten - je nach speziellem Fall - von Umsatzeinbußen bis hin zum kompletten Verlust des Kunden führen.48

Die sich bei M&A-Transaktionen ergebenden Konsequenzen für die jeweiligen Kunden der beteiligten Unternehmen sind regelmäßig in erster Linie von einer erhöhten Unsicherheit geprägt. Die Unsicherheit drückt sich dabei konkret in Form einer Preis-, Leistungssowie Beziehungsunsicherheit aus.49 Die Unsicherheit hinsichtlich der zukünftigen Preisentwicklung resultiert aus der stärkeren Marktmacht der bei der M&A-Transaktion beteiligten Unternehmen, sofern die Marktposition der Unternehmen dies zulässt. Im Hinblick auf die Leistung entsteht ggf. eine Unsicherheit bzgl. des Umstandes, inwiefern eine vom Kunden bislang als Kernleistung wahrgenommene Leistung von den betreffenden Unternehmen nach der M&A-Transaktion noch angeboten wird. Ein Leistungsentfall kann vor dem Hintergrund einer Anpassung des Sortiments erfolgen oder im Zuge einer Reorganisation des Vertriebs und damit ggf. verbundener Stilllegung gewisser Vertriebsstätten stattfinden. Insbesondere in der Integrationsphase und der häufig damit einhergehenden, organisatorischen Veränderungen kann es für den Kunden zu wahrnehmbaren Veränderungen des gewohnten Service-Niveaus kommen (auch durch Wechsel der Ansprechpartner oder im Zuge der Akquisition demotivierte Vertriebs- bzw- Servicemitarbeiter etc.).50

Eine bedeutende Rolle wird dem Staat in Zusammenhang mit M&A-Transaktionen unter Beteiligung nationaler wie internationaler Unternehmen beigemessen. Der Staat strebt in erster Linie nach volkswirtschaftlicher Wohlfahrt und trägt soziale Verantwortung für das Gemeinwohl. Mit den ihm bzw. den öffentlichen Institutionen (Regierung, Verwaltung, Gerichte etc.) zu Verfügung stehenden Instrumenten gestaltet er die Rahmenbedingungen, innerhalb deren sich der Markt mit seinen Wirkweisen und seinen Kräften bewegt. Die 48 49 50

Vgl. dazu Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 38. Vgl. dazu Homburg, C. (2000), S. 174 ff. Vgl. ebenda.

21

Frage, inwieweit der Staat dabei die Wirkungsmechanismen der Märkte durch sein Regulativ beeinflussen soll, ist die wohl grundsätzlichste, kontrovers diskutierteste Fragestellung seit Bestehen der Wirtschaftswissenschaften.

Fremdkapitalgeber sind im Rahmen von M&A-Projekten in ihrer Rolle als „Financier“ gleich in zweifacher Hinsicht betroffen. Zum einen haben M&A-Transaktionen - sofern sie von der Größenordnung bedeutend für die beteiligten Unternehmen sind - einen Einfluss auf die Liquiditäts- und Risikosituation der beteiligten Unternehmen, was sich ggf. in einer veränderten Bonität widerspiegeln wird. Insofern werden die Fremdkapitalgeber ein M&AVorhaben des von Ihnen finanzierten Unternehmens dann als positiv beurteilen, wenn sich für sie ein höheres Einflusspotential, eine höhere Verzinsung oder ein entsprechend geringeres Risiko für das von ihnen investierte Kapital ergibt. Zum anderen sind Fremdkapitalgeber unmittelbar, d.h. „aktiv“ von M&A betroffen, sofern sie in der Rolle der die Transaktion finanzierende Bank auftreten. Eine bedeutende Interessengruppe, die maßgeblich von M&A betroffen ist, sind die Mitarbeiter der an der jeweiligen M&A-Transaktion beteiligten Unternehmen. Da auf Unternehmenszusammenschlüsse oftmals ein durch die Realisierung von Synergiepotentialen induzierter Personalabbau folgt, entsteht bei den Mitarbeitern häufig eine Verunsicherung in Bezug auf den eigenen Arbeitsplatz. Aufgabe der Unternehmensführung muss es deshalb sein, die Mitarbeiter aktiv in den Kommunikationsprozess mit einzubeziehen, um den Mitarbeitern die häufig durch eine schlechte oder gar mangelnde Informationspolitik entstehenden Unsicherheiten frühzeitig zu nehmen.51 Die Eigentümer der die M&A-Transaktion durchführenden Unternehmen, denen neben den Mitarbeitern die wohl bedeutendste stakeholder-Rolle beigemessen werden kann, sind von M&A in direkter Weise betroffen, da sie die finanziellen Auswirkungen der jeweiligen M&A-Transaktion tragen. Da die Eigentümer die jeweilige M&A-Transaktion in der Regel nicht selber durchführen, sondern das von den Eigentümern eingesetzte Management, müssen die Eigentümer darauf vertrauen, dass den durchgeführten M&ATransaktionen ökonomische Motive, d.h. die Steigerung des Unternehmenswertes, zugrunde liegen.

51

Vgl. dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.3.2.1 dieser Arbeit.

22

Neben den ökonomischen Motiven für M&A können jedoch auch persönliche Motive des Managements das Durchführen von M&A-Transaktionen motivieren. So geht z. B. die „Free Cash-flow-These“ davon aus, dass insbesondere Manager von Unternehmen, die hohe freie Cash-flows erwirtschaften, auch M&A-Transaktionen mit schlechteren Erfolgsaussichten eingehen, um deren Macht zu erhalten bzw. auszubauen. Ein alternativer Abfluss der freien Mittel an die Eigentümer würde dazu führen, dass Ressourcen aus dem Kontrollbereich des Managements abgegeben werden.52 In der Literatur werden die Motive des Managements zur eigenen Nutzenmaximierung unter dem Oberbegriff der Managerialismus-Theorien zusammengefasst.53

52 53

Vgl. dazu Stein, I. (1992), S. 163 f.; Albrecht, S. (1994), S. 24. Vgl. Vogel, D. (2002), S. 41. Zur Managerialismus-Theorie, die auf Überlegungen zu der Trennung von Eigentum und Verfügungsmacht an Unternehmen beruht, siehe auch die grundlegende Arbeit von Berle, A. und Means, G. (1932), S. 6.

23

2.1.3 Entwicklung des Marktes für Mergers & Acquisitions im Zeitablauf 2.1.3.1 M&A als zyklisches Phänomen Eine Betrachtung der historischen Entwicklung des M&A-Marktes zeigt, dass dieser Markt in der Vergangenheit erheblichen – und offenbar systematischen – Schwankungen unterlag. Auffällig dabei ist ein nahezu wellenförmiger Verlauf der historischen M&ATransaktionsvolumina, was in der Literatur als das so genannte „Phänomen der M&AWellen“ bekannt ist.

Die einzelnen „Wellen“ werden dadurch indiziert, dass auf ein plötzliches Ansteigen des M&A-Volumens in einem für die jeweilige Untersuchung betrachteten Markt eine Phase der Stagnation der M&A-Aktivität in dem jeweiligen Markt folgt und sich dieser Rhythmus offenbar zyklisch wiederholt. Da für den deutschen Markt für Unternehmenskontrolle nur auf eine unzulängliche Datenbasis zurückgegriffen werden kann, die keine einheitliche Untersuchung zulässt, wird in der Literatur überwiegend der US-amerikanische Markt untersucht, für dessen Rekonstruktion die Zusammenführung einer Vielzahl amerikanischer Einzeluntersuchungen notwendig ist. Der US-amerikanische Markt kann aufgrund des ersten dokumentierten Auftretens von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. Verkäufen um 1900 auf die längste M&A-Historie zurückblicken (vgl. Abbildung), während Aufzeichnungen über die M&A-Aktivität in UK bzw. Kontinentaleuropa erst in den 60er Jahren begannen. Unabhängig von der Länge der Aufzeichnungsperiode kann das Wellenmuster jedoch auch in UK- sowie Kontinentaleuropa-basierten Untersuchungen identifiziert werden.

Obgleich die Auslöser dieser Wellen, d.h. die das plötzliche, zyklische Ansteigen der Anzahl der M&A-Transaktionen einleitenden Ereignisse, bislang immer noch nicht gänzlich erforscht sind, konnten im Rahmen verschiedener Untersuchungen einige mögliche Faktoren identifiziert werden, die das Zustandekommen dieser Wellen erklären.54 Darüber hinaus konnte aufgezeigt werden, dass unterschiedliche Industriesektoren bzw. Branchen dem plötzlichen Ansteigen der M&A-Aktivität zu unterschiedlichen Zeitpunkten unterlie-

54

Vgl. dazu insbesondere Salter, M.S./Weinhold, W.A. (1979), S. 3 ff. sowie Lamoreaux, N.R. (1988), S. 1 ff. Siehe dazu auch jüngere Arbeiten von Gilson, R.J./Black, B.S. (1995), 1. Kapitel sowie die Studie von Jensen, M.C. (1997).

24

gen. Daraus kann geschlossen werden, dass es zudem branchen- bzw. sektorenspezifische auslösende Ereignisse gibt, die sich in den einzelnen Märkten unterscheiden mögen. Beim Blick auf die Entwicklung der M&A-Transaktionen in den USA fällt auf, dass der amerikanische Markt seit 1895 vornehmlich fünf M&A-Wellen aufweist: um 1900, in den 20er Jahren, in den 60er Jahren, in den 80er bzw. frühen neunziger Jahren sowie die fünfte Welle mit einem extremen Anstieg der Transaktionsvolumina um die Jahrtausendwende.

11000 10000 9000

Anzahl der M&A- Transaktionen unter Beteiligung von US-Unternehmen

8000 7000

(5) Globalisierung, europäischer Binnenmarkt, Shareholder Value Internet

1999: 9.218

93-?? 6000 5000 4000 3000 2000

(1) "Industrielle Revolution" führt zu Monopolen

97-04

(3) "conglomerate era" Bildung von Konglomeraten

65-69 (2) Neue Antitrustgesetze führen zur vertikalen Integration

(4) "merger mania", Liberalisierung und Deregulierung

2001: 9.614 2002: 8.423

30.09.2003: 5.444

84-89

16-29

1000

0 1895 00 05 10 15 20 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 00 05

Abbildung 4: Die fünf M&A-Wellen in den USA Quelle: Jansen, S. (2001), S. 72.

Die erste M&A-Welle (1897 bis 1904): Industrielle Revolution („merging for monopoly“) Das erste dokumentierte Auftreten von M&A-Transaktionen in größerem Umfang ging einher mit dem wirtschaftlichen Aufschwung im Zeitalter der Industrialisierung. Es wird heutzutage davon ausgegangen, dass die erste M&A-Welle schätzungsweise 15% des gesamten produzierenden Gewerbes incl. aller Mitarbeiter umfasste.55

Als wesentlicher Grund des Anstiegs der M&A-Transaktionen in diesem Zeitraum wird der 1890 verabschiedete Sherman Antitrust Act gesehen, der zwar Preisabsprachen zwischen den handelnden Unternehmen eines Marktes untersagte, gleichzeitig jedoch de-

25

facto-Monopole mit Marktanteilen von 50% bis hin zu 90 % (American Tobacco) ermöglichte. Aus diesem Grunde ist diese Welle in der anglo-amerikanischen Literatur als „merging for monopoly“ bekannt geworden. Insbesondere mit Hilfe von Aktienemissionen entstanden so über Zukäufe die großen US-Unternehmen wie die U.S. Steel Corporation mit einem Marktanteil von über 65%. Weitere durch Akquisitionen entstandene Großunternehmen wie General Electric, DuPont, Eastman Kodak oder American Can entstammen dieser Zeit.

Mit der Anpassung des Sherman Antitrust Act (sog. „Antitrust Act, Section II“) und den damit einhergehenden veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen fand die erste M&A-Welle in den USA im Jahr 1904 ihr Ende56.

Die zweite M&A-Welle (1916 bis 1929): Komplettierung der Wertschöpfungskette („merging for oligopoly“) Die zweite Welle, die von ihrem Ausmaß, d.h. Anzahl und Volumina der M&ATransaktionen, als deutlich geringer als die erste Welle beurteilt wird,57 folgte auf den ersten Weltkrieg und das nach seinem Ende beginnende wirtschaftliche Wachstum. Nachdem in der ersten Welle die großen Monopole gebildet wurden, war diese Form durch die mittlerweile gültigen Kartellgesetzgebungen (Verabschiedung des „Clayton Act“ in 1914) nun verboten. Die zweite Welle wurde primär dadurch geprägt, dass die Unternehmen sich in Märkten mit jeweils einem klaren Marktführer bewegten und es darauf zu reagieren galt. So komplettierten viele der „Nummer zwei“ Unternehmen deren Wertschöpfungstiefe im Wege der vertikalen Integration58, d.h. sie kauften Unternehmen auf vor- bzw. nachgelagerten Wertschöpfungsstufen. Infolge dieser M&A-Aktivitäten entstanden oligopolistische Marktstrukturen. Der Börsencrash im Jahr 1929 („schwarzer Freitag“) und die damit beginnende Weltwirtschaftskrise beendeten die zweite Welle.

Die dritte M&A-Welle (1965 bis 1969): Bildung von Konglomeraten („merging for growth“) Von dem Ende des zweiten Weltkriegs an kam es in den USA zu einem stetigen Anstieg der M&A-Transaktionen, die gegen Ende der 60er Jahre zu ihrem bis dahin absoluten

55 56 57

Vgl. dazu Sudarsanam, S. (2003), S. 14. Siehe dazu auch Jansen, S. A. et.al. (2004), S.9. Vgl. Gilson, R.J./Black, B.S. (1995), S. 15.

26

Höhepunkt anwuchsen. Die Transaktionen innerhalb dieser dritten Welle waren vom Volumen weder besonders groß, noch begrenzten sie sich auf einige, wenige Wirtschaftssektoren: Es ging den kaufenden Unternehmen vor allem um eines: Diversifikation. Die strategische Orientierung, überwiegend konglomerate Akquisitionen zu tätigen, wird vornehmlich auf die in den fünfziger Jahren durch MARKOWITZ entwickelte Portfolio-Theorie zurückgeführt59. Die der Kapitalmarkt-Theorie entstammende Idee der Diversifikation des Risikos durch Investitionen in unverwandte Industrien mit antizyklischen, konjunkturellen Schwankungen beeinflusste die Unternehmensstrategien dahingehend, den (Gesamt)Cash-Rückfluss durch Investition in artfremde, voneinander unabhängige Geschäftsfelder zu stabilisieren. Der Anteil der diversifizierten Unternehmen unter den Fortune 500Unternehmen macht dies im Zeitablauf deutlich: 1949 galten gerade einmal 4% der Fortune 500-Unternehmen als diversifiziert, 1964 waren es 9% und gegen Ende dieser M&AWelle in den frühen siebziger Jahren waren es 21%.60 Über diesen Strategiewandel hinaus werden jedoch auch exogene, von der Unternehmensführung selbst nicht beeinflussbare Faktoren in Zusammenhang mit dem immensen Anstieg der konglomeraten Transaktionen angeführt, wie der in den frühen 50er Jahren in den USA verabschiedete „Celler-Kefauver Act“, der einen Großteil der Transaktionen innerhalb der gleichen Branche untersagte61. Die (kartell)-rechtlichen Rahmenbedingen führten so dazu, dass horizontale Integrationen tendenziell abnahmen. Eine grundlegende Steuerreform und der daraus resultierende Einbruch der Aktienmärkte sowie die Ölkrise und die damit einhergehende Verschlechterung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes führten zu dem Rückgang der Transaktionen und dem Ende der 3. M&AWelle in den USA.

Die vierte M&A-Welle (1984 bis 1989): Liberalisierung und Internationalisierung, Strategiewandel (Fokussierung, Konzentration auf Kernkompetenzen) Als mögliche Treiber der in der breiten Öffentlichkeit bewusst wahrgenommenen vierten M&A-Welle werden vornehmlich die in den 80er Jahren begonnenen Internationalisierungstendenzen US-amerikanischer Unternehmen sowie die strategische Umorientierung 58

59

60 61

Zu den verschiedenen Formen sowie strategischen Hintergründen von M&A vgl. die Ausführungen in Kapitel 2.1.1. Die Portfolio-Theorie besagt, dass durch Kombination einzelner Wertpapiere zu Portefeuilles eine Reduktion des Risikos erreicht werden kann, sofern die einzelnen Wertpapiere nicht vollständig positiv miteinander korreliert sind. Vgl. dazu Markowitz, H.V. (1952), S. 77 ff. Dazu auch Peters, M. (1998), S. 22 sowie Brealy, R.A./Myers, S.C. (2000), S. 187 f. Vgl. dazu den Aufsatz von Rumelt, R. (1982), S. 359 ff. Vgl. dazu Jansen, S. A. et.al. (2004), S.9.

27

der Unternehmen hin zu ihren Aktivitäten im Kerngeschäft (Fokussierung) genannt. Viele Transaktionen wurden dadurch induziert, dass die im Rahmen der vorhergehenden dritten Welle entstandenen, diversifizierten Unternehmen sich von ihren Randgeschäften trennten, da die zuvor erhofften synergetischen Wirkungen oft nicht in der prognostizierten Höhe eintraten. Ein weiterer Treiber der zunehmenden Transaktionstätigkeit in den 80er Jahren war die Liberalisierung von Staatsunternehmen, wodurch zahlreiche Unternehmen bzw. mitunter gesamte Branchen (Telekommunikation, Energieversorger, etc.) privatisiert wurden.

Die vierte M&A-Welle wurde jedoch primär dadurch charakterisiert, dass sie unter dem Einfluss der sich mehr und mehr entwickelnden, internationalen Finanzmärkte stand, wodurch zahlreiche, neuere Entwicklungen im Bereich M&A generiert wurden. Durch den Umstand der steuerlichen Begünstigung von Fremdkapital gegenüber Eigenkapital wurde eine hohe Fremdfinanzierung der Transaktionen ermöglicht („leveraged buyout (LBO)“), was unter anderem zu einer hohen Nachfrage nach Fremdkapital und der Etablierung neuer Finanzinstrumente auf den Kapitalmärkten führte. Mit der Entwicklung der den LBO´s typischen Finanzierungsmechanismen entstanden auf dem M&A-Markt die ersten großen, bekannten Fälle des „corporate raiding“62, bei denen ganze Unternehmensgruppen aufgekauft, zerschlagen und in Einzelteilen weiterverkauft wurden. Die in diesem Zusammenhang wohl spektakulärste M&A-Transaktion war die Übernahme der REVLONGruppe durch den privaten Investor Ronald Perelman, der im Rahmen der nachfolgenden Weiterverkäufe einen Gewinn von mehr als 600 Mio. US-Dollar erzielte.63 Des Weiteren entwickelten sich die ersten Private Equity-Unternehmen, die der M&A-Branche neue Impulse aufzeigten.

Im Gegensatz zu den vorhergehenden M&A-Wellen war die vierte Welle zudem von einem hohen Anteil an asset-deals geprägt. MAKSIMOVIC und PHILLIPS (2001) konnten dies in einer Studie nachweisen, bei der sie die Eigentümerstrukturen und -wechsel einzelner Fabriken und Betriebsstätten („plants“) im Zeitablauf analysierten.64 Dabei konnten sie aufzeigen, dass die Eigentumsübertragungen einzelner Betriebsteile, Fabriken und sonstiger, einzelner Vermögensgegenstände vor 1984 nur zu geringem Anteil im Zusam-

62 63 64

Vg l. dazu die Ausführungen in Kapitel 2.1.2.1 dieser Arbeit. Vgl. Ernst&Young, (2003), S. 10. Vgl. die Ergebnisse der Studie von Maksimovic, V./Phillips, G. (1999), die 2001 von Maksimovic im Journal of Finance publiziert wurden.

28

menhang mit M&A-Transaktionen standen, in dem konkreten Zeitraum dieser vierten M&A-Welle jedoch ein signifikanter Zusammenhang besteht.65

Die fünfte M&A-Welle (Höhepunkt um 2000): Kernkompetenzen, Entwicklung neuer Technologien, Deregulierung und Privatisierung Die fünfte M&A-Welle, die ihren Höhepunkt um die Jahrtausendwende hatte, entstand zu gewissem Ausmaß ebenfalls vor dem Hintergrund, dass die beteiligten Konzerne und Unternehmen sich auf ihre Kernkompetenzen konzentrierten, um nachhaltige Wettbewerbsvorteile am Markt zu erzielen. So werden die Akquisitionen, die in den 90er Jahren durchgeführt wurden, in der Literatur primär in Zusammenhang mit dem Wiederaufleben des ressourcenorientierten Ansatzes des strategischen Managements Ende der 80er Jahre gesehen66. Die beteiligten Unternehmen akquirierten demnach andere Unternehmen vor dem Hintergrund, ihren Ressourcen-Fit und darauf aufbauende Kompetenzen auszubauen und anzureichern.

Der wesentliche Treiber des als „gigantisch“

67

bezeichneten und bislang ungesehenen

Anstiegs des weltweiten Transaktionsvolumens kann jedoch vornehmlich in der Entwicklung neuer Technologien und Märkte - hier insbesondere die Informations- und Kommunikationstechnologien wie z.B. das Internet, Breitband- und Satellitenkommunikation - und der daraus resultierenden Implikationen für die Unternehmen, Branchen und Märkte („neuer Markt“) gesehen werden.

Durch die bessere, schnellere und effizientere Information auf den globalen Kapitalmärkten sowie der Etablierung neuer Wirtschaftsräume und supranationaler Handelszonen wie der europäischen Union, der North Atlantic Free Trade Association (NAFTA) sowie der World Trade Organization (WTO) wurden bestehende Barrieren internationaler Güter- und Kapitalströme gemindert und damit neue Möglichkeiten für unternehmerisches Wachstum geschaffen. Veränderte politische Rahmenbedingungen, die Deregulierung der Märkte (insbesondere in den Bereichen des Gesundheitswesens, der Banken und Energieversorger) sowie die Privatisierung von Unternehmen des öffentlichen Sektors trugen zu dem immensen Anstieg der M&A-Transaktionen bei. 65 66 67

Vgl. dazu Maksimovic, V. (2001), S. 2019 ff. Vgl. dazu Sudarsanam, S. (2003), S. 18. Vgl. ebenda.

29

Die fünfte M&A-Welle war von ihrem Ausmaß derart erhöht, dass allein in den Jahren 1999 und 2000 das Gesamtvolumen an M&A-Transaktionen eine Größenordnung erreichte, die sich mit der Anzahl der kumulierten Transaktionen in den vorherigen 20 Jahren vergleichen lässt. Auf ihrem Höhepunkt im Jahr 2000 wurden Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von 1,8 Billionen US-Dollar umgesetzt, im Vergleich dazu betrug das Volumen im Höhepunkt der vierten Welle (1989) gerade einmal 324 Milliarden US-Dollar. 2.1.3.2 Aktuelle quantitative Übersicht des Marktes für Mergers & Acquisitions Der Blick in die gegenwärtige Wirtschaftspresse zeigt, dass das Jahr 2007 nach dem Anstieg des M&A-Volumens in 2006 erneut durch ein überdurchschnittlich hohes Aufkommen an M&A-Aktivität geprägt ist. Bis zum 1. Juni verzeichnete Mergerstat68 allein für die USA ein Transaktionsvolumen von 1,08 Bio. US-$. Das bereits hohe Volumen aus dem Vergleichszeitraum des Vorjahres wurde damit bereits um ca. 85% übertroffen. Auch in Europa konnte eine Steigerung von 40% im Vergleich zum gleichen Zeitraum im Vorjahr verzeichnet werden: das Transaktionsvolumen betrug bis zum 01. Juni 2007 bereits 924 Mrd. US-$.

Nach den M&A-Rekordjahren 1999 und 2000, die sowohl von historischen Höchstvolumina69 und der größten Anzahl von Transaktionen als auch von den größten Einzeltransaktionen wie z.B. Mannesmann/Vodafone (ca. 180 Milliarden Euro) geprägt waren, ist der M&A-Markt sowohl international als auch in Deutschland stark eingebrochen. So sank das Volumen international von zirka 2842 Milliarden Euro im Jahr 2000 auf 1011 Milliarden Euro in 2002. In Deutschland war innerhalb von vier Jahren ein Volumenrückgang an Transaktionen von 348 Milliarden Euro (1999) auf nur 64 Milliarden Euro (2002) zu verzeichnen70.

Als Gründe dafür werden in der gängigen Literatur vornehmlich die Unsicherheit bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in den Industrienationen genannt, ebenso die politischen Ereignisse wie der Terroranschlag vom 11. September 2001, der Irakkrieg oder auch die vornehmlich im asiatischen Wirtschaftsraum auftretende Lungenkrankheit 68

69 70

Mergerstat ist eine US-amerikanische online-Datenbank, die sämtliche Informationen im M&Arelevanten Umfeld sammelt und zur Verfügung stellt. Neben öffentlich verfügbaren Informationen (Transaktionsstatistiken etc.) werden von Mergerstat auch spezielle Informationsdienstleitungen angeboten, die kostenpflichtig sind. Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 2.1.3.1. Vgl. http://www.mergerstat.com, (27.05.2006).

30

SARS. Speziell für Deutschland werden in diesem Zusammenhang insbesondere das niedrige Wirtschaftswachstum, die weiterhin hohe Arbeitslosigkeit sowie der anhaltende Reformbedarf aufgeführt.

Abbildung 5: M&A-Volumen in Deutschland 1974 bis 2006 Quelle: M&A-Database Der generell positivere Ausblick auf die weltwirtschaftliche Entwicklung und die damit einhergehende Verbesserung des Kapitalmarktumfeldes hat insbesondere in Deutschland zu einem signifikanten Anstieg des Transaktionsvolumens in den letzten zwei Jahren geführt. Die M&A DATABASE der Universität St. Gallen erfasste 1.379 abgeschlossenen Transaktionen mit Beteiligung eines deutschsprachigen Unternehmens für das Jahr 2006. Die 10 größten Transaktionen mit deutscher Beteiligung erzielten in 2006 ein Gesamtvolumen von 77,2 Mrd. Euro. Im Vergleich zum Vorjahr (56,2 Mrd. Euro) entspricht dies einer Steigerung von 37,4%.

2.1.3.3 Zukünftige Entwicklung des Marktes für M&A Unter der Annahme eines sich weiterhin günstig entwickelnden gesamtwirtschaftlichen Umfeldes und einer damit einhergehenden positiven Entwicklung der internationalen Kapitalmärkte ist von einem fortgesetzt steigenden Trend des M&A-Marktes auf internationaler sowie auf deutscher Ebene auszugehen. Eine momentan zu verzeichnende stärkere Erholung der deutschen Wirtschaft – als immerhin größter Volkswirtschaft in Europa - könnte den deutschen und europäischen M&A-Markt darüber hinaus stimulieren. Einerseits steigt damit die Attraktivität des Wirtschaftsstandortes Deutschland auch im Hinblick auf

31

potenzielle deutsche Übernahmeziele weiter an; andererseits werden auch deutsche Unternehmen wieder verstärkt als Akteure auf dem internationalen M&A-Markt tätig werden können. Unabhängig davon werden sektorspezifische Entwicklungen weiterhin für grenzüberschreitende M&A-Aktivität sorgen - die aktuellen Konsolidierungstendenzen in der globalen Stahlindustrie seien hier als Beispiel angeführt.

Auch im Hinblick auf Transaktionen mit Beteiligung von Finanzinvestoren ist mit weiterhin hoher Aktivität zu rechnen. Dies ist sowohl Ausdruck der gegenwärtig günstigen (Fremd)Finanzierungsmärkte als auch des beträchtlichen Volumens an Anlagekapital, das der Branche bereits zur Verfügung gestellt, jedoch bislang noch nicht investiert wurde.

Im Rahmen einer vom Institute for Mergers & Acquisitions (IMA) Beginn 2004 durchgeführten Studie gaben 73% der befragten Unternehmen an, dass eine deutliche Belebung des Marktes für M&A erwartet wird71. Die Antworten der befragten Manager lassen zudem den Schluss zu, dass die M&A-Aktivitäten sich nach der technologiefokussierten fünften M&A-Welle (1993-2000) über sämtliche Branchen ausdehnen werden und nicht durch die Dominanz einzelner Branchen bzw. Industriesegmente getrieben sein werden. Darüber hinaus wird erwartet, dass das M&A-Geschäft zukünftig weitgehend unabhängig von der Unternehmensgröße sein wird, da – neben den Großunternehmen – vor allem der Mittelstand die Bedeutung von M&A als strategisches Instrument erkennen wird. Die anhaltenden Restrukturierungsaktivitäten der Unternehmen werden des Weiteren für andauernde Desinvestitionen und Unternehmensverkäufe sorgen.

2.1.4

Betrachtung von M&A aus volkswirtschaftlicher Perspektive

Im Hinblick auf die im vorangehenden Kapitel geschilderte Größenordnung von M&A hinsichtlich deren Wert und Volumina wird deutlich, dass M&A-Aktivitäten – als auf den ersten Blick zunächst mikroökonomisches Phänomen – eine nicht unerhebliche Bedeutung auf volkswirtschaftlicher Ebene beigemessen werden kann. Nicht zuletzt vor diesem Hintergrund beschäftigt sich die ökonomische Theorie zunehmend mit den gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen von Fusionen und Akquisitionen auf eine Volkswirtschaft.

71

Vgl. dazu Jansen, S. A. et.al. (2004), S.6 i.V.m. S. 19 ff.

32

Aus ökonomischer Perspektive betrachtet, beruht das theoretische Grundprinzip jeglicher M&A-Aktivität allgemein auf einer Veränderung der Wettbewerbsposition der beteiligten Unternehmen, sei es, dass die veränderte Wettbewerbsposition aus einer Verbesserung der Kostenstruktur des akquirierenden Unternehmens und/oder einer verstärkten Marktmacht des Unternehmens resultiert. Sowohl die Verbesserung der Kostensituation als auch die verstärkte Marktmacht erlauben es dem die Akquisition durchführenden Unternehmen, sein(e) Produkt(e) mit anderen Preisen gegenüber den Nachfragern durchzusetzen und damit höhere Gewinne zu erzielen, als es unter den Gegebenheiten des (vollständigen) Wettbewerbs zu erzielen im Stande war.

Die mit M&A einhergehende Zusammenlegung von Marktanteilen führt zu einer veränderten Marktstruktur innerhalb des jeweiligen Marktes im Hinblick auf dessen Konzentrationsgrad. Bei den durch M&A stattfindenden Konzentrationen von Marktanteilen ist unter gewissen Umständen die Gefahr oligopolistischer bzw. monopolistischer Marktstrukturen gegeben.72 Diese Marktstrukturen können dazu führen, dass Großunternehmen eine derart hohe Verhandlungsposition gegenüber ihren Lieferanten und/oder Abnehmern haben, dass sie über immense Druckausübung Preise diktieren und Monopolrenten erwirtschaften können. Des Weiteren konnten JACQUEMIN und DE JONG im Rahmen einer Studie nachweisen, dass das Entstehen immer größerer Unternehmen mit einer zunehmenden Akkumulation politischer Macht einhergeht.73 So findet der marktwirtschaftliche Ausleseprozess bei Großunternehmen nur eingeschränkt statt, da gewisse unternehmerische Entscheidungen oder Notwendigkeiten, z.B. im Falle notwendiger Rationalisierungsmaßnahmen mit ggf. einhergehenden Massenentlassungen, unter bestimmten Konstellationen (wie vor Wahlen) von der Politik nicht hingenommen werden. Der in diesen Fällen bereitgestellte Schutz der Unternehmen durch die Politik korrespondiert dabei mit dem politischen Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen.74

Vor diesem Hintergrund könnte argumentiert werden, dass die positiven Wirkungen der Konzentration von Marktanteilen allein dem Wert des davon profitierenden Unternehmens zu Gute kommen, während die negativen Effekte daraus zu Lasten funktionierender Marktmechanismen, des freien Wettbewerbs und damit letztlich der gesamten Volkswirtschaft gehen können. Diese Überlegung beinhaltet die feste Überzeugung, dass M&A72 73 74

Vgl. Hughes, A./Singh, A. (1980), S. 13. f. Vgl. dazu Jacquemin, A./de Jong, H. (1977), zitiert nach Vogel, D.H. (2002), S. 44. Vgl. ebenda.

33

Transaktionen ohne Einbezug eines fest definierten, ordnungspolitischen Rahmens75 (rechtliche, hier insbesondere wettbewerbsrechtliche, steuerliche und politische Einflussgrößen) nicht vorstellbar sind.

75

Auf eine Darstellung des ordnungspolitischen Umfeldes für M&A soll an dieser Stelle verzichtet werden, da dies nicht Gegenstand dieser Arbeit ist und eine – wenn auch nur auf die wichtigsten Märkte konzentrierte - Darstellung den definierten Umfang dieser Arbeit übersteigen würde. Für eine ausführliche Auseinandersetzung dieser Thematik siehe Schmid, F.A./Wahrenburg, M. (2003), S. 1-39. Eine gute, zweckmäßige Übersicht sowohl für Deutschland als auch für die Europäische Union liefert Vogel, D.H. (2002), S. 45 ff. Siehe zudem auch Picot, G. (2002), S. 3 ff. sowie Bergmann, H. (2002), S. 335 ff.

34

2.2

Strategische Hintergründe von M&A

2.2.1

M&A als Instrument der strategischen Geschäftfeld-Planung „Zu unserer Natur gehört die Bewegung. Die vollkommene Ruhe ist der Tod.“ Blaise Pascal (1623-1662)

Nachdem der Markt für M&A in seiner Struktur, mit seinen einzelnen Marktteilnehmern sowie in seiner Größenordnung und Bedeutung dargestellt worden ist, widmet sich dieser nun folgende Teil der Arbeit dem Phänomen Mergers & Acquisitions aus der unternehmensstrategischen Perspektive. Eine Einordnung von M&A in die strategische Unternehmensführung ist erforderlich, da M&A, als wenn auch mittlerweile nahezu eigenständiges, auf internationalem Know-how basierendes Fachgebiet, keinen Selbstzweck an sich darstellt, sondern vielmehr als ein Instrument des strategischen Managements fungiert.

Im Rahmen des strategischen Managements werden Entscheidungen über die beiden zentralen Bestimmungsgrößen des unternehmerischen Erfolgs getroffen: die Positionierung des Unternehmens im Markt sowie die Ausgestaltung seiner Ressourcenausstattung.76 Diese Definition lehnt sich an die Auffassung des Strategiebegriffs von HUNGENBERG an, wonach jene Entscheidungen des Managements als „strategisch“ gelten, „(…) die aus einer übergeordneten Perspektive die grundsätzliche Ausrichtung eines Unternehmens bestimmen. Sie determinieren seine Position im Markt und die Ausgestaltung seiner Ressourcenbasis mit dem Ziel, Vorteile im Wettbewerb zu erlangen und auf diesem Weg den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern.“77

In der strategischen Geschäftsfeldplanung (auch als „Portfolioplanung“ bezeichnet), die als integrativer Bestandteil einen Teilbereich der strategischen Planung eines Unternehmens darstellt, wird festgelegt, in welchen Geschäftsfeldern das Unternehmen zukünftig tätig sein will und wie die einzelnen Geschäftsfelder untereinander bei der Ressourcenausstattung priorisiert werden sollen. Um eine gegebene Geschäftsfeldkonstellation („IstPortfolio“), in der sich das Unternehmen momentan befindet, in Richtung einer geplanten, zukünftigen Konstellation („Soll-Portfolio“) zu entwickeln, bedarf es naturgemäß einer Änderung des gegebenen Portfolios. Eine Änderung einer gegebenen Geschäftsfeldkonstel-

76 77

Vgl. Hungenberg, H. (2004), S. 7. Ebenda, S. 6.

35

lation bedingt, dass einige Geschäftsfelder möglicherweise aufgegeben, d.h. desinvestiert werden, während andere hinzukommen. Bei der Umsetzung von Portfolioveränderungen, stehen dabei grundsätzlich drei Alternativen zur Auswahl: die interne („generische“) Entwicklung, die externe Entwicklung über M&A sowie die Entwicklung von Geschäftsfeldern über den Weg einer Kooperation.

-

Interne („generische“) Entwicklung: Unter einer internen Entwicklung von Geschäftsfeldern versteht man den Auf- bzw. Ausbau eines Geschäftsfeldes bzw. den Rückzug aus einem bestehenden Geschäftsfeld durch ein Unternehmen aus eigener Kraft. Das neue Geschäftsfeld entsteht aus dem Unternehmen selbst (deshalb auch als „generisch“ bezeichnet) bzw. das Unternehmen zieht sich aus einem bislang bestehenden Geschäftsfeld zurück, in dem es im Wege der Liquidation stillgelegt wird.

-

Externe Entwicklung über M&A: Man spricht von externer Entwicklung, wenn das Unternehmen ein neues Geschäftsfeld nicht aus eigener Kraft aufbaut, sondern es im Wege einer Akquisition erwirbt. Das neue Geschäftsfeld ist in diesem Fall bereits als ein eigenständiges Unternehmen bzw. als ein Unternehmensteil existent und war vor dem Erwerb ggf. selbst ein Bestandteil des Portfolios eines anderen Unternehmens. Im Falle des Rückzugs aus einem bestehenden Geschäftfeld wird das Geschäftsfeld im Wege der externen Entwicklung verkauft.

-

Kooperation: Kooperationen sind Mischformen der internen und externen Entwicklung und sind dadurch gekennzeichnet, dass zwei oder mehrere Unternehmen ihre Aktivitäten bzw. Teile ihrer Aktivitäten zusammenlegen, um ein bestimmtes Geschäftsfeld gemeinsam zu bilden. In Abhängigkeit der gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung der Kooperation können dies Projekt- bzw. Lizenzkooperationen etc. oder Joint Ventures sein.78

Mit der strategischen Geschäftsfeldplanung werden die wesentlichen Eckpunkte der Unternehmensstrategie festgelegt. Es wird definiert, in welchen Geschäftsfeldern und mit welchen daraus resultierenden Produkt-/Marktkombinationen das Unternehmen zukünftig in dem relevanten Markt bzw. den relevanten Märkten erfolgreich sein soll. Folglich wer78

Vgl. zu diesem Absatz Hungenberg, H. (2004), S. 470.

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den durch alternative Geschäftsfeldkonstellationen alternative Unternehmensstrategien festgelegt und verfolgt.

Im Rahmen der sich zu Beginn der achtziger Jahren entwickelnden marktorientierten Sichtweise des strategischen Managements („market-based view of strategy“), die primär durch die Arbeiten von PORTER begründet wurde, liegt der Schwerpunkt der strategischen Unternehmensführung in der Erlangung von Wettbewerbsvorteilen durch eine gezielte Auswahl der Marktsegmente, in denen das Unternehmen seine Produkte anbietet und mit seinen Wettbewerbern konkurriert. Die Basis des Porterschen Strategiekonzeptes bilden dabei das Fünf-Kräfte-Modell79, anhand dessen eine Branchenstrukturanalyse durchgeführt wird, sowie die Unternehmensanalyse anhand der Aktivitäten der Wertkette („value chain“).80 Auf der Branchenstruktur- und der Unternehmensanalyse aufbauend, unterscheidet Porter drei „generische Strategien“ zur Erlangung von Wettbewerbsvorteilen: Kostenführerschaft, Differenzierung und Konzentration auf Schwerpunkte.81 Porters Ansatz zeigt dabei auf, dass Unternehmen den jeweiligen Markt bzw. dass Marktsegment wählen, in dem sie über Wettbewerbsvorteile gegenüber ihren Wettbewerbern verfügen bzw. diese erreichen können. Er zeigt des Weiteren auf, wie die Unternehmen diese Wettbewerbsvorteile erreichen können, sei es durch eine in niedrigeren Produktpreisen resultierende Kostenführerschaft oder eine - durch den Kunden wahrnehmbare – Abgrenzung des Produktes aufgrund spezifischer Eigenschaften, für die der Kunde bereit ist, ein Premium zu zahlen.

Was PORTER´s Strategiekategorisierung hingegen nicht zu beantworten vermag, ist zu erklären, warum Unternehmen zwischen diesen drei Kategorien von Wettbewerbsstrategien auswählen und warum Unternehmen im Laufe ihrer Lebenszyklen von einer „generischen“ Strategie zu einer anderen wechseln. Wie zahlreiche Beispiele aus der Unternehmenspraxis demonstrieren, verändern Unternehmen die von ihnen bislang verfolgte Strategie im Wege von M&A. Um dies zu erklären, bedarf es eines genaueren Verständnisses der Grundlage, auf der Unternehmen in bestimmten Märkten im Wettbewerb agieren, wie 79 80

81

Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.1.2.4 dieser Arbeit. Zur Wertkette vgl. Porter, M.E. (1999), S. 67 ff. Die Wertkette, die grundsätzlich im Rahmen der marktorientierten Sichtweise des strategischen Managements entwickelt wurde, betont über die Marktorientierung hinaus bereits die Notwendigkeit der effizienten Gestaltung der Ressourcen eines Unternehmens, um nachhaltig Wettbewerbsvorteile am Markt erzielen zu können. Sie beinhaltet damit genau genommen bereits zusätzlich eine ressourcenorientierte Sichtweise des strategischen Managements. Vgl. dazu Hahn, D. (1999), S. 157 f. Zur Herleitung der einzelnen Strategien siehe Porter, M. E. (1985), Kapitel 7.

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sich diese Grundlage über den Zeitablauf hinweg verändert, sich auflöst bzw. verstärkt oder eine gänzlich neue Grundlage, z.B. auf dem Wege einer Akquisition, geschaffen wird. Es bedarf somit einer über die reine Marktperspektive hinausgehenden Betrachtungsweise dessen, wie Unternehmen im Wettbewerb bestehen und welche unternehmensspezifischen sowie externen Faktoren den Unternehmen die Grundlage dafür bieten, eine bestimmte Strategie zu verfolgen.

Ein eben diese Fragestellungen aufgreifender Ansatz des strategischen Managements ist der gegen Ende der achtziger Jahre entwickelte ressourcenorientierte Ansatz („resourcebased view of strategy“), der - über die notwendige Marktorientierung hinaus - den unternehmensspezifischen Faktoren eine besondere Bedeutung beimisst und vor diesem Hintergrund eher dazu geeignet erscheint, das Phänomen M&A aus strategischer Perspektive zu erklären. Aus der ressourcenorientierten Sicht betrachtet, sind Unternehmen nicht ausschließlich den Zwängen des Marktes mit begrenzten Freiheitsgraden unterworfen, sondern sind durchaus dazu im Stande, sich selbst, ihre Fähigkeiten sowie die sie umgebende Umwelt aktiv (mit-) zu gestalten. Die Unternehmen bestehen im Wettbewerb auf der Grundlage ihrer individuellen Kompetenzen und Ressourcenausstattung, wobei unter Ressourcen sowohl materielle als auch immaterielle Vermögensgegenstände verstanden werden, die das jeweilige Unternehmen in seinem Besitz bzw. seiner Verfügungsgewalt hat.82 Dem ressourcenorientierten Ansatz des strategischen Managements folgend, begründen sich Wettbewerbsvorteile im Markt in erster Linie durch eine einzigartige Kombination von Ressourcen und Kompetenzen. Durch eine geeignete Kombination begrenzt verfügbarer bzw. einzigartiger Ressourcen entstehen für die Unternehmen sog. Kernkompetenzen („core competencies“), auf denen der eigentliche Wettbewerbsvorteil beruht.83 Diese Aussage beruht dabei auf der Annahme, dass Ressourcen und Kompetenzen in der unternehmerischen Landschaft ungleich verteilt sind und ein Unternehmen nur in dem Fall über einen nachhaltigen Wettbewerbsvorteil verfügt, sofern diese spezifische Kombination von Ressourcen und Kompetenzen weder imitierbar noch reproduzierbar ist. 84

82

83

84

Die Unternehmen werden dabei als „Bündel materieller und immaterieller Ressourcen“ aufgefasst. Siehe dazu Bamberger, I./Wrona, T. (1996), S. 386. Zum ressourcenorientierten Ansatz vgl. darüber hinaus Ein in diesem Zusammenhang bedeutendes Konzept von Hamel und Prahalad ist vor diesem Hintergrund auch als das „Konzept der Kernkompetenzen“ bekannt geworden. Vgl. dazu Prahalad, C.K./Hamel, G. (1990), S. 79 ff. sowie in der ein Jahr später erschienenen deutschen Ausgabe des Artikels: Prahalad, C.K./Hamel, G. (1991), S. 70 ff. Für einen vertiefenden Einblick siehe Hamel, G. (1994). The Concept of Core Competence. Vgl. dazu Barney, J. (1991), S. 99 ff.

38

Unter Berücksichtigung der - offensichtlich zutreffenden – Annahme der unterschiedlichen Ausstattung der Unternehmen mit Ressourcen und Kompetenzen wird deutlich, dass Unternehmen - sofern sie nicht dazu im Stande sind, ihre Ressourcenausstattung im Wege einer generischen Entwicklung zu erweitern bzw. zu komplettieren - darauf angewiesen sind, diese Lücke im Wege von M&A zu schließen, um Wettbewerbsvorteile erreichen und langfristig behaupten zu können.

Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass M&A sowohl aus marktorientierter Perspektive (Veränderung der Marktstruktur) sowie aus ressourcenorientierter Perspektive (Zugang zu Ressourcen) ein wichtiges Instrument des strategischen Managements darstellen kann.

2.2.2

Motive für M&A-Aktivitäten

Um begreifen zu können, warum sich Unternehmen überhaupt mit in der Regel äußerst zeit-, kapazitäts- sowie kapitalintensiven M&A-Aktivitäten beschäftigen, ist ein grundlegendes Verständnis der Motive erforderlich, von denen die Unternehmensführung bei der Durchführung von M&A-Projekten angetrieben wird. Eine Beschäftigung mit den Motiven für - und damit einhergehenden Zielen von - M&A-Aktivitäten hat eine besondere Bedeutung, da deren Definition und Kenntnis zum einen die Voraussetzung für die Erfolgsmessung von M&A-Projekten darstellt85 sowie zum anderen darin der Hauptbestimmungsfaktor für das Maß der Integration der beteiligten Unternehmen gesehen wird.86 Vor allem sei hier angefügt, dass die Definition der Ziele, warum ein M&A-Projekt verfolgt wird, die unverzichtbare Grundlage für eine rationale Planung, Initiierung und Durchführung des Transaktionsprozesses darstellt.

Die pluralistische Formulierung hinsichtlich der Motive zeigt bereits, dass es eine Vielfalt verschiedener Motive für M&A-Vorhaben gibt, die sich auch nicht aus einer einzelnen ökonomischen Theorie ableiten lassen. Der Vielseitigkeit der einzelnen Motive entsprechend, wird bei der Kategorisierung der einzelnen Motive in der Literatur auch auf verschiedene Theorien abgestellt, so z.B. auf neoklassische-, institutionenökonomische- und behavioristische Ansätze sowie die Kapitalmarkttheorie. 85 86

Zur Erfolgsmessung von M&A-Projekten vgl. die Ausführungen in Kapitel 2.4. Vgl. dazu Zwahlen, B. (1994), S. 44.

39

Als eines der in Zusammenhang mit M&A-Transaktionen am häufigsten genannten Motive gilt dabei die Ausschöpfung von Synergiepotenzialen87, was den nachfolgend dargestellten Motiven als gedankliche Klammer dient. In zahlreichen Studien zu Motiven für M&A bildet das Synergie-Motiv das bei weitem bedeutendste.88

Die Ankündigung nahezu jeglicher Form einer Verbindung von Unternehmen beinhaltet den Hinweis auf die mit der Transaktion verbundenen Synergien. Das etymologisch aus dem Griechischen stammende Wort Synergie („synergismós“; syn= zusammen und érgo= das Werk) bezeichnet das Zusammenwirken von Lebewesen, Stoffen oder Kräften im Sinne einer gegenseitigen Förderung. Die Implikation, dass die entstehende Gesamtwirkung eines Vorgangs größer ist als die Addition seiner Einzelteile, wurde von ANSOFF mit der plakativen Formel „2+2=5“ definiert.89 Der erstrebenswerte Effekt, dass der Wert des durch einen Unternehmenszusammenschluss entstandenen Unternehmens größer ist, als der Wert der einzelnen Unternehmen vor dem Zusammenschluss, leitet sich dabei vor allem aus der Idee der Zusammenführung von komplementären Ressourcen ab.90 Eigene Fähigkeiten und Ressourcen werden dabei mit den durch die Zusammenführung neu hinzukommenden Fähigkeiten und Ressourcen wertsteigernd kombiniert. Neben dem Umstand, dass die bei der Akquisitionsplanung bewerteten Synergiepotentiale zum einen tatsächlich vorhanden sein sowie zum anderen auch „gehoben“, d.h. realisiert werden müssen, verleitet die durch ANSOFF geprägte Formel dabei fälschlicherweise zu dem Glauben, dass Synergien nur positive Wirkungen entfalten. Empirische Arbeiten zeigen jedoch, dass auch negative Synergien existieren. Positive und negative Synergien sind dabei im Rahmen von M&A-Transaktionen formal als die Veränderung gemeinsamer strategischer Erfolgspotentiale der Beteiligten gegenüber ihren individuellen Erfolgspotentialen definiert.91

87 88

89 90 91

Vgl. Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 9. Exemplarisch soll an dieser Stelle auf eine jüngere Studie von Baker, Kiymaz und Mukherjee verwiesen werden. Sie konnten im Rahmen ihrer Untersuchung der 100 größten Transaktionen mit US-Beteiligung zwischen 1999 und 2001 nachweisen, dass das Synergie-Motiv in 37,3 % aller Fälle vorherrschend war. Die zweitgrößte Bedeutung wird dieser Studie nach dem Motiv der Risikodiversifikation beigemessen. Vgl. dazu Baker, H. K./Kiymaz, H./Mukherjee, T.K. (2004), S. 34. Vgl. Ansoff, I. (1966), S. 97 ff. Vgl. ebenda i.V.m. Richardson, G. (1972), S. 883 ff. Vgl. Reißner, S. (1992), S. 107.

40

In der Literatur sind umfängliche Untersuchungen über Motive für M&A-Transaktionen zu finden. 92 Im Folgenden sollen die wesentlichen, in der Literatur diskutierten Motive vorgestellt und jeweils kurz gewürdigt werden, wobei hier der Fall der Akquisition betrachtet werden soll, d.h. die Motive aus Käufersicht dargestellt werden.93

2.2.2.1 Fixkostendegressionen Synergien eines Unternehmenszusammenschlusses, die auf der Kostenseite ansetzen, werden häufig in der besseren Nutzung und Auslastung von Leerkapazitäten gesehen. Durch die Nutzung von Leerkapazitäten wird bei steigender Ausbringungsmenge und der damit einhergehenden Verteilung der Fixkosten auf eine größere Stückzahl eine Verminderung der Kosten pro Stück erreicht. Dieser Effekt ist dabei umso ausgeprägter, je fixkostenintensiver das Geschäftsmodell des betrachteten Unternehmens ist. Die wohl eingängigsten Beispiele für Fixkostendegressionen werden in der Literatur aus dem Bereich der industriellen Produktion angeführt, wie das Auftreten von M&A im Stahlbereich aufgrund der hohen Fixkosten für benötigte Anlagen, wobei das Phänomen auch durch Beispiele aus dem Telekommunikationsmarkt (hohe Infrastrukturkosten) gut erklärt werden kann. Die effizientere Ausnutzung von Leerkapazitäten stellt ein wesentliches Motiv für horizontale M&A´s in Branchen mit naturgemäß hohen Überkapazitäten dar.94

2.2.2.2 Skaleneffekte Ein ursprünglich ebenso auf den Zusammenhang zwischen der Ausbringungsmenge und der Reduktion der Stückkosten abzielender Ansatz ist der Ansatz von Größeneffekten (economies of scale). Dieser Ansatz sollte allerdings nicht – wie oft gesehen - mit der Theorie der Fixkostendegression vermengt werden, da Skaleneffekten eine andere Theorie zugrunde liegt. Als Skaleneffekt (Skalenertrag, Größenkostenersparnis) definiert man in der Mikroökonomie sowie in der Produktionstheorie die Abhängigkeit der Produktionsmenge von der Menge der eingesetzten Produktionsfaktoren. Der Ansatz der Skaleneffekte geht auf Adam SMITH zurück, der bei der Analyse des Produktionsfaktors „Arbeit“ zwischen der allgemeinen, zu verrichtenden Arbeit und der Spezialisierung unterscheidet. 92

93

Vgl. Gerpott, T.J. (1993), S. 63. Für weitere Typologien von Motiven für M&A siehe Trautwein, F. (1990), S. 283ff. sowie Chakrabarti, A. et. al. (1994), S.47 ff. In der Literatur werden die meisten der hier vorgestellten Motive auch auf den Fall eines „mergers“ angewandt.

41

Der Begriff findet auch in produktionsfremden Bereichen wie der Verwaltung (overhead), im Absatzbereich oder der Forschung und Entwicklung Anwendung. Skaleneffekte haben dabei hauptsächlich drei Quellen: Spezialisierungseffekte, Kapazitätsgrößenvorteile sowie Erfahrungskurveneffekte.95

Spezialisierungseffekte senken die Stückkosten, da bestimmte Aufgaben durch Spezialisierung effizienter bearbeitet werden können. Kapazitätsgrößenvorteile beruhen auf der – in der Literatur zumindest umstrittenen – Annahme, dass Stückkostenreduktionen auch durch eine bloße Ausweitung der Stückzahlen ohne die Nutzung vorhandener Leerkapazitäten erreicht werden können. Erfahrungskurveneffekte stellen ebenso auf einen Zusammenhang zwischen der kumulierten Ausbringungsmenge und den Stückkosten ab. Grundlegende Aussage des auf die Boston Consulting Group zurückgehenden Ansatzes ist, dass bei einer Verdopplung der Ausbringungsmenge die Stückkosten – in Abhängigkeit der Branche – durch Lerneffekte um 15% - 30% gesenkt werden können. Derartige Effekte konnten empirisch nachgewiesen werden.

Die Unternehmensgröße ist dabei das wohl nach wie vor am weitesten verbreitete Motiv für das Durchführen von M&A-Projekten, obwohl es in der M&A-Literatur eher geringe Erwähnung findet. Die Größe eines Unternehmens ist ein einfach messbares Ziel und wird damit auch oft zur klaren Strategie erklärt. Dabei stellt die Größe selbst, als auch der Umstand, dass die Größe zu den damit in Zusammenhang stehenden Vorteilen führt, ein erstrebenswertes Ziel des das M&A-Vorhaben tätigenden Unternehmens dar. Viele Unternehmen sind der Auffassung, dass sie durch schiere Größe einen Wettbewerbsvorteil im Markt besitzen und die Größe es ihnen erlaubt, eine dominante Rolle im Markt und damit bessere Verhandlungspositionen gegenüber Abnehmern und Lieferanten einzunehmen. Größe hilft des Weiteren dabei, eine Wettbewerbsbarriere aufzubauen und neuen, potentiellen Konkurrenten ihren Weg in den Markt zu erschweren. Die Größe wird oft zu einem Maßstab unternehmerischen Erfolges, der durch Akquisitionen – im Vergleich zu generischem Wachstum - relativ schnell und einfach darzustellen ist.96

Im Zusammenhang mit Skaleneffekten sei jedoch angemerkt, dass in der Literatur durchaus umstritten ist, dass schiere Größenvorteile tatsächlich zu Wettbewerbsvorteilen im 94 95 96

Vgl. dazu , Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 22 f. Vgl. ebenda, S. 24. Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.2.2.5 dieser Arbeit.

42

Markt führen. In diesem Zusammenhang wird über die sog. „kritische Größe“ von Unternehmen diskutiert, da Größenvorteile einerseits nach dem Erreichen dieser Größe wieder abnehmen und darüber hinaus häufig eine Bürokratisierung und Verlangsamung der Entscheidungswege zur Folge haben.97

2.2.2.3 Economies of Scope Während die oben geschilderten Kostenvorteile auf einer Kostenreduktion durch Ausweitung der Ausbringungsmenge gleicher bzw. ähnlicher Produkte aufsetzen, beschreibt der Ansatz der Verbundeffekte („scope“), dass die durchschnittlichen Gesamtkosten dadurch gesenkt werden können, dass Erfahrungen bzw. Kompetenzen auf ein anderes Produkt übertragen werden oder vorhandene Inputfaktoren (materielle sowie immaterielle Vermögensgegenstände, Technologien etc.) im Wege eines Modul- bzw. Plattformkonzeptes gemeinsam genutzt werden. Die genannten Scope-Effekte treten typischerweise überwiegend im Bereich der Produktentwicklung, der Produktion oder im Vertrieb auf.98 Bekannte Beispiele sind hier Übernahmen im Bereich der Automobilindustrie, bei der bestimmte Technologien in der Produktion mehrerer Fahrzeugtypen zur Anwendung kommen. Da die Kosten der benötigten Technologie auf mehrere Produkte verteilt werden, sinken die durchschnittlichen Gesamtkosten für jedes einzelne Produkt. 2.2.2.4 Transaktionskosten Die im Rahmen der Neo-Institutionenökonomie auf Coase und Williamson zurückgehende Transaktionskosten-Theorie liefert ein mögliches Motiv für das Auftreten vertikaler Unternehmenszusammenschlüsse.99 Vertikale Zusammenschlüsse werden durch den Umstand charakterisiert, dass eine Integration einer vor- bzw. nachgelagerten Wertschöpfungsstufe (z.B. die Akquisition eines Lieferanten) erfolgt. Diese Integration ist aus transaktionskostentheoretischer Perspektive dann erklärbar, wenn die Kosten in Zusammenhang mit der Anbahnung, Verhandlung, Abwicklung und Kontrolle von Verträgen (Transaktionskosten100) nach erfolgter Integration geringer sind („Hierarchie-Lösung“), als sie zu dem Zeit-

97 98 99

100

Vgl. dazu Kogeler, R. (1992), S. 55 f. Vgl. dazu Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 25. Zu der Transaktionskosten-Theorie siehe Coase, R.H. (1937), Williamson, O. (1975) sowie Hart, O. (1995). Siehe dazu Coase, R.H. (1937), S. 391.

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punkt waren, als die Unternehmen noch unabhängig voneinander im Markt agiert haben („Markt-Lösung“). Davon unabhängig, dass es schwierig sein dürfte, die Transaktionskosten zu operationalisieren sowie tatsächlich zu messen, sollte beachtet werden, dass auch in der HierarchieLösung „interne Transaktionskosten“ entstehen. Nur in dem Fall, dass die Transaktionskosten in der Markt-Lösung höher sind als in der Hierarchie-Lösung, vermag dieser Ansatz das Zustandekommen von Unternehmenszusammenschlüssen zu erklären.

2.2.2.5 Zeitvorteil Ein sehr bedeutendes Motiv für Akquisitionen ist der Faktor „Zeit“. Durch eine Akquisition wird innerhalb kürzester Zeit ein Marktanteil erworben, der im Wege des generischen Wachstums erst mühsam und zumeist zeitaufwändig generiert werden müsste („time to market“). Dies ist insbesondere in den Fällen ein überzeugendes Argument, wo eine Produktinnovation innerhalb eines relativ kurzen Zeitraumes kapitalisiert werden muss, wie z.B. im pharmazeutischen Bereich, wo der Patentschutz eines neuen Medikamentes eine fest definierte Lebenszeit besitzt. Aus wettbewerbsorientierter Perspektive kann der Kauf eines Marktanteils des Weiteren von Vorteil sein, da der Käufer nicht als neuer Wettbewerber in das bestehende Marktumfeld eindringt, sondern die Marktstruktur durch die Akquisition zunächst konstant bleibt. Für den Fall hingegen, dass der Käufer in dem Zielmarkt bereits vor der Akquisition Marktteilnehmer, d.h. Wettbewerber war, verändert sich die Marktstruktur dahingehend, dass nach der Akquisition ein Wettbewerber weniger existiert.

2.2.2.6 Zugang zu Kompetenzen und Ressourcen In dem Zugang zu Kompetenzen und Ressourcen wird ein wesentliches Motiv für das Durchführen von M&A-Projekten gesehen. Bei der Verfolgung dieses Ziels steht dabei nicht allein das Zielunternehmen mit seiner gegebenen Marktposition im Mittelpunkt des Interesses, sondern vielmehr die in dem Zielunternehmen vorhandenen Kompetenzen und Ressourcen.101 Der Zweck einer Akquisition ist bei diesem Motiv die Übernahme der in dem Zielunternehmen vorhandenen Kompetenzen und Ressourcen, um sie im An-

44

schluss an die vollzogene Transaktion nutzen, in die bereits im Käuferunternehmen bestehende Organisation transferieren und mit eigenen, bereits vorhandenen Kompetenzen und Ressourcen kombinieren zu können. Die entscheidende Aufgabe ist es dabei, die in dem Zielunternehmen vorhandene Kompetenz zu identifizieren und für das eigene Unternehmen auch tatsächlich profitabel nutzbar zu machen.102 Nicht jede im Zeitablauf erworbene Kompetenz eines spezifischen Unternehmens ist auf ein anderes Unternehmen frei übertragbar. Die Grundlage jeglicher Kompetenz eines Unternehmens ist oft eine spezifische Zusammensetzung von Ressourcen, die das Ergebnis eines historischen und evolutionären Prozesses der Akkumulation von Wissen, Erfahrung und strategischer Vermögensgegenstände darstellt.103 Durch eine Akquisition kann ein Unternehmen Zugang zu Kompetenzen bekommen, die nicht am Markt gehandelt werden und die es auf keinem anderen Wege hätte generieren können.

Der Kauf eines Unternehmens ist somit auch aus der ressourcenorientierten Perspektive weit mehr als nur der Kauf der physischen Vermögensgegenstände dieses Unternehmens, da ein wesentlicher Wertbestandteil in den von dem Zielunternehmen kontrollierten Ressourcen und Kompetenzen begründet liegt. Diese ressourcenorientierte Sichtweise von M&A hat auch entscheidende Implikationen für die Bewertung von Zielunternehmen hervorgebracht. Eingängig wird dies insbesondere von WERNERFELT aufgezeigt, der im Wesentlichen vier Faktoren bei der Bewertung eines Zielunternehmens definiert und die Bewertung damit hauptsächlich an den im Zielunternehmen vorhandenen Ressourcen ausrichtet: a) Über welche Ressourcen verfügt das betrachtete Target, b) welche dieser Ressourcen stellt für das Käuferunternehmen einen besonderen Wert dar, c) was wird es Kosten, aus den erworbenen Ressourcen des Zielunternehmens für das Käuferunternehmen einen nachhaltigen Wettbewerbsvorteil abzuleiten und d) was ist das Käuferunternehmen bereit, dafür zu bezahlen.104

101

102 103

104

Vgl. dazu die Ausführungen zum ressourcenorientierten Ansatz des strategischen Managements in Kapitel 2.2.1. Vgl. Gammelgard, J. (1999), S. 10. Vgl. Dierickx, i./Cool, K. (1989), S. 1504 ff. Zu dem Begriff der strategischen Vermögensgegenstände („strategic assets“) siehe auch Amit, R./Schoemaker, P. (1993), S. 33 ff. Vgl. dazu Wernerfelt, B. (1984), S. 175.

45

WERNERFELT macht die Problematik deutlich, dass jedes Unternehmen über spezifische Ressourcen und Kompetenzen verfügt, die jedoch in unterschiedlicher Zusammensetzung, Form und Qualität vorhanden sind. Darüber hinaus mag das Zielunternehmen über eine spezifische, einzigartige Ressourcenausstattung verfügen, aus der das Käuferunternehmen jedoch - aus welchen Gründen auch immer - keinen Nutzen im Sinne eines nachhaltigen Wettbewerbsvorteils generieren kann. Die erworbenen Ressourcen und Kompetenzen sind somit nur in dem Fall für das Käuferunternehmen wertvoll, sofern sie auch tatsächlich genutzt, transferiert sowie ggf. kombiniert werden können.

2.2.2.7 Eintritt in bestehende Netzwerke Ein Ansatz, der in der jüngeren Literatur im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten diskutiert wird, ist die Netzwerk-Theorie.105 Demnach können Unternehmen M&A-Vorhaben mit dem Ziel durchführen, sich eine bestimmte Position innerhalb eines spezifischen Netzwerks zu sichern.

Ein Netzwerk ist dabei definiert als eine Organisationsform ökonomischer Aktivitäten, die sich durch komplexe, gegenseitige, eher kooperative denn kompetitive sowie relativ stabile Beziehungen zwischen wirtschaftlich abhängigen Organisationseinheiten auszeichnet.106 GAMMELGAARD definiert ein Netzwerk analog als „a system of relationships between firms (actors) that are dependent on each other and whose coordination of activities is of great importance. “107 Netzwerke sind demnach eine Organisationsform, in der zwei oder mehrere Organisationen durch ein wiederholtes und dauerndes Austauschverhältnis in Beziehung stehen. Ein Netzwerk steht damit zwischen den organisatorischen „Reinformen“ ökonomischer Aktivität, dem Markt (at-arm´s-length) und der Hierarchie (firm).108 Ein Unternehmen wird dabei in der Regel in verschiedenen Netzwerken verbunden sein, wie z.B. einem Wissens-Netzwerk, einem Forschungs- und Entwicklungs-(F&E)-Netzwerk, einem Vertriebs-basierten- bzw. Einkaufs-Netzwerk.

105

106 107 108

Zur Netzwerk-Theorie, die vorwiegend im Zusammenhang mit internationalen Unternehmen und deren Organisationsformen entwickelt wurde, siehe grundlegend Bartlett, C.A./ Goshal, S. (1988), S. 54 ff. Vgl. Sydow, J. (1992), S. 78 f. Gammelgaard, J. (1999), S. 11. Siehe dazu Bartlett, C.A./ Goshal, S. (1988), S. 54 ff. Vgl. des Weiteren die Ausführungen in Kapitel 2.2.2.4.

46

Mit dem Kauf eines Unternehmens werden nicht nur die dem Unternehmen zugehörigen Vermögensgegenstände (Immobilien, Maschinen etc.), Mitarbeiter sowie spezifische - wie oben beschriebene - Ressourcen und Kompetenzen erworben. Eine Akquisition beinhaltet ebenso den Zugang zu sämtlichen mit dem Zielunternehmen in verschiedener Weise verbundenen Beziehungen zwischen dem System „Unternehmen“ und seinem Umsystem, wie die Beziehungen zu Wettbewerbern, Kooperationspartnern, Kunden, Lieferanten, Forschungseinrichtungen, Agenturen, Organisationen und vieles mehr. Gerade in besonders wissensgetriebenen Branchen im Bereich der Dienstleistungen, so z.B. der Beratungsbranche, ist ein Motiv von M&A häufig, das in der Zielorganisation vorhandene Wissen zu erwerben und in die das Zielunternehmen umgebenden so genannten „knowledgeconnections“, das Wissens-Netzwerk, einzutreten.

Bestehende Netzwerk-Beziehungen der beteiligten Unternehmen spielen im Kontext von M&A-Transaktionen eine besondere Rolle. Wenngleich ein Unternehmen im Markt als ein in sich abgeschlossenes System mit einer spezifischen Ressourcenausstattung und daraus resultierender Wettbewerbsposition aufgefasst werden kann, so wird kein Unternehmen ohne eine Interaktion mit anderen Unternehmen, sonstigen Gruppen bzw. Individuen aus dem Unternehmensumfeld im Wettbewerb bestehen können. Die spezifischen Netzwerkverbindungen des Zielunternehmens sind somit bei der Transaktionsplanung sorgfältig zu analysieren und im Zuge des gesamten M&A-Prozesses dauerhaft zu berücksichtigen.109

2.2.2.8 Weitere Motive Neben den vorangehend dargestellten, unternehmerisch getriebenen Motiven für M&A existieren darüber hinaus weitere Motive, die in diesem Kapitel – auch wenn sie nicht im Fokus dieser Arbeit stehen - skizzierend dargestellt werden sollen. Dies sind vornehmlich finanziell-spekulative Motive sowie emotionale und persönliche Motive der beteiligten Manager.

109

Zum M&A-Prozess siehe die Ausführungen in Kapitel 2.3.

47

M&A-Transaktionen werden auch von Marktteilnehmern durchgeführt, deren Ziel für die Transaktion eher der Arbitrage gilt, als es der unternehmerische Einfluss selbst ist.110 Unterschiedliche Bewertungen des Zielunternehmens werden von Arbitrageuren dazu genutzt, um aus der Wertdifferenz bei dem Kauf von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen und der kurzfristigen Weiterveräußerung einen Gewinn zu realisieren.111 In der Literatur werden die finanziellen bzw. spekulativen Motive für M&A, die auf Unterschieden in der der jeweiligen Transaktion zugrunde liegenden Unternehmensbewertung beruhen, auf die sog. „Economic Disturbance Theory“ von GORT sowie die asymmetrische Verteilung des Informationsstandes zurückgeführt.112

Das Arbitrage-Motiv war – von den in den 80er Jahren in den USA singulär bekannt gewordenen Fällen einmal abgesehen – für Käufer von Mehrheitsanteilen an Unternehmen in der Vergangenheit eher weniger ausgeprägt. Während des Booms der Aktienmärkte gegen Ende der neunziger Jahre („neuer Markt“) haben sich jedoch auch für derart Transaktionen - insbesondere im Bereich der Technologie- und Biotech-Unternehmen – vermehrt spekulative Motive etabliert.113 Als Gründe dafür werden zum einen unterschiedliche Informationsstände und -qualitäten im Bereich der Käufer gesehen (Kenntnisse in der Vermarktbarkeit stiller Reserven, steuerliche Gestaltungsalternativen, politische Entwicklungen etc.). Zum anderen wurde die Neigung zu spekulativen Motiven bereits allein durch den Umstand begünstigt, dass zu diesem Zeitpunkt die Börsenkapitalisierung vieler Unternehmen mit deren Fundamentalbewertungen offenkundig nur noch wenig gemein hatte.

Als eine Untergruppe der Arbitrage kann das sog. „asset stripping“ angesehen werden, bei dem ein Unternehmen als Ganzes erworben wird, um die Unterbewertung einzelner Vermögensgegenstände auszunutzen und einen höheren Wert bei der Zerschlagung des Unternehmens zu realisieren.114

110

111

112

113

Zu finanziellen Synergien siehe den Aufsatz von Fluck, Z./Lynch, A.W. (1999), S. 319 ff. DieAutoren entwickeln im Wege der Analyse der sog. „Buy-operate-sell-Strategien“ eine M&Aspezifische Arbitrage-Theorie. Siehe dazu auch die Ausführungen zu den sog. „Corporate Raider“ in Kapitel 2.1.2.1 dieser Arbeit. Vgl. Albrecht, S. (1994), S. 20 ff. Für eine ausführliche Darstellung der Economic Disturbance Theory siehe Gort, M. (1969), S. 624 ff. Zu den Grundtypen asymmetrischer Information siehe Picot, A. et. al. (1999), S. 88 ff. Vgl. Vogel, D. (2002), S. 40.

48

Darüber hinaus können emotionale und persönliche Motive der beteiligten Manager das Zustandekommen von M&A-Transaktionen begründen.115 Die Motive des Managements zur Maximierung des individuellen Nutzens werden in der Literatur unter dem Oberbegriff der „Managerialismus-Theorien“ zusammengefasst. Die weitestgehend auf die Arbeiten von BERLE und MEANS116 zurückgehende Theorie geht davon aus, dass die mit der Unternehmensführung beauftragten Manager nicht nur die Interessen der Anteilseigner bzw. weiterer Interessengruppen des Unternehmens vertreten, sondern vor allem persönliche Ziele wie Machtstreben, Prestige, individuelle Arbeitsplatzsicherheit etc. durchsetzen wollen.117

2.2.2.9

Fazit

Die unterschiedlichen Erklärungsansätze und Motive von M&A schließen sich nicht gegenseitig aus, sondern sind vielmehr als gegenseitige Ergänzung zu sehen, indem unterschiedliche Aspekte von M&A hervorgehoben werden. Dabei ist zu beachten, dass einige der beschriebenen Ansätze ganz allgemein Argumente für ein generelles Unternehmenswachstum liefern und nur zum Teil und unter bestimmten Voraussetzungen für ein externes Wachstum auf dem Wege einer M&A-Tätigkeit sprechen.

Aus der beschriebenen Auswahl an Motiven und Erklärungsansätzen für das Zustandekommen von M&A hat der World Investment Report der UNCTAD im Rahmen einer umfangreichen Untersuchung zwei Argumente identifiziert, die ausschließlich für das externe Wachstum sprechen: der Zeitvorteil, über den Unternehmen auf dem Wege von M&A gegenüber der Alternative des generischen (internen) Wachstums verfügen, sowie der Zugang zu spezifischen Kompetenzen und Ressourcen (z.B. Know-how).118

114 115 116 117

118

Vgl. Boemle, M. (1995), S. 453. Vgl. Wirtz, B. W. (2003), S. 57 ff. Siehe dazu Berle, A./Means, G. (1932). Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 41. Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.1.1 zur Problematik der principal-agent-Theorie sowie zu der Arbeit von Manne in Zusammenhang mit einem funktionsfähigen Markt für Unternehmenskontrolle. Vgl. dazu UNCTAD (2000), S. 140 ff., zitiert nach Glaum, M. /Lindemann, J. / Friedrich, N. (2006), S. 296.

49

2.3

Der M&A-Prozess als Gegenstand des M&A-Managements

2.3.1 Vorbemerkungen zur Prozessorganisation Ein Prozess in einem Unternehmen (auch: Geschäftsprozess) wird im Rahmen dieser Arbeit in Anlehnung an KOSIOL als eine inhaltlich abgeschlossene, zeitliche und sachlogische Abfolge von Aktivitäten definiert, die zu dem Erreichen eines für das jeweilige Unternehmen relevanten Ziels notwendig sind.119 Die Gesamtheit aller in einem Unternehmen ausgeführten Prozesse bildet die Ablauforganisation des betrachteten Unternehmens. Gegenstand der Ablauforganisation (Prozesse) ist dabei die zeitliche und räumliche Durchführung der Aufgabenbearbeitung, während sich die Aufbauorganisation (Strukturen) mit der Gliederung des Gesamtsystems „Unternehmen“ in Teilsysteme wie z.B. Geschäftsbereiche, Hauptabteilungen, Abteilungen etc. beschäftigt.120 Der Zusammenhang zwischen Aufbau- und Ablauforganisation ist dabei jedoch sehr eng, da die jeweiligen Prozesse grundsätzlich innerhalb einer definierten Struktur ablaufen und damit auch in ihrer Effizienz von der jeweiligen Struktur beeinflusst werden. KRÜGER spricht daher im Zusammenhang von Aufbau- und Ablauforganisation auch von „zwei Seiten derselben Medaille“.121

Die Prozessorganisation „umfasst die dauerhafte Strukturierung von Arbeitsprozessen unter der Zielsetzung, das geforderte Prozessergebnis möglichst effizient zu erstellen“.122 In einer Prozessorganisation ist ein Unternehmen nach durchgehenden Geschäftsprozessen organisiert. Es ist somit ein System von Aktivitäten, die über einen durchgängigen Leistungsfluss miteinander verknüpft sind und in einer klar definierten Folgebeziehung zueinander stehen. Im Gegensatz zur vertikalen hierarchischen Sichtweise ist das zentrale Element in der Prozessbetrachtung der horizontale ganzheitliche Blick auf das Unternehmen. Die Ablauforganisation eines Unternehmens bzw. eines Unternehmensbereichs soll dabei durch eine logische und zeitliche Abstimmung der Aktivitäten optimiert werden.123

119 120 121 122 123

Siehe dazu Kosiol, E. (1962), S. 32; Becker, J./Kugeler, M./Rosemann, M. (2000), S. 4. Vgl. Bea, F.X./Göbel, E. (1999), S. 286. Vgl. Krüger, W. (1993), S. 119 f. Schulte-Zurhausen, M. (2002), S. 57. Vgl. Becker, J./Kahn, D. (2002), S. 5 f.

50

2.3.2

Der Ablauf eines M&A-Prozesses

Der oben angeführten Definition eines Prozesses als eine logisch und chronologisch geordnete Abfolge von Einzelschritten folgend, wird bei der Betrachtung der Inhalte eines typischen M&A-Projekts deutlich, dass ein solches Projekt als ein – aus mehreren Einzelschritten bestehender – Prozess dargestellt werden kann. Vor diesem Hintergrund hat sich in der gängigen M&A-Literatur sowie in vielen M&A-Beratungsansätzen124 eine Prozesssichtweise für M&A-Projekte durchgesetzt.125 Dabei herrscht in der Literatur im Wesentlichen Einigkeit darüber, dass ein M&A-Prozess in drei grundlegende Phasen unterteilt werden kann, innerhalb derer die einzelnen Aktivitäten bzw. Teilprozesse in Zusammenhang mit einem M&A-Projekt sukzessiv durchlaufen werden: eine Vorbereitungs(bzw. konzeptionelle) Phase, eine Transaktions- bzw. Durchführungsphase sowie die abschließende Integrationsphase. Die Vorbereitungsphase, bei JANSEN auch als strategische Analyse- und Konzeptionsphase bezeichnet126, ist vor allem durch strategische Überlegungen, die Festlegung des Transaktionsziels sowie die Anbahnung von Kontakten geprägt. Die „technische“ Abwicklung der eigentlichen Transaktion erfolgt hingegen im Rahmen der Transaktions- bzw. Durchführungsphase, in der die Due Diligence, die Unternehmensbewertung sowie die eigentlichen Kauf- bzw. Verkaufsverhandlungen durchgeführt werden. Nach Abschluss der Durchführungsphase setzt die Integration ein, die formal nach dem sog. „Closing“ beginnt. Die Integrationsphase umfasst sämtliche Aktivitäten in Zusammenhang mit der Koordination der gekauften Aktivitäten, Strukturen und Potentiale mit denen des kaufenden Unternehmens. Einen Überblick über verschiedene in der gängigen M&A-Literatur vertretenen M&APhasenkonzepte vermittelt die folgende Abbildung:

124 125

126

Siehe dazu exemplarisch Kautzsch, T./ Krenz, W. (2003), S. 4. Vgl. dazu Jemison, D.B./Sitkin, S.B. (1986), S. 107 ff.; Wirtz, B. W. (2003), S. 94 ff., Meckl, R. (2006), S. 408; Vgl. Jansen, S. A. (2000), S. 150 ff.

51

127

128

Jansen (2000)

- Strategische Analyse- und Konzeptionsphase - Transaktionsphase

Picot (2000)

- Vorarbeiten, Studien und Analysen - M&A-Planung (ob, wann, wie) - Ablaufplanung

Middelmann (2000)

129

130

Dabui (1998)

Gomez/Weber (1990)

131

- Industrielles Konzept

- PremergerPhase

- Voraussetzungen schaffen

- Akquisitionsmanagement

- Merger-Phase

- Kandidaten auswählen

- PostmergerIntegration

- PostmergerPhase

- Integrationsphase

- Partner evaluieren - Transaktion durchführen - Akquisition durchführen

Abbildung 6: Phasenkonzepte des M&A-Prozesses Quelle: Eigene Erstellung

Die Darstellung des M&A-Prozesses soll sich im Rahmen dieser Arbeit an dem Prozessmodell von LUCKS und MECKL orientieren.132 Dieses Modell liefert eine mehrdimensionale Struktur des M&A-Prozesses, indem sich eine Dimension des Modells den Prozessen widmet und die zweite Dimension den chronologischen Phasen einer M&A-Transaktion mit den im Rahmen dieser Phasen jeweils ablaufenden Einzelaktivitäten.

Das Prozessmodell von LUCKS und MECKL (siehe dazu Abbildung 10 auf S. 61) teilt den M&A-Prozess in mehrere Teilprozesse auf, die sich in Art und Umfang unterscheiden und die erste Dimension des Modells darstellen. Diese Teilprozesse werden dabei in Abhängigkeit ihres Beitrags zur Wertschöpfung eines Unternehmens in Kern- und Unterstützungsprozesse unterteilt. Während die Kernprozesse eines M&A-Projekts den „klassischen Managementbereichen“ entstammen und unmittelbaren Einfluss auf die Wertschöpfung eines Unternehmens haben, sind die Unterstützungsprozesse zur Ausführung der Kernprozesse notwendig und haben damit eine eher indirekte Wirkung auf die Wertschöpfung des Unternehmens.133 Ein M&A-Projekt setzt sich damit aus einem Strategie-, Struktur-, Personal-, Bewertungs-, Kommunikations-, Controlling- sowie InformationsTeilprozess zusammen. Abbildung 7 stellt die Teilprozesse eines M&A-Projekts dar: 127 128 129 130 131 132 133

Vgl. ebenda. Vgl. Picot, G. (2002), S. 17. Vgl. Middelmann, U. (2000), S. 105 ff. Vgl. Dabui, M. (1998), S. 21. Vgl. Gomez, P./ Weber, B. (2000), S. 198 ff. Siehe im Detail dazu Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 51 Vgl. Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 55. Siehe dazu auch Lucks, K./Meckl, R. (2002a), S. 494 f.

52

Controlling

Information Strategie

Struktur

Personal

Kommunikation

Bewertung

Abbildung 7: Die Teilprozesse eines M&A-Projektes Quelle: Lucks, K./Meckl, R. (2002a), S. 494 f.

Die zweite Dimension des Prozessmodells wird durch die einzelnen Phasen eines M&AProjektes charakterisiert. Diese chronologische Perspektive unterteilt den M&A-Prozess in drei Phasen: Vorfeld-, Transaktions- und Integrationsphase. Die unterschiedlichen Tätigkeiten, die während der Phasen stattfinden, werden den Teilprozessen zugeordnet. In allen Phasen sind Aktivitäten aus allen Prozessbereichen durchzuführen. Abbildung 8 veranschaulicht die einzelnen Aktivitäten, die typischerweise im Rahmen eines M&A-Projektes bearbeitet werden müssen, wenngleich hier in Einzelfällen durchaus weitere bzw. andere Aktivitäten denkbar sind.134

Im Folgenden werden die Teilprozesse kurz dargestellt, um im Anschluss die einzelnen Aktivitäten innerhalb der jeweiligen Prozessphasen zu beschreiben. Die Ausführungen zu den Phasen sollen sich dabei auf die Hauptaktivitäten beschränken und die unterschiedliche Gewichtung der einzelnen Teilprozesse in den jeweiligen Phasen verdeutlichen.

53

Abbildung 8: Prozess-Modell von Lucks und Meckl Quelle: Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 59. 134

Eine andere Einteilung nimmt exemplarisch KRÜGER vor. Siehe dazu Krüger, W. (1988), S. 374.

54

2.3.2.1 Die Teilprozesse eines M&A-Projektes Sachlogisch erster Kernprozess ist der Strategieplanungs-Prozess, der alle relevanten Aktivitäten beinhaltet, die sich mit den strategischen Überlegungen in Zusammenhang mit einem M&A-Projekt befassen. Die Schwerpunkte dieses Kernprozesses liegen in der Vorfeldphase, woraus ersichtlich wird, dass dieser Prozess als Basis für alle weiteren Teilprozesse dient.135 In der Vorfeldphase gilt es dabei zunächst zu analysieren und zu bewerten, ob M&A das geeignete Mittel zur Zielerreichung darstellt. Eine Überprüfung erfolgt anhand der Konformität zu den oberen Unternehmenszielen sowie zu den Portfolioüberlegungen der einzelnen Geschäftsbereiche. Aufgrund dieser Überlegungen lassen sich eine Basisstrategie entwickeln und erste Kandidaten auswählen. In den darauf folgenden Phasen beinhaltet der Strategieplanungs-Prozess überwiegend Nebenaktivitäten, ist dabei jedoch unverzichtbar, um die strategiekonforme Umsetzung sicherzustellen.136

Ausschlaggebend für den Erfolg der Strategie ist die Qualität der erhobenen Daten und deren Analyse sowie die darauf aufbauende Bewertung der zukünftigen Marktentwicklung. Eine in der Literatur häufig diskutierte und angemahnte Überschätzung der Marktund Kostensynergien kann dabei zu Problemen für das Gesamtprojekt führen. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, die notwendige Objektivität zu wahren und eine Argumentation zu verfolgen, die sowohl Vor- als auch Nachteile benennt und das organisatorische Umfeld angemessen berücksichtigt.137

Der dem Strategieplanungsprozess folgende Struktur- und Durchsetzungsprozess hat zur Aufgabe, die Transaktionsstruktur zu entwickeln und zu implementieren. Inhalte dieses Kernprozesses stellen damit vor allem diejenigen Aktivitäten dar, die sowohl der Durchführung der M&A-Transaktion an sich als auch der operativen Vorbereitung der neuen Einheit dienen. Der Prozess ist damit für den Erfolg eines M&A-Projektes unmittelbar von Bedeutung.138

Zu diesem Zweck sind zunächst eine Strukturanalyse und eine detailgenaue Aufschlüsselung der notwendigen Ressourcen durchzuführen, um anschließend einzelne Aufgaben-

135 136 137 138

Vgl. Haspeslagh/Jemison (1991), S. 28. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 91 ff. Vgl. dazu Kautzsch T. /Krenz, W. 2003, S. 2. Vgl. dazu Meckl, R. (2006), S. 411 i.V.m. Meckl, R. (2004), S. 455.

55

pakete festzulegen.139 Zu den zentralen Aufgabenstellungen dieses Teilprozesses zählt dabei die Erstellung eines sog. „Führungskonzeptes“, worunter die Festlegung einer gesellschaftsrechtlichen und organisatorischen Struktur inklusive der Verteilung der Entscheidungskompetenzen („Corporate Governance“) verstanden wird. Des Weiteren beinhaltet der Struktur- und Durchsetzungsprozess die Ausarbeitung eines sog. „Pre-Closing Integration Plans“, der frühzeitig im Transaktionsprozess die Maßnahmen zur Integration der akquirierten Geschäftsaktivitäten festlegt und damit auch die Grundlage für die Synergiebewertung darstellt.140 Die Verhandlungsführung, die Erstellung der Kauf- und Abtretungsverträge sowie die abschließende Organisation und rechtliche Umsetzung der beschlossenen Maßnahmen zählen ebenso zu den Aktivitäten im Rahmen des Struktur- und Durchsetzungsprozesses.

Wie die vorausgegangenen Ausführungen verdeutlichen, liegt der Schwerpunkt dieses Teilprozesses in der Transaktionsphase. Auch hier ist es wichtig, Transparenz und Klarheit hinsichtlich der Vorgehensweise und Entscheidungsfindung zu schaffen. Interne und externe Experten sollen in dieser Phase einbezogen und zielorientiert in Beziehung gesetzt werden, um durch vorhandene Projekterfahrung ggf. notwendige Strukturveränderungen vorzunehmen.141 Der Personalveränderungs-Prozess stellt den letzten der drei Kernprozesse dar und beinhaltet die Zusammenfassung und Abarbeitung sämtlicher Aktivitäten, die sich im Rahmen eines Akquisitionsprojektes mit den personalwirtschaftlichen Maßnahmen befassen.

Die Fluktuation der Mitarbeiter kann insbesondere nach Abschluss von M&ATransaktionen stark ansteigen, wenn nicht rechtzeitig entsprechende Gegenmaßnahmen getroffen werden. Für viele Unternehmen gelten daher Maßnahmen im Zusammenhang mit der Erhaltung der Kernbelegschaft als wichtigste Aktivitäten während der Integrationsphase.142 Insbesondere bei Dienstleistungsunternehmen muss es primäres Ziel sein, das vorhandene Know-how im Unternehmen zu halten, um den unternehmerischen Erfolg nachhaltig sichern zu können, da die Ressource „Mitarbeiter“ hier oft das wesentliche as-

139 140 141 142

Vgl. Storck, J. (1993), S. 76. Vgl. dazu Meckl, R. (2006), S. 411. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 131 f. Vgl. Jansen, S. (2002), S. 11.

56

set des Unternehmens darstellt. Darüber hinaus hat das kaufende Unternehmen die Verantwortung, die Verunsicherung der Mitarbeiter möglichst gering zu halten, um der Entstehung des sog. „Merger-Syndroms“ entgegenzuwirken. Darunter wird die Gesamtheit der Verhaltensreaktionen der Mitarbeiter unmittelbar nach der öffentlichen Ankündigung des Mergers verstanden.143

Die zentralen Tätigkeiten im Rahmen des Personalveränderungs-Prozesses haben ihren Schwerpunkt naturgemäß nach dem Closing der Transaktion, also in der Integrationsphase. Der Prozesscharakter der in diesem Kernprozess zusammengefassten Aktivitäten ergibt sich dabei aus der starken Interdependenz der einzelnen Maßnahmen. So sind die Festlegungen im sog. „Post-Closing Integration Plan“ inhaltlich eng verbunden mit den jeweiligen Umsetzungen der personalwirtschaftlichen Maßnahmen.

Der Personalveränderungs-Prozess beinhaltet des Weiteren sämtliche Aufgaben in Zusammenhang mit dem Management des kulturellen Wandels im zusammengeschlossenen Unternehmen. Misserfolge von M&A-Transaktionen werden in der Literatur häufig durch kulturelle Unterschiede der in der Integration befindlichen Unternehmen bzw. Unternehmensteile begründet.144 Dabei geht es nicht nur darum, die kulturellen Unterschiede frühzeitig zu identifizieren. Probleme entstehen bspw. auch dann, wenn das Management die Probleme der Integrationsphase zwar erkennt, das Zusammenführen der Unternehmenskulturen jedoch zu schnell vorantreibt. Eine Integration, also die höchste Stufe des Zusammenwachsens von Unternehmenskulturen, ist zumeist ein sehr langwieriger Prozess. Die Dauer bestimmt sich dabei häufig anhand der Differenz zwischen den Kulturen. Als erster Unterstützungsprozess im Rahmen eines M&A-Projektes ist der Informationsprozess zu nennen. Dieser ergibt sich aus dem hohen Informationsbedarf, der nahezu an jeder Stelle eines M&A-Prozesses auftritt. Übergeordnetes Ziel des Informationsprozesses ist es, sämtliche Informationen, die für eine Entscheidungsfindung im M&A-Prozess von Bedeutung sind, zum richtigen Zeitpunkt, in der benötigten Qualität und den richtigen Stellen zur Verfügung zu stellen.145

143 144 145

Vgl. dazu Marks, M. (1999), S. 1 ff. Vgl. dazu exemplarisch Jaeger, M. (2001), S. 61. Vgl. dazu Meckl, R. (2006), S. 412.

57

Der Informationsprozess beinhaltet eine der wichtigsten Aktivitäten des M&A-Prozesses: die Durchführung einer Due Diligence (DD). Unter dem Begriff Due Diligence (dt.: gebührende bzw. erforderliche Sorgfalt) wird die sorgfältige Analyse und Prüfung des Zielunternehmens durch das akquirierende Unternehmen verstanden.146 Der Begriff Due Diligence bezeichnet damit einen Prozess, in dem das Vertragsobjekt im Vorfeld der Akquisition analysiert und geprüft wird. Due-Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Kaufobjekts und eine Analyse der mit der Transaktion verbundenen Risiken.147

Fundamental für eine erfolgreiche und aussagekräftige Due Diligence sind ausreichend Informationen über das Zielunternehmen. Besonders in hochsensiblen Bereichen (z.B. bei Altlasten im Umweltbereich etc.) oder spezifischen Aktivitäten einer Unternehmung kann dies zu Komplikationen führen, da eine fundierte Beurteilung aussagefähige Informationen voraussetzt, die ggf. nicht in ausreichendem Umfang zur Verfügung stehen bzw. dem akquirierenden Unternehmen in nicht ausreichendem Umfang zur Verfügung gestellt werden.148 Aus Käufersicht besteht das explizite Ziel einer Due Diligence darin, einen möglichst detaillierten Informationsstand über den Kaufgegenstand zu erwerben, um die Werthaltigkeit des Transaktionsobjektes, dessen Risiken sowie identifizierte Wertsteigerungspotentiale aus der Integration abzuschätzen und einen vertretbaren, fairen Kaufpreis herleiten zu können.149

Nur wenn Informationen zum richtigen Zeitpunkt in der benötigten Qualität vorliegen, können strategische, strukturelle und personelle Entscheidungen getroffen werden. Um die erfolgskritische Relevanz dieses Unterstützungsprozesses zu gewährleisten, gilt es die Bearbeitung mit ausreichenden finanziellen und personellen Kapazitäten durchzuführen.150 Das Ziel des Bewertungsprozesses, der im Prozessmodell ebenso als ein Unterstützungsprozess definiert wird, ist die Ermittlung des Unternehmenswertes des Transaktionsobjektes („target“) als Basis für die Kaufpreisbestimmung.151 Entgegen der Aussage 146 147 148 149 150 151

Vgl. dazu Pack, H. (2002), S. 270. Zu dem Prozess der Due Diligence siehe auch die Ausführungen in Kapitel 2.3.2.2. Vgl. Pack, H. (2002), S. 224. Vgl. dazu Meckl, R. (2006), S. 412. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 171 f. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 499.

58

mancher Autoren, die die Unternehmensbewertung als singulären Prozess im Rahmen der Durchführungsphase betrachten, erscheint es sinnvoll, die Unternehmensbewertung im Rahmen von M&A-Projekten als einen iterativen Prozess zu betrachten. Analog einem sich mit steigender Pixel-Anzahl verfeinerndem Digitalphoto werden die sich im Rahmen des M&A-Projektes ergebenden Informationen sukzessive verdichtet, verglichen, plausibilisiert und in die Unternehmensbewertung „eingespeist“. Zu diesem Zweck wird zunächst in der Vorfeldphase, vor Verhandlungsbeginn und Finalisierung der Verträge, eine sog. „Grobbewertung“ durchgeführt, die die Grundlage für die darauf aufbauende und sich mit zunehmendem Zeitablauf entwickelnde Unternehmensbewertung darstellt. In der Transaktionsphase wird dann mit zunehmender Qualität und Quantität der Datenlage eine Detailbewertung vorgenommen, die als Grundlage für das Angebot sowie die abschließenden Verhandlungen der M&A-Transaktion dient.

Es existiert eine Vielzahl von Bewertungsverfahren, die sich durch die jeweils verwandte Methodik sowie die jeweilig getroffenen Annahmen stark unterscheiden. Um zu einem verlässlichen Ergebnis zu gelangen, werden in der Praxis zumeist mehrere Varianten angewandt, dies u.a. mit dem Ziel, die jeweiligen Abweichungen zu analysieren. Abbildung 9 gibt einen Überblick über die wesentlichen Bewertungsverfahren:

59

Wesentliche Verfahren der Unternehmensbewertung im Überblick Bewertungsverfahren bei M&ATransaktionen

Einzelbewertungsverfahren

Substanzwert mit Reproduktionskostenansatz

Substanzwert mit Liquidationskostenansatz

Gesamtbewertungsverfahren

Ertragswert

Discounted Cash-flow

Nettoausschütt. beim Eigner

BruttoVerfahren

Nettoausschütt. Unternehmen

Nettoverfahren

Periodenerfolg Unternehmen

Adjustedpresent-valueVerfahren

Marktbewertungs-/ Vergleichsverfahren

Realoptionen Substanzwert mit Reproduktionskostenansatz

Substanzwert mit Liquidationskostenansatz

In der M&A-Praxis am häufigsten verwendete Methode Einfach ermittelbar, dient zur Plausibilisierung

Abbildung 9: Verfahren zur Bestimmung des Unternehmenswertes Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Mandl, G. /Rabel. K. (1997), S. 30.

Fragen in Zusammenhang mit der Bewertung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen haben in der Betriebswirtschaft eine lange Tradition.152 Auf diesem Gebiet existiert viel Literatur, was unter anderem darin begründet liegen mag, dass Fragen in Zusammenhang mit der Bewertung von Unternehmen eines der schwierigsten und bedeutsamsten Probleme der Betriebswirtschaftslehre darstellt.153 Als eine grundsätzliche Feststellung im Bereich der Unternehmensbewertung gilt dabei, dass es einen einzigen richtigen Unternehmenswert nicht gibt, er hingegen durch den jeweiligen Zweck bestimmt wird, durch den der Unternehmenswert erhoben wurde.154 Die in der Wissenschaft häufig diskutierte Frage nach einem objektiven oder subjektiven Unternehmenswert kann im Rahmen von M&A-Transaktionen ebenso sehr deutlich im Sinne des Überwiegens der subjektiven Wertvorstellungen beantwortet werden.155

152 153 154 155

Vgl. Hahn, D./Hintze, M. (1998), S. 60. Vgl. dazu Helbling, C. (1998), S. 5. Vgl. dazu Moxter, A. (1983), S. 6. Vgl dazu Coenenberg, A. /Jakoby, S. (2000), S. 185; Scholz, J. (2000), S. 75.

60

Von der Größe „Wert“ ist dabei die Größe „Preis“ grundsätzlich zu unterscheiden. Der Preis eines Unternehmens bzw. eines anderen Gutes reflektiert das Ergebnis eines Marktprozesses, bei dem die jeweiligen Wertvorstellungen des Käufers und des Verkäufers aufeinander treffen. Preise für Unternehmen bzw. Unternehmensteile müssen in individuellen Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelt werden, da es sich bei Unternehmen im Gegensatz zu homogenen Gütern um „individuelle Güterverbände“ handelt, für die in der Regel keine Marktpreise existieren.156 Der Preis, der sich für ein Unternehmen ergibt, wird dabei zwischen dem subjektiven Wert des Unternehmens aus Käufersicht und dem subjektiven Wert des Unternehmens aus Verkäufersicht liegen. Eine Einigung ist dabei in der Regel nur dann möglich, wenn der subjektive Wert des Käufers über dem subjektiven Wert des Verkäufers liegt. Der ermittelte „stand-alone-Wert“ eines Unternehmens, also der Wert des Unternehmens vor akquisitionsbedingter Restrukturierung und vor der Einrechnung potentieller Synergien, bildet bei der Preisbildung für ein Unternehmen die fundamentale Größe. Abbildung 10 verdeutlicht diesen Zusammenhang:

Kosten der Transaktion Wertzuwachs beim Käufer

Subjektiver Käufergrenzpreis

Illustrativer Akquisitionspreis

„Stand –alone-Wert“

RestrukturierungsWert

Wert der Synergien

Preisbildung und Einigung zwischen Käufer und Verkäufer

Einigungsbereich

Subjektiver Verkäufergrenzpreis

Abbildung 10: Preisbildung bei M&A-Transaktionen Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 191. 156

Vgl. dazu Münstermann, H. (1966), S. 11 f.; Kraus-Grünewald, M. (1995), S. 1839.

61

Der Grenzpreis des Käufers, also der Preis, den der Käufer maximal für das betrachtete Unternehmen zu zahlen bereit ist, bemisst sich demnach aus dem „stand-alone-Wert“ des Unternehmens zzgl. des erwarteten Restrukturierungswertes sowie des Wertes der identifizierten Synergien. Die im Rahmen des M&A-Prozesses anfallenden Transaktionskosten wird der Käufer in der Regel von dieser Wertbetrachtung in Abzug bringen. Als dritter Unterstützungsprozess wird der Kommunikationsprozess angeführt. Er zielt auf die Abgabe von Informationen und im Idealfall „auf einen Dialog mit Interessengruppen ab, die direkt oder indirekt an dem M&A-Projekt beteiligt sind“.157 Die permanente Abstimmung und Konfliktlösung zwischen den einzelnen Funktionsträgern und Schnittstellen wird durch den reibungslosen Ablauf des Kommunikationsprozesses unterstützt. So muss z.B. bereits im Stadium der Vorverhandlungen richtig kommuniziert werden; falls dies nicht geschieht, kann von Anfang an das Verständnis der Beteiligten für die Transaktion fehlen.158 Obgleich die Kommunikation während des gesamten M&A-Projektes unterstützend wirken muss (vgl. dazu Abbildung 7: Die Teilprozesse eines M&A-Projektes), hat sie ihren Schwerpunkt in der Integrationsphase, da hier sämtliche organisatorische, personelle sowie kulturelle Veränderungen umgesetzt werden und entsprechend kommuniziert werden müssen. Der Controllingprozess bildet den letzten der vier Unterstützungsprozesse im Prozessmodell. Die Komplexität und Vielschichtigkeit von M&A-Transaktionen machen ein prozessbegleitendes Controlling für den Erfolg einer Transaktion unabdingbar.159 Der Controllingprozess orientiert sich dabei von den übergeordneten Unternehmenszielen ausgehend an den Zielsetzungen des M&A-Projektes. Die einzelnen Aktivitäten des gesamten M&A-Prozesses müssen im Hinblick auf eine kontinuierliche Umsetzung gesteuert werden, um ihre Zielkonformität sicherstellen zu können.160 Das Controlling bewegt sich dabei auf den Ebenen des allgemeinen Projektcontrollings, des Durchführungs- sowie des Ergebniscontrollings. Lediglich ein permanentes, begleitendes Controlling entlang des gesamten M&A-Prozesses kann der Notwendigkeit gerecht werden, Fehlentwicklungen frühzeitig zu identifizieren und Gegenmaßnahmen zielorientiert einleiten zu können. Da-

157 158 159 160

Meckl, R. (2006), S. 412. Vgl. dazu Henckel v. Donnersmarck, M. /Schatz, R. (2000), S. 21. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 209. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 490.

62

durch soll gewährleistet werden, dass im Sinne eines strategischen Controllings frühzeitig Anpassungen an interne sowie externe Veränderungen erfolgen können.

2.3.2.2 Die drei Phasen eines M&A-Prozesses 2.3.2.2.1 Die Aktivitäten in der Vorfeldphase Die erste Phase einer M&A-Transaktion beginnt mit der Festlegung der M&A-Strategie und endet mit der Unterzeichnung der Vorverträge (vgl. Abbildung 7: Die Teilprozesse eines M&A-Projektes); in der Literatur wird diese Phase häufig auch als sog. „Pre-MergerPhase“ bezeichnet.161 Die Entwicklung einer M&A-Strategie162 stellt die erste Hauptaktivität im Rahmen eines M&A-Prozesses dar. Dabei besteht das Ziel jeglicher Strategien grundsätzlich darin, Erfolgspotentiale zu identifizieren und damit die langfristige Existenz des Unternehmens sicherzustellen.163 Die Qualität einer Strategie ist dabei grundsätzlich vor dem Hintergrund ihrer jeweiligen Eignung zur Erreichung der unternehmerischen Ziele zu beurteilen.

Da M&A kein strategisches Ziel an sich, sondern vielmehr ein strategisches Instrument zur Zielerreichung darstellt, ist im Rahmen der Entwicklung der M&A-Strategie zu überprüfen, inwiefern eine M&A-Transaktion diejenige Alternative darstellt, die dem höchsten Zielerreichungsgrad entspricht. Des Weiteren muss sichergestellt werden, dass die M&AAktivitäten mit der übergreifenden Unternehmensstrategie konsistent sind, d.h. mit den Portfolioüberlegungen des jeweiligen Unternehmens konform gehen. Dieser sog. „strategic fit“ stellt eine Kernvoraussetzung für ein erfolgreiches M&A-Vorhaben dar.164

Eine aus der Unternehmensstrategie abgeleitete M&A-Strategie leitet den Bedarf nach externem Wachstum rational her und fokussiert detaillierte Anforderungen an das Zielun-

161

162 163 164

Vgl. dazu exemplarisch Müller-Stewens, G. /Frankenberger, S. (2004), S. 37; Nagel, A. (2003), S. 382. Siehe dazu auch Jansen, S. (2000). Bei Lucks und Meckl auch als „Basisstrategie“ bezeichnet. Vgl. Seidenschwarz, W. /Huber, C. (2002), S. 128. Vgl. Reed, S.F. /Lajoux, A.R. (1998), S. 13. In den folgenden Ausführungen zu der Entwicklung einer M&A-Strategie wird die Perspektive des Unternehmens in der Rolle des Käufers eingenommen. Die M&A-Strategie eines Verkäufers ist weit weniger komplex als die eines Käufers, was sich auch in dem Prozessverlauf zur Erarbeitung einer M&A-Strategie widerspiegelt. Die exemplarische Schilderung aus Käufersicht erscheint hier geeigneter.

63

ternehmen.165 Den ersten Schritt zu einer M&A-Strategie stellen dabei – wie im Falle der Erarbeitung der Unternehmensstrategie - eine Analyse des eigenen Unternehmens und seines Umfeldes dar. Um die gegenwärtige Marktstellung und die Zukunftsaussichten des Unternehmens beurteilen zu können, sollten anhand der aus der strategischen Planung bekannten Analyseinstrumente im Rahmen einer „strategischen Situationsanalyse“ die Kernkompetenzen definiert werden, die Wettbewerbsposition erfasst und die zukünftige Marktentwicklung prognostiziert werden. Des Weiteren sollte eine Analyse der „Wertsituation“ des Unternehmens erfolgen, um in diesem Rahmen wertschaffende Geschäftsfelder und wertvernichtende Geschäftsfelder zu identifizieren.166 Eine im Rahmen der Unternehmensanalyse ggf. identifizierte Differenz zwischen der in der Planung definierten Sollvorgabe und der voraussichtlichen Entwicklung des Basisgeschäfts wird dabei als sog. „strategische Lücke“ definiert, die im Wege geeigneter Strategien, so z.B. im Wege einer Akquisition, zu schließen ist.167

Die sich anschließende Umfeldanalyse unterscheidet sich methodisch nicht von der entsprechenden Analyse im Rahmen der Erarbeitung der Unternehmensstrategie, konzentriert sich indes auf die Frage, ob und wie die ermittelten strategischen Lücken durch eine M&A-Transaktion zu schließen sind. Im Rahmen dieser Umfeldanalyse werden nach STEINÖCKER primär drei Analyseebenen betrachtet: die länderorientierte Analyse, die marktorientierte Analyse und die geschäftsfeldorientierte Analyse. 168

-

Im Rahmen der länderorientierten Analyse erfolgt eine Analyse der politischen, wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen bestimmter Länder bzw. Regionen mit dem Ziel, deren Eignung für M&A-Aktivitäten zu beurteilen. Als Kriterien dienen dazu z.B. der ordnungspolitische Rahmen, die rechtstaatliche Ordnung, das wirtschaftliche System, die Robustheit der Volkswirtschaft etc.

-

Die marktorientierte Analyse bezieht sich auf die Perspektive des Unternehmens in dem jeweiligen Markt bzw. den jeweiligen Märkten. Neben den üblichen Untersuchungsfeldern im Rahmen von Marktanalysen wird hier z.B. auch

165 166 167

168

Vgl. Vogel, D, (2002), S. 152. Siehe dazu auch Stelter, D. /Roos, A. (2006), S. 343. Zum Begriff der strategischen Lücke („strategic gap“) vgl. Macharzina, K. (2003), 277. Zur Gap-Analyse im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen siehe auch Jansen, S. (2000), S. 169. Vgl. dazu Steinöcker, R. (1998), S. 34 ff.

64

die Akzeptanz von M&A-Transaktionen in dem relevanten Marktsegment untersucht. -

Gegenstand der geschäftsfeldorientierten Analyse sind die für eine beabsichtigte M&A-Transaktion relevanten Charakteristika der einzelnen Geschäftsfelder.

Aufbauend auf den durchgeführten strategischen Analysen werden die Zielvorstellungen und jeweiligen Zielerreichungskriterien formuliert. Dies ist die Aufgabe der oberen Unternehmensführung und mündet in einer spezifischen M&A-Strategie. Im Rahmen der M&AStrategie eines Unternehmens sind dabei unter anderem Aussagen zu folgenden Fragestellungen zu treffen:169

-

Größenordnung der Transaktion(en): Die M&A-Strategie legt den finanziellen Rahmen einer M&A-Transaktion fest. Grenzen werden hier in der Regel in der Finanzierbarkeit liegen, jedoch können auch nicht-finanzielle Parameter die Größenordnung möglicher Akquisitionen begrenzen, wie z.B. die Verfügbarkeit eines qualifizierten Managements.

-

Rentabilität: In der M&A-Strategie werden üblicherweise Mindestrenditen, sog. „hurdle rates“, festgelegt, die eine M&A-Transaktion generieren muss, um den Rentabilitätszielen des Unternehmens zu entsprechen.

-

Produktportfolio: Es ist zu entscheiden, welche Mindestgrößen an Marktanteilen mit der M&A-Transaktion erreicht werden soll. Des Weiteren ist in diesem Zusammenhang über die Fokussierung zu entscheiden, über die das Zielunternehmen verfügen soll. Häufig werden Unternehmen akquiriert, die neben dem Zielsegment in weiteren Geschäftsfeldern tätig sind, was die Notwendigkeit einer ggf. weiteren - und damit erworbenen - Portfolio-Bereinigung nach sich zieht.

-

Internationalität: Im Rahmen der M&A-Strategie sind Aussagen darüber zu treffen, inwiefern grenzüberschreitende Akquisitionen angestrebt werden, was sich bereits explizit aus der übergreifenden Unternehmensstrategie, hier insbesondere der Definition bestimmter Zielmärkte, ergeben kann.

169

Siehe dazu Jansen, S. (2001), S.175 f.

65

-

Integrationsfähigkeit: Das bzw. die Zielunternehmen sollten eine für eine Integration geeignete Unternehmensstruktur aufweisen, was jedoch von dem jeweils angestrebten Integrationsgrad abhängig ist.

Das Exzerpt einer M&A-Strategie soll idealerweise ein konkretes „Anforderungsprofil“ sein, das die Anforderungen des Käuferunternehmens an potentielle Zielunternehmen klar herausstellt und als Grundlage für die gezielte Suche nach Akquisitionskandidaten dient. Folgende Faktoren gelten bei JUNG als wesentliche Inhalte eines Anforderungsprofils: Standort, Branche, Rechtsform, Stand der Technologie, Unternehmensstruktur, Image, erwarteter Marktanteil, Mindest- bzw. Höchstumsatz sowie Kapitalstruktur.170

Eine gute M&A-Strategie sollte nach VOGEL zweierlei Ansprüchen genügen: Sie sollte ausreichend allgemein gehalten sein, um sich ergebende Spielräume für plötzliche Opportunitäten nicht einzuengen, jedoch dabei ausreichend spezifisch ausgestaltet, um das Vorgehen im M&A-Markt diszipliniert und berechenbar zu gestalten.171 Abschließend ist festzuhalten dass die prinzipiellen Festlegungen der M&A-Strategie sehr sorgfältig durchzuführen sind, da sie den weiteren Verlauf des M&A-Prozesses determinieren und damit von elementarer Bedeutung für alle weiteren Teilprozesse und den Erfolg des gesamten M&A-Projektes sind. So geht beispielsweise aus einer von KPMG in zweijährigem Rhythmus durchgeführten Untersuchung hervor, dass Unternehmen mit klarer, expansionsorientierter M&A-Strategie und effizienter Implementierung ihre M&A-Projekte weltweit erfolgreicher umsetzen.172 Nach der Formulierung der Basisstrategie folgt das sog. Screening, d.h. die gezielte, aktive und systematische Suche, Identifizierung, Bewertung sowie Priorisierung der Übernahmekandidaten.173 Das Screening erfolgt dabei nach Maßgabe des aus der Basisstrategie entstammenden Anforderungsprofils, wobei das jeweilige Profil der Akquisitionskandidaten grundsätzlich mit den Zielen der Unternehmensstrategie kompatibel sein muss. Die Dauer der Suchphase nach geeigneten targets ist dabei abhängig von der Anzahl der potentiellen Zielunternehmen sowie der Transparenz des jeweiligen Marktsegmentes. Eine horizontale Akquisition wird in der Regel ein kürzeres Screening ermöglichen als

170 171 172 173

Vgl. Jung, W. (1993), S. 53 f. i.V.m. 68 f. Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 152. Vgl. dazu KPMG (2003), S. 1. Siehe dazu auch Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 496.

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eine konglomerate Akquisition, da es sich bei horizontalen Akquisitionskandidaten um Wettbewerber handelt, die in der Regel eher bekannt sind. Nach Abschluss der Kandidatensuche erfolgt eine erste Bewertung der identifizierten targets anhand quantitativer und qualitativer Kriterien.174 Diese auch als „No-Access Due Diligence“ bezeichnete Analyse legt ihren Schwerpunkt überwiegend auf die Bewertung öffentlich zugänglicher Informationen, so z.B. finanzielle Kennzahlen hinsichtlich der Größe, Produktivität und Rentabilität aus dem Jahresabschluss sowie Informationen über das Produktportfolio. Die Bewertung im Rahmen des Screening dient dabei als erste Selektion der identifizierten targets: Die potentielle Auswahl wird von nun an – analog einer Trichterfunktion - sukzessiv verkleinert, bis nur noch eine geringe Anzahl identifizierter targets übrig bleibt. Während es sich bei der Kandidatenidentifikation um eine relativ oberflächliche Betrachtung der einzelnen Unternehmen handelt, müssen die im Rahmen der „Trichterfunktion“ übrig gebliebenen Bewerber eingehender untersucht werden, um bereits in dieser frühen Phase eine möglichst objektive Beurteilung des „fit“ zu erlauben sowie einen ersten Ansatzpunkt für eine Kaufpreisindikation zu erhalten.175 Diese detailliertere Analyse sollte dabei auch erste Überlegungen zur Transaktionsstruktur, zur projektbezogenen Finanzierung sowie zu kartell- und steuerrechtlichen Implikationen enthalten.176 In der Praxis erfolgt das Screening häufig anhand standardisierter Checklisten, um den Prozess zu strukturieren und effizient anzugehen.177 Im Rahmen der Vorfeldsondierung werden im Wege einer ersten Kontaktaufnahme mit den Akquisitionskandidaten Sondierungsgespräche geführt, um die Kaufabsicht zu unterbreiten. Ziel der Sondierungsgespräche ist es, das grundsätzliche Interesse an einer möglichen M&A-Transaktion zu prüfen und möglichst bereits auf diesem Wege weitere, detailliertere Informationen über das target zu erhalten. Um die notwendige Vertraulichkeit sicherzustellen, sollte der Kreis der Beteiligten bei diesen Treffen möglichst gering gehalten werden.178

174 175 176 177

178

Vgl. Kalmlage, O. /Seuring, S. (2003), S. 27 f. Vgl. dazu Ferdinand, A./ Festel, G. (2001), S. 139f. Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 153. Eingängige Checklisten finden sich dazu in der Literatur. Exemplarisch angeführt sei hier Schmusch, M. (1998), S. 181 ff. Vgl. Steinöcker, R. (1998), S. 71.

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Den beschriebenen Hauptaktivitäten des Kernprozesses der Strategieplanung folgt in chronologischer Reihenfolge die Entwicklung einer Transaktionsstruktur179 (vgl. dazu Abbildung 8: Prozess-Modell von Lucks und Meckl). Die inhaltliche Aufgabe dieser Prozessstufe ist nach LUCKS und MECKL die „Festlegung einer angestrebten gesellschaftsrechtlichen und organisatorischen Struktur (…)“.180 Es wird somit unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher sowie gesellschafts- und steuerrechtlicher Aspekte festgelegt, wie die Transaktion strukturiert werden soll. Die Transaktionsstruktur legt damit die Rahmendaten der einzelnen Transaktion fest, so z.B. die Umsetzung als share- bzw. asset-Deal, die Höhe der ge- bzw. verkauften Anteile, die Art des Kaufs bzw- Verkaufs, die Nutzung eines sog. „special purpose vehicles (SPV), d.h. einer ausschließlich für die jeweilige Transaktion dienenden juristischen Person sowie weitere, die Transaktion betreffende Details. Die Festlegungen im Rahmen der Transaktionsstruktur dienen den Aktivitäten der weiteren Transaktionsphasen als Basis und bilden damit eine wichtige Vorgabe für die in der eigentlichen Transaktionsphase zu führenden Verhandlungen. Im Rahmen der Simulation wird planerisch überprüft, inwiefern die integrierte Einheit, die durch die M&A-Transaktion entsteht, den Anforderungen der gesetzten strategischen Ziele Stand halten kann. Die Simulation vertieft dabei die im Rahmen des Screenings vorgenommenen Analysen für einen bzw. wenige, priorisierte Kandidaten. Es werden die durch die Transaktion zusätzlich bzw. substitutiv entstehenden Maßnahmen und die daraus resultierenden Wirkungen, z.B. auf den Cash-flow des Unternehmens, simuliert. Als Referenzgröße dient dabei die hypothetische Entwicklung des Unternehmens auf „standalone“-Basis, d.h. die Fortführung des Unternehmens ohne die Transaktion.181

Zum Abschluss der Vorfeldphase erfolgt die erstmalige explizite Bewertung des targets, die sog. Grobbewertung. Aufgrund der in diesem Stadium noch spärlichen Datenlage, die u.a. aus der noch nicht erstellten Due Diligence resultiert, kann die Grobbewertung keine Ergebnisse im Sinne einer fundierten Unternehmensbewertung liefern.182 Sie ist jedoch notwendig, da ihre Ergebnisse in die Beurteilung der Genehmigungsfähigkeit und der daraus resultierenden Entscheidung für oder gegen den Eintritt in die Transaktionsphase einfließen. Bei positiver Bewertung werden Vorverträge mit dem target geschlos-

179 180 181 182

Im Prozessmodell von Lucks und Meckl auch als “Führungskonzept” bezeichnet. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 497. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 88 ff. Vgl. ebenda, S. 174.

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sen. Häufige Erscheinungsformen sind hier z.B. der „Letter of Intent, (LoI)“ oder das „Memorandum of Understanding, (MoU)“, in denen eine grundsätzliche Einigung über wichtige Eckpunkte der bevorstehenden Transaktion erzielt werden. Über die rechtliche Verbindlichkeit dieser „Vor-Verträge“ wird in der Literatur heftig diskutiert.183

2.3.2.2.2 Die Aktivitäten in der Transaktionsphase Nach der Entscheidung für den Eintritt in die Transaktionsphase sowie ggf. dem Abschluss der Vorverträge tritt das M&A-Projekt in die Transaktionsphase ein, in der es nun vordringlichste Aufgabe ist, weitere bewertungsrelevante Informationen über das target einzuholen. Die hohen Misserfolgsquoten von M&A-Projekten, die empirischen Untersuchungen zufolge bei teilweise größer als 50% liegen184, werden häufig auf eine mangelnde Kenntnis des Transaktionsgegenstandes sowie eine Überbewertung von Synergiepotenzialen zurückgeführt.185 In der Literatur existieren verschiedene Lösungsvarianten, die den Umgang mit Problemen in dieser Phase beschreiben. Unentbehrlich für eine bessere Kenntnis des Transaktionsobjektes ist dabei die Durchführung einer Due Diligence. 186

Der Begriff der Due Diligence entstammt dem US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht und wird in der deutschsprachigen Literatur meistens mit „sorgsamer Erfüllung“ bzw. „gebotener Sorgfalt“ übersetzt. Bei einer Due Diligence wird dem Käufer im Rahmen eines begrenzten Zeitraums unter bestimmten Vertraulichkeitsbedingungen Einsicht in die wichtigsten und grundlegenden Dokumente eines Akquisitionsobjektes gewährt, um ihm ein umfassendes Bild des Unternehmens zu vermitteln. Sie dient grund183

184 185 186

Aus rechtlicher Sicht ergibt sich die Notwendigkeit von Vereinbarungen im Vorfeld des Vertrages dadurch, dass es von dem im BGB-Vertragsrecht verankerten "Alles-oder-Nichts-Prinzip" unabhängig den Parteien ermöglicht werden muss, rechtsverbindliche sowie unverbindliche Regelungen zu vereinbaren, um rechtliche und psychologische Bindungen zu schaffen. Die klassischen Lehren zum Vertragsschluss, die aus den Normen des BGB entwickelt worden sind, trennen strikt zwischen unverbindlichen Verhandlungen und verbindlichem Vertrag. Die scharfe Trennung des BGB zwischen Vertrag und vorvertraglichem Bereich setzt sich auch für den Bereich der Haftung fort. Obwohl nunmehr im Rahmen der Schuldrechtsreform Regelungen über die „culpa in contrahendo“ Einzug in § 311 BGB genommen haben, ist noch keine Abweichung von dem, dem BGB immanenten, "Alles-oder-Nichts-Prinzip" zu erkennen. Schon während des Zeitraums der Vertragsanbahnung besteht zwischen den Parteien in der gängigen Rechtsauffassung eine rechtlich relevante Verbindung. Insoweit stellt der Vertrag nicht die einzige Möglichkeit dar, eine Sonderverbindung zwischen den Parteien zu schaffen. Vgl. dazu Lust, W. (2002). Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.4 dieser Arbeit. Vgl. Storck, J. (1993), S. 140; Jansen, S. /Petersen, J. (2000), S. 470-475. Vgl. Daniel, T. A. /Metcalf, G. S. (2001), S. 118.

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sätzlich dazu, die Informationsasymmetrie des Käufers gegenüber dem Verkäufer zu vermindern und somit die Qualität seiner späteren Entscheidung zu verbessern.187 Diese Phase des M&A-Projektes ist in der Regel von einem hohen Maß an Unsicherheit geprägt, was sich nicht selten in einem starken Misstrauen der jeweiligen Vertragsparteien zueinander widerspiegelt, da unterschiedliche Interessen auf Käufer bzw. Verkäuferseite vorliegen. So liegen dem Käufer zu diesem Zeitpunkt in der Regel die Informationen in nicht ausreichendem Umfang vor bzw. fehlen gänzlich, um potenzielle Risiken abzuschätzen und den Kaufpreis zu bewerten. Der Verkäufer hingegen ist im Besitz dieser Informationen und wird den Umfang und die Qualität der Informationspreisgabe nach eigenem Ermessen steuern.

Bis zum Beginn der Due Diligence ist der Käufer im Rahmen seiner Analysen und vorläufigen Bewertungen dazu gezwungen, auf Annahmen und vereinzelte Aussagen des Käufers zurückzugreifen, ohne diese plausibilisieren und verifizieren zu können. Die zentralen Ziele einer Due Diligence sind demnach die Verifikation der getroffenen Annahmen, die Ermittlung eines Kaufpreises bzw. dessen Überprüfung auf seine Werthaltigkeit sowie die Identifikation potentieller Risiken.188 Neben einer grundlegenden Informationsbeschaffung für eine spätere Bewertung erfüllt die Due Diligence jedoch noch weitere Funktionen: So kann sie neben der Einschätzung der Chancen und Risiken auch der frühzeitigen Dokumentation später auftretender rechtlicher Probleme dienen, was von machen Autoren auch als „Beweissicherungsfunktion“ der Due Diligence bezeichnet wird.189 Neben den „harten“ Finanzkennzahlen, die dem potentiellen Käufer in Form von Jahresabschlüssen, Kostenkalkulationen oder Finanzplänen zu Verfügung stehen, soll ein ganzheitliches Bild vom avisierten target erlangt werden, indem auch die „weichen“ Faktoren Berücksichtigung finden. Hierzu gehören z.B. die insbesondere in der jüngeren Literatur an Bedeutung gewinnende Human Ressource (HR-) Due Diligence sowie die Cultural Due Diligence. Um den vielfältigen Aspekten einer Unternehmensanalyse nachzukommen, existieren verschiedene Arten der Due Diligence. Im Rahmen von M&A-Prozessen gelten dabei die in folgender Abbildung dargestellten Untersuchungsbereiche als die Gängigsten:

187 188 189

Vgl. Jansen, S. (2000), S. 176 in Verbindung mit Berens, W. /Strauch, J. (2005), S. 13. Vgl. dazu auch Berens, W./Strauch, J. (2002), S. 511. Vgl. Bygrave, W.; Hay, M.; Peeters, J. (2000), S. 167; Sharp, G. (2003), S. 68; Picot, G. (2005), S. 342. Zum Begriff der “Beweissicherungsfunktion” siehe Görtz, B. (2006), S. 523.

70

Arten der Due Diligence

Kurzbeschreibung der Zielsetzung

Financial

Bewertung der finanzwirtschaftlichen Verhältnisse

Tax

Darstellung der steuerlichen Ausgangssituation

Legal

Überprüfung der rechtlichen Situation und der Risikopotentiale

Human Resource

Erfassung und Bewertung des Humankapitals

Operational

Analyse und Bewertung der Aufbau- und Ablauforganisation

Technical

Überprüfung der produktbezogenen Dimensionen

IT

Analyse und Bewertung der Systemarchitektur

Market

Beurteilung der Chancen und Risiken im relevanten Markt

Cultural

Analyse der Bewertung von Wertvorstellung & Unternehmenskultur

Tabelle 2: Arten der Due Diligence Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Wirtz, B. (2003), S. 199.

Die Ergebnisse aus der Due Diligence sind entscheidend für den weiteren Verlauf des M&A-Projektes und dienen der Bewertung des Transaktionsobjektes und der Herleitung des Kaufpreises. Darüber hinaus werden sog. „deal breaker“ gesucht, d.h. Tatbestände, die das Risiko des M&A-Projektes derartig erhöhen, dass diese einen sofortigen Abbruch der Transaktion herbeiführen würden.190 Als wesentlicher Output einer Due Diligence soll eine verlässliche Informationsbasis für die anstehende Detailbewertung erlangt werden.191 Im Kernprozess der Strukturentwicklung und –durchsetzung (vgl. Abbildung 8) ist die Erstellung eines Pre-Closing-Integration-Plans angesiedelt, in dem basierend auf den Informationen aus der Due Diligence konkrete planerische Integrationsmaßnahmen für die einzelnen Funktionsbereiche (z.B. Einkauf, Produktion oder Vertrieb) festgelegt werden. „Wer sich aber erst danach (Anm.: nach dem Closing) mit der Integration beschäftigt, begeht einen großen Fehler, denn die Arbeit nach dem Closing benötigt sorgfältige Vorbereitung: Die Beteiligten erwarten Aussagen, wohin die Integrationsreise geht. Das Manage-

190 191

Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 498. Für eine ausführliche Darstellung der Due Diligence, ihrer Funktionen und Ziele sowie zu Handlungsempfehlungen für eine Durchführung siehe Görtz, B. (2006), S. 521-532; Berens, W./Brauner, H.U./Strauch, J. (2002); Vogt, G. (2001), S. 2027-2034.

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ment braucht Direktiven für das Tagesgeschäft, die Kommunikationsnetze müssen technisch geschaltet sein. Kunden stehen vor der Tür. Sie wollen an den Synergien teilhaben und fordern bessere Konditionen. Wohl dem, der bereits im Vorfeld geplant hat und zum Closing ein Grundkonzept zur Integration auf den Tisch legen kann.“192

Die im Rahmen des (Pre-Closing)-Integrationsplans definierten Maßnahmenbündel werden nach dem Closing mit der Zielsetzung einer möglichst effizient arbeitenden integrierten Einheit durchgesetzt.193 Im Vordergrund stehen dabei sämtliche Maßnahmen, die auf die Realisierung von Synergiepotenzialen abzielen. Die Höhe der im Zuge eines Unternehmenszusammenschlusses erwarteten Synergien hat unmittelbare Auswirkungen auf die Kaufpreisverhandlungen, da die Höhe des Kaufpreises maßgeblich davon beeinflusst wird (vgl. dazu auch Abbildung 10: Preisbildung bei M&A-Transaktionen).

Da in zahlreichen empirischen Studien neben der mangelnden Kenntnis des Transaktionsobjektes die Überbewertung von Synergiepotentialen sowie ein mangelndes bzw. nicht ausreichendes Integrationsmanagement als wesentliche Faktoren für das Misslingen von M&A-Projekten identifiziert wurden194, ist es im Rahmen der Detailbewertung sowie der Erstellung des Integrationsplanes von großer Bedeutung, einen Ansatz für eine Quantifizierung der Synergien zu finden, der die in der Due Diligence identifizierten Synergiepotentiale realistisch einschätzt und bewertet. LECHNER und MAYER beschreiben dazu ein strukturiertes Verfahren, bei dem in einem ersten Schritt die Aufnahme der Synergieeffekte nach Ort der Entstehung, Ursache und Dauer erfolgt, um dann im Anschluss eine Abschätzung der quantitativen Auswirkungen vorzunehmen, die eine Eintrittswahrscheinlichkeit des jeweiligen Effektes berücksichtigt.195 Auf diesen Ergebnissen basierend können dann konkrete Maßnahmen zur Synergierealisierung abgeleitet werden. Lediglich eine professionelle Gestaltung und Organisation des Integrationsprozesses stellt die Realisierung der identifizierten Synergiepotenziale und der angestrebten Unternehmenswertsteigerung sicher. Dafür ist ein Integrationsplan erforderlich, der die Vorgehensweise der Integration gedanklich vorwegnimmt und die Umsetzung erarbeiteter Konzepte und Strategien konzipiert.

192 193 194 195

Lucks, K. (2003), S. 23. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 497. Siehe dazu exemplarisch Jansen, S. /Petersen, J. (2000), S. 470-475. Vgl. Lechner, H. /Meyer, A. (2003), S. 367 ff.

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Die sich im Prozessmodell von LUCKS und MECKL anschließende Detailbewertung des targets hat das Ziel, Vorgaben für die anstehenden Verhandlungen der Verträge sowie für das zu erstellende Maßnahmenprogramm (Pre/Post- Closing Integration) abzuleiten.196 Die Ergebnisse der Due Diligence fließen dabei in die im Rahmen der Vorfeldphase erstellte Grobbewertung ein und verfeinern – zumeist unter Berücksichtigung verschiedener Zukunftsszenarien – sukzessive das Bewertungsbild. Im Allgemeinen überwiegt dabei in der Praxis die Zukunftserfolgsmethodik, bei der im Wesentlichen vier Bewertungsansätze miteinander konkurrieren: das Dividendendiskontierungsmodell (oder „Dividendenbarwertmodell“), die Discounted Cash-flow-Methode, die Ertragswertmethode sowie das Residualgewinnmodell.197 Aus dem sich im Rahmen der Detailbewertung ergebenden Wert, der nichts anderes als einen subjektiven Unternehmenswert des Transaktionsobjektes aus der Sicht des kaufenden Unternehmens darstellt, leitet der Käufer den Kaufpreis her, den er für das Transaktionsobjekt zu zahlen bereit ist und den er dem Verkäufer, z.B. auf formellem Wege im Rahmen der Abgabe eines Angebotes, kommuniziert.

Interne Beschlüsse, die Bestandteil des Kernprozesses Strukturentwicklung sind, basieren auf den übergeordneten Zielen des Käufers und beinhalten die generelle Entscheidung über den Fortgang des M&A-Projektes, die sinnvollerweise erst nach der abgeschlossenen Detailbewertung erfolgen kann.198 In der Praxis zeigt sich hingegen, dass eine finale Beschlussfassung seitens der zuständigen Gremien (Vorstand, Aufsichtsrat) in der Regel erst nach dem Abschluss der Vertragsverhandlungen sowie ggf. der Paraphierung des endverhandelten Vertragswerkes erfolgt. Dies ist auch der Grund dafür, dass viele Kaufverträge - neben einem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen FusionsKontroll-Behörden - über einen zusätzlichen Gremienvorbehalt verfügen, d.h. vorbehaltlich einer Beschlussfassung durch die zuständigen Gremien der jeweiligen Rechtspersönlichkeit gezeichnet werden. Ist die Realisierung der Transaktion beschlossen, erfolgt als nächster Schritt die Aufnahme der Verhandlungen und die Ausarbeitung der Verträge. 196

197

198

Siehe ebenda, S. 499. Auf Einzelheiten der Unternehmensbewertung sowie ihre Methodik soll hier nicht weiter eingegangen werden. Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 2.3.2.1 (Bewertungsprozess). Vgl. Coenenberg, A. / Schultze, W. (2002), S. 616. Siehe dazu auch Abbildung 9: Verfahren zur Bestimmung des Unternehmenswertes). Vgl. dazu auch Wirtz, B. (2003), S. 255.

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Die Vertragsverhandlungen setzen dabei auf den Erkenntnissen aus der Due Diligence, der auf dieser Grundlage erstellten Unternehmensbewertung sowie auf ggf. bereits erstellten Vereinbarungen des LoI bzw. eines MoU auf.199 Im Falle eines Bieterverfahrens liegt zu diesem Zeitpunkt des Weiteren ein so genanntes verbindliches Angebot des bzw. der verbliebenen Kaufinteressenten vor („binding offer“), das in seinem Detaillierungsgrad in der Regel bereits sehr hoch ist und somit nur noch wenige einschränkende Bedingungen enthalten sollte. Für die Vertragsverhandlungen gilt dabei der von den meisten mit M&A be- und vertrauten Praktikern und Wissenschaftlern vertretene Grundsatz, alle relevanten rechtlichen sowie betriebswirtschaftlichen Fragestellungen so umfassend zu regeln, dass aktuell oder zukünftig auftretende Unklarheiten möglichst weitgehend ausgeschlossen werden können. Dabei gilt es jedoch zu beachten, dass der Erfolg der Vertragsverhandlungen nicht einzig und allein von den sachlichen Umständen der Verhandlung abhängt: persönliche und emotionale Motive der an den Verhandlungen beteiligten Personen kommen in der Regel in nahezu jeder Verhandlungssituation hinzu.

Die folgende Abbildung stellt die unterschiedlichen Ziele der Verhandlungsparteien in den einzelnen Verhandlungsphasen dar und gibt einen Überblick über die divergierenden Interessen zwischen beiden Vertragsparteien. Es wird dabei deutlich, dass die Divergenzen im Rahmen von Akquisitionsverhandlungen über den Zeitablauf der Verhandlungsführung hinweg tendenziell zunehmen. Dies resultiert vor allem daraus, dass sich die Vertragsverhandlungen sowie die entsprechenden Regelungserfordernisse inhaltlich zunehmend konkretisieren.

199

Vgl. Vogel, D. (2002), S. 220.

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Verlauf der Ziele- und Interessensdivergenzen der Verhandlungsparteien im Rahmen von Akquisitionsverhandlungen Ziel des Käufers Übereinstimmung in den wichtigsten Punkten Sammeln von Informationen Vertrauensbildung

Ziel des Verkäufers

gering

Entscheidung über Zusammenbruch oder Abbruch Zugang zu zusätzlichem Informationsmaterial Preisvorstellung Integrationsplan Übereinstimmung zur Transaktionsstruktur Übereinstimmung in Preis und Verfahrensregeln Fordern von Garantien und Zugeständnissen

Übereinstimmung in den wichtigsten Punkten Sammeln von Informationen Vertrauensbildung

Entscheidung über Zusammenbruch oder Abbruch

höher

Vertragliche Forderung des Käufers extrem Konzept des Kaufvertrages Forderung nach strengen Garantien und Sicherheiten Zahlungsmodalitäten und Steuerminderung Forderung nach Preisreduktion bei nachträglich auftretenden Problemen

Zurückhaltung spezieller Informationen Angebotslegung Zustimmung Transaktionsstruktur Übereinstimmung in Preis und Verfahrensregeln Ringen um Zugeständnisse für die Firma, das Personal

Vertragliche Forderung des Verkäufers Kontrolle über Kaufkonzept Minimierung von Garantien jeder Art Steuerminimierung Preisgrenze sollte von Prozessbeginn an unverändert sein

Abbildung 11: Ziele der Vertragsparteien bei der Verhandlung von Unternehmenskaufverträgen Quelle: In Anlehnung an Jansen, S. (2001), S. 181.

Eine Verhandlungsführung, die auf dem übermäßigen Druck einer Verhandlungspartei beruht, erweist sich als wenig zweckmäßig. Die individuell festzulegende Verhandlungstaktik sollte im Sinne einer erfolgreichen Verhandlungsführung stets konstruktiv, flexibel und zielorientiert sein.200 Resultierend aus der Vielfältigkeit und der Komplexität einer Unternehmenstransaktion verfügen Unternehmenskaufverträge über eine weit reichende Regelungstiefe. Unabhängig von weitergehenden, individuellen Ausgestaltungen beinhalten Unternehmenskaufverträge in der Regel die folgenden Elemente: 1) Vertragsparteien und Präambel: In jedem Unternehmenskaufvertrag ist die exakte und vollständige Bezeichnung der Vertragsparteien und Beteiligten selbstverständlich. Dabei sollten eventuell bestehende Vertragsverhältnisse, insbesondere bei juristischen Personen, eindeutig erläutert und durch entsprechende Dokumente belegt werden. Die Präambel ist kein zwingender Bestandteil des Kaufvertra-

75

ges, sollte aber genutzt werden, um eine präzise Darstellung des Verhandlungsund Transaktionsprozesses, der Begleitumstände, sowie der offen gelegten Motive der Parteien zu geben. Dies kann im Streitfall eine Auslegung des Vertragswerkes erleichtern. 201 2) Vertragsgegenstand: Je nach Ausgestaltung der Transaktion sind der Vertragsgegenstand entweder die einzelnen Wirtschaftsgüter des zu erwerbenden Unternehmens (Asset Deal) bzw. die Geschäftsanteile der Gesellschaft (Share Deal).202 Der Asset Deal erfordert eine exakte Beschreibung der zu übertragenden Sachen und Rechte, wobei bilanzierte sowie nicht bilanzierte Vermögensgegenstände dabei gleichermaßen aufzuführen sind. Bei einem Share Deal werden die Geschäftsanteile in einer bestimmten Höhe übertragen, wobei die Anteile im Kaufvertrag einzeln mit ihrem Nennbetrag aufzuführen sind.203 3) Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und Sicherheiten: Die Bestimmung des Kaufpreises ist oftmals eine zentrale Problematik des Unternehmenskaufvertrages. In der Regel bildet die Basis dafür der Wert des Unternehmens. Auf der Grundlage der Kaufpreisverhandlungen, die durch die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vorhandenen Erkenntnisse geprägt sind, wird der Kaufpreis bestimmt. Häufig vereinbaren die Parteien, dass der endgültige Kaufpreis anhand einer für den Stichtag des Übergangs aufzustellenden Abrechnungsbilanz ermittelt werden soll.204 Die Zahlung des Kaufpreises kann dabei in Geld, in Unternehmensanteilen des Erwerbers oder durch die Übernahme von bestehenden Verbindlichkeiten erfolgen. Sofern der Kaufpreis nicht mit dem Vertragsabschluss zur Zahlung fällig wird, werden zumeist Regelungen über die Kaufpreissicherung getroffen (z.B. durch eine Finanzierungszusage einer Bank, sog. „engagement letter“, eine Bankbürgschaft bzw. die Verwahrung durch ein Treuhandkonto).205 4) Kaufpreisanpassungsklauseln: Die Notwendigkeit der Anpassung des Kaufpreises nach Vertragsschluss ergibt sich aus dem Umstand, dass oftmals Teile der zu 200 201 202

203 204

Siehe dazu auch die Ausführungen von Vogel, D. (2002), S. 220. Vgl. dazu Hettler, S. /Höetnagl, R. /Stratz, R. (2004), S. 293 f. Vgl. dazu auch die Ausführungen zum Asset Deal bzw. Share Deal in Kapitel 2.1.1 dieser Arbeit. Vgl. dazu auch die Ausführungen von Picot, G. (2002), S. 129 ff. Vgl. dazu auch Semler, F. (2002), S. 691.

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übertragenden Vermögenswerte (hier insbesondere die Positionen des Umlaufvermögens, „Working Capital“) Schwankungen unterliegen oder mit erheblichem Zeitaufwand begutachtet und bewertet werden müssen. Der Kaufpreis kann mittels verschiedener Methoden angepasst werden, auf die hier jedoch nicht näher eingegangen werden soll. 5) Gewährleistungen und Garantien: Das Mängel- und Haftungsrecht ist stets ein wesentlicher Verhandlungs- und Regelungsgegenstand bei Unternehmenstransaktionen. Das gesetzliche Gewährleistungsrecht wird dabei in den meisten Fällen durch eine umfassende vertragliche Gewährleistungshaftung des Verkäufers ersetzt.206 Wichtige Punkte sind hier Garantien und Beschaffenheitsvereinbarungen einschließlich der Regelungen zu Rechtsfolgen. Des Weiteren werden in diesem Teil des Kaufvertrages Regelungen zum Verschulden, zur Wissenszurechnung sowie für die Einbeziehung und den Einfluss der Due Diligence207 bzw. anderer, im Verlaufe des Transaktionsprozesses ausgehändigter Dokumente (z.B. das Informationsmemorandum) in das Gewährleistungsrecht getroffen. Meist wird auch eine Generalklausel über die Vollständigkeit und die inhaltliche Richtigkeit der Vertragsbestandteile aufgenommen. Garantie-Tatbestände sind der Bestand und Inhalt von Rechten, Belastungen und Verpflichtungen, Garantien zu Jahresabschlüssen/wirtschaftlichem Status aber auch ggf. zu zukünftigen Gewinnen sowie zu sonstigen Umständen (Kundenkartei, Lieferantenbeziehungen, etc.).208 Auch die Rechtsfolgenseite wird meist vollständig autonom geregelt (einschließlich Nachbesserung, Rücktritt, Minderung, Schadenersatz, Aufwendungsersatz etc). Verbreitet sind dabei sog. Haftungsbegrenzungen in Form von Bagatell- und CapKlauseln.209 Damit bewegt sich die Haftung in einem für den Verkäufer kalkulierbaren Korridor.

205 206 207

208 209

Siehe dazu auch Vogel, D. (2002), S. 221. Vgl. Picot, G. (2002), S. 144 ff. Für eine Auseinandersetzung mit der Frage, welche Auswirkungen die Due Diligence auf die grundsätzlichen Erklärungspflichten des Verkäufers hat, siehe ebenda, S. 157ff. Siehe dazu auch den Aufsatz von Picot, G. in Berens, W./Brauner, H.U./Strauch, J. (2002): Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen. Siehe dazu Picot, G. (2002), S. 150 ff. Von Bagatellklauseln spricht man, wenn die Durchsetzung von Ansprüchen wegen der Verletzung von Garantien an das Erreichen eines Mindestbetrages geknüpft ist, von Cap-Klauseln, wenn der Anspruch durch einen Höchstbetrag begrenzt („capped“) wird.

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6) Wettbewerbsvereinbahrungen: Regelungen zum Wettbewerbsverbot sind notwendig, damit der Verkäufer nicht unmittelbar nach dem Verkauf seines Unternehmens wieder in Wettbewerb mit dem verkauften Unternehmen tritt und damit die Rentabilität des Unternehmenskaufs gefährdet.210 Diese Vereinbahrungen sind nach zeitlichen, räumlichen und sachlichen Kriterien exakt zu spezifizieren, da der Käufer zum einen vor dem unmittelbaren Wettbewerb des Verkäufers geschützt werden muss, der Verkäufer hingegen auch nicht gänzlich in seiner Unternehmensentwicklung behindert werden darf (insbesondere im Hinblick auf zukünftige Portfolioveränderungen.) 7) Übergabestichtag und Gewinnbezugsrecht: Der Kaufvertrag legt einen exakten Stichtag des rechtlichen Übergangs fest. Dies kann – insbesondere beim Vorhandensein einer so genannten Eigenkapitalgarantie des Verkäufers211 – die Erstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich machen, sofern der Übergabestichtag mit dem Stichtag der Erstellung des Jahresabschlusses auseinander fällt. Grundsätzlich ergeben sich bei Personen und Kapitalgesellschaften Gewinnbezugsrechte. Wird deren Ausübung im Vertrag nicht konkret geregelt, so stehen die Bezugsrechte dem Gesellschafter zu. Dies kann jedoch für den Verkäufer von Nachteil sein. Gerade bei der GmbH und der AG entsteht der Anspruch auf Gewinnbezug erst mit dem Gewinnverwendungsbeschluss, der in der Regel erst nach dem Ausscheiden des Verkäufers gefasst wird. Anspruchsberechtigt ist aber grundsätzlich derjenige, der zu diesem Zeitpunkt Gesellschafter ist.212 Somit hat der Verkäufer keinen Einfluss und keinen Anspruch mehr auf die Gewinnverwendung bzw. –ausschüttung. Eine vertragliche Regelung ist deshalb anzuraten. Sie sollte sich in jedem Fall auf das laufende, möglicherweise auch auf vergangene Jahre, erstrecken. 8) Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse: Wenn die Transaktion wirksam und ohne Störungen Dritter erfolgen soll, kann es erforderlich sein, Beschränkungen, Mitwirkungsrechte Dritter sowie Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse zu beachten. Neben ggf. notwendigen Zustimmungen der relevanten

210 211

Siehe dazu Semler, F. (2002), S. 270; Picot, G. (2002), S. 162. Von einer Eigenkapitalgarantie spricht man, wenn der Verkäufer dem Käufer eine Garantie auf die Höhe des Eigenkapitals zu einem bestimmten Zeitpunkt, hier: dem Übergabestichtag, garantiert.

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Gremien des jeweiligen Unternehmens (Vorstand, Aufsichtsrat etc.) betrifft dies in erster Linie die Genehmigungserfordernisse der zuständigen Kartellbehörden (Bundeskartellamt bzw. Fusionskontrolle durch die Europäische Union). Dabei ist zu beachten, dass eine Prüfung durch das Kartellamt selbst bei sorgfältiger Vorprüfung lange dauern kann, dies insbesondere in den Fällen, in denen Regierungsinteressen für national wichtige Märkte bestehen.213

9) Kostenverteilung: Die Kosten der notariellen Beurkundung des Kaufvertrages trägt bei Unternehmenstransaktionen im Regelfall der Käufer selbst. Alle übrigen in Zusammenhang mit der Transaktion anfallenden Kosten trägt jede Partei in der Regel selbst. Werden die Verhandlungen erfolgreich abgeschlossen, erfolgt das so genannte Signing, d.h. die Unterzeichnung der Verträge. Bevor es zum Closing, dem eigentlichen Übergangsstichtag (Tag des rechtlichen Vertragsvollzugs) kommt, müssen sämtliche aufschiebenden Bedingungen der Transaktion (so genannte „closing conditions“) erfüllt sein. Der Begriff des closing entstammt der anglo-amerikanischen Vertragspraxis und hat sich im Rahmen von M&A-Transaktionen – wie andere Anglizismen auch – weitgehend auch im deutschen Sprachraum etabliert.214 Da nach dem Signing noch bestimmte Leistungen der Parteien zu erbringen bzw. Genehmigungen einzuholen sind, fallen die Zeitpunkte des Vertragsabschlusses und der Vertragserfüllung auseinander. Das Datum für ein Closing wird in der Regel nach dem Signing liegen, wobei auch Fälle denkbar sind, wo ein rückwirkender Übergangsstichtag in Betracht kommen mag.215 Mit dem Übergangsstichtag gehen sämtliche Rechte und Pflichten des Transaktionsgegenstandes auf den Käufer über.

212 213 214 215

Gemäß §§ 29 und 46 Nr. 1 GmbHG. Vgl. Croyle, R./ Kager, P. (2002), S. 20. Vgl. Picot, G. (2002), S. 168; Holzapfel, H. /Pöllath, R. (1994), S. 17 f. Einer Regelung zu einem rückwirkenden Closing kommt dabei keine dingliche, sondern primär schuldrechtliche Wirkung zu. Siehe dazu Picot, G. (2002), S. 168.

79

2.3.2.2.3 Die Aktivitäten in der Integrationsphase Der Integration (auch häufig als Post Merger Integration, PMI, bezeichnet) wird in der Literatur häufig eine besondere Bedeutung im M&A-Prozess beigemessen216, da in dieser Phase der faktische Zusammenschluss der beiden Unternehmen vollzogen wird und eine erhoffte Wertschöpfung nur bei einer erfolgreichen Durchführung erfolgen kann.217 Dabei müssen nicht nur die unternehmensinternen Abstimmungs- und Anpassungsprozesse durchgeführt werden, sondern auch externe Faktoren, wie z.B. Kunden, Zulieferer, Aktionäre oder andere Stakeholder des Unternehmens berücksichtigt werden. HASPESLAGH und JEMISON beschreiben die Integration als einen interaktiven Prozess, bei dem die Mitarbeiter der zusammengeführten Unternehmen lernen müssen, zusammenzuarbeiten und einander strategische Fähigkeiten zu übertragen. Die Herausforderung bei diesem „Transfer von Fähigkeiten“ besteht primär darin, ein Umfeld zu schaffen, dass diesen Prozess unterstützt und eine Erkenntnis zu erlangen, für welche Art der Integration die passenden Maßnahmen zu treffen sind.218 Wie Abbildung 8 zu entnehmen ist, sehen LUCKS und MECKL die Hauptaktivitäten dieser Phase vornehmlich im dritten Kernprozess des M&A-Managements, dem Personalveränderungs-Prozess, verankert. Zur zentralen Aktivität des Personalveränderungs-Prozesses zählt die Erstellung des „Post-Closing-Integration-Plans“, wobei die Prioritäten dabei nicht nur - wie beim PreClosing-Integration-Plan - auf den strukturellen, sondern auch auf den konkreten personalwirtschaftlich relevanten Festlegungen liegen. Bei der Erstellung des „Post-ClosingIntegration-Plans“ empfiehlt es sich, auf das Maßnahmen- und Meilensteinraster aus dem Pre-Closing-Integration-Plan aufzusetzen. Aufgrund des Umstandes, dass die Kenntnisse über das Zielunternehmen zu dem Zeitpunkt der Erstellung des Integrationsplanes vor dem Closing in der Regel noch nicht sonderlich hoch sind sowie der operative Zugang zum Zielunternehmen fehlt, kann der Pre-Closing-Integration-Plan die relevanten Hebel lediglich identifizieren und auf relativ abstrakter Ebene beschreiben. Im Zuge der Erstellung des Integrationsplanes nach dem Vollzug der Transaktion werden diese Hebel hingegen auf Einzelmaßnahmen herunter gebrochen, wobei für jede Einzelmaßnahme genaue Festlegungen zu treffen sind. LUCKS und MECKL schlagen eine Kategorisierung der Maßnahmen nach „(a) Definition der Maßnahme, (b) persönlicher Verantwortung da216 217

Vgl. Vestring, T. /Rouse, T. /Rovit, S. (2004), S. 15 ff. Vgl. Haspeslagh, P. /Jemison, D. (1991), S. 28. Siehe dazu auch die Ausführungen von Very, P. /Schweiger, D. (2001), S. 29.

80

für, (c) Maßnahmenziel, (d) Zeitpunkt des Eingriffs, (e) Kosten der Maßnahme sowie (f) Wirksamwerden der Maßnahme“ vor.219 Die veränderten Perspektiven und Anforderungen, die durch die Integration entstehen, müssen bei der Konzeption der Maßnahmen dabei ex ante besondere Berücksichtigung erfahren. Ein großes Problem für Unternehmen ist in diesem Zusammenhang die im Rahmen von Integrationsmaßnahmen leider häufig zu beobachtende Fluktuation von Mitarbeitern und Managern.220 Hier gilt es, rechtzeitig Gegenmaßnahmen durchzuführen und die Mitarbeiter ständig in den Informationsfluss einzubinden sowie frühzeitig und aktiv Perspektiven im zusammengeführten Unternehmen aufzuzeigen.221

Die Planungsgrößen aus dem Post-Closing-Integration-Plan werden im Hinblick auf die organisatorische und rechtliche Umsetzung in konkrete aufbau- und ablauforganisatorische Integrationsmaßnahmen überführt.222 Aus der beschriebenen Tätigkeit lässt sich ableiten, dass diese Prozessstufe eine Hauptaktivität des Kernprozesses Strukturentwicklung und –durchsetzung darstellt.

Im Rahmen der anstehenden personalwirtschaftlichen Umsetzung empfiehlt es sich, nach den einzelnen personalwirtschaftlichen Zielsetzungen vorzugehen. Entsprechend gilt es dabei zunächst festzulegen, wie der angestrebte Personalbestand in der integrierten Einheit zu erreichen ist, um dieses Ziel dann mittels der Funktionsfelder Einsatz, Entwicklung und Freisetzung zu erreichen.223

Im Rahmen von Integrationsmaßnahmen existieren oft mehrere interne Bewerber auf eine Stelle. Die Herausforderung für die personalwirtschaftliche Umsetzung liegt hier in der internen Suche und Besetzung der offenen Stellen unter Berücksichtigung der jeweiligen Integrationsziele. Hier spielt die Besetzung von Führungspositionen eine entscheidende Rolle: Bei allen zukünftigen Veränderungen der integrierten Einheit werden alle Betroffenen, sowohl die Mitarbeiter als auch die Öffentlichkeit aus der Wirtschafts- und Finanzwelt, in erster Linie auf die verantwortlichen und entscheidenden Personen in der „ersten

218 219 220 221 222 223

Vgl. Haspeslagh, P. /Jemison, D. (1992), S. 131. Vgl. dazu Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 498. Vgl. Holbeche, L. (2001), S. 57. Vgl. Dazu ausführlich in Galpin, T. /Herndon, M. (2000), S. 103 f. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 498. Vgl. ebenda.

81

Reihe“ blicken.224 Des Weiteren ist das Führungsteam der Träger aller weiteren Integrationsmaßnahmen, so dass es auch aus diesem Grunde geboten ist, den Einsatz der Führungskräfte in den Fokus des Personaleinsatzes zu rücken.

Nach einem Unternehmenszusammenschluss besteht in den meisten Fällen eine Lücke zwischen dem Anforderungsprofil und dem Ist-Bestand an qualifizierten Fachkräften. Diese Lücke ist vorrangig durch Personalentwicklungsmaßnahmen zu schließen, wobei hier die Belegschaften aus beiden Unternehmen zu berücksichtigen sind. Im Rahmen der Personalfreisetzung ist die oberste Prämisse die Gewährleistung des fairen Umgangs mit den Betroffenen, um Irritationen, Ängste sowie weitere negative Folgewirkungen auf das verbleibende Personal zu verhindern.225 Es sollten Hilfestellungen zur beruflichen Wiedereingliederung oder die Nutzung von so genannten Outplacement Beratungen angeboten werden.226 Eine wesentliche Hauptaktivität im Rahmen der Integrationsphase ist die Bewältigung des kulturellen Wandels. LUCKS und MECKL nehmen diese Aktivität in ihr Prozessmodell auf, um „(…) die Fülle von weichen Faktoren, die gerade bei M&A für den Erfolg maßgeblich sind (…)“ vereinfachend zusammenzufassen. Ziel dieser Hauptaktivität ist die gezielte Vorbereitung und Steuerung des durch den Unternehmenszusammenschluss notwendigen kulturellen Wandels, um kulturbedingte Konflikte zu verhindern und kulturelle Unterschiede zwischen den Unternehmen aktiv für Lernprozesse nutzen zu können.

SCHEIN definiert die Unternehmenskultur (auch: Organisationskultur) als „a pattern of basic assumptions – invented, discovered, or developed by a given group as it learns to cope with its problems of external adaptation and internal integration – that has worked well enough to be considered valid and, therefore, to be taught to new members as the correct way to perceive, think, and feel in relation to those problems“.227 Ein Scheitern von M&A wird in der Literatur häufig auch durch kulturelle Unterschiede begründet, die nicht erkannt wurden oder denen im Zuge der Integration keine bzw. nicht ausreichende Beachtung geschenkt worden ist.228 Eine Integration erfordert die höchste Stufe des Zusammenwachsens von Unternehmenskulturen. Die Größe der Differenz zwischen den

224 225 226 227

Vgl. Trauth, F. (2000), S. 78. Vgl. Nagel, A. (2003), S. 400. Vgl. Drumm, H.J. (2000), S. 295. Vgl. Schein, E. (1985), S. 9.

82

Kulturen der beteiligten Unternehmen entscheidet dabei häufig über die Dauer der Integration. Nach NAGEL sind im Kontext von M&A primär drei Strategien für den Umgang mit Kulturdifferenzen grundlegend: der Kulturpluralismus, die Kulturübernahme und die Kulturmischung.229

-

Der Kulturpluralismus stellt die geringsten Herausforderungen an das Personalmanagement, da hier die gleichberechtigte Existenz beider Unternehmenskulturen gepflegt wird und somit kaum Integrationsmaßnahmen erforderlich sind.230

-

Das Angleichen einer Unternehmenskultur an die andere wird als Kulturübernahme bezeichnet, wobei hier zumeist die Kultur des gekauften Unternehmens an die des Käufers angeglichen wird, da diese Kultur aus der Sicht des Käufers als originär betrachtet wird und daher erhalten werden soll.231 Eine Möglichkeit der permanenten Kontrolle der Kulturübernahme bietet die Institutionalisierung der Funktion in einer Abteilung, die nur für kulturelle Integrationsmaßnahmen zuständig ist. Sie hat die Aufgabe, Trainingsmaßnahmen zu organisieren, bei soziokulturellen Problemen Hilfestellung zu geben und spezielle Schulungen anzubieten, um Ineffizienzen im Prozessablauf zu verhindern.232

-

Die Kulturmischung ist die komplexeste der drei Strategien und stellt die größte Herausforderung für den kulturellen Wandel dar. Grund dafür ist, dass die bei der Kulturübernahme aufgeführten Methoden und Prozesse in diesem Fall nicht nur für ein Unternehmen durchgeführt werden müssen, sondern für beide Unternehmen. Die Festlegung für eine zukünftige Unternehmenskultur stellt dabei eine zentrale Herausforderung dar, da diese in der Regel Bestandteile beider Kulturen enthält und daher quasi eine Mischung der beiden Einzelkulturen darstellt.233

228 229 230 231 232 233

Vgl. Jaeger, M. (2001), S. 61. Vgl. Nagel, A. (2003), S. 396 Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 153. Vgl. Child, J. /Faulkner, D. /Pitkethly, R. (2001), S. 179 f. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 153. Vgl. ebenda.

83

Neben der Begutachtung und zielorientierten Steuerung der Einzelmaßnahmen im Rahmen der Abarbeitung des laufenden M&A-Prozesses findet die Hauptaktivität des Controllingprozesses am Schluss des Gesamtprozesses ihren Höhepunkt, wo im Rahmen der Zielverfolgung eine Gesamtbewertung des Wertbeitrags vorgenommen und die Erreichung der mit dem M&A-Projekt verknüpften Zielstellungen überprüft wird.234

234

Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002a), S. 499. In diesem Zusammenhang sei erneut betont, dass ein prozessbegleitendes Controlling für den erfolgreichen Ablauf eines M&A-Projektes unabdingbar ist. Vgl. dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.3.2.1 (Controllingprozess).

84

2.4

Erfolg- bzw. Misserfolg von M&A

2.4.1 Definition des Erfolgsbegriffes Um wissenschaftlich relevante Aussagen über den Erfolg bzw. den Misserfolg von M&AProjekten treffen zu können, bedarf es zunächst einer Definition des Erfolgsbegriffes im Kontext von M&A. Allgemein wird Erfolg als Grad der Erreichung von Zielen definiert.235 Entsprechend soll der Erfolg eines M&A-Projektes als dessen Beitrag zum Erreichen der unternehmerischen Ziele verstanden werden.236 Die Messung des Erfolges von M&A muss dabei an Zielen erfolgen, die vor der jeweiligen M&A-Tätigkeit festgelegt wurden.237 Das grundlegende Problem jeglicher unternehmerischer Erfolgsmessung besteht darin, dass die unterschiedlichen Interessengruppen eines Unternehmens (Mitarbeiter, Eigentümer, Fremdkapitalgeber/Banken, Gewerkschaften, Kunden, der Staat etc.) teilweise voneinander abweichende Zielvorstellungen haben, was eine allgemeingültige Erfolgsmessung nahezu unmöglich erscheinen lässt und bei einer Interpretation theoretisch eine Abwägung bzw. Gewichtung unterschiedlicher Interessengruppen und deren Zielvorstellungen erfordern würde.238

In den gängigen empirischen Studien, die den Erfolg von M&A untersuchen, wird aus diesem Grunde in der Regel die Perspektive der Eigentümer des die M&A-Transaktion durchführenden Unternehmens eingenommen.239 Begründet wird dies damit, dass die Eigentümer in besonderem Maße das mit der jeweiligen M&A-Transaktion verbundene Risiko tragen und sich daher deren Berechtigung zur Führung des Unternehmens ableitet.240 Da die individuellen Nutzenfunktionen der Eigentümer unbekannt sind, unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten hingegen von dem Maxim der Vermögensmehrung ausgegangen werden kann, beschränken sich empirische Studien häufig darauf, Aussagen dar-

235 236 237 238 239

240

Vgl. Kirchner, M. (1991), S. 90; Bierich, M. (1988), S. 43. Vgl. Bamberger, B. (1994), S. 9. Vgl. Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 296. Vgl. dazu auch Sudarsanam, S. (2003), S. 64. Studien und Arbeiten, die die langfristigen Effekte von M&A auf die ökonomische Wohlfahrt untersuchen, werden hier nicht näher dargestellt. Zu den Auswirkungen von M&A auf Produktivität, Innovationskraft sowie Beschäftigung, die wiederum Wohlfahrtseffekte generieren können, siehe die Ausführungen bei Sudarsanam, S. (2003), S. 79 ff. Vgl. dazu Glaum, M. (1996), S. 137 ff.

85

über abzuleiten, inwiefern M&A-Transaktionen zur Steigerung des Eigenkapitalwertes (Shareholder Value) beitragen.241

2.4.2

Ausgewählte Verfahren der Erfolgsmessung von Mergers & Acquisitions

Obwohl angesichts der vielfältigen Möglichkeiten der Messung keine Standardverfahren existieren, haben sich in wissenschaftlichen Studien primär vier Methoden etabliert, mit denen der Erfolg von M&A in der Regel gemessen wird: 1) die Auswertung von Jahresabschluss-Informationen, 2) die Analyse von Desinvestitionen der zuvor getätigten Akquisition, 3) Befragung von Managern bzw. Expertengruppen sowie 4) kapitalmarktorientierte Ereignisstudien („event studies“).242 Diese vier Verfahren sollen vor dem Hintergrund ihrer besonderen Relevanz in dem kommenden Kapitel kurz erläutert werden. Empirische Studien, die den Erfolg von M&A auf der Grundlage der Auswertung von Jahresabschluss-Informationen messen, vergleichen in der Regel bestimmte Kennzahlen (z.B. Umsatz, EBIT, Cash-flow) von Unternehmen, die Akquisitionen getätigt haben, über bestimmte Zeiträume bzw. vor und nach den jeweiligen M&A-Transaktionen. Ziel der Jahresabschluss-basierten Untersuchungen ist es dabei, Aussagen über die Auswirkungen von Akquisitionen auf die operative Performance der jeweiligen Unternehmen zu treffen.243 Ein wesentlicher Vorteil dieses Verfahrens liegt darin begründet, dass die Informationen des Jahresabschlusses in der Regel öffentlich zugänglich und somit relativ leicht zu erheben sind. Ein weiterer Vorteil ist, dass im Wege dieser Methodik auch die Erfolgswirkungen von M&A bei Unternehmen untersucht werden, die nicht an der Börse notiert sind.244 Wesentliche Nachteile des Verfahrens gehen einher mit der allgemeinen Kritik der Aussagekraft von Jahresabschluss-Informationen. So sind Jahresabschluss-Daten ihrer Natur gemäß vergangenheitsorientiert und unterliegen zudem den jeweiligen Ansatz- und Bewertungsvorschriften (GAAP) sowie deren –wahlrechten der jeweiligen Rechnungslegungssysteme. Weitere Kritikpunkte sind, dass wesentliche den M&A-Erfolg bestimmende Faktoren keine bilanzielle Berücksichtigung finden (so z.B. Veränderungen der selbster-

241 242 243 244

Vgl. Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 297. Vgl. dazu Kirchner, M. (1991), S. 92 ff.; Glaum, M. (1996), S. 156. Vgl. Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 299. Vgl. dazu Sudarsanam, S. (2003), S. 77.

86

stellten immateriellen Vermögensgegenstände), wohingegen andere Größen aufgrund des Anschaffungswertprinzips tendenziell unterbewertet sind.245 Die Methode der Analyse von Desinvestitionen versucht, den M&A-Erfolg anhand von Wiederverkaufsraten zu messen. M&A-Transaktionen gelten dabei als erfolgreich, wenn die erworbenen Unternehmen binnen eines gewissen Zeitraums nicht wieder verkauft werden. Bekannte Studien, die sich dieser Methode bedienen, sind die Studien von PORTER für den US-amerikanischen Markt sowie von HOFFMANN, der deutsche M&ATransaktionen auf deren Erfolg überprüft hat.246 Kritikpunkte dieser Methode sind, dass der Zeitraum der „Halteperiode“ quasi willkürlich festgelegt werden kann, um eine Aussage zum Erfolg bzw. Misserfolg einer M&ATransaktion zu treffen. Des Weiteren werden M&A-Transaktionen von Unternehmen, die das erworbene Zielunternehmen nach erfolgter Restrukturierung aufgrund vorheriger Planung wiederverkaufen, um den Wertzuwachs zu kapitalisieren, von dieser Methode als Misserfolg gemessen. Die entsprechenden Studien werden von einigen Autoren aufgrund der Unzulänglichkeiten als wenig aussagefähig beurteilt bzw. gänzlich abgelehnt.247 Die Methode der Befragung von Managern misst den Erfolg von M&A-Transaktionen anhand der subjektiven Einschätzung der an der jeweiligen Transaktion beteiligten Verantwortlichen. Wesentliche Kritikpunkte sind hier vor allem die mangelnde Objektivität der Manager sowie die Perspektive der Befragten, die nicht notwendigerweise die Interessen der Eigentümer des die Transaktion durchführenden Unternehmens widerspiegelt, sondern die ggf. davon divergierenden Manager-Interessen.248

245

246

247 248

Vgl. dazu Glaum, M. (1996), S. 166 ff; Gerpott, T. (1993), S 194; Kirchner, M. (1991), S. 93. Hier sei angemerkt, dass sich die hier genannten Kritikpunkte der Jahresabschluss-Daten – auch vor dem Hintergrund des Erscheinungsjahres der hier zitierten Literatur – im Wesentlichen auf die Rechnungslegung nach geltendem HGB beziehen. Die durch die zunehmende Anwendung international vergleichbarer Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) erreichten Verbesserungen der Informationsqualität im Hinblick auf Transparenz und Interpretationskraft mögen diese Kritikpunkte zumindest teilweise relativieren. Wesentlicher Kritikpunkt bleibt hier jedoch die Vergangenheitsorientierung der Daten. Zu Einzelheiten der zitierten Studien siehe Porter, M.E. (1987), S. 43 ff. sowie Hoffmann, F. (1989), S. 52 ff. Vgl. dazu exemplarisch Kirchner, M. (1999), S. 99. Siehe dazu auch die Ausführungen zu den Motiven des Managements bei Unternehmenstransaktionen in Kapitel 2.2.2.8 („Managerialismus-Theorien“ ) dieser Arbeit.

87

KERLER weist zudem darauf hin, dass Manager die von ihnen getätigten Akquisitionen tendenziell übertrieben positiv einschätzen, sei diese Verhaltensweise bewusst oder auch unbewusst. Er weist diese Hypothese im Rahmen einer Studie nach und zeigt, dass Studien, die sich der Methode der Befragung bedienen, tendenziell höhere Erfolgsquoten der betrachteten M&A-Transaktionen ausweisen als Studien mit anderer Methodik.249

Aufgrund der methodischen Schwächen der anderen Verfahren haben sich in den vergangenen Jahren zur Beurteilung des M&A-Erfolgs kapitalmarktorientierte Ereignisstudien („event studies“) durchgesetzt, die ihren Ursprung vor allem in der angloamerikanischen Erfolgs-Forschung haben. Im Rahmen einer Ereignisstudie werden die Aktienkurse in einem fest definierten Zeitraum (sog. Ereignisfenster; „event window“) um die Veröffentlichung eines bestimmtes Ereignisses („event“), hier: die M&A-Transaktion, analysiert.250 Den Maßstab zur Beurteilung, inwiefern eine M&A-Transaktion erfolgreich ist oder nicht, bildet die sog. abnormale Rendite („abnormal return“). Die abnormale Rendite ist als die Differenz zwischen der tatsächlich beobachteten Rendite und der theoretisch erwarteten, „normalen“ Rendite definiert. Der Erwartungswert der „normalen“ Rendite entspricht dabei dem Wert der Rendite, den die Aktie realisiert hätte, wenn das Ereignis, hier: die M&A-Transaktion, nicht stattgefunden hätte. Um die Reaktionen des Gesamtmarktes im Zeitraum um das Bekanntwerden des Ereignisses zu erfassen, werden die geschätzten abnormalen Renditen zumeist kumuliert („accumulated abnormal Return“).251 Eine positive, kumulierte abnormale Rendite bedeutet, dass die Gesamtheit der Marktteilnehmer nach Bekanntwerden des Ereignisses eine Steigerung der zukünftigen Cash-flows des betrachteten Unternehmens (bzw. eine Reduzierung des Risikos) erwarten. Ereignisstudien beurteilen den Erfolg einer Akquisition demnach nicht mit den tatsächlich generierten Cash-flows des Unternehmens, sondern mit der zu erwartenden Steigerung des Cash-flows in der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens.252 Wesentlicher Kritikpunkt an Ereignisstudien kommt der Kritik an der effizienten Verarbeitung von Informationen an den Kapitalmärkten, der Informationseffizienz, gleich. Die Informationseffizienz von Kapitalmärkten253, die der modernen Kapitalmarkt-Theorie als 249 250

251

252 253

Vgl. dazu Kerler, P. (2000), S. 130 ff. Zur detaillierten Methodik einer Ereignisstudie siehe Glaum, M. (1996), S. 239 ff.; Kirchner, M. (1991), S. 94 ff.; Röder, K. (1999), S. 15 ff; Eckardt, J. (1999), S. 75 ff. Zur Methodik vgl. Gross, S. /Lindstädt, H. (2005), S. 23 ff. Die beiden Autoren weisen zudem in ihrer Studie nach, dass die kumulierten abnormalen Renditen von Branche zu Branche divergieren. Vgl. Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 300. Zum Konzept der Informationseffizienz siehe grundlegend Fama, E. (1970).

88

Grundlage dient, wird sowohl in theoretischen Überlegungen254 als auch auf der Basis einiger empirischer Studien in Frage gestellt.

2.4.3

Ausgewählte empirische Ergebnisse der Erfolgsmessung von M&A

Wer sich in ein Studium der in der Literatur erschienenen Untersuchungen zum M&AErfolg vertieft, der wird schnell feststellen, dass es quasi unmöglich ist, dem Anspruch, einen kurzen und doch möglichst repräsentativen Einblick in die M&A-Erfolgsforschung zu geben, gerecht werden zu können. Grund dafür ist nicht zuletzt der Umstand, dass in den vergangenen Jahren eine Fülle von Erfolgsuntersuchungen durchgeführt und publiziert wurde, die zu unterschiedlichen, teilweise widersprüchlichen Ergebnissen gelangen.255 Für den Zweck dieser Arbeit empfiehlt es sich daher eher, den Stand der Erkenntnisse wiederzugeben, der im Rahmen zusammenfassender Untersuchungen generiert werden konnte.

BRUNER, der die Ergebnisse aus 100 durchgeführten Studien zwischen 1971 und 2001 zusammenfasst, differenziert in seinem Arbeitspapier zwischen Untersuchungen, die die abnormalen Renditen der Käuferunternehmen beobachten und denen, die die RenditeEffekte der jeweiligen Zielunternehmen analysieren. Zusammenfassend kann er darstellen, dass die Aktien der übernommenen Unternehmen im Zeitraum um die Ankündigung der Akquisitionen hohe positive abnormale Renditen verzeichnen, die sich im Durchschnitt zwischen 20% und 40% bewegen.256 Für die akquirierenden Unternehmen wurden in ungefähr der Hälfte der betrachteten Studien negative abnormale Renditen gemessen, was bei dem angelegten Erfolgsmaßstab einem Misserfolg der M&A-Transaktion gleichkommt. Die andere Hälfte der Studien kommt zu (geringen) positiven abnormalen Renditen. Laut KERLER lassen sich die Unterschiede in den Ergebnissen auf die teilweise unterschiedliche Methodik, auf unterschiedliche Betrachtungszeiträume sowie die Auswahl der Samples zurückführen.257

254

255 256

257

Vgl. Grossmann, S. /Stiglitz, J. (1980), Shleifer, A. (2000), beide zitiert nach Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 301. Eine Übersicht über die wichtigsten Studien gibt Bruner, R. (2003). Vgl. dazu Bruner, R. (2003), S. 17. Siehe zu der Interpretation auch Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 302. Vgl. dazu Kerler, P. (2000), S. 112.

89

KING bestätigt diese Aussagen im Rahmen einer Meta-Analyse258 und kommt damit zu dem Schluss, dass primär die Aktionäre des gekauften Unternehmens profitieren, d.h. einen Vermögenszuwachs generieren, wohingegen die Eigentümer der Käuferunternehmen ihr Vermögen kaum bzw. gar nicht erhöhen konnten.259

In der aktuellsten Studie für den deutschen M&A-Markt identifiziert PICKEN im Rahmen einer Ereignisstudie positive abnormale Renditen, diese sowohl bei den Eigentümern der akquirierten Unternehmen (positive, kumulierte abnormale Rendite von 8,76%) als auch bei den Eigentümern der Käuferunternehmen (positive, kumulierte abnormale Rendite von 2,04%). PICKEN hat dazu die Ankündigungseffekte von 227 M&A-Transaktionen im Zeitraum zwischen 1993 und 1998 untersucht.

Zusammenfassend ist auffällig, dass die Frage, ob M&A-Transaktionen zu dem beabsichtigten Erfolg führen, sowohl in der Wissenschaft als auch in der Praxis sehr kritisch beurteilt wird. Befragungen namhafter Unternehmensberatungen kommen zu dem Ergebnis, dass bei sehr vielen, in manchen Studien sogar bei größer als 50% der untersuchten M&A-Transaktionen, die verfolgten Ziele nicht erreicht werden.260

Die Tatsache, dass M&A-Transaktionen als strategischem Instrument eine nach wie vor besondere Bedeutung zukommen und Unternehmen vermutlich auch zukünftig auf M&AStrategien setzen werden, um ihre strategische Unternehmensziele zu erreichen, wirft somit die Frage auf, was die Unternehmen ihrerseits tun können bzw. im Rahmen ihrer M&A-Projekte

beachten

müssen,

um

die

Erfolgswahrscheinlichkeit

von

M&A-

Transaktionen zu erhöhen.

In zahlreichen Studien ist vor diesem Hintergrund untersucht worden, ob der Erfolg einer M&A-Transaktion von bestimmten Eigenschaften der Transaktion abhängt bzw. ob erfolgreichen Transaktionen bestimmte Gemeinsamkeiten zugrunde liegen. So konnte GOSH beispielsweise im Rahmen seiner Studie nachweisen, dass Akquisitionen, die in bar bezahlt werden, am Kapitalmarkt im Durchschnitt zu höheren Kursreaktionen führen und damit als erfolgreicher gelten, als Akquisitionen, die im Wege des Aktientauschs finanziert

258

259

Als Meta-Analysen werden Untersuchungen bezeichnet, die die Ergebnisse zahlreicher Untersuchungen zum Erfolg von M&A-Transaktionen zusammenfassend auswerten. Vgl. King, D.R et. al. (2003), S. 192.

90

wurden.261 MORCK, SHLEIFER und VISHNY zeigten im Hinblick auf die strategische Ausrichtung von M&A-Transaktionen auf, dass horizontale Unternehmenszusammenschlüsse positive Vermögenseffekte für die Aktionäre des akquirierenden Unternehmens auslösen, wohingegen konglomerate Unternehmenszusammenschlüsse überdurchschnittlich häufig zu Kurseinbrüchen der aufkaufenden Unternehmen führen.262 Bain & Company haben im Rahmen einer Befragung von 250 Mitgliedern des Top-Managements die Gründe für ein Scheitern von M&A-Transaktionen untersucht, in dessen Rahmen sie die fünf häufigsten Ursachen für ein Scheitern von M&A-Transaktionen aus Sicht der Top-Manager identifizierten: 263

Die fünf häufigsten Ursachen für das Scheitern von M&A Potenzielle Integrationsprobleme wurden übersehen

67 %

Wirtschaftliche Synergien wurden überschätzt

66 %

Schwierigkeiten, die Managementteams zu integrieren und/oder wichtige Führungskräfte zu halten

61 %

Bei der strategischen Durchleuchtung wurden kritische Punkte vernachlässigt

50 %

Der Verkäufer hatte das Akquisitionsobjekt trickreich herausgeputzt

50 %

Tabelle 3: Die fünf häufigsten Ursachen für das Scheitern von M&A Quelle: Bain & Company (2004)

260

261 262

263

Exemplarisch dazu Coopers & Lybrand (1993); A.T.Kearney (1999); KPMG (2002); o.V. (2004). Zu Einzelheiten der Studie siehe Gosh, A. (2001), S. 151 ff. Vgl. dazu Morck, R./Shleifer, A./Vishny, R. (1990), zitiert nach Glaum, M. /Lindemann, J. /Friedrich, N. (2006), S. 305 f. Zu weiteren Erfolgsfaktoren, auf die im Rahmen dieser Arbeit nicht näher eingegangen werden soll, siehe ebenda. Zu Erfolgsfaktoren siehe des Weiteren Sudarsanam, S. (2003), S. 48; Bruner, R. (2003), S. 10 ff. Vgl. Bain & Company (2004).

91

Davon unabhängig, dass die oben genannten sowie weitere, im Rahmen einzelner Studien identifizierte Faktoren (z.B. zu hohe Bewertungen der Zielunternehmen, falsche Integrationskonzepte etc.) alle eine wichtige Rolle spielen mögen, so ist es auffällig und überraschend, dass einem Faktor in den meisten Studien gänzlich keine bzw. nur untergeordnete Bedeutung geschenkt wird: der Art und Weise, wie M&A-Projekte über seine unterschiedlichen Prozessphasen und –schritte hinweg geführt werden und damit dem Management von M&A-Projekten an sich. Die Empfehlungen der Managementforschung an die Praxis im Hinblick auf die Wertgenerierung aus M&A-Transaktionen sind bislang außerordentlich lückenbehaftet und teilweise sogar widersprüchlich.264

264

Siehe dazu Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 3.

92

3 Management von M&A-Projekten „You can divide the world of deal-makers into those who discipline their deal-making process, and those who essentially roll the dice each time they acquire. “265

3.1

Charakterisierung und Entwicklung des M&A-Managements

Die betriebswirtschaftliche Forschung hat bereits seit geraumer Zeit ihr Augenmerk auf das Management komplexer Großprojekte gelegt, wobei der jeweilige Fokus des Forschungsinteresses dabei wiederholt gewechselt hat.266 So wurden seit den 50er Jahren in der betriebswirtschaftlichen Literatur primär die Planung und das Controlling von Großprojekten behandelt, während in den 60er Jahren die Strukturen und Prozesse (Aufbau- und Ablauforganisation) von unternehmerischen Großprojekten in den Mittelpunkt der Aufmerksamkeit rückten. Die relevante Forschung der 70er Jahre war davon geprägt, das Verhalten der in den Projekten beteiligten Mitarbeiter zu analysieren. Darüber hinaus traten weitere, sozialpolitische Aspekte in den Vordergrund. Seit den 80er Jahren lag der Schwerpunkt in der Erfolgsfaktorenforschung sowie dem Management des unternehmerischen Wandels.267

In der Literatur herrscht weitgehende Einigkeit darüber, dass der Erfolg von M&ATransaktionen maßgeblich von der Qualität beeinflusst wird, mit der ein M&A-Projekt über die Gesamtheit seiner Phasen und Prozessschritte hinweg geführt wird.268 Das Management von M&A-Projekten wird damit zu einem zentralen Erfolgsfaktor bei der Durchführung von M&A.269 Unter dem Begriff „M&A-Management“ sollen im Rahmen dieser Arbeit in Anlehnung an THOMMEN und SAUERMANN sämtliche Aktivitäten in Zusammenhang mit der Planung, Entscheidung, Durchführung, Koordination sowie permanenten rekursiven Kontrolle des gesamten M&A-Prozesses verstanden werden.270 Da es sich bei der Entscheidung für eine M&A-Transaktion um eine strategische Entscheidung handelt, die 265 266

267 268 269 270

Cullinan, G. et. al. (2003), S. 182. Vgl. dazu Lucks, K. (2005), S. 160, der darauf hinweist, dass der Bau von USKampfflugzeugen im 2. Weltkrieg als eines der ersten Großprojekte gilt, bei dem bereits systematisch Lernkurveneffekte untersucht und dokumentiert wurden. Siehe zu diesem Abschnitt Grün, O. (2004), S. 8 ff. Vgl. auch Lucks, K. (2005), S. 160. Vgl. ebenda. Siehe dazu auch Vogel, D. (2002), S. 103; Müller-Stewens, G. (2003), S. III. Vgl. Thommen, J.-P., Sauermann, S., (1999), S. 318. Vgl. ebenda.

93

auf der Ebene der obersten Unternehmensführung entschieden wird, wird das M&AManagement dem strategischen Management zugeordnet.271

Wie bereits in den vorangehenden Kapiteln ausführlich erläutert, sind im Rahmen eines M&A-Projektes vor dem Hintergrund der hohen Quantität und Heterogenität der einzelnen, zu erfüllenden Aufgaben sowie der verschiedenen Ziele und Interessen in Zusammenhang mit einem solchen Projekt eine Vielzahl von Funktionen, Gruppen und einzelnen Personen beteiligt. Sämtliche Mitwirkende müssen unter hohem Zeitdruck und bei höchsten Professionalitätsanforderungen koordiniert, zu den jeweils relevanten Bereichen in Verbindung gebracht und zielorientiert gesteuert werden. Die relativ hohe Misserfolgsrate von M&A legt dabei die Vermutung nahe, dass es für eine erfolgreiche Durchführung von M&A-Transaktionen einer relativ umfassenden Kompetenz bedarf, die nicht zwangsläufig in jedem Unternehmen vorhanden ist bzw. gezielt aufgebaut wird.

Das Management von M&A-Projekten hat sich, wie andere Bereiche der strategischen Unternehmensführung ebenso, in seiner historischen Entwicklung erheblich gewandelt.272 So wurden M&A-Projekte in Deutschland noch zu Beginn der 80er-Jahre überwiegend durch Absprachen zwischen den Vorständen bzw. Geschäftsführungen („president to president“) initiiert und in den meisten Fällen auch unmittelbar durch die Unternehmensleitung umgesetzt, ohne dass auf eine Unterstützung durch interne Fachabteilungen oder externe Berater zurückgegriffen wurde.273 Infolge der Tatsache, dass spezielles M&AKnow-how in der Regel nicht vorhanden war und zeitliche Engpässe aufgrund der begrenzten Verfügbarkeit des Top-Managements bestanden, konnte eine ganzheitliche Betreuung der M&A-Transaktionen kaum gewährleistet werden.

Diesem Mangel wurde gegen Ende der 80er Jahre dadurch entgegengewirkt, dass die Unternehmen im Zuge der Etablierung großer Investmentbanken und Unternehmensberatungen dazu übergegangen sind, M&A-Transaktionen ausschließlich durch externe Berater durchführen zu lassen. Eine Vielzahl großer Unternehmenszusammenschlüsse bzw. Verkäufe wurde von externen Beratern als „Generalunternehmer“274 abgewickelt, dies

271 272 273 274

Vgl. Petri, M., (1992), S.2. Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 103; Thommen, J.-P., Sauermann, S., (1999), S. 318. Vgl. dazu Deiß, C. (1997a), S. 489. Zu dem Vergleich der Investmentbanken mit Generalunternehmern siehe Vogel, D. (2002), S. 103.

94

häufig, ohne dass die spezifischen strategischen und kulturellen Aspekte der an der Transaktion beteiligten Unternehmen besondere Berücksichtigung erfahren haben.275

THOMMEN und SAUERMANN konstatieren in ihrem 1999, und damit zum Ende der fünften M&A-Welle276, erschienenen Aufsatz, dass man [heutzutage] von den beiden Extrempositionen einer rein internen bzw. externen Betreuung von M&A-Projekten abgekommen sei und vielmehr nach organisatorischen Lösungsmöglichkeiten suche, mit deren Hilfe man den Besonderheiten des Unternehmens sowie der Transaktion gerecht werden könne.277 VOGEL (2002) schließt sich dieser Argumentation an und führt aus, dass mittlerweile eine gemischte Organisationsform angestrebt werde, die als ganzheitliche Lösung anzusehen sei, ohne dass diese Aussage einer empirischen Überprüfung unterzogen wurde bzw. dieser bislang hat standhalten können.278

Im Rahmen dieser (inmitten der sechsten M&A-Welle entstehenden) Arbeit wird die Hypothese vertreten, dass sich unter M&A-aktiven Unternehmen mittlerweile die Überzeugung durchgesetzt hat, M&A-spezifisches Know-how aufzubauen, in der Form unternehmensinterner M&A-Abteilungen zu institutionalisieren und die erworbene M&A-Kompetenz für das Unternehmen in dieser Form verfügbar zu machen.

Um Aussagen über die Bedeutung unternehmensinterner M&A-Dienstleister in der Praxis treffen zu können, soll im Rahmen dieses Kapitels zunächst eine Kategorisierung der möglichen Formen des M&A-Managements vorgenommen werden. Damit wird der Untersuchungsgegenstand in einen strukturierten Gesamtzusammenhang eingeordnet. Es wird dabei aufgezeigt, dass das Management von M&A-Projekten grundsätzlich unternehmensintern, rein extern durch M&A-Dienstleister oder durch eine Mischform der beiden Extremausprägungen erfolgen bzw. durchgeführt werden kann.279

275 276 277 278

279

Siehe dazu Thommen, J.-P., Sauermann, S., (1999), S. 318. Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 2.1.3.1 dieser Arbeit. Vgl. Thommen, J.-P., Sauermann, S., (1999), S. 318. Vgl. Vogel, D. (2002), S. 103. Vogel bemerkt, dass „aktuelle empirische Untersuchungen“ dies zeigen und verweist in diesem Zusammenhang auf den Aufsatz von Thommen und Sauermann (1999). Die Kategorisierung der möglichen Formen des M&A-Managements wurde anhand eines Literaturstudiums vorbereitet und in Expertengesprächen erhoben und validiert. Um die Kategorisierung der unterschiedlichen Formen des M&A-Managements sowohl aus der unternehmensinternen als auch aus der externen Perspektive zu erheben, wurden im Rahmen der geführten Expertengespräche sowohl Vorstände bzw. Abteilungsleiter von unternehmensinternen M&AAbteilungen als auch externe M&A-Berater interviewt.

95

Management von M&A-Projekten

rein intern

Mischformen

rein extern

Abbildung 12: Grundformen des Managements von M&A-Projekten Quelle: Eigene Darstellung Die Grundformen sollen im Folgenden dargestellt und mit ihren jeweiligen Vor- bzw. Nachteilen aus theoretischer Sicht gewürdigt werden. Die theoretischen Überlegungen zum M&A-Management münden am Ende dieses Kapitels in der Entwicklung eines Untersuchungsmodells, das unterschiedliche Einflussfaktoren auf die jeweilige Gestaltungsform herausarbeitet und die Grundlage für den empirischen Teil dieser Arbeit (Kapitel 4) darstellen wird.

3.2

Kategorisierung der Formen und Gestaltungsalternativen des Managements von M&A-Projekten

M&A-Projekte stellen außerordentlich komplexe Projekte dar, so dass eine erfolgreiche Durchführung dieser Projekte einer wohl durchdachten und strukturierten Steuerung bedarf, was eine leistungsfähige und in gleichem Maße flexible Organisationsform voraussetzt.280 Vor dem Hintergrund der Heterogenität der zu erfüllenden Aufgaben sowie der beteiligten Akteure in jedem Einzelprojekt ist es erforderlich, dass unterschiedliches und zum Teil umfangreiches Know-how in hoher Qualität kurzfristig zur Verfügung gestellt werden kann. Die damit einhergehenden Anforderungen, die von solchen Projekten an die Organisation des M&A-Managements gestellt werden, sind immens. Unternehmen, die M&A-Aktivitäten durchführen, haben dabei verschiedene Möglichkeiten, das M&AManagement organisatorisch zu gestalten.

280

Vgl. Achleitner, A. /Wecker, R. /Wirtz, B. (2004b), S. 1505 i.V.m. Vogel, D. (2002), S. 103.

96

Im Zusammenhang mit der organisatorischen Ausgestaltung des M&A-Managements ist dabei zu beachten, dass das Management von M&A-Projekten auf zwei unterschiedlichen Ebenen zu betrachten ist. Dies ist einerseits die Ebene der institutionalisierten M&AOrganisation, deren Aufgabe und Kompetenz das Management sämtlicher mit dem M&AProzess in Zusammenhang stehender Aktivitäten ist und die im Mittelpunkt dieser Arbeit steht. Davon ist die für das jeweilige, konkrete Projekt zu bildende Projektorganisation zu unterscheiden. Während die institutionalisierte M&A-Organisation (je nach deren individueller Gestaltungsform) eine auf Dauer in der Aufbauorganisation eines Unternehmens verankerte Funktion zur Erfüllung der Aufgaben in Zusammenhang mit dem M&A-Management darstellt, ist eine für jedes einzelne M&A-Projekt zu bildende Projektorganisation temporär, d.h. nur für die Dauer des Projekts angelegt.281 Die Projektorganisation eines spezifischen M&A-Projekts wird erst in der Vorfeldphase gebildet und während bzw. nach Abschluss der Integrationsphase dieses Projekts aufgelöst.

3.2.1

Unternehmensinternes Management von M&A-Projekten

Die Gestaltungsform des unternehmensinternen M&A-Managements ist dadurch gekennzeichnet, dass das Management von M&A-Projekten während sämtlicher Phasen des M&A-Prozesses in der Verantwortung einer oder mehrerer unternehmensinterner Organisationseinheiten durchgeführt wird.282 In Abhängigkeit der Frage, welchem Verantwortungsbereich im Unternehmen das Management zugewiesen werden soll, werden in der Literatur verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die nachfolgend skizziert und anhand ihrer jeweiligen Charakteristika beschrieben werden sollen.283 SAUERMANN trifft eine Unterscheidung der organisatorischen Gestaltung des unternehmensinternen M&AManagements durch

281

282 283

284

-

die Unternehmensleitung,

-

einzelne Fachabteilungen,

-

die operativen Bereiche oder

-

eine institutionalisierte M&A-Abteilung.284

Zur Projektorganisation bei M&A-Projekten siehe Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 285 ff. Grundlegend zur Projektorganisation siehe auch Beck, T. (1996). Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 14. Zu den Gestaltungsformen des unternehmungsinternen M&A-Managements siehe Thommen, J.-P./ Sauermann, S., (1999). Siehe dazu auch Wirtz, B. /Schilke, O. (2006), S. 324. Vgl. Sauermann, S. (2000), S. 51 ff.

97

3.2.1.1 M&A-Management durch die Unternehmensleitung Das M&A-Management wird bei diesem Organisationskonzept unmittelbar von der Unternehmensleitung übernommen. Je nach der jeweiligen Rechtsform des Unternehmens obliegt das M&A-Management damit dem Vorstand, der Geschäftsführung bzw. unmittelbar dem Eigentümer. Hinzuzurechnen sind der Unternehmensleitung im weiteren Sinne die jeweiligen die Unternehmensleitung kontrollierenden Aufsichtsgremien (Aufsichtsrat) sowie unterstützende bzw. beratende Stabsstellen.285 Die Stabsstellen sind vor dem Hintergrund der zeitlich begrenzten Verfügbarkeit der Unternehmensführung häufig wesentlich in die Entscheidungsvorbereitung der Transaktion eingebunden und übernehmen zudem im Rahmen von M&A-Projekten oft koordinierende Funktionen.

Vor dem Hintergrund der originären Aufgaben der Unternehmensleitung und der damit verbundenen Kapazitätsauslastung liegt die Einschätzung nahe, dass sich das M&AManagement in dieser Organisationsform nicht über sämtliche Phasen und Prozessschritte eines M&A-Projekts in gleichem Maße erstrecken kann, sondern vielmehr auf einige, wenige Teilprozesse mit besonderer Bedeutung konzentrieren wird, die eine direkte Führung durch das Top-Management rechtfertigen.286 Dabei wird es sich in der Regel um die Festlegung der M&A-Strategie, die Auswahl möglicher Transaktionspartner sowie die Durchführung der Vertragsverhandlungen handeln. Die anderen Teilprozesse und Aufgaben werden in der Regel an Abteilungen mit besonderem Know-how (Steuerabteilung, Rechnungswesen, Controlling etc.) delegiert, so dass eine Aufgabenübertragung einzelner Prozessschritte im Vordergrund steht und der Unternehmensleitung in erster Linie die Kontrollfunktion obliegt. 287

Die direkte Übernahme des M&A-Managements durch die Unternehmensleitung führt zwangsläufig zu einer Zentralisation der Durchführung des M&A-Prozesses. In diesem Organisationskonzept entsprechen sich die Entscheidungskompetenz und die prozessuale Verantwortung unmittelbar, was einen Vorteil hinsichtlich der Prozessschnelligkeit einer M&A-Transaktion bedeuten kann. So wird der Prozess nicht durch interne Rückfragen und Absicherungen verzögert bzw. durch oftmals langwierige Abstimmungsrunden in die Länge gezogen. Übernimmt die Geschäftsleitung die Aufgabe des M&A-Managements, ist

285 286 287

Vgl. Vogel, D. (2002), S. 105. Siehe dazu auch Sauermann, S. (2000), S. 53; Vogel, D. (2002), S.105. Vgl. Müller-Stewens, G. /Schreiber, K. (1993), S. 277.

98

des Weiteren sichergestellt, dass die M&A-Strategie mit der Gesamtunternehmensstrategie konsistent ist.288 Ein weiterer Vorteil des M&A-Managements durch die Geschäftsleitung ist die Signalwirkung nach außen, d.h. der Auftritt der Geschäftsleitung signalisiert, dass die Transaktionsabsicht ernst gemeint ist und über die notwendige „ManagementAttention“ verfügt.289 Insbesondere bei dem Erstkontakt zu einem potentiellen Übernahmekandidaten sowie bei den Vertragsverhandlungen ist diese Signalwirkung in der Praxis von besonderer Relevanz. Eine Verhandlungsführung, bei der die zwischen den Parteien kritisch und kontrovers diskutierten Verhandlungspunkte einer unmittelbaren Entscheidung zugeführt werden können, stellt insbesondere in schwierigen Verhandlungssituationen einen entscheidenden Erfolgsfaktor dar.

Durch den Umstand, dass sich das M&A-Management in diesem Organisationskonzept auf einzelne, bedeutende Prozessschritte des Gesamtprozesses konzentriert, wird eine durchgängige und ganzheitliche Steuerung des M&A-Prozesses erschwert und in der Regel nicht gewährleistet. Möglicherweise mögen so kleine, jedoch erfolgsrelevante Details im Transaktionsprozess zu wenig Berücksichtigung erfahren. Dies wiederum kann zur Folge haben, dass das verfolgte Ziel der M&A-Strategie verfehlt wird.290

3.2.1.2 M&A-Management durch verschiedene Fachabteilungen Das M&A-Management kann grundsätzlich auch durch bereits bestehende Fachabteilungen durchgeführt werden.291 Dabei ist nahe liegend, dass sich das M&A-Management auf diejenigen Fachabteilungen aufteilt bzw. von den Fachabteilungen durchgeführt werden sollte, die über die jeweiligen Kenntnisse für die verschiedenen, zu erfüllenden Aufgaben im Rahmen des M&A-Management verfügen. In der Regel werden insbesondere die Abteilungen Unternehmensentwicklung/Strategie, Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Personal, Recht und Steuern in den M&A-Prozess einbezogen, was vor diesem Hintergrund auch die verantwortliche Durchführung des M&A-Managements durch diese Abteilungen bzw. eine dieser Abteilungen möglich erscheinen lässt.

288 289 290 291

Vgl. Oehlrich, M., (2001), S. 56ff. Vgl. dazu auch Müller-Stewens, G. /Schreiber, K. (1993), S. 277. Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 51. Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 106; Thommen, J.-P./ Sauermann, S. (1999), S. 319; Sauermann, S. (2000), S. 55 ff.

99

So kann das M&A-Management von der Strategieabteilung verantwortlich durchgeführt werden, da hier insbesondere in den Phasen der Initiierung, der Strategieentwicklung sowie der Suche und Auswahl der potentiellen Transaktionspartner das notwendige Knowhow vorhanden ist. Des Weiteren kann die Strategieabteilung eines Unternehmens am besten die Konformität des bzw. der von ihr verantworteten M&A-Projekte mit der übergeordneten Unternehmensstrategie sicherstellen sowie evaluieren, welches Transaktionsobjekt am besten in das Portfolio des jeweiligen Unternehmens passt. Das M&AManagement kann auch von Finanz- bzw. Controllingabteilungen (hier naturgemäß insbesondere dem Beteiligungscontrolling) wahrgenommen werden, die über spezielles Knowhow in der Unternehmensbewertung, der Aufstellung eines Businessplanes sowie der Finanzierung der Transaktion verfügen. Denkbar ist zudem, dass das M&A-Management von der Rechtsabteilung durchgeführt wird, die ihr juristisches Know-how einbringt und sämtliche, M&A-spezifischen betriebswirtschaftlichen Leistungen der anderen Fachabteilungen koordiniert.

Ein erfolgreiches M&A-Management durch die Fachabteilungen setzt voraus, dass diese Abteilungen über das notwendige Know-how in Zusammenhang mit der Steuerung von M&A-Prozessen verfügen. Fachabteilungen halten in ihren Abteilungen professionelles und spezielles Know-how bereit, das in den einzelnen Phasen einer Transaktion zu relativ schnellen sowie qualitativ hochwertigen Ergebnissen führt. In der Regel wird jedoch keine Fachabteilung dazu in der Lage sein, das Management des gesamten M&A-Prozesses mit ausreichenden Kompetenzen zu betreuen. Des Weiteren muss bei dieser Organisationsform berücksichtigt werden, dass sich die einzelnen Fachabteilungen hinsichtlich ihrer originären Aufgaben stark unterscheiden, was neben dem häufig auftretenden Kapazitätsproblem zwangsläufig zu gewissen inhaltlichen Schwerpunkten bei der Durchführung des M&A-Managements führen wird.

Grundsätzlich können sämtliche Fachabteilungen entweder als so genannte Instanzen, Zentral- oder Stabsstellen ausgestaltet sein, was maßgeblich von der Organisationsstruktur des jeweiligen Unternehmens abhängt.292 In Abhängigkeit der jeweiligen Ausgestaltung sind die einzelnen Fachbereiche mit bestimmten Kompetenzen und Weisungsrechten ausgestattet. So sind die Bereiche Finanzen, Personal und Controlling in funktional gegliederten Unternehmen häufig als Instanzen ausgeprägt und unterstehen unmittelbar 292

Vgl. Sauermann, S. (2000), S. 56.

100

der Unternehmensleitung. Während Instanzen mit entsprechenden Kompetenzen und Weisungsrechten ausgestattet sind, verfügen Zentralstellen darüber nur eingeschränkt und Stabsstellen in der Regel überhaupt nicht.293 Unabhängig davon, welchem Fachbereich das Management von M&A-Projekten übertragen wird, ist für ein erfolgreiches M&AManagement sinnvoll, dass der jeweilige Bereich mit entsprechenden Kompetenzen ausgestattet ist und gegenüber den möglicherweise von der M&A-Transaktion betroffenen Abteilungen, Linienverantwortlichen sowie anderen Mitwirkenden über Entscheidungsvollmachten und entsprechende Weisungsrechte verfügt.

Sofern das M&A-Management von keiner einzelnen Fachabteilung durchgeführt und verantwortet wird, ist die Benennung einer Projektleitung zwingend notwendig, die die verantwortliche Führung übernimmt. In der Regel wird die Führung des Projekts dann in der Form einer Matrixorganisation mit einer festen Projektleitung erfolgen.294 Eine Weitergabe von M&A-Projekten und der damit verbundenen Verantwortung zwischen den Abteilungen sollte unbedingt vermieden werden. Dieses gilt vor allem vor dem Hintergrund der Notwendigkeit einer durchgängigen und ganzheitlichen Führung. Des Weiteren sollte das Risiko vermieden werden, dass bei der Weitergabe des M&A-Projekts an andere Abteilungen wichtige Informationen verloren gehen.295

3.2.1.3 M&A-Mangement durch operative Bereiche Sofern M&A-Transaktionen vorwiegend einzelne Bereiche eines Unternehmens betreffen ist es denkbar, das M&A-Management in die Verantwortung der jeweiligen operativen Einheiten zu geben.296 Dabei übernimmt der operative Bereich, der durch die Transaktion am meisten betroffen ist, die Managementaufgabe. Ein solcher Bereich kann entweder als ein rechtlich unselbständiger Geschäftsbereich eines Unternehmens geführt werden oder mit eigener Rechtspersönlichkeit ausgestattet sein (Tochtergesellschaft).

Das M&A-Management wird bei diesem Organisationskonzept in der Regel von der Geschäftsleitung des jeweiligen operativen Bereiches in enger Zusammenarbeit mit den re-

293 294 295 296

Vgl. dazu Frese, E. (1992), S. 2311–2322; Schulte-Zurhausen, M. (2002), S. 153 ff. Vgl. dazu Lange, F. (2001), S.12 i.V.m. Lucks, K.,/Meckl, R. (2002), S. 61. Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 55 ff. Vgl. Vogel, D. (2002), S. 107; Thommen, J.-P./ Sauermann, S. (1999), S. 319, Sauermann, S. (2000), S.

101

levanten Fachabteilungen des Bereiches sowie der Muttergesellschaft geführt.297 Da die Geschäftsleitung des jeweiligen operativen Bereiches durch ihre originäre Aufgabe weitgehend ausgelastet sein wird und die Aufgabe des M&A-Managements in der Regel eine eher seltene Aufgabe für den operativen Bereich darstellen wird, wird er auf die Unterstützung und Beratung aus dem eigenen Bereich sowie ggf. der Muttergesellschaft angewiesen sein.298

Das Organisationskonzept hat den Vorteil, dass das M&A-Management aus dem operativen Bereich des Unternehmens durchgeführt wird, in dem die Vorteile aus der Transaktion realisiert werden sollen.299 Die Integrationsarbeit ist von dem Bereich zu leisten, der den gesamten M&A-Prozess verantwortet, wodurch bei der Durchführung der Transaktion in der Regel ein frühzeitiger Fokus auf der Integrationsphase liegen wird. Sofern die M&ATransaktion auf die Initiative des jeweiligen Bereiches hin erfolgt, kann man des Weiteren davon ausgehen, dass die Durchführung des M&A-Managements in dieser Organisationsform in der Regel mit einer realistischeren Einschätzung der zu erwartenden Synergien einhergeht, da der Bereich die Transaktion initiiert, der im Anschluss an der Realisation der Synergien gemessen und beurteilt wird.

Probleme ergeben sich bei dieser Organisationsform hingegen dann, wenn die Initiative der M&A-Transaktion von der dem Bereich übergeordneten Unternehmens- bzw. Konzernleitung ausgeht und die Transaktion nicht in vollem Einverständnis mit der Geschäftsleitung des jeweiligen Bereiches erfolgt.300 Des Weiteren können bei diesem Organisationskonzept die gleichen Nachteile wie bei den oben aufgeführten Organisationskonzepten genannt werden. So wird auch in diesem Konzept ein ganzheitliches und durchgängiges M&A-Management durch den Umstand erschwert, dass die mit dem M&AManagement betrauten Personen bzw. Abteilungen ihre originären Funktionen wahrzunehmen haben und somit nicht zwingend über freie, zusätzliche Kapazitäten verfügen. Neben dem Kapazitätsproblem wird die Geschäftsleitung eines operativen Bereiches in der Regel nicht über das spezielle Know-how verfügen, M&A-Prozesse über sämtliche Phasen hinweg verantwortlich durchführen zu können. Für das M&A-Management wird dies somit auch in diesem Organisationskonzept unweigerlich dazu führen, dass der

297 298 299

Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 107. Vgl. Sauermann, S. (2000), S. 63-67. Vgl. Vogel, D. (2002), S. 107.

102

Schwerpunkt auf einige, wenige Prozessschritte gelegt wird, wohingegen möglicherweise anderen, jedoch ggf. erfolgsrelevante Prozessschritten nicht die notwendige Aufmerksamkeit gegenüber gebracht werden kann.

3.2.1.4 M&A-Management durch eine eigenständige M&A-Abteilung Ein ganzheitliches, unternehmensinternes M&A-Management „aus einer Hand“ wird erleichtert, wenn eine eigenständige M&A-Abteilung aufgebaut wird.301 Sie kann grundsätzlich sämtliche Phasen des M&A-Prozesses betreuen.302 In Abhängigkeit des vorhandenen Spezialwissens der einzelnen Mitarbeiter und dem sich daraus ergebenden Leistungsspektrum einer solchen Abteilung kann es unter gewissen Umständen aber dennoch notwendig sein, Experten aus anderen Bereichen des Unternehmens für die Lösung bestimmter Aufgaben hinzuzuziehen.

Eine M&A-Abteilung erfüllt neben den Aufgaben in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten häufig noch weitere, über das M&A-Management hinausgehende Tätigkeiten. So obliegen dieser Abteilung häufig auch sonstige, in Zusammenhang mit dem Beteiligungsmanagement stehende Aufgaben wie z.B. das Beteiligungscontrolling bzw. die gesellschaftsrechtliche Betreuung.

Die Einrichtung einer eigenen unternehmensinternen M&A-Abteilung ermöglicht den institutionalisierten Aufbau von M&A-spezifischem Fachwissen im Unternehmen.303 Die Bündelung der M&A-Aktivitäten in einer organisatorischen Einheit führt dazu, dass die in M&A-Projekten erworbenen Erfahrungen und Kenntnisse nicht abfließen, sondern im Idealfall genutzt und in Routinen und Standards überführt werden.304 Dem Unternehmen bleiben die Erfahrungen und Kenntnisse in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten so in Form eines institutionalisierten Kompetenzzentrums für M&A300

301

302 303

304

Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 3.3 zu der Frage, inwiefern die M&AKompetenzen eines Unternehmens zentralisiert oder dezentralisiert werden sollten. Im Rahmen dieser Kategorisierung soll zunächst lediglich ein Überblick über die unterschiedlichen Gestaltungsformen des M&A-Managements gegeben werden. Zu Einzelheiten, Hintergründen und Möglichkeiten der Ausgestaltung einer unternehmensinternen M&A-Abteilung siehe die Ausführungen in Kapitel 3.3. Vgl. dazu Thommen, J. P. /Sauermann, S. (1999), S. 319. Vgl. Haspeslagh, P. /Jemison, D. (1991), S. 27 ff.; Thommen, J.-P. /Sauermann, S., (1999), S. 319. Vgl. dazu Rebholz, F. (2005), S. 26 ff.; Müller-Stewens, G. (2003), S. III.

103

Aktivitäten erhalten. Da die Mitarbeiter bei dieser Organisationsform in der Regel keiner Doppelbelastung ausgesetzt sind,305 sondern das M&A-Management vielmehr deren originäre Funktion darstellt, kann davon ausgegangen werden, dass die Betreuungsdichte sowie –qualität in dieser Organisationsform im Vergleich zu den anderen organisatorischen Konzepten des unternehmensinternen M&A-Managements am höchsten ist. Grundsätzlich werden drei Möglichkeiten unterschieden, wie eine eigenständige M&AAbteilung im Unternehmen organisiert sein kann:306

-

Ist die M&A-Abteilung als Stabsstelle eingerichtet, untersteht sie in der Regel direkt der Unternehmensleitung und hat die Aufgabe, diese im Rahmen von M&ATransaktionen zu beraten. Sie besitzt dabei in der Regel keinerlei Weisungsbefugnisse gegenüber den Linienstellen, wobei sie häufig über umfangreiche Entscheidungskompetenzen verfügt.307 Als positiv kann hier die Nähe zur Unternehmensspitze gesehen werden, da notwendige Abstimmungen im Rahmen von M&ATransaktionen sehr schnell erfolgen können. Bei den operativen Geschäftsbereichen, denen die M&A-Abteilung im Rahmen derer M&A-Vorhaben ebenso zumeist als Dienstleister zur Verfügung steht, kann die Nähe zur Unternehmensleitung jedoch auch auf Ablehnung stoßen, da Stabsabteilungen im operativen Umfeld häufig als „praxisfern“ gelten. Die geschilderten Akzeptanzprobleme können im Ablauf eines M&A-Prozesses ein Problem darstellen, da eine enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen der M&A-Abteilung und der operativen Bereichsleitung häufig eine wesentliche Voraussetzung für ein erfolgreiches M&A-Management darstellt.308

-

Die M&A-Abteilung als Zentralbereich auszurichten, ist die zweite Möglichkeit ihrer organisatorischen Gestaltung. Dieser Zentralbereich kann hierarchisch neben oder über den anderen Unternehmensbereichen bestehen. Bei der organisatorischen Gestaltung als Zentralbereich werden die mit dem M&A-Management befassten Funktionen aus den Unternehmensbereichen ausgegliedert und zentralisiert. Hintergrund ist häufig die Absicht, dass die beteiligten Geschäftsbereiche im Rahmen derer M&A-Transaktionen im Interesse des Gesamtunternehmens bzw. -konzerns

305 306 307 308

Vgl. Sauermann, S., S. 59 ff. Siehe auch Thommen, J.-P. /Sauermann, S., (1999), S. 319. Vgl. Klanke, B., (1992), S.105; Vogel, D. (2002), S. 107 f. Vgl. Sauermann, S., (2000) S. 59. Vgl. dazu auch die grundsätzlichen Ausführungen von Staehle, W. (1999), S. 708-709.

104

handeln.309 Die Akzeptanzprobleme bei den operativen Geschäftsbereichen gelten hier somit analog.310

-

Als dritte Möglichkeit kann die M&A-Abteilung als eigener Geschäftsbereich geführt werden, der ggf. sogar mit eigener Rechtspersönlichkeit ausgestattet werden kann. Er tritt dann als ein rechtlich selbständiger M&A-Dienstleister auf, der seine Dienstleistungen ggf. nicht nur dem eigenen Konzern, sondern auch externen Dritten zur Verfügung stellt.311

Vor dem Hintergrund, dass M&A-Aktivitäten für einige Unternehmen einmalige bzw. zumindest seltene Ereignisse darstellen, ist augenfällig, dass die Einrichtung einer solchen Abteilung eine gewisse Häufigkeit an M&A-Transaktionen voraussetzt.312 Der Aufbau sowie das ständige Vorhalten von Kapazitäten zur Erstellung sämtlicher Leistungen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten wären ineffizient, sofern die Kapazitäten nicht in gewisser Kontinuität benötigt und entsprechend kontinuierlich eingesetzt werden.

Die Voraussetzungen für den Aufbau einer eigenständigen M&A-Abteilung, deren konkrete Ausgestaltungsmöglichkeiten sowie die Kriterien, die zur Etablierung einer solchen Abteilung erfüllt sein sollten, sind Gegenstand der sich an diese Kategorisierung der einzelnen Formen des M&A-Managements anschließenden Kapitel.313

Die folgende Abbildung fasst alle hier aufgeführten Organisationskonzepte des unternehmensinternen M&A-Managements und deren Charakteristika abschließend zusammen.

309 310 311

312

313

Vgl. Bühner, R. (2005), S. 127. Vgl. dazu Vogel, D. (2002), S. 108. Vgl. Engels, M. (1997), S. 219; Vogel, D. (2002), S. 108; Thommen, J.-P. /Sauermann, S. (1999), S. 320. Vgl. Wirtz, W. /Schilke, O. (2006), S. 324; Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 268; Vogel, D. (2002), S. 108. Siehe dazu die Ausführungen in Kapitel 3.3 sowie 3.4 dieser Arbeit.

105

Organisatorische Gestaltungsmöglichkeiten des unternehmensinternen M&A-Managements M&A-Management durch die Geschäftsleitung

M&A-Management durch eine Fachabteilung

M&A-Management durch einen operativen Bereich

M&A-Management durch eine M&A-Abteilung

Abbildung 13: Organisatorische Gestaltungen des internen M&A-Managements Quelle: Eigene Erstellung

3.2.2 Management von M&A-Projekten durch externe Dienstleister Im Gegensatz zu den im vorangehenden Kapitel vorgestellten Gestaltungsalternativen des M&A-Managements handelt es sich bei der Realisierung des M&A-Managements durch externe Berater um eine Form des kompletten Outsourcings der M&A-Betreuung.314 Einige Unternehmen geben die gesamte Abwicklung eines M&A-Projekts in die Hände externer Dienstleister, so genannter M&A-Berater. In diesem Kapitel wird erläutert, wie sich das M&A-Management gestaltet, wenn der komplette Prozess von einem oder mehreren Dienstleistern durchgeführt wird.

Bei der Darstellung des M&A-Managements durch externe Berater wird dabei zwischen Dienstleistern, die das gesamte M&A-Management anbieten, und denen, die sich auf bestimmte Aufgaben bzw. Teilprozesse des M&A-Prozesses spezialisiert haben, unterschieden. Während die erste Gruppe, die M&A-Berater im engeren Sinne (auch sog. „FullService-Berater“), das M&A-Management eigenständig und vollumfänglich wahrnehmen und damit die Extremposition zu der rein unternehmensinternen Durchführung des M&AManagements bilden, besteht die zweite Gruppe aus Beratern, die zumeist ausschließlich

314

Vgl. dazu Thommen, J.-P. /Sauermann, S. (1999), S. 319.

106

Teilprozesse verantworten. Die zweite Gruppe, die M&A-Berater im weiteren Sinne, stellt damit nicht zwingend eine Extremposition zur unternehmungsinternen Durchführung des M&A-Managements dar, sondern wird eher ergänzend zu einzelnen Teilaufgaben hinzugezogen.315

Im Anschluss an die Darstellung wird das M&A-Management durch externe Berater kritisch gewürdigt und ein Überblick über empirische Studien in Zusammenhang mit dem Einsatz von M&A-Beratern gegeben.

3.2.2.1 M&A-Berater im engeren Sinne („Full-Service-Berater“) Als M&A-Berater im engeren Sinne sollen Berater verstanden werden, die Beratungsleistungen für sämtliche Phasen einer M&A-Transaktion erbringen bzw. koordinieren.316 Außer regelmäßig über den Stand des Projekts zu berichten und Informationen aus dem Unternehmen einzuholen, vollziehen sie das M&A-Management weitgehend selbstständig.317 Investmentberater der Investmentbanken stellen dabei die wohl wichtigste Gruppe der M&A-Berater im engeren Sinne dar. Bei Investmentbanken, die traditionell Wertpapierbanken sind, hat sich das M&A-Geschäft im Laufe der Zeit zu dem zweitgrößten Geschäftsbereich entwickelt. Sie können in der Regel sämtliche Phasen einer M&ATransaktion weitestgehend abdecken, wobei sie ihren Beitrag insbesondere in der Planungs- und Durchführungsphase leisten. Zur Abdeckung des gesamten Leistungsspektrums im Rahmen von M&A-Projekten ist es nicht ausgeschlossen, dass Investmentbanken sich wiederum externer Beratern (quasi als Sub-Unternehmer) bedienen, die dann von den Banken koordiniert und gesteuert werden. Aufgrund ihrer umfangreichen Marktkenntnisse, ihres Zugangs zu Netzwerken internationaler Kontakte und der großen Erfahrung im M&A-Geschäft nehmen Investmentbanken eine herausragende Stellung in der globalen M&A-Beratung ein.318

315 316 317 318

Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 3.2.3. Vgl. Beck, R., Vera, A., (2002) S. 7. Vgl. Achleitner, A., (2000), S. 152ff. Vgl. dazu Schmitz, R. (1993), S. 119.

107

Neben umfangreichen Vorarbeiten im Rahmen der Marktanalyse unterbreiten Investmentberater Konzeptvorschläge, identifizieren Transaktionsmöglichkeiten (so genanntes „screening“) und erarbeiten eine Kaufs-, Verkaufs- bzw. Fusionsstrategie. Sie führen Unternehmensbewertungen durch, erstellen neben Memoranden (z.B. das „Informationsmemorandum“) eine umfangreiche Kaufs- bzw. Verkaufsdokumentation und übernehmen die Marktansprache. Insbesondere beim Eintritt in die Kontakt- bzw. Verhandlungsphase nehmen sie aus Gründen der Anonymität und der Diskretion eine bedeutende Position als Intermediär ein, da der gesamte Kontakt bei Bedarf ausschließlich über die Investmentbank läuft.319 Des Weiteren bereiten sie den sog. „Datenraum“, d.h. den physischen Ort aller im Rahmen der Due Diligence erforderlichen Dokumente, vor, unterstützen bei der Durchführung der Due Diligence und treten im Rahmen der Vertragsverhandlungen als Moderatoren auf.

Eine wesentliche Leistung der Investmentbanken ist neben der prozessualen Unterstützung bei M&A-Prozessen die Gestaltung einer Finanzierungsstruktur für Akquisitionen. So haben sich die großen, primär anglo-amerikanischen Investmentbanken wie z.B. Goldman Sachs, Morgan Stanley und Merrill Lynch mit ihrer Spezialisierung einen Erfahrungsvorsprung erarbeitet, der durch kontinentaleuropäische Großbanken trotz massiver Bemühungen nur für einzelne Häuser aufzuholen ist.320

Im M&A-Geschäft sind die Investmentbanken nach wie vor diejenigen, die den größten Teil der M&A-Transaktionen abwickeln.321 Tabelle 4 stellt das immense finanzielle Volumen betreuter M&A-Transaktionen der größten Investmentbanken dar:

319 320 321

Vgl. Krüger, W. (1988), S. 376. Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 16. Vgl. Jansen, St. (2001), S. 20-21.

108

2005

2006

2 7 4 5 1 6 3 8 11 12 13 10 9 15 21 17 14 26 59 34

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Investmentbank Morgan Stanley Citigroup JPMorgan Merrill Lynch Goldman Sachs Deutsche Bank UBS Rothschild BNP Paribas Credit Suisse HSBC Bank Lehman Brothers Lazard ABN Amro SG Calyon Dresdner Kleinwort Toulouse & Associes Blackstone Group Greenhill & Co

Wert (in Mio. EUR)

Anzahl der Transaktionen

399.193 377.218 353.946 338.835 326.784 288.058 286.778 250.664 250.268 219.160 191.675 179.507 175.804 140.804 122.223 117.064 75.476 56.280 55.902 55.490

122 143 154 115 91 109 135 241 73 102 54 64 139 119 30 28 47 3 4 22

Tabelle 4: Die größten Investmentberater in Europa 2006 Quelle: Mergerstat Im Gegensatz zu den Investmentbanken, für die die M&A-Beratung ein Kerngeschäft darstellt, bieten Universalbanken diese Beratungsleistung nicht zwingend an. Da der Bedarf an M&A-Beratung in den letzten Jahren jedoch insbesondere seitens der mittelständischen Unternehmen gestiegen ist, haben Universalbanken dieses Geschäftsfeld als lukratives Zusatzgeschäft entdeckt und daraus einen professionellen Service entwickelt.322 Universalbanken werden insbesondere seitens der mittelständischen Unternehmen als geeignete Partner empfunden, da die Banken aufgrund zumeist langjähriger Geschäftsbeziehungen gegenüber den Unternehmen ein besonderes Vertrauensverhältnis entwickelt haben.323 Das Leistungsspektrum der das M&A-Management anbietenden Universalbanken entspricht weitestgehend dem der Investmentbanken, d.h. dass die das gesamte M&A-Management weitgehend eigenständig für ihren Mandanten durchführen.

322 323

Vgl. Wirtz, B., (2003), S. 101. Vgl. dazu Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 45 f., Schmitz, R. (1993), S. 102 ff.

109

Als M&A-Boutiquen werden kleinere M&A-Beratungsunternehmen bezeichnet, die ihr Angebot ausschließlich auf die Betreuung von M&A-Transaktionen ausgerichtet haben.324 Da sie in dem Marktsegment der Investmentbanken zumeist nicht konkurrieren können, zielen sie primär auf die Durchführung des M&A-Managements bei kleineren und mittleren Unternehmen ab. Das angebotene Leistungsspektrum ist grundsätzlich mit einer Investmentbank vergleichbar, wobei die internationalen Netzwerke, die von den Investmentbanken angeboten werden können, hier oft nicht in dem Ausmaß vorhanden sind.

3.2.2.2 M&A-Berater im weiteren Sinne Strategieberater sind zumeist im Vorfeld, d.h. in der Phase der Planung von M&ATransaktionen in den M&A-Prozess involviert. Ihr Beitrag in dieser frühen Phase liegt in der Evaluation der strategischen Position des beratenden Unternehmens im Rahmen der Strategieentwicklung325, woraus die Initiierung eines M&A-Projektes entstehen kann. Neben dem Kerngeschäft der Stategieentwicklung werden Strategieberater jedoch auch zunehmend mit der Planung und Organisation der Integration beauftragt, da auf Unternehmensseite zunehmend der Wunsch erkennbar wird, die die Transaktion initiierenden Berater auch in der wichtigen Integrationsphase in die (Mit-)Verantwortung zu nehmen. Strategieberater verfügen neben sehr guten Branchenkontakten in der Regel über ein profundes Branchenverständnis, mit dem sie die Unternehmen insbesondere bei der Auswahl potenzieller Zielunternehmen („targets“), die für eine potenzielle Akquisition in Frage kommen, unterstützen können.

Unternehmensmakler treten -analog zu Maklern anderer Branchen- als so genannte „market agents“ auf, d.h. sie agieren als Intermediäre zwischen Anbieter und Nachfrager. Sie nehmen Kaufs- und Verkaufsbekundungen entgegen und stellen im Falle der Übereinstimmung der Aufträge eine Kontaktanbahnung zwischen den beiden Parteien her326. Hauptgegenstand ihrer Tätigkeit ist demnach die Vermittlung von verkaufendem Unternehmen und Käuferunternehmen, wofür sie bei zu Stande kommen einer Transaktion eine Vermittlungsprovision beziehen.

327

Im Zuge der Ausdehnung ihres Leistungsportfolios

tendieren Unternehmensmakler vermehrt zu einem Full-Service-Angebot, indem sie ver324 325 326 327

Vgl. dazu Sauermann, S. (2000), S. 72. Vgl. Balz, U./Arlinghaus, O. (2003), S. 15; Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 43 f. Vgl. dazu Schmitz, R. (1993), S. 110. Vgl. Schmitz, R., (1993), S. 110.

110

suchen, neben der reinen Vermittlungstätigkeit auch Beratungsleistungen im Rahmen der weiteren Prozessphasen anzubieten.328

Die Kernaufgabe der Wirtschaftsprüfer in M&A-Prozessen stellt auf der Käuferseite die Prüfung und gutachterliche Bewertung des Kauf- bzw. Verkaufsobjektes sowie die Durchführung der Financial Due Diligence dar329. Im Rahmen der notwendigen Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens müssen sie die Werthaltigkeit von Vermögensgegenständen und Schulden kontrollieren, Jahresabschlüsse und Prüfungsberichte nachvollziehen sowie die Betriebsbuchhaltung prüfen. Sie erstellen auf der Basis der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen einen (financial) Due Diligence-Report, der für den Kaufvertrag gewisse Garantiefunktionen übernehmen kann330. Auf Verkäuferseite sind Wirtschaftsprüfer zumeist mit der Zusammenstellung der Unterlagen für den Datenraum betraut. Eine bedeutende Rolle kommt ihnen hier bei der Durchführung einer so genannten „Vendor Due Diligence („VDD“) zu; einer Due Diligence, die der Verkäufer beauftragt. Eine VDD wird durchgeführt, um dem Verkäufer vor Beginn der Transaktion ein transparenteres und objektiveres Bild der finanziellen Situation des zu veräußernden Unternehmens zu vermitteln und kann im weiteren Transaktionsprozess im Falle der Übergabe der Berichte an den Käufer - ebenfalls dazu dienen, Garantiefunktionen zu übernehmen.

Im Zuge der Erweiterung des Beratungsspektrums (erneut Stichwort: „one-stop-shop“Beratung) haben insbesondere die großen Wirtschaftsprüfungshäuser in den vergangenen Jahren eigene, ausschließlich auf M&A-Transaktionen ausgerichtete Abteilungen (wie z.B.

„Corporate Finance“, „Transaction Support“, „Transaction Services“, „Transaction

Advisory Services“ etc.) etabliert, mit dem Ziel, über die von Wirtschaftsprüfern erbrachten Kernleistungen hinausgehende M&A-Beratungsleistungen anzubieten. Insbesondere bei kleineren und mittleren Unternehmen (KMU) werden von diesen Häusern bisweilen sämtliche in Zusammenhang mit M&A-Transaktionen auftretenden Beratungsdienstleistungen übernommen.331

328 329 330 331

Vgl. Müller-Stewens, G./Spickers, J./Deiß, C. (1999), S. 59. Vgl. Müller-Stewens, G./Spickers, J./Deiß, C. (1999), S. 56. Vgl. dazu Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 46 f. Vgl. Kerler, P. (2000), S. 250 f.

111

Steuerberater unterstützen bei der Ermittlung der steuerlich optimalen Transaktionsstruktur für Käufer und Verkäufer, führen die steuerliche Due Diligence (sog. „Tax Due Diligence“) durch und identifizieren und beurteilen auf diesem Wege die steuerlich begründeten, finanziellen Risiken.332 Des Weiteren bringen sie die steuerlich relevanten Aspekte in das zu erstellende Vertragswerk ein, um die zu beratende Partei (Verkäufer bzw. Käufer) vor steuerlichen Risiken zu schützen.

Vor dem Hintergrund, dass M&A-Transaktionen mit einer Vielzahl komplexer, juristischer Fragen verbunden sind, nehmen Rechtsanwälte eine ebenso notwendige wie bedeutende Beraterrolle ein. Die in der M&A-Branche tätigen Rechtsanwälte sind dabei sowohl mit der Durchführung der juristischen Aufgaben innerhalb einzelner M&A-Projekte sowie mit der Beurteilung der juristischen Konsequenzen eines M&A-Vorhabens betraut.333 Sie entwerfen die gesamte juristische Dokumentation, insbesondere die Kaufverträge, und sind integraler Bestandteil des Projekt-(Kern-)Teams. So führen sie die rechtliche („legal“) Due Diligence für Ihre Mandanten durch, erarbeiten die Absichtserklärungen, Memoranden und Verträge, unterstützen bei der Einhaltung der gesellschafts-, kapitalmarkt- bzw. kartellrechtlichen Bestimmungen und begleiten den Mandanten in den Vertragsverhandlungen, wo sie naturgemäß eine besondere Rolle einnehmen. Das Ziel ist es dabei, die vom Mandanten gewünschten wirtschaftlichen Effekte in einer juristisch eindeutigen und belastbaren Form vertraglich darzustellen.334

Aufgrund der besonderen Bedeutung der Rechtsanwälte bei M&A-Transaktionen haben sich im Laufe der Jahre hoch spezialisierte Anwaltsfirmen entwickelt, die über eine internationale Expertise verfügen. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die führenden Anwaltskanzleien in der M&A-Branche:

332 333 334

Vgl. Pack, H. (2002), S. 291 f. Vgl. dazu Deiß, C. (1997), S. 497. Vgl. Lucks, K./Meckl, R. (2002), S. 47 i.V.m. Vogel, D. (2002), S.111. Siehe dazu auch MüllerStewens, G./Spickers, J./Deiß, C. (1999), S. 57 f.

112

2005

2006

1 2 3 6 10 5 4 17 29 12 31 13 14 20 16 56 19 7 25 21

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Kanzlei

Wert (in Mio. EUR)

Anzahl der Transaktionen

382.380 349.233 272.112 266.920 263.857 187.251 167.713 162.953 159.583 153.565 148.492 146.369 135.273 130.279 125.698 125.367 109.700 105.324 105.013 97.375

277 295 332 55 103 261 92 27 68 100 43 110 88 96 45 17 51 29 44 86

Freshfields Bruckhaus Deringer Linklaters Clifford Chance Sullivan & Cromwell Skadden Arps Slate Meagher & Flom Allen & Overy Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Davis Polk & Wardwell Hengeler Mueller Slaughter and May Bredin Prat Herbert Smith, Gleiss Lutz, Stibbe Shearman & Sterling Latham & Watkins Garrigues Cravath Swaine & Moore Chiomenti Studio Legale Simpson Thacher & Bartlett Debevoise & Plimpton Weil Gotshal & Manges

Tabelle 5: Die führenden M&A-Anwaltskanzleien in Europa 2006 Quelle: Mergerstat Kommunikationsberater sehen ihren Schwerpunkt in der Entwicklung von Kommunikationsstrategien gegenüber Externen und Mitarbeitern.335 Die Kommunikationsberater sind mehr als ein begleitender Akteur im M&A-Geschäft zu sehen. Sie führen zwar nicht das M&A-Management durch, kommen dafür jedoch häufig in jeder Phase des Prozesses zum Einsatz. Ihre Arbeit beginnt im Wesentlichen mit dem Beschluss der M&A-Strategie und begleitet von dort aus sämtliche weiteren Prozessschritte.336

So werden die Kommunikationsberater zu Beginn der Vorfeldphase eingesetzt, um zu verhindern, dass falsche Informationen „nach außen“ dringen. Diese könnten beispielsweise ein Zustandekommen eines Deals verhindern, weil sich die Aktionäre gegen die Maßnahmen des Managements wehren oder weil der Kapitalmarkt mit ungünstigen Kursentwicklungen reagiert. Anschließend sind Sie während der Transaktionsphase dafür zu-

335 336

Vgl. Balz, U. /Arlinghaus, O. (2003), S. 16. Vgl. Burgmaier, S., (2006), S. 115 und Vogel, D., (2002), S.109.

113

ständig, die unterschiedlichen Kommunikationsmittel so einzusetzen, dass sie die Zielerreichung im M&A-Prozess optimal unterstützen.

Der Schwerpunkt der Kommunikationsarbeit liegt in der Integrationsphase. Durch die viele Negativpresse in Zusammenhang mit M&A-Transaktionen verbinden die Mitarbeiter mit Unternehmenstransaktionen eine große Unsicherheit, die primär durch die Angst getrieben ist, Opfer von Rationalisierungen zu werden. Diese gilt es durch die richtige Kommunikation und Aufklärung zu minimieren. Durch die aktive Kommunikation der Gründe für die Transaktion sowie der Beschreibung der einzelnen Integrationsschritte sollen die Mitarbeiter in den M&A-Prozess einbezogen werden und diesen aktiv mitgestalten. Hierzu können Informationsmails oder Newsletter verschickt werden, Betriebsversammlungen abgehalten oder Pressekonferenzen durchgeführt werden.337 Wesentliche Aufgabe ist es hier, durch eine aktive Kommunikationspolitik frühzeitig zu verhindern, dass sich Mitarbeiter gegen die Integration wehren bzw. Leistungsträger das Unternehmen verlassen.338

Neben den oben aufgeführten externen Beratern werden in Abhängigkeit der Größe und der Komplexität eines M&A-Projektes weitere Spezialisten hinzugezogen und beauftragt, die ein spezielles Know-how in den Transaktionsprozess einbringen. Zu diesen Spezialisten, die zumeist nur sehr eng abgegrenzte Aufgaben innerhalb spezifischer Projektschritte erfüllen und hier nur kurz Erwähnung finden sollen, zählen je nach Aufgabenstellung Umweltspezialisten, Immobilienspezialisten sowie bestimmte Spezialisten anderer Branchen. Bei grenzüberschreitenden, internationalen Transaktionen kommt die Notwendigkeit hinzu, die Projektteams mit Vertretern der jeweiligen Nationalitäten und Kulturen zu ergänzen, um die unterschiedlichen Unternehmens- und Belegschaftsinteressen schneller identifizieren und frühzeitig darauf reagieren zu können.339

Es ist selbsterklärend, dass der Einsatz und die Bedeutung dieser Spezialisten von Projekt zu Projekt variiert. So erfordert z.B. der Kauf eines norditalienischen Spediteurs eine vollkommen andere Zusammensetzung und Hinzuziehung externer Spezialisten als es bei einem Erwerb eines asiatischen Spezialanbieters für Hydraulikpumpen der Fall sein wird.

337 338 339

Vgl. Lucks, K., Meckl, R., (2002), S. 197-209. Vgl. Henckel v. Donnersmarck, M., Schatz, R., (2000), S. 21. Vgl. Picot, G. (2002), S. 13.

114

Tabelle 6 fasst die unterschiedlichen M&A-Dienstleister, die wichtigsten Anbieter und deren Honorare abschließend zusammen:

Dienstleister

Leistung

Investmentbanken

Fusions- und Übernahmeberatung, komplettes M&AManagement

Rechtsanwälte

Rechtsberatung, Vertragsgestaltung

Wirtschaftsprüfer / Steuerberater

Buch und Steuerprüfung, Unternehmensbewertung

Universalbanken

Fremdkapitalbeschaffung

Unternehmensberatung

Unternehmensprüfung, Strategieberatung

Kommunikationsberatung

Kommunikationsberatung

Honorar

wichtige Anbieter

Goldman Sachs, Deutsche Bank, 0,5-3% des TransakMorgan Stanley, tionsvolumens im Merrill Lynch, J. P. Erfolgsfall Morgan, Citigroup, UBS Clifford Chance, 0,5-1% des TransakFreshfields, Linklationsvolumens ters, Hengeler Müller 0,1-1% des TransakKPMG, PwC, tionsvolumens, auf Deloitte & Touche, Stundenbasis, Ernst & Young schwankt stark Royal Bank of Scot1,3-2,7% des Transland, Deutsche aktionsvolumens Bank, Goldman oder 2-4% d. Sachs, UBS, CitiFremdkapitalsumme group 0,1-1% des Transak- McKinsey, Boston Consulting Group, tionsvolumens, auf Bain & Company, Stundenbasis, Roland Berger schwankt stark unter Hering Schuppener 0,1% des TransaktiConsulting, Financial onsvolumens, Dynamics, Brunsschwankt stark wick Summe: bis zu 11% des Transaktionsvolumens

Tabelle 6: M&A-Dienstleister, Aufgaben, Honorare und wichtige Anbieter Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an: Burgmaier, St., (2006), S. 114.

115

3.2.2.3 Kritische Würdigung des Einsatzes von „Full-Service-Beratern“ bei Unternehmenstransaktionen M&A-Berater im engeren Sinne („Full-Service-Berater“) werden in der Regel von Unternehmen beauftragt, das komplette M&A-Management während des Transaktionsprozesses durchzuführen.340 Dabei unterstützen sie bei der Strategieformulierung, suchen Kandidaten, bewerten diese, führen die Vertragsverhandlungen und bereiten ggf. sogar die Integration des neuen Unternehmens in das bestehende vor. Das M&A-Management erfolgt von Anfang bis Ende extern, selbstverständlich in Absprache mit der Geschäftsleitung des jeweiligen Unternehmens. Den Beratern obliegen die Optimierung der Prozesssteuerung sowie die Gestaltung der Schnittstellen zwischen dem Berater und dem Klienten.341

In der Unternehmenspraxis existieren divergierende Meinungen darüber, inwiefern die Einschaltung von M&A-Beratern im engeren Sinne als sinnvoll erachtet wird.342 Durch die Tatsache, dass die Transaktionsvorbereitung und –durchführung für M&A-Berater anders als für den Großteil der Unternehmen zum Tagesgeschäft gehört, verfügen M&A-Berater über eine hohe Erfahrung im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und des Weiteren zumeist über herausragende Fachkenntnisse. Der Umstand, dass das M&AManagement in diesem Fall im Wesentlichen „aus einer Hand“ abläuft, führt dazu, dass das die Transaktion durchführende Unternehmen über einen zentralen Ansprechpartner verfügt und somit kein umfangreiches Schnittstellen-Management etablieren muss, was mit geringeren Verlusten bei der Weitergabe von Informationen einhergeht als bei Beratern, die das Unternehmen nur bei einzelnen Teilschritten des M&A-Prozesses unterstützen. Das internationale Netzwerk, über das die großen Investmenthäuser verfügen, ermöglicht den Investmentbanken eine schnelle, detaillierte und in der Regel zuverlässige Informationsbeschaffung. Des Weiteren verfügen Investmentbanken in der Regel über sehr hohe „back-office Kapazitäten“, die es ihnen erlauben, diese Informationen schnell und zielgruppengerecht aufzubereiten.

340

341 342

Selbstverständlich können M&A-Berater im engeren Sinne in der Praxis auch nur für Spezialaufgaben in einzelnen Phasen des M&A-Prozesses eingesetzt werden, was im Rahmen dieser theoretischen Kategorisierung jedoch unberücksichtigt bleiben soll. Vgl. dazu Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 41. Vgl. dazu Kerler, P. (2000), S. 243.

116

Wesentlicher Nachteil einer rein externen Durchführung des M&A-Managements ist der Verlust der direkten Verbindungen zum Unternehmensgeschehen.343 M&A-Berater sind in gewisser Hinsicht Generalisten, die das M&A-Management und den Prozess beherrschen, jedoch im Allgemeinen wenig Know-how über die - häufig informellen - Funktionsweisen des Unternehmens sowie der einzelnen Branchen einbringen können.344 Insbesondere bei steigender Spezifität der Transaktion, wo spezifisches, nur in dem Unternehmen bzw. in der Branche vorhandenes Wissen über den Erfolg einer Transaktion entscheidet, sollte die Verlagerung des M&A-Managements auf einen Externen eher vermieden werden.345

Investmentbanken werden zudem häufig aufgrund der sich potentiell ergebenden Interessenskonflikte kritisiert, denen sie ausgesetzt sind.346 Die Unabhängigkeit der Investmentbanken wird dadurch eingeschränkt, dass viele der namhaften Investmenthäuser eher als Finanzkonglomerate anzusehen sind, die neben der reinen M&A-Beratung noch weitere Geschäfte wie z.B. Fondsmanagement oder Wertpapierhandel betreiben.347 Die Befürchtung liegt nahe, dass die Wahrung der Diskretion und die damit verbundene Loyalität gegenüber dem Mandanten ggf. mit der Erzielung eigener Gewinne durch die Weitergabe von Insider-Informationen abgewogen wird, was durch den einen oder anderen Skandal der Vergangenheit nicht als völlig abwegig dargestellt werden sollte.348 Auch wenn die Investmentbanken deren „Chinese Walls“349 betonen, so kam es in der Vergangenheit immer wieder zu Vorfällen, die eine gewisse Porosität dieser Mauern voraussetzen. Viele Unternehmen ziehen es aus eben diesem Grunde vor, auf den Einsatz von Investment-

343 344 345 346

347

348 349

Vgl. dazu Töpfer, A. (2000), S. 14. Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 17ff. Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 3.2.3.1 (M&A als make or buy-Entscheidung.) Zu den Interessens – bzw. Loyalitätskonflikten von Investmentbanken siehe insbesondere Sudarsanam, S. (2003), S. 466. Die typischen Tätigkeitsfelder einer Investmentbank bestehen in den Feldern „Equities“ (Aktienhandel, Analystenberichte, Derivate etc.), Debt Capital markets (festverzinsliche Wertpapiere, leveraged Finance etc.), Investmentbanking (M&A, Private Equity etc.) und Private Wealth Management (Vermögensverwaltung vermögender Privatkunden). Vgl. dazu auch Schmitz, R. (1993), S. 119 f. Als „Chinese Wall“ (chinesische Mauer) wird üblicherweise die strikte Trennung einzelner Geschäftsfelder von Finanzinstitutionen bezeichnet. Informationen hinter dieser „Chinese Wall“ sind nicht mehr öffentlich zugängig, da es sich um private Informationen über den Mandanten handelt. Mittlerweile findet der Begriff auch in anderen Bereichen der Trennung bestimmter Aufgabenfelder innerhalb einer Organisation Anwendung, bei denen es zu Interessenskonflikten kommen kann. Der Vorwurf der Nicht-Einhaltung dieser „Chinese Walls“ führte u.a. zu der Entwicklung, dass sich die großen Wirtschaftsprüfungshäuser mittlerweile fast vollständig von deren Unternehmensberatungsgeschäften getrennt haben. Der „ENRON-Skandal“ kann in diesem Zusammenhang als Auslöser genannt werden.

117

banken zu verzichten. SERVAES und ZENNER konnten dies im Rahmen einer Studie für den US-amerikanischen Markt aufzeigen.350

Die Unabhängigkeit der Beratung durch eine Investmentbank wird überdies durch den Umstand gefährdet, dass Investmentbanken in der Regel erfolgsabhängig vergütet werden, d.h. ein Großteil der ohnehin von vielen als unverhältnismäßig hoch dotiert beurteilten Vergütung ausschließlich im Erfolgsfall, d.h. Vollzug der Transaktion, zur Auszahlung kommt. Der naheliegende Vorwurf lautet, dass Investmentbanken ihren Mandanten im Zweifelsfall eher zu der Durchführung einer Transaktion raten, als zu ihrer Unterlassung, um in den Genuss der dann fälligen Erfolgsprämie, der so genannten „success fee“, zu gelangen.351 Insbesondere bei der Abwägung, ob eine Transaktion ggf. trotz hoher identifizierter Risiken fortgeführt oder lieber abgebrochen werden sollte, wird hingegen gerade eine unabhängige Beratung erwartet, da die Unternehmen, die das M&A-Management komplett auslagern, in der Regel auf eine unabhängige und kompetente Beratung angewiesen sind, da sie eigene Kompetenzen im Umgang mit M&A-Projekten nicht bzw. in nicht ausreichendem Umfang im eigenen Hause vorhalten.

Neben dieser „Deal-Orientierung“, die den Investmentbanken häufig vorgeworfen wird, schrecken viele Unternehmen die zumeist hohen Honorare ab, die für die Beratung durch eine Investmentbank zu entrichten sind. Die Kosten für die Arbeit von Investmentbanken können erheblich sein, weswegen insbesondere kleinere und mittlere Unternehmen auf die Einschaltung eines solchen Beraters häufig gänzlich verzichten.352 Die Honorare für Investmentbanken setzen sich dabei zumeist aus einer aufwandsbezogenen (sog. „retainer“) sowie einer erfolgsabhängigen („success fee“) Komponente zusammen. Während der „retainer“ ein fixer Betrag ist, der den entstehenden Aufwand der Berater kompensieren soll und zumeist auf das Gesamt-Honorar anrechenbar ist, stellt die success fee einen prozentualen Betrag des Transaktionsvolumens dar, das in der Regel durch den Kaufbzw. Verkaufspreis bemessen wird. Die Erfolgsprämien schwanken sehr stark und bewegen sich dabei in der Regel zwischen 0,25% und 3% des Transaktionsvolumens, was somit in Abhängigkeit des jeweiligen Kauf- bzw. Verkaufspreises sehr schnell bei einem Betrag von mehreren Millionen Euro liegen kann.

350 351 352

Vgl. dazu Servaes, H. /Zenner, M. (1996), S. 787-815. Vgl. Kerler, P. (2000), S. 244 ff.; Schmitz, R. (1993), S. 119 f. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R, (2002), S. 45. Zu den Kosten einer Investmentbank sowie zu Einzelheiten einer Mandatsvereinbarung vgl. auch Sudarsanam, S. (2003), S. 468.

118

Eine Würdigung des Einsatzes von M&A-Beratern im weiteren Sinne fällt sehr viel schwerer, da diese ihre Dienstleistung im Gegensatz zu den oben erläuterten „full-serviceBeratern“ in der Regel nur in speziellen Phasen des M&A-Prozesses anbieten, in denen sie sehr spezifisches, heterogenes Know-how einbringen. Da diese Gruppe der Berater in der Regel nicht dazu beauftragt werden, das gesamte M&A-Management im Rahmen eines Transaktionsprozesses zu übernehmen, sie vielmehr von der das M&AManagement durchführenden, unternehmensinternen bzw. externen Seite zur Unterstützung in einzelnen Phasen des Prozesses mandatiert und einbezogen werden, soll dies Gegenstand des sich anschließenden Kapitels (Mischformen des M&A-Managements) sein.

Angesichts des großen Angebotes allgemeiner sowie spezialisierter Beratungsgesellschaften in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten stellt sich zudem die Frage nach dem grundsätzlichen Sinn des Einsatzes von externen Beratern sowie der Art und Weise ihres Einsatzes in einem speziellen Projekt. Auch dies wird Gegenstand des folgenden Kapitels sein.

119

3.2.3 Management von M&A-Projekten in der Mischform: Die Festlegung der Leistungstiefe für das M&A-Management Eine Alternative zu den bisher genannten Extremausprägungen der Durchführung des M&A-Managements ist die Mischform aus beiden. Diese Mischformen können aus theoretischer Sicht sehr viele und verschiedene Ausprägungen haben. So reicht die Mischform von einem unternehmensinternen M&A-Management, das sich ausschließlich bei bestimmten Rechtsfragen durch eine Kanzlei beraten lässt, bis hin zu einer Form des M&AManagements, bei der lediglich die M&A-Strategie unternehmensintern festgelegt wird und das weitere M&A-Management gesamthaft von einem M&A-Berater durchgeführt wird.

Daraus ergibt sich die Frage, welche der Teilaufgaben bzw. Prozessschritte von dem die Transaktion durchführenden Unternehmen selbst durchgeführt werden und welche Dienstleistung von unternehmensexternen Beratern bezogen werden sollte. Dies ist die Frage der Festlegung der Leistungstiefe für das Management von M&A-Projekten.353

Unabhängig davon, dass es auch Unternehmen geben wird, die das Management von M&A-Projekten in der Extremform, d.h. rein unternehmensintern bzw. rein durch externe Berater, durchführen, kann vor dem Hintergrund der Vielzahl sowie der Heterogenität der zu erfüllenden Aufgaben im Rahmen von M&A-Projekten davon ausgegangen werden, dass die Mischform des M&A-Managements in der Praxis überwiegt. Die Gründe dafür sind vielfältig. Auch wenn viele der großen Konzerne inzwischen über eine eigene M&AAbteilung oder sogar einen Geschäftsbereich verfügen, der sich ausschließlich mit M&A beschäftigt354, können diese in Hochphasen schnell an ihre Grenzen gelangen. Dies liegt primär darin begründet, dass unternehmensinterne M&A-Abteilungen durch M&AVorhaben zumeist nicht kontinuierlich ausgelastet sind, diese Abteilungen in der Regel vielmehr durch unregelmäßige Arbeitsvolumina gekennzeichnet sind, was eine große Herausforderung an das Kapazitätsmanagement und damit an die Personalplanung dieser Abteilungen stellt. Ein weiterer Grund besteht darin, dass ein erfolgreiches Management von M&A-Projekten, wie in den vorangehenden Kapiteln bereits ausgeführt, häufig die Bereitstellung sehr spezifischen Know-hows voraussetzen, was die Unternehmen trotz des Vorhandenseins spezieller M&A-Experten nicht immer intern bereitstellen können. So

353 354

Vgl. dazu Lucks, K./ Meckl, R. (2002), S. 268. Deiß, C. (1997b), S. 543; Beck, R. /Vera, A., (2002), S. 7.

120

werden auch unternehmensinterne M&A-Abteilungen regelmäßig externe Berater unterschiedlicher Couleur hinzuziehen, um entweder nicht vorhandenes Know-how von extern zuzuführen bzw. Kapazitätsengpässe zu überbrücken.355 Der gezielte Einsatz externer Spezialisten stellt damit eine wichtige Ergänzung für die erfolgreiche Durchführung eines unternehmensinternen M&A-Managements dar.356

Bei der Mischform lässt sich aus theoretischer Sicht für jede Teilaufgabe des M&AProzesses ein Spezialist einsetzen, was die Anzahl und die Heterogenität der an M&AProjekten beteiligten, unternehmensinternen und externen Personen erhöht. Selbst wenn die Unternehmen die generelle Verantwortung des M&A-Managements im eigenen Hause halten und sich „nur“ beraten lassen oder kleine Teilaufgaben an externe Berater vergeben, so sind die daraus entstehenden Anforderungen an das M&A-Management groß. VOGEL vergleicht die Organisation der Mischform daher mit dem aus dem Anlagenbau üblichen Projektmanagement, da die Verantwortung des M&A-Managements zumeist unternehmensintern sichergestellt ist und eine Delegation fachspezifischer Fragen von einer zentralen Stelle aus organisiert wird.357 Er unterstreicht dabei jedoch, dass das Projektmanagement „(…) hinsichtlich der Anforderungen an Kreativität, Flexibilität und Durchsetzungsvermögen der Projektleitung deutlich darüber hinaus“358 geht.

Im Folgenden soll das Management von M&A-Projekten vor dem Hintergrund der Fragestellung betrachtet werden, wie und auf welcher theoretischen Grundlage ein Unternehmen seine individuelle Leistungsgrenze bei dem Management von M&A-Projekten definiert.

3.2.3.1 M&A-Management als make or buy-Entscheidung Jedes Unternehmen sieht sich im Zusammenhang mit der Suche nach einer effizienten Umsetzung des Managements von M&A-Projekten der Frage gegenübergestellt, welche Teilaufgaben des M&A-Prozesses das Unternehmen selbst, d.h. mit eigenen personellen Kapazitäten, durchführt und für welche Aufgaben es notwendig bzw. vorteilhaft ist, sie

355

356 357 358

Vgl. dazu auch die grundsätzlichen Ausführungen zum Einsatz externer Berater in Kapitel 2.1.2.3 dieser Arbeit. Sauermann, S., (2000), S. 71. Vgl. Vogel, D., (2002), S.109. Vogel, D., (2002), S.109.

121

extern zu beziehen. Auch im Rahmen des Managements von M&A-Projekten stellt sich damit das klassische, betriebswirtschaftliche Problem der Festlegung der unternehmensindividuellen Leistungstiefe.

Make or Buy-Entscheidungen, d.h. Entscheidungen über die wirtschaftliche Optimierung der Wertschöpfungstiefe für ein Produkt oder eine Dienstleistung, haben in der Betriebswirtschaft eine lange Tradition. Die Literaturrecherche zu diesem Themengebiet zeigt, dass der Begriff in Zusammenhang mit der Identifikation und Bewertung auslagerungsfähiger Aufgabenbereiche bereits in der deutschsprachigen betriebswirtschaftlichen Literatur der 50er Jahre Anwendung findet.359 Alle Make or Buy-Entscheidungen beeinflussen dabei die Leistungstiefe (auch: Wertschöpfungstiefe), also das Ausmaß der vom Unternehmen selbst erbrachten Funktionen.360 Make or buy-Entscheidungen haben ihre Herkunft ursprünglich im Bereich der Produktionswirtschaft und entstammen den Überlegungen im Zusammenhang mit der Optimierung des Produktionsprozesses. So waren in erster Linie Hersteller bei der Gestaltung ihres Produktionsprogrammes gefragt, ob ein konkretes Produkt oder einzelne seiner Bestandteile im eigenen Unternehmen hergestellt („make“) oder durch Fremdbezug („buy“) in das Programm genommen werden sollen. Mittlerweile ist die Entscheidung, ob eine bestimmte Dienstleistung oder ein bestimmtes Produkt besser von Anbietern bezogen oder im eigenen Hause hergestellt werden soll, grundsätzlich für alle in einem Unternehmen anfallenden Aufgaben denkbar. Dabei wird auch kein Unterschied zwischen Sach- und Dienstleistungen gemacht.361 Mit der Fremdvergabe ersetzen Unternehmen die interne, hierarchische Koordination von Leistungen durch den Marktmechanismus.362 Die gewünschte Leistung wird somit nur bei Bedarf bezogen, so dass die Unternehmen keine Kapazitäten für deren Erstellung vorhalten müssen. Sie verzichten im Gegenzug jedoch damit auf eine interne Einflussnahme auf die Leistung und begeben sich damit in eine Art der Abhängigkeit von den externen Zulieferern der Leistung.363

359

360 361 362 363

Vgl. dazu exemplarisch die Arbeiten von Schmitt, A. (1951), S. 550 ff. sowie Klinger, K. (1954), S. 109 ff. Vgl. Picot, A. (1991), S. 337 f. Vgl. Mahammadzadeh, M. (2001), S. 24 Vgl. dazu Bühner, R. /Tuschke, A. (1997), S. 20. Vgl. ebenda.

122

Der modernere und in der gegenwärtigen Literatur gängigere Begriff des „Outsourcing“364 ist eine Form der klassischen Make or Buy-Entscheidung, jedoch begrifflich enger gefasst und nicht zwingend damit gleichzusetzen. Eine in der Literatur fälschlicherweise häufig vorgegebene Bedeutungsgleichheit trifft nur dann zu, wenn Prozesse fremdbezogen werden, die sich zuvor bereits im Leistungsspektrum des Unternehmens befunden haben. Demgegenüber können Make or Buy-Entscheidungen auch schon vor Beginn der Produktentwicklung anfallen und aus rein produktionskostenorientierten, kurzfristigen sowie operativen Überlegungen heraus getroffen werden. Outsourcing-Entscheidungen, ebenso wie ihr Gegenteil, die sog, vertikale Integration (die Internalisierung zuvor extern bezogener Leistungen, auch „Insourcing“), haben hingegen grundsätzlich strategischen Charakter.365

Grundsätzlich sollte jedes Unternehmen vor einer Bestimmung der Aufgaben (bzw. Bereiche), die fremdvergeben (bzw. ausgelagert) werden können, eine Abgrenzung der Aufgaben vornehmen, die in keinem Fall ausgelagert werden können und damit in jedem Fall in der Hoheit des Unternehmens verbleiben müssen.366 Dies sind dem Konzept des ressourcenorientierten Ansatzes folgend die Kernkompetenzen des Unternehmens, also die Schlüsselfähigkeiten, die die Basis für die Erzielung geschäfts- bzw. prozessübergreifender Wettbewerbsvorteile des Unternehmens darstellen.367 Die Vergabe dieser Leistungen an Externe würde für ein Unternehmen bedeuten, die Basis für die Erzielung von Wettbewerbsvorteilen aus der Hand zu geben und damit letzten Endes in dem Verlust seiner Existenzberechtigung münden.368

In Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten ist daher vor einer make or buy-Entscheidung hinsichtlich einzelner Teilaufgaben im Rahmen eines M&A-Projektes zu entscheiden, inwiefern die Fähigkeit, den M&A-Prozess als Ganzes durchzuführen, eine Kernkompetenz für das Unternehmen darstellt und inwiefern die Verlagerung einzelner Aktivitäten diese Fähigkeit gefährdet. Für Unternehmen, die das Instrument nur äußerst

364

365

366 367

Abgeleitet wurde dieser Begriff aus dem amerikanischen „outside resource using“. Vgl. dazu Scherm, E. (1996), S. 47. Zum strategischen Charakter der Entscheidung über den Grad der vertikalen Integration vgl. u. a. Bliesener, M. (1994), S. 279-281; Fischer, M. (1993), S. 18 f.; Picot, A. (1991), S. 338 f.; Scherm, E. (1996), S. 45. Siehe dazu Bühner, R. /Tuschke, A. (1997), S. 22 f. Zu dem ressourcenorientierten Ansatz des strategischen Managements siehe die Ausführungen in Kapitel 2.2.1 sowie 2.2.2.6 dieser Arbeit. Grundlegend dazu siehe Dierickx, I./ Cool, K. (1989), S. 1504 ff. Siehe dazu auch den Aufsatz von Prahalad, C.K. /Hamel, G. (1990).

123

selten einsetzen bzw. für die ein M&A-Vorhaben als eine einmalige Angelegenheit anzusehen ist, kann dies wohl guten Gewissens abgelehnt werden. Für diejenigen Unternehmen jedoch, für die M&A ein wichtiges Instrument der strategischen Unternehmensführung bei der Optimierung ihres Geschäfts-Portfolios darstellt und auch langfristig darstellen wird, kann eine solche Kernkompetenz-Eigenschaft hingegen bejaht werden.369

3.2.3.2 Festlegung der Leistungstiefe für das Management von M&A-Projekten Nach

der

Identifikation

der

grundsätzlichen

Auslagerungsfähigkeit

des

M&A-

Managements, die jedes einzelne Unternehmen individuell evaluieren muss, ist nun zu bestimmen, welche (Teil-)Aufgaben des M&A-Prozesses unternehmensintern zu erstellen sind bzw. welche Prozessschritte partiell oder gänzlich von Externen durchgeführt werden sollten.

Eine make or buy-Entscheidung wird dabei traditionell nach kostenorientierten Kriterien vorgenommen.370 Aus isoliert kostenorientierter Betrachtungsweise sind einzelne Prozessschritte dann auszulagern, wenn die Kosten des Fremdbezugs zuzüglich ggf. anfallender Stilllegungskosten geringer ausfallen als die Kosten in Zusammenhang mit der unternehmensinternen Erstellung der jeweiligen Leistung. Die Kosten der unternehmensinternen Leistungserstellung sind aus den betreffenden buchhalterischen Kosten zu ermitteln.371 Im Hinblick auf die Zurechenbarkeit großer Teile der Gemeinkosten bzw. Fixkosten auf einzelne Funktionen ergeben sich jedoch häufig Probleme, so dass nur eine ungefähre Bestimmung der tatsächlichen Eigenerstellungskosten möglich ist.372 Hilfsweise wird aus diesem Grunde in der Praxis auf die Referenzgröße der variablen Kosten abgestellt. 368 369

370

371 372

Vgl. dazu auch Bamberger, I./ Wrona, T. (1996), S. 386; Barney, J. (1991), S. 99 ff. Vgl. dazu auch die Ausführungen von Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 271. Zu der Frage, was die Kernkompetenz-Eigenschaft für ein Unternehmen bedeutet, was eine M&A-Kompetenz darstellt, wie sie am besten aufgebaut und langfristig entwickelt wird und was dies für Auswirkungen für die Gestaltung des M&A-Managements hat, siehe Kapitel 3.3 dieser Arbeit. Siehe dazu Bühner, R. /Tuschke, A. (1997), S. 23. In der älteren Literatur zu make or buyEntscheidungen bezog sich die Bewertung allein auf Kostenvergleiche zwischen dem auslagernden Unternehmen und dem externen Leistungsersteller. Vgl. dazu exemplarisch die Arbeiten von Schmitt, A. (1951), S. 550 ff. sowie Klinger, K. (1954), S. 109 ff. Die strategische Bedeutung wurde erst in der jüngeren Literatur als Preisbestimmungsfaktor identifiziert. Vgl. dazu Haase, A. (2002), S. 115; Bühner, R. /Tuschke, A. (1997), S. 25. Einen Ansatz für eine verursachungsgerechte Zuordnung der Gemeinkosten bietet die Prozesskostenrechnung („Activity based costing“), die eine Unterteilung der Aufgaben in solche Prozesse verlangt, die Einfluss auf das Gemeinkostenniveau haben. Für eine Auseinandersetzung mit diesem Ansatz siehe Bromwich, M. (1994), S. 167 ff.

124

Bezogen auf den Untersuchungsgegenstand würde dies bedeuten, dass eine M&AManagementleistung in dem Fall von extern eingekauft werden sollte, wenn der Angebotspreis unterhalb der variablen Kosten der Eigenerstellung liegt, wobei dies die Prämisse impliziert, dass die Qualität der Leistungserstellung vergleichbar ist.

Führt man sich vor Augen, dass das Management von M&A-Projekten in überwiegenden Teilen des Gesamtprozesses strategischen Charakter besitzt, Erfahrungen und Kenntnisse in Zusammenhang mit dem Unternehmen voraussetzt und zu Erkenntnissen führt, die hohe Relevanz für das Unternehmen haben können, wird deutlich, dass eine rein kostenorientierte Betrachtungsweise als Entscheidungsmaßstab nicht angemessen erscheint und damit unserem Zweck nicht genügt.373 Von der Tatsache unabhängig, dass die (Eigenerstellungs-)kostenorientierte Sichtweise grundsätzlich richtig und damit zu berücksichtigen ist, bedarf es in Ergänzung einer Betrachtungsweise, die der strategischen Bedeutung der auszulagernden Leistung sowie der Qualität der Leistungserbringung Rechnung trägt. Die erweiterte Transaktionskosten-Theorie374 nähert sich dem Entscheidungsproblem aus einer anderen Perspektive. WILLIAMSON stellt nicht länger die Eigenerstellungskosten in den Vordergrund, sondern fokussiert auf die Kosten, die bei Transaktionen im Markt („Markt-Lösung“) im Vergleich zum Unternehmen („Hierarchie-Lösung“) anfallen. Unter dem Begriff der Transaktionskosten subsumiert er sämtliche Kosten, die zur Planung, zur Anpassung sowie zur Kontrolle vertraglicher Leistungsbeziehungen eines Unternehmens anfallen. WILLIAMSON konstatiert, dass beide Alternativen, d.h. die unternehmensinterne Erstellung von Leistungen sowie der Fremdbezug über den Markt, neben den Produktionskosten auch Transaktionskosten verursachen. Ein Fremdbezug von Leistungen bzw. Dienstleistungen über den Markt gilt demnach als vorteilhaft, wenn die Transaktionskosten der unternehmensinternen Leistungserstellung diejenigen des externen Leistungsbezugs übersteigen. Abbildung 14 stellt die einzelnen Bestandteile der Transaktionskosten nach WILLIAMSON dar:

373 374

Vgl. dazu auch Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 269. Zur Transaktionskosten-Theorie vergleiche grundlegend Williamson, O. E. (1979), S.233 ff.

125

Planungskosten

Kontrollkosten

Anpassungskosten

Abbildung 14: Bestandteile der Transaktionskosten nach Williamson Quelle: Eigene Erstellung

Als Einflussfaktoren auf die Höhe der anfallenden Transaktionskosten identifiziert WILLIAMSON die Spezifität, d.h. inwiefern die jeweilige Aufgabe auf unternehmensindividuelle Anforderungen zugeschnitten ist, die mit der Aufgabe verbundene Unsicherheit sowie die Häufigkeit, mit der die relevanten Aufgaben im Unternehmen erfüllt werden.375 Bezogen auf das Management von M&A-Projekten bedeutet dies, dass eine Fremdvergabe einer (Teil-)Aufgabe umso weniger in Betracht kommt, je mehr unternehmensindividuelle Anforderungen bei der Aufgabenbearbeitung berücksichtigt werden müssen, je weniger die Vertragsgestaltung im Vorhinein absehbar ist (Unsicherheit) und je häufiger die jeweilige Aufgabe zu verrichten ist.

Davon unabhängig, dass WILLIAMSON´s Überlegungen einen Ansatz dazu liefern, die Leistungstiefe in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten zu bestimmen, so wird dieser Ansatz durch die Erweiterungen von PICOT für diesen Zweck noch dienlicher. PICOT hebt die grundsätzliche Unterscheidung zwischen auslagerungsfähigen und nicht-auslagerungsfähigen Aufgaben auf und führt stattdessen einen weiteren Be-

375

WILLIAMSON differenziert die Spezifität weiter aus. Demnach kann sich die Spezifität auf die von der jeweiligen Transaktion berührten Vermögensgegenstände beziehen („physical asset specificity“), auf die einbezogenen Mitarbeiter und deren Fähigkeiten („human asset specificity“) sowie die geographische Lage des Unternehmens und die damit in Zusammenhang stehenden Möglichkeiten bei der Suche nach einem geeigneten outsourcing-Partner („site specificity“). Vgl. dazu Williamson, O.E. (1981), S. 548-577. Bezogen auf das Management von M&A-Projekten dürfte die Spezifität hinsichtlich der regionalen Situation eines Unternehmens in der Regel eine vernachlässigbare Bedeutung haben, da nahezu sämtliche Beraterleistungen geradezu überall bezogen werden können. Wenn externe Berater eines auszeichnet, dann ist es deren Bereitschaft zur Mobilität. Von Bedeutung

126

stimmungsfaktor für die Höhe der Transaktionskosten ein: die strategische Bedeutung der jeweiligen Aufgabe für das Unternehmen.376 Demnach steigen die Transaktionskosten für die Erfüllung einer Aufgabe mit hoher strategischer Bedeutung an. Die daraus resultierende Aussage ist, dass sämtliche Aufgaben, die über eine hohe strategische Bedeutung für das Unternehmen verfügen, grundsätzlich unternehmensintern zu erfüllen sind.377

Bezogen auf das Management von M&A-Projekten ergibt sich damit folgendes make or buy-Portfolio als Bezugsrahmen, anhand dessen die im Rahmen von M&A-Projekten zu verrichtenden (Teil-)aufgaben strukturiert und bewertet werden können. Je nach Einordnung, die von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich sein mag, ergibt sich damit eine Entscheidungsmatrix, aus der Empfehlungen für eine unternehmensinterne Abwicklung bzw. Vergabe an einen externen Berater ableitbar sind.

Spezifität der Transaktion

hoch

(III)

(I)

Durchführung durch externe M&A-Berater (mit engem Bezug zum Unternehmen)

Unternehmensinterne Durchführung

(II)

(IV)

Durchführung durch externe M&A-Berater

EinzelfallEntscheidung

gering gering

hoch

Strategische Bedeutung

Abbildung 15: Make or buy-Portfolio für das Management von M&A-Projekten Quelle: Eigene Erstellung in Anlehnung an Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 272.

376 377

dürfte somit heutzutage nicht die regionale Spezifität an sich sein, sondern mehr die aus ihr resultierenden Reisekosten. Vgl. dazu den Aufsatz von Picot, A. (1991), S. 336 ff. Vgl. ebenda. Siehe dazu auch Bühner, R. /Tuschke, A. (1997), S. 26.

127

Wie in obiger Abbildung dargestellt, ergeben sich aus dem Portfolio vier Quadranten, die in mehr oder weniger eindeutigen Handlungsempfehlungen für die make-or-buyEntscheidung resultieren. Die einzelnen Quadranten sollen nun kurz erläutert werden. Quadrant 1: Unternehmensinterne Durchführung Sämtliche Aktivitäten des M&A-Prozesses, die in diesen Quadranten eingeordnet werden, sind für das Unternehmen von besonderer strategischer Relevanz und sollten allein vor diesem Hintergrund zwingend unternehmensintern durchgeführt werden. Sofern eine Kompetenz zur Durchführung des Prozesses nicht unternehmensintern verfügbar ist, muss es das Ziel sein, diese Kompetenzen im Unternehmen zu entwickeln und kontinuierlich auszubauen.378 Da diese Aktivitäten zusätzlich von einer hohen Spezifität geprägt sind, sind Kenntnisse des Unternehmens notwendig, die ein Externer ohnehin nicht ohne weiteres einbringen kann.379 Die hohe Spezifität der Aktivität führt des Weiteren dazu, dass im Zuge der Durchführung der jeweiligen Aktivität Erkenntnisse gewonnen und Fähigkeiten erworben werden, die von besonderer Relevanz sind, ggf. sogar ein Alleinstellungsmerkmal aufweisen und vor diesem Hintergrund zwingend im Unternehmen verbleiben sollen.

Ohne jede einzelne Teilaufgabe des M&A-Prozesses im Einzelnen durchgehen zu wollen380, so ist generell anzuführen, dass sich in diesem Quadranten unternehmensunabhängig sämtliche Hauptaktivitäten in Zusammenhang mit dem Kernprozess der Strategieentwicklung befinden sollten, da die strategische Ausrichtung eines Unternehmens nicht delegierbar ist und ureigene Funktion der oberen Unternehmensführung bleiben muss.381 Des Weiteren sollten sämtliche Aktivitäten in Zusammenhang mit der verantwortlichen Organisation und Steuerung des M&A-Prozesses unternehmensintern erfolgen, die durch entsprechende externe Dienstleister ggf. unterstützt, nicht hingegen ersetzt werden können.382 Die Zugehörigkeit wesentlicher Aktivitäten des Integrationsmanagements zu diesem Quadranten, insbesondere die Festlegung der Integrationspläne (pre-closing sowie post-closing), sollte aufgrund der strategischen Bedeutung ebenso unstrittig sein.

378

379 380

381

Zum Aufbau von Kompetenzen im Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten siehe die Ausführungen in Kapitel 3.3 dieser Arbeit. Vgl. dazu auch die Ausführungen von Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 272. Eine Diskussion jeder einzelnen Aktivität entlang des verwandten Prozessmodells wird von Lucks und Meckl vorgenommen. Vgl. dazu Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 273-275. Vgl. Vogel, D. (2003), S. 104; Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 273.

128

Quadrant 2: Durchführung durch M&A-Berater Aktivitäten entlang des M&A-Prozesses, die in den zweiten Quadranten eingeordnet werden, sind gleichermaßen durch eine geringe strategische Bedeutung für das Unternehmen wie durch eine geringe Spezifität geprägt. Vor dem Hintergrund, dass diese Aktivitäten zudem noch relativ selten für das Unternehmen anfallen, steht hier das Ziel im Vordergrund, die Leistung möglichst kostengünstig und mit minimalem unternehmensinternem Aufwand verbunden zur Verfügung zu stellen.

Unter Berücksichtigung des Umstandes, dass die geringe Spezifität darauf hindeutet, dass bei der Aufgabenerfüllung keine besonderen, speziellen Kenntnisse über das die M&A-Transaktion durchführende Unternehmen notwendig sind, eignen sich die in diesem Quadranten zu findenden Leistungen eher zu einer standardisierten Vorgehensweise und sind daher besser von Externen zu erbringen, die durch erzielbare Volumenvorteile in der Regel kostengünstiger anbieten können, als es für das jeweilige Unternehmen der Fall ist.383 Durch die Tatsache, dass die hier eingeordneten Aktivitäten nur selten durch das Unternehmen durchgeführt werden bzw. auch in Zukunft eher selten durchzuführen sind, kann zudem davon ausgegangen werden, dass die Qualität der Leistungserstellung bei einem auf die jeweiligen Aktivitäten spezialisierten Berater höher ist, als es bei einer unternehmensinternen Erstellung der Fall sein wird.

In diesem Quadranten werden sich in der Regel Aktivitäten befinden, die im Bereich der unterstützenden Prozesse zu finden sind, so z.B. die Erstellung von Prozessdokumenten (Informationsmemoranden, Präsentationen etc.) bzw. die Koordination und Betreuung im Rahmen der Datenraumphase.

Quadrant 3: Potentielle Durchführung durch M&A-Berater mit engem Bezug zum Unternehmen Die Quadranten drei und vier des Portfolios sind in ihrer Aussagekraft weniger eindeutig. In diesem, dritten Quadranten sind die Aktivitäten zu finden, deren strategische Bedeutung für das Unternehmen gering ist, wohingegen deren Spezifität als hoch eingestuft wird. Da ein Fremdbezug aufgrund der nicht vorhandenen strategischen Relevanz der Aktivitäten angezeigt ist, die Spezifität der Aufgaben jedoch hoch ist, bietet sich die Fremdvergabe an Berater an, die das Unternehmen sehr gut kennen. So kann z.B. eine 382

Siehe dazu die Ausführungen von Vogel, D. (2002), S. 104; Seidenschwarz, W. (2006), S. 37;

129

Fremdvergabe spezieller Due Diligence-Prüfungen an die Corporate Finance-Abteilungen des das Unternehmen prüfenden Wirtschaftsprüfers erfolgen, die Steuer (Tax-) Due Diligence durch den Steuerberater vorgenommen werden etc. Quadrant 4: Einzelfallentscheidung Aktivitäten in diesem Quadranten verfügen über eine hohe strategische Bedeutung für das jeweilige Unternehmen, was grundsätzlich für eine unternehmensinterne Durchführung der jeweiligen Aktivität spricht. Durch den Umstand jedoch, dass diese Aktivitäten über eine nur gering ausgeprägte Spezifität verfügen, ist die Überlegung nahe liegend, die Aktivitäten fremd zu vergeben. Beschränkt man sich bei der Analyse auf eine rein kostenorientierte Perspektive, dann wird die Vergabe dieser Aktivitäten an externe Berater die günstigere Alternative sein, da Externe hier Volumenvorteile ausnutzen können und die Leistung(en) daher zu geringeren Preisen anbieten werden.384

Die (partielle) Auslagerungsfähigkeit dieser Aktivitäten muss - wie so häufig – für den konkreten Einzelfall entschieden werden. Vom Grundsatz her sind die Aktivitäten aufgrund ihrer strategischen Relevanz unternehmensintern zu erbringen, was eine vollständige Fremdvergabe ausschließt. Eine Unterstützung durch externe Berater ist nur dann sinnvoll, wenn durch den Einsatz des Beraters die Qualität der Leistungserstellung (z.B. durch das Zuführen intern nicht vorhandenen Know-hows) erhöht wird bzw. die Leistung durch den Berater günstiger erbracht werden kann. Hinsichtlich der ggf. geringeren Kosten ist jedoch abzuwägen, inwiefern die erwarteten Kostenreduktionen nicht durch einen in Zusammenhang mit der Beraterbeauftragung verursachten, erhöhten Steuerungs- und Koordinationsaufwand kompensiert werden.

Als exemplarische M&A-Aktivitäten, die diesem Quadranten zuzuordnen wären, sollen hier die Festlegung der Transaktionsstruktur, die Identifikation relevanter Targets („Screening“) sowie die Verhandlungsführung genannt werden. Allen diesen Aktivitäten ist gemeinsam, dass deren strategische Relevanz als hoch anzusehen ist, während die Spezifität eher als gering einzuschätzen sein wird.

Ohne sämtliche Aktivitäten entlang der einzelnen Phasen eines M&A-Prozesses anhand dieser Entscheidungsmatrix analysieren zu wollen, kann festgehalten werden, dass die383

Siehe dazu Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 271.

130

ses Portfolio eine gut geeignete Grundlage darstellt, um die vielfältigen und heterogenen Tätigkeiten in Zusammenhang mit einem M&A-Projekt im Hinblick auf deren Auslagerungsfähigkeit zu kategorisieren. Es ist jedoch offensichtlich, dass die von WILLIAMSON bzw. PICOT verwandten Kriterien eher einen allgemeingültigen Charakter besitzen, für eine weitergehende, spezifische Analyse im Zusammenhang mit der Auslagerungsfähigkeit bestimmter M&A-Aktivitäten jedoch zu kurz greifen. Um eine fundierte Entscheidung im Hinblick auf die Festlegung der Leistungstiefe bei M&A-Transaktionen treffen zu können, sollten somit mehrere Kriterien hinzugezogen werden. Dazu wird auf die späteren Ausführungen im Rahmen dieser Arbeit verwiesen.385

3.2.3.3 Kritische Würdigung der Mischform des M&A-Managements Bei der Mischform obliegt die Durchführung des M&A-Managements sowohl unternehmensinternen als auch externen Kapazitäten. Der wohl entscheidende Vorteil der Mischform des Managements von M&A-Projekten liegt dabei darin, dass aus theoretischer Sicht für das die jeweilige M&A-Transaktion durchführende Unternehmen die Möglichkeit besteht, jede einzelne Aktivität durch die jeweils am besten geeignete Gestaltungsform abzubilden bzw. durchführen zu lassen. Die Idee ist, die Qualität des M&A-Managements dadurch zu erhöhen, dass jede einzelne (Teil-)Leistung des M&A-Managements jeweils durch den Akteur durchgeführt und erbracht wird, der sie unter Kompetenz-, Kosten- sowie Qualitätsgesichtspunkten am besten erbringen kann.

Führt man sich vor Augen, dass die Entscheidung, durch wen das M&A-Management erbracht wird, im Gegensatz zu der rein internen bzw. externen Gestaltungsform nun für jede einzelne Aktivität im Rahmen der unterschiedlichen Phasen eines M&A-Projektes getroffen werden muss, wird der oben genannte Vorteil der Mischform schnell zum Nachteil. Die Entscheidung der Durchführung des M&A-Managements und die damit in Zusammenhang stehenden Überlegungen sind aus theoretischer Sicht in der Häufigkeit erforderlich, wie es sinnvoll voneinander abgrenzbare Teilaktivitäten eines M&A-Prozesses gibt.386 Neben dem damit verbundenen, multi-dimensionalen Entscheidungsaufwand ist zu berücksichtigen, dass sich die Anzahl der an dem M&A-Management beteiligten Per-

384 385 386

Vgl. auch Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 271. Siehe dazu Kapitel 3.4 (Untersuchungsmodell). Vgl. dazu Abbildung 8: Prozess-Modell von Lucks und Meckl.

131

sonen und den damit verbundenen Koordinations- und Steuerungsaufwand zwangsläufig erhöht.

Die das M&A-Projekt durchführenden Unternehmen sehen sich der besonderen Herausforderung gegenübergestellt, die unterschiedlichen Beteiligten an einer M&A-Transaktion zielorientiert einzubinden und zu koordinieren. Die Notwendigkeit, die im Rahmen komplexer M&A-Transaktionen beteiligten Investmentbanker, Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Techniker, Umweltberater, Sicherheitsfachleute sowie andere Consultants so einzusetzen und zu steuern, dass sie – trotz deren einseitiger Fachverständnisse – eine gemeinsame „Sprache sprechen“, wird so zu einer zentralen Herausforderung eines die Transaktion ganzheitlich durchführenden M&A-Managements. Unabgängig von dem Umstand, ob Unternehmen über eine interne M&A-Abteilung verfügen, wird vor diesem Hintergrund der Einsatz eines zentralen Projektleiters, eines sog. „Merger-Managers“, empfohlen, der die zentrale Leitung des M&A-Managements übernimmt, die einzelnen in- und externen Beteiligten koordiniert und die Verantwortung trägt.387 Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass dieser mit ausreichend Weisungsbefugnissen und Entscheidungskompetenzen ausgestattet ist, um diese Rolle adäquat übernehmen zu können.

387

Vgl. dazu. Meckl, R. (2006), S. 425; Vogel, D., (2002), S.109; Beck, R. /Vera, A., (2002), S. 12;. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 42 ff.

132

3.3

M&A-Kompetenz als Erfolgsfaktor für das Management von Mergers & Acquisitions

3.3.1 M&A-Kompetenz In den vorhergehenden Kapiteln ist verdeutlicht worden, welche besondere Bedeutung M&A als strategischem Instrument beigemessen wird. Es wurde erläutert, dass M&A vor dem Hintergrund sich schnell wandelnder Märkte sowie dem steigenden Konsolidierungsdruck in vielen Branchen ein Instrument darstellt, das für den Fortbestand sowie die Weiterentwicklung vieler Unternehmen äußerst bedeutsam ist. Gleichzeitig wurde aufgezeigt, dass ein Großteil der getätigten M&A-Transaktionen nicht zu dem gewünschten unternehmerischen Erfolg führt bzw. den Aktionären der die M&A-Transaktion durchführenden Unternehmen nicht zu einer Wertsteigerung verhilft. Auch wenn „eines der weitgehend geteilten Ergebnisse der bestehenden M&A-Forschung“388 ist, dass M&A-Transaktionen nicht zu einer nachhaltigen Wertsteigerung der Käuferunternehmen führen, so zeigt die mittlerweile umfangreich vorhandene und verschiedene Methoden verwendende M&AErfolgsforschung eine große Bandbreite an unterschiedlichen Ergebnissen.389

Die Streuung der Ergebnisse legt dabei die Vermutung nahe, dass unterschiedliche Unternehmen M&A-Transaktionen mit unterschiedlichem Erfolg durchführen. Während zahlreiche Unternehmen an den hohen Herausforderungen, die M&A-Projekte an das Management stellen, offenbar immer wieder scheitern, erzielen andere Unternehmen mit ihren M&A-Projekten herausragende Erfolge und schaffen einen signifikanten Wertzuwachs für ihre Eigentümer.390 Es kann somit davon ausgegangen werden, dass es zu einer erfolgreichen Durchführung von M&A-Projekten einer relativ umfassenden Kompetenz bedarf, die nicht selbstverständlich in jedem Unternehmen vorhanden sind.391

Um definieren zu können, was unter einer M&A-Kompetenz zu verstehen ist, soll zunächst der allgemeine Kompetenzbegriff erläutert werden. Dieser ist sehr eng mit dem Begriff der Qualifikation verbunden. HENDRICH stellt jedoch fest, dass seit einiger Zeit

388 389 390 391

Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 6. Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 2.4 dieser Arbeit. Vgl. exemplarisch die Studie von Picken, L. (2003). Vgl. dazu auch Müller-Stewens, G. (2006), S. 176.

133

die Verwendung des Kompetenzbegriffs den Begriff der Qualifikation zu verdrängen beginnt.392

Der Begriff der Kompetenz wird in der Literatur sehr verschieden und häufig als Synonym für Qualifikation verwendet, obwohl zwischen den beiden Begriffen nicht zu vernachlässigende Unterschiede bestehen. So verdeutlicht WITTWER, dass Qualifikationen im Gegensatz zu Kompetenzen gesellschaftlich definiert sind, „Kompetenzen dagegen ihre Bestimmung aufgrund ihrer individuell-subjektiven Dimension“ erhalten.393 In Anlehnung an ERPENBECK sollen Kompetenzen demnach als „im Handeln aktualisierbare sozialkommunikative, aktionale und persönliche Handlungsdispositionen“ verstanden werden.394 Kompetenz geht dabei über „Wissen“ hinaus und wird von einigen Autoren auch als angewandtes Wissen bzw. Problemlösungswissen bezeichnet.395 MARQUARDT definiert den Kompetenzbegriff philosophischer und bezeichnet die Kompetenz als eine Mischung aus Zuständigkeit, Fähigkeit und Bereitschaft.396

Es lassen sich grob zwei Kompetenzausprägungen unterscheiden, auf die in der relevanten Literatur am häufigsten rekurriert wird: die Fach- und die Methodenkompetenz. GRÜNER charakterisiert diese Kompetenzarten wie folgt:397

-

Fachkompetenz: Die Fachkompetenz ist auf die Aufgabe sowie ihre bestmögliche Erfüllung gerichtet und umfasst Können, Wissen sowie Fertigkeiten und Kenntnisse, die im unternehmerischen Kontext zu optimieren sind.

-

Methodenkompetenz: Durch vorhandene Methodenkompetenz soll erreicht werden, vorhandenes Wissen und erworbene Fähigkeiten durch geeignete Kombination bzw. Ergänzung auf unterschiedliche Problemstellungen zu übertragen.398

392 393 394 395 396 397 398

Vgl. Hendrich, W. (2000), S. 33. Wittwer, W. (2003), S. 111. Erpenbeck, J. (1996), S. 9. Vgl. Bergmann, G. (2006), S. 1. Vgl. Marquardt, O. (1981), S. 25. Vgl. dazu Grüner, H. (2000), S. 55. GRÜNER unterscheidet als dritte Kompetenzart zusätzlich die Sozialkompetenz, die in ihrer Eigenschaft jedoch eher auf das Individuum bezogen ist und im Kontext der Herleitung einer Definition für M&A-Kompetenz hier nicht anwendbar erscheint. Diese Kompetenzart soll in dieser Arbeit daher nicht näher betrachtet werden.

134

In der M&A-Literatur besteht mittlerweile weitgehend darüber Einigkeit, dass für ein erfolgreiches Management von M&A-Projekten eine spezifische Kompetenz notwendig ist, die weit über die Fähigkeiten hinausgeht, die standardmäßig in Zusammenhang mit der Allokation bestehender Ressourcen benötigt werden. 399 Auf diese Kompetenz, die sowohl die von GRÜNER unterschiedene Fach- als auch Methodenkompetenz voraussetzt, wird in folgenden Ausführungen näher eingegangen. 400

Die hohe Varianz der Ergebnisse im Bereich der M&A-Erfolgsforschung unterstreicht dabei die nahe liegende Vermutung, dass das Gelingen einer M&A-Transaktion nicht voll und ganz dem Zufall unterliegt. So wird nicht nur das Schicksal darüber entscheiden, welches Unternehmen seine M&A-Transaktionen erfolgreich umsetzt und welches Unternehmen an eben dieser Herausforderung scheitert. Im Gegenteil kann wohl eher davon ausgegangen werden, dass das Management von M&A-Projekten einer Professionalisierung zugänglich ist, die die Erfolgswahrscheinlichkeit eines jeden M&A-Projektes erhöht.401 Des Weiteren ist augenscheinlich, dass es trotz der Heterogenität der einzelnen Transaktionen eines Unternehmens gewisse Aufgaben, Tätigkeiten und Praktiken entlang des Gesamtprozesses gibt, die in den einzelnen M&A-Projekten in ähnlicher, wenn nicht sogar in identischer Form (wieder) benötigt werden. Für Unternehmen, die mit einer gewissen Regelmäßigkeit M&A-Projekte tätigen, erscheint vor diesem Hintergrund eine Überführung gewisser Tätigkeiten in bestimmte Routinen und Standards sinnvoll.402 Aus übergeordneter Perspektive können die einzelnen M&A-Projekte eines Unternehmens dann als ein evolutionärer Prozess aufgefasst werden, bei dem die erforderlichen M&AFähigkeiten schrittweise erlernt und sukzessive verbessert werden.

MÜLLER-STEWENS versteht unter einer M&A-Kompetenz „mehr als nur die Summe der in einem Unternehmen verfügbaren individuellen M&A-Fähigkeiten. Sie ist (.) Ergebnis einer Verdichtung und Bündelung dieser Fähigkeiten zu einem über-individuellen Interaktionsmuster, das dann das kollektive Handeln der Organisation bei Unternehmensübernahmen prägt.“403 Vor dem Hintergrund, dass die M&A-Kompetenz eines Unternehmens aufgrund der Veränderlichkeit der Rahmenbedingungen sowie der spezifischen Beson399

400

401 402

Siehe dazu Jemison, D.B. /Sitkin, S.B. (1986a), S. 145 ff. i.V.m. Haspeslagh, P. /Jemison, D. (1991), S. 27 ff. Siehe dazu die Ausführungen zum Aufbau einer M&A Kompetenz in Kapitel 3.3.2 dieser Arbeit. Siehe dazu auch Müller-Stewens, G. (2006), S. 176. Vgl. ebenda. Siehe auch Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 7.

135

derheiten jedes einzelnen M&A-Projektes in wesentlichen Teilen ständig neu konfiguriert werden und sich an neue Gegebenheiten anpassen muss, wird die M&A-Kompetenz als eine „dynamische Kompetenz“ begriffen.404 Der Begriff der dynamischen Kompetenz geht dabei auf WINTER zurück. Er definiert dynamische Kompetenzen als „solche, die eingesetzt werden, um operationale Fähigkeiten zu erweitern, zu verändern oder neu zu kreieren“.405 TEECE, PISANO und SHUEN definieren das Konzept dynamischer Kompetenzen als “the firm’s ability to integrate, build, and reconfigure internal and external competencies to address rapidly changing environments”.406

Die Definition von MÜLLER-STEWENS macht deutlich, dass es sich bei dem hier verwandten Verständnis einer M&A-Kompetenz nicht um eine spezifische, disziplinäre Kompetenz in Bezug auf eine spezielle Tätigkeit im Rahmen des M&A-Prozesses handelt (so z.B. eine Bewertungskompetenz, eine besondere Fachkompetenz bei der Durchführung einer Due Diligence etc.), sondern vielmehr um eine umfassende Kompetenz, die sich auf sämtliche Phasen des gesamten M&A-Prozesses erstreckt und die einzelnen, disziplinären Fähigkeiten zu einer Mehr-Perspektivenbetrachtung bündelt. Die besondere Herausforderung besteht in diesem Zusammenhang darin, den Transaktionsprozess gesamthaft über alle Phasen und als Teil einer Unternehmensentwicklung zu sehen.407

Führt man sich vor Augen, dass dynamische Fähigkeiten eines Unternehmens aus Sicht des ressourcenorientierten Ansatzes des strategischen Managements die bedeutendsten unternehmerischen Ressourcen darstellen408 und die Ressourcenausstattung eines Unternehmens die Quelle für zukünftige Wettbewerbsvorteile dieses Unternehmens darstellt, wird deutlich, dass das Vorhandensein einer M&A-Kompetenz für M&A-aktive Unternehmen einen Wettbewerbsvorteil bedeuten kann.

403 404

405 406 407 408

Müller-Stewens, G. (2006), S. 176. Vgl. Müller-Stewens, G. (2006), S. 177. Zu dem Begriff der dynamischen Kompetenz siehe auch Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 10 sowie den Aufsatz von Teece, D.J. /Pisano, G. / Shuen, A. (1997) und Eisenhardt, K./Martin, J. (2000). Siehe dazu Winter, S. (2003), S. 991. Teece, D.J. /Pisano, G. /Shuen, A. (1997), S. 516. Vgl. dazu Müller-Stewens, G. (2006), S. 179. Vgl. Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 18.

136

3.3.2 Aufbau und Institutionalisierung einer M&A-Kompetenz Nachdem in dem vorhergehenden Kapitel erläutert wurde, dass es so etwas wie eine M&A-Kompetenz gibt und was diese M&A-Kompetenz inhaltlich ausmacht, resultiert aus diesen Überlegungen die Frage, wie Unternehmen M&A-Kompetenzen aufbauen und entwickeln können, um deren Aussichten auf eine erfolgreichere Durchführung von M&AProjekten zu erhöhen.

Darüber hinaus ist fraglich, ob die M&A-Kompetenz erworben werden kann, indem erfahrene und erfolgreiche Experten(-teams) anderer Unternehmen bzw. M&A-Beratungen extern zugekauft werden oder ob eine M&A-Kompetenz im Zeitablauf in geeignetem Wege generisch entwickelt wird, wenn man als Unternehmen weiß, dass sich im Zuge der Unternehmensentwicklung immer wieder M&A-Aktivitäten ergeben werden. Welchen Einfluss haben die in den vorangehenden Kapiteln dargestellten Gestaltungsformen des M&A-Managements auf den Aufbau einer M&A-Kompetenz?

Zur Frage, wie eine dynamische Kompetenz – und damit auch die M&A-Kompetenz eines Unternehmens – entsteht bzw. gezielt aufgebaut werden kann, konnte bislang nicht abschließend erklärt werden. In der zu diesem Themenbereich bestehenden Literatur wird jedoch angenommen, dass dynamische Kompetenzen durch organisationales Lernen entstehen.409

Organisationales Lernen bezeichnet dabei zum einen den der Sozialwissenschaft entstammenden Themenkomplex der so genannten „lernenden Organisation“, der sich mit der Frage beschäftigt, wie Lernen entsteht bzw. zu bewerten ist und wie eine Organisation beschaffen sein muss, um lernen zu können. Des Weiteren kann der Begriff des organisationalen Lernens auch den reinen Lernprozess auf organisationeller Ebene bezeichnen, bei dem davon ausgegangen wird, dass nicht nur die einzelnen Mitarbeiter lernen, sondern die gesamte Organisation an sich zu lernen fähig ist. 410 Das organisationale Lernen geht dabei von der Grundannahme aus, dass die Fähigkeiten einer Organisation größer

409 410

Vgl. dazu Zollo, M. /Winter, S. (2002), S. 339 ff., Eisenhardt, K./Martin, J. (2000), S. 1105 ff. Vgl. Probst G. /Raub S. /Romhardt K. (1999), S. 35.

137

sind als die Summe der Fähigkeiten der einzelnen Mitarbeiter.411 FIOL und LYLES weisen jedoch darauf hin, dass dieser Zusammenhang nicht automatisch besteht: so können auch Individuen lernen, ohne dass die Organisation dabei lernt.412

ZOLLO und WINTER haben einen Bezugsrahmen für das Entstehen dynamischer Kompetenzen entwickelt, in dem sie die Erkenntnisse unterschiedlicher Denkschulen im Bereich der Lernforschung in einen Gesamtzusammenhang bringen. Sie integrieren dabei vornehmlich die Gedanken zweier unterschiedlicher Denkweisen: die verhaltensorientierte („behavioristischen“) und die interpretationsorientierte Lernforschung.

Während die in erster Linie auf CYERT und MARCH zurückgehende verhaltensorientierte Lernforschung annimmt, dass Organisationen aus Erfahrung lernen, definiert die neuere, interpretationsorientierte Lernforschung das organisationale Lernen als eine kontinuierliche Restrukturierung der Wissensbasis.413 ARGYRIS und SCHÖN, die Vertreter der interpretationsorientierten Lernforschung, sind der Auffassung, dass über Lernprozesse neues Wissen akquiriert und generiert wird und dadurch die Wissensbasis kontinuierlich restrukturiert wird. Organisationen werden dabei als Gebilde angesehen, die über von ihren Individuen (hier: Mitarbeitern) unabhängige, kognitive Strukturen verfügen und eine Art Gedächtnis besitzen, das als Wissensspeicher fungiert.414

In dem Bezugsrahmen von ZOLLO und WINTER werden diese beiden Denkweisen verbunden. Für den Aufbau dynamischer Kompetenzen sind dabei bestimmte Lernmechanismen verantwortlich.

411

412 413 414

Zu dem Themengebiet des organisationalen Lernens siehe Walsh, J.P./ Ungson, G.R. (1991), S. 57 ff. Weiterführend dazu siehe Senge, P.M. (1998); Reinhardt, R./Schweicker, U. (1995); Lehner, F. (2000). Vgl. Fiol, C.M./Lyles, M. (1985), S. 804. Vgl. March, J./Olsen, J. (1976), S. 54 ff.; Shirivastava, P. (1983), S. 7 ff. Shirivastava, P. (1983), S. 8.

138

Lernmechanismen (1) Experimentelles Lernen (2) Wissensartikulierung und -interpretation (3) Wissenskodifizierung und -speicherung

Strategische M&A Kompetenz Abbildung 16: Lernmechanismen zum Aufbau dynamischer Kompetenzen Quelle : In Anlehnung an Zollo, M. /Winter, S. (2002), S. 340. Die einzelnen Lernmechanismen zum Aufbau von dynamischen Kompetenzen sollen im Folgenden kurz erläutert werden:415

1) Experimentelles Lernen Eine in der Literatur weit verbreitete Annahme ist, dass Organisationen Wissen erwerben („Wissensakquisition“), indem sie Erfahrung sammeln. Diese aus der Perspektive der verhaltensorientierten Denkschule stammende Annahme reflektiert die Grundannahme des Lernkurvenkonzeptes416: Je mehr Erfahrung im Laufe der Zeit mit der Ausübung einer bestimmten Aufgabe bzw. Tätigkeit erworben wird, umso weniger Fehler werden gemacht. Anders ausgedrückt: Über das Sammeln von Erfahrung lösen Unternehmen ihre Probleme effizienter.417 Bezogen auf den Aufbau von M&A-Kompetenzen würde dies bedeuten, dass vermehrte M&A-Tätigkeit und die damit einhergehende M&A-Erfahrung eines Unternehmens zu geringeren Fehlern und Misserfolgen führt.418

415

416

417 418

Die einzelnen Lernmechanismen sind zu unserem Zwecke verkürzt sowie in Anlehnung an Voss und Müller-Stewens in ihrer Terminologie leicht modifiziert dargestellt. Der Begriff der Lernkurve stammt historisch gesehen von Hermann Ebbinghaus (1885), der das Konzept der Lernkurve in seinem Werk "Über das Gedächtnis" verwendete und somit als dessen Begründer gilt. Vgl. dazu Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 20. Dieser Gedankengang wird im Folgenden erneut aufgegriffen und spezifiziert.

139

2) Wissensartikulierung und –interpretation bzw. -reflexion Neben der reinen Akquisition von Wissen und der damit einhergehenden Erfahrungssammlung besteht dieser zweite Lernmechanismus darin, das erworbene Wissen zu artikulieren und im Kreise der in einer Organisation beteiligten Individuen zu interpretieren bzw. zu reflektieren. Die Auseinandersetzung mit dem erworbenen Wissen im Rahmen konstruktiver Dialoge trägt wesentlich zu dem Erwerben dynamischer Kompetenzen bei und ermöglicht häufig erst zu erkennen, dass das erworbene Wissen situativ angepasst werden muss.

3) Wissenskodifizierung und –speicherung: Der dritte Lernmechanismus, über den dynamische Kompetenzen generiert werden können, ist die Kodifizierung des gesammelten und artikulierten Wissens und dessen Überführung in bestimmte Routinen und Standards, um das Wissen für die Zukunft zu erhalten und nutzbar zu machen.419 KOGUT und ZANDER definieren die Wissenskodifizierung als „die Fähigkeit des Unternehmens, Wissen in einem Set identifizierbarer Regeln und Beziehungen, die leicht kommunizierbar sind, zu strukturieren.“420 Kodifiziertes Wissen kann aus lerntheoretischer Sicht besser gespeichert und transferiert werden. Beispiele für eine Kodifizierung von Wissen sind das Vorhandensein bestimmter Tools, Handbücher, Checklisten etc.

Auch wenn die Frage, wie ein Unternehmen dynamische Kompetenzen entwickelt und gezielt aufbaut, bislang in der bestehenden Forschung nicht abschließend erklärt werden kann, so kann zumindest vermutet werden, dass eine dynamische Kompetenz – und damit auch eine M&A-Kompetenz – aus einzelnen bzw. allen der vorgenannten Lernmechanismen entsteht. Des Weiteren kann grundsätzlich davon ausgegangen werden, dass organisationale Kompetenzen in routinemäßigem Verhalten Anwendung finden.421 Vergegenwärtigt man sich darüber hinaus, dass aus lerntheoretischer Sicht durch Wiederholungen einer Aufgabe bzw. Tätigkeit ein besseres Lernergebnis erzielt wird, so kann fest-

419 420 421

Vgl. auch Puranam, P/ Singh, H./Zollo, M. (2001), S. 89. Kogut, B. /Zander, U. (1992), S. 387, zitiert nach Voss, I./Müller-Stewens, G. (2006), S. 21. Vgl. dazu Nelson, R. /Winter, S. G. (1982), zitiert nach Voss, I./Müller-Stewens, G. (2006), S. 18.

140

gehalten werden, dass der Aufbau dynamischer Kompetenzen durch die vorgenannten Faktoren begünstigt wird.

Bezogen auf den im Rahmen dieser Arbeit im Schwerpunkt stehenden Untersuchungsgegenstand bedeuten die vorangehenden Ausführungen, dass die Gestaltungsform des M&A-Managements Auswirkungen auf den Aufbau von M&A-Kompetenzen haben kann. So ist anzunehmen, dass Unternehmen, die die M&A-Funktion – aus welchem Grunde auch immer – gesamthaft von externen M&A-Dienstleistern ausüben lassen, weniger M&A-Kompetenzen aufbauen werden als jene Unternehmen, die die M&A-Funktion in Form einer unternehmenseigenen M&A-Abteilung institutionalisieren.422

Vor diesem Hintergrund unterbreiten VOSS und MÜLLER-STEWENS in Anlehnung an HASPESLAGH und JEMISON folgende Vorschläge zur Organisation des M&AManagements innerhalb eines Unternehmens:423

-

Die M&A-Strategie sollte in den allgemeinen strategischen Planungsprozess einbezogen werden424

-

Es sollte eine unternehmensweite Methode zur Bewertung von M&A-Projekten unter Berücksichtigung der bereits bestehenden M&A-Erfahrung geben, um die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Beteiligten im Rahmen von M&AProjekten zu erleichtern

-

Des Weiteren sollte eine allgemein gültige Prozedur zur Autorisierung von M&AProjekten eingeführt werden, mit deren Hilfe die vorläufige Genehmigung, die darauf folgenden Verhandlungen sowie die endgültige Zustimmung der Unternehmensleitung erteilt werden können

-

Unternehmen, die mit gewisser Regelmäßigkeit M&A-Projekte tätigen oder eine entsprechende Steigerung ihrer M&A-Aktivität planen, sollten über die Einrichtung einer Unternehmensfunktion für M&A nachdenken. Eine institutionalisierte M&AAbteilung kann im Unternehmen als Sammelbecken für M&A-Initiativen und projekte dienen und die einzelnen M&A-Prozesse im Unternehmen professionell unterstützen. Viele Großunternehmen, die mit gewisser Regelmäßigkeit M&A-

422

423

Für eine empirische Überprüfung dieser Annahme vgl. die Ausführungen in Kapitel 4 dieser Arbeit. Vgl. dazu Voss, I./Müller-Stewens, G. (2006), S. 16. Siehe dazu auch Haspeslagh, P./ Jemison, D. (1991), S. 27 ff.

141

Aktivitäten durchführen, verfügen bereits heute über eine derartige M&AAbteilung.425

Die Institutionalisierung der M&A-Funktion in Form einer M&A-Abteilung ermöglicht, sämtliche in Zusammenhang mit dem Themenfeld M&A stehenden Aufgabenstellungen an einer zentralen Stelle im Unternehmen zu bündeln. Dabei muss diese Abteilung nicht zwingend groß sein: Der Grundgedanke besteht vielmehr darin, eine Einheit zu formen, die - unabhängig von ihrer Größe - zentraler Anlaufpunkt für sämtliche M&A-affinen Aufgabenstellungen darstellt und deren Mitarbeiter auf diesem Wege M&A-spezifische Managementfähigkeiten entwickeln und diesbezügliche Erfahrungen sammeln.426 Das Aufgabenspektrum einer M&A-Abteilung kann dabei - je nach Ausgestaltung - weit über die reine „Deal-Execution“, d.h. die praktische Umsetzung eines M&A-Projektes, hinausgehen.

Mit Blick auf den von ZOLLO und WINTER entwickelten Bezugsrahmen zum Aufbau dynamischer Kompetenzen kann vermutet werden, dass die Institutionalisierung einer M&AAbteilung den Aufbau von spezifischen M&A-Kompetenzen erleichtert, da sämtliche Lernmechanismen in einer organisatorisch abgegrenzten Einheit stattfinden können. So kann das M&A-spezifische Wissen in dieser Abteilung erworben („Wissensakquisition“), artikuliert und kodifiziert werden, um es einfacher zu speichern und für zukünftige Anwendungsgebiete nutzbar zu machen. Die auf diesem Wege entstehenden M&A-Kompetenz verfügt über die Besonderheit, dass diese Kompetenz zum einen auf fachlicher, d.h. hier M&A-spezifischer Erfahrung beruht („Durchführungs- bzw. Prozesskompetenz“) sowie andererseits einen unternehmensspezifischen Charakter besitzt und damit über ein Alleinstellungsmerkmal verfügt. Während die Durchführungs- bzw. Prozesskompetenz über den Markt erworben und koordiniert werden kann (M&A-Berater), so ist die unternehmensspezifische M&A-Kompetenz von einzigartiger – und nicht von extern erwerbbarer Natur. Die Institutionalisierung einer eigenen M&A-Abteilung und die auf diesem Wege beabsichtigte Entwicklung einer (unternehmensspezifischen) M&A-Kompetenz kann da-

424 425

426

Vgl. auch Puranam, P/ Singh, H./Zollo, M. (2001), S. 89. Vgl. Voss, I./Müller-Stewens, G. (2006), S. 16; Puranam, P/ Singh, H./Zollo, M. (2001), S. 89. Zu der Bedeutung unternehmensinterner M&A-Abteilungen, die im Rahmen der vorliegenden Arbeit empirisch überprüft wurde, vgl. die Ausführungen in Kapitel 4. Vgl. dazu auch Puranam, P/ Singh, H./Zollo, M. (2001), S. 89.

142

her für ein Unternehmen – insbesondere unter Berücksichtigung der hohen Misserfolgsraten im Rahmen von M&A-Projekten - einen Wettbewerbsvorteil begründen.427

Unabhängig von dieser Annahme gilt es jedoch vor dem Hintergrund der Besonderheiten jedes einzelnen M&A-Projektes zu beachten, dass es nahezu immer einen “trade-off” zwischen dem routinierten, standardisierten Vorgehen und einer für den jeweiligen Einzelfall zugeschnittenen, spezifischen Lösung geben wird. Für ein erfolgreiches M&AManagement ist dabei entscheidend, dass das M&A-Management einerseits in der Lage ist, die aus der Gesamtheit der Projekte gewonnene Erfahrung zu nutzen und in Routinen und Standards zu überführen, andererseits aber auch offen dafür bleibt, das spezifische Element jeder einzelnen Transaktion zu erkennen und diesem die gebührende Aufmerksamkeit zu schenken.428

427

428

Diese Einschätzung wird in der Literatur geteilt. Vgl. dazu exemplarisch die Ausführungen von Sudarsanam, S. (2003), S. 568 sowie Müller-Stewens, G. (2003), S. III. Vgl. dazu Müller-Stewens, G. (2003), S. III.

143

3.3.3 Zentralisierung vs. Dezentralisierung der M&A-Kompetenz Aufbauend auf der Erkenntnis, dass es eine M&A-Kompetenz gibt und den Überlegungen, dass sich eine solche Kompetenz über die Einrichtung einer dedizierten M&A-Abteilung entwickeln lässt, stellt sich im nächsten Schritt die in der betriebwirtschaftlichen Organisationstheorie häufig diskutierte Fragestellung der Einbindung der M&A-Kompetenz in das Führungssystem des Unternehmens. Anders ausgedrückt muss über die Verteilung der Entscheidungskompetenzen entschieden werden, was unmittelbar zu der Frage des Zentralisierungsgrades einer M&A-Organisation führt.429

Die organisatorischen Anforderungen im Hinblick auf eine Einbindung der M&AKompetenz in die Führungsstruktur gestalten sich in kleineren und mittleren Unternehmen als relativ einfach, da diese Unternehmen – auch aufgrund einer zumeist überschaubaren Menge an M&A-Transaktionen – in der Regel über keine eigene M&A-Abteilung verfügen, sondern die internen Teams bzw. externen Berater unmittelbar an die Unternehmensleitung angebunden sind, die die M&A-Projekte im Regelfall unmittelbar führt und verantwortet.430 Die Fragestellung, ob die M&A-Kompetenzen besser dezentral aufgebaut und vorgehalten werden sollten, ist damit weitestgehend vernachlässigbar.

Im Falle großer, international agierender Konzerne wird diese Problemstellung indes um einiges komplexer. Insbesondere in stark differenzierten Konzernen, die erfahrungsgemäß eine größere Anzahl von M&A-Aktivitäten mit überwiegend heterogenem Charakter durchführen, stellt sich die Frage, ob die M&A-Kompetenzen in der Konzernzentrale oder in den operativen bzw. regionalen Bereichen aufgebaut und entwickelt werden sollten. Diese Entscheidung steht selbstverständlich in direktem Zusammenhang mit der Fragestellung, inwiefern in der Zentrale die wichtigsten Entscheidungen in Zusammenhang mit einem M&A-Projekt getroffen werden und ob bzw. zu welchem Grad das operative Management bei diesen Entscheidungen eingebunden wird.431

Fragen in Zusammenhang mit der Zentralisierung bzw. Dezentralisierung von Entscheidungskompetenzen haben in der Management-Forschung eine gewisse Tradition. Letztendlich geht es dabei grundsätzlich um die Frage, welcher Autonomiegrad den operativen 429 430 431

Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 276. Vgl. dazu auch die Ausführungen in Kapitel 3.2.1.1 dieser Arbeit. Vgl. dazu auch Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 276.

144

Einheiten eines Unternehmens bzw. Konzerns beigemessen wird. Ist dieser zu hoch, besteht die Gefahr, dass die Ziele der Muttergesellschaft und damit die Ziele auf Ebene des Gesamtkonzerns nicht hinreichend beachtet werden - ist er zu gering, geht dies zu Lasten der operativ notwendigen Freiheitsgrade. Die Frage der Zentralisierung bzw. Dezentralisierung der Entscheidungskompetenzen ist insbesondere bei großen, international agierenden Konzernen mit Tochtergesellschaften im Ausland von besonderem Interesse, da auf Ebene der Tochtergesellschaften eine Anpassung an lokale Bedingungen erfolgen muss, auf Ebene des Gesamtkonzerns jedoch oftmals eine zentrale und durchgängige Führung notwendig ist, um gewünschte Synergiepotentiale ausschöpfen zu können.432 BARTLETT und GHOSHAL haben im Rahmen einer Analyse der Führungsorganisation international agierender Unternehmen unterschiedliche „Führungsstrukturtypen“ identifiziert und in Abhängigkeit ihres Zentralisierungsgrades in drei Grundformen eingeteilt: die zentralisierte Knotenpunktstruktur, die koordinierte Föderation sowie die dezentrale Föderation.

-

Das Organisationsmodell einer „zentralisierten Knotenpunktstruktur“, was BARTLETT und GHOSHAL im Rahmen ihrer Forschung insbesondere bei japanischen Unternehmen vorgefunden haben, ist dadurch gekennzeichnet, dass Vermögen, Ressourcen und Kompetenzen konsequent in der Muttergesellschaft zentralisiert sind. Die Konzernzentrale besitzt herausragende Dominanz und versucht, durch Standardisierung der Strukturen, Systeme und Prozesse Synergie- und Größenvorteile zu erzielen. Die Anpassungsfähigkeit der Tochtergesellschaften an die lokalen Bedingungen bleibt hingegen begrenzt.433

-

Das als „koordinierte Föderation“ bezeichnete Strukturmodell ist dadurch gekennzeichnet, dass die organisatorische Aufgabe der Zentrale darin besteht, Kompetenzen in Form von Wissen und Know-how in die dezentralen, operativen Bereiche zu transferieren. Viele Ressourcen und Verantwortlichkeiten sind dezentralisiert, werden jedoch von der Konzernzentrale mittels strenger und formaler Controllingsysteme überwacht und gesteuert.434

432 433 434

Siehe dazu auch die Ausführungen von Welge, M.K. /Holtbrügge, D. (1998), S. 162 ff. Vgl. Bartlett, C. A./Ghoshal, S. (1998), S. 58 f. Vgl. Bartlett, C. A./Ghoshal, S. (1998), S. 58 f. Siehe dazu auch Welge, M.K. /Holtbrügge, D. (1998), S. 162 ff.

145

-

Bei dem Modell der „dezentralen Föderation“, das von allen Modellen den geringsten Zentralisierungsgrad aufweist, liegen die Entscheidungskompetenzen unmittelbar in den operativen, dezentralen Geschäftsbereichen. Im Vordergrund steht hier die weit reichende Autonomie der operativen Einheiten, mit dem bewussten Verzicht auf eine zentrale Steuerung bzw. Abstimmung unter den operativen Einheiten. Eingriffe der Zentrale sind im Rahmen dieses Strukturmodells nur in absoluten Ausnahmefällen vorgesehen.435

Überträgt man die Logik der von BARTLETT und GHOSHAL auf den dieser Arbeit zugrunde liegenden Untersuchungsgegenstand des M&A-Managements, so ergeben sich anhand der beschriebenen Strukturmodelle jeweils unterschiedliche Ausgestaltungen des M&A-Managements im Hinblick auf dessen Zentralisierungsgrad:436

a) Ausgestaltung des M&A-Managements als zentrale Knotenpunktstruktur -

In Analogie einer zentralen Knotenpunktstruktur würde eine zentrale Ausrichtung der M&A-Organisation bedeuten, dass die M&A-Kompetenzen an zentraler Stelle in der Konzernspitze angesiedelt sind und dort gebündelt werden.437 Dies beinhaltet eine Konzentration sämtlicher Verantwortlichkeiten und Entscheidungskompetenzen in Zusammenhang mit M&A-Prozessen in der Zentrale.

-

Eine zentrale Bündelung der M&A-Kompetenzen ermöglicht eher den institutionalisierten Aufbau von spezifischem Prozess-Know-how.438 Vor dem Hintergrund, dass sämtliche M&A-Aktivitäten des Konzerns gebündelt werden, kann die Möglichkeit des Erfahrungsaufbaus über einzelne Projekte hinweg genutzt werden. Die Entscheidungsqualität im Rahmen von M&A-Prozessen wird durch Lernprozesse sowie die Möglichkeit der Kodifizierung und Übertragung von M&A-spezifischem Wissen tendenziell erhöht.439

-

Als Nachteil kann eine mangelnde Nähe der das M&A-Management ausführenden Personen zum operativen Geschäft genannt werden. Dieser Mangel sollte über

435 436 437

438

Vgl. Bartlett, C. A./Ghoshal, S. (1998), S. 58 f. Vgl. zu den folgenden Ausführungen Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 277 f. Eine Zentralisierung der M&A-Kompetenzen kann in einem Unternehmen organisatorisch unterschiedlich ausgestaltet sein. Vgl. dazu Sauermann, S. (2000), S. 129 sowie die Ausführungen in Kapitel 3.2.1 dieser Arbeit. Vgl. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 278.

146

geeignete Formen der Einbindung des operativen Managements kompensiert werden.

b) Ausgestaltung des M&A-Managements als koordinierte Föderation -

Eine Übertragung des Modells der koordinierten Föderation auf die M&AOrganisation mündet darin, dass die Entscheidungskompetenzen in Zusammenhang mit der Ausgestaltung einer M&A-Transaktion im Wesentlichen dezentral organisiert sind. Die Zentrale stellt den operativen Einheiten dabei ihr methodisches und inhaltliches M&A-Wissen bereit und behält sich ggf. ein Vetorecht vor.

-

Durch ihre Kenntnis des operativen Geschäfts und ihrer damit verbundenen Nähe zum Markt verfügen die dezentralen Einheiten über den besten Informationsstand in Bezug auf die Einschätzung der Erfolgswirkungen eines M&A-Projektes. Des Weiteren sind bei dieser Form der Ausgestaltung diejenigen Einheiten (mit) in der Prozessverantwortung, die im Akquisitionsfall eine zukünftige Integration umsetzen müssen und die die unmittelbaren Ergebniswirkungen der Transaktion spüren. Neben der damit verbundenen, höheren Identifikationswirkung der operativen Bereiche hat diese Ausgestaltung unter Kapazitätsgesichtspunkten den Vorteil, dass Teile des M&A-Prozesses von den dezentralen Einheiten wahrgenommen werden. Eine zentral ausgestaltete M&A-Abteilung wird gerade bei Konzernen, deren Transaktionshäufigkeit hoch ist, schnell an ihre Kapazitätsgrenzen stoßen.

c) Ausgestaltung des M&A-Management als dezentrale Föderation -

Dem Strukturmodell der dezentralen Föderation folgend, liegen die M&AKompetenzen einzig und allein in den operativen Einheiten. Die Zentrale beeinflusst hier weder die inhaltliche Ausgestaltung der M&A-Prozesse noch die Entscheidung über die Umsetzung und Durchführung sämtlicher M&A-Projekte.440

-

Eine dezentrale Entscheidung und Umsetzung von M&A-Aktivitäten beinhaltet das Risiko, dass aus der Perspektive des Gesamtkonzerns suboptimale Einzelentscheidungen getroffen werden, die nicht mit den übergeordneten Unternehmens-

439 440

Vgl. ebenda. Dies gilt selbstverständlich unter der Bedingung der jeweiligen finanziellen Möglichkeiten der dezentralen Bereiche. Im Rahmen der ihnen zur Verfügung stehenden finanziellen Ressour-

147

zielen im Einklang stehen. LUCKS und MECKL führen in diesem Zusammenhang das Argument der entstehenden „Autonomiekosten“ an, d.h. Kosten, die dadurch verursacht werden, dass „unkoordinierte und dem Unternehmensziel entgegenlaufende Entscheidungen gefällt werden.“441

-

Im Hinblick auf die Entwicklung von M&A-Kompetenzen, die für das Gesamtunternehmen genutzt werden können, wird deren Aufbau bei dieser Ausgestaltung der M&A-Organisation tendenziell erschwert. Da M&A-Aktivitäten innerhalb der dezentralen Bereiche in der Regel nur in Einzelfällen auftreten werden, wird eine kontinuierliche Verbesserung des Prozesswissens – sowie ein Austausch und Vergleich des Wissens mit anderen Bereichen – erschwert.

Grundsätzlich ist bei der Wahl eines der genannten Strukturtypen für jedes Unternehmen zu beachten, dass die jeweilige Entscheidung vor dem Hintergrund von spezifischen, auf den Einzelfall bezogenen Zielerreichungs- und Kostengesichtspunkten getroffen werden sollte. Unter Abwägung der oben genannten Vor- und Nachteile wird jedoch deutlich, dass sich für die Organisation des M&A-Managements in vielen Fällen offenbar ein mittlerer Zentralisationsgrad – beschrieben durch das Konzept der koordinierten Föderation – am besten eignet, da für ein erfolgreiches M&A-Projekt neben dem spezifischen M&A(Prozess)-Know-how Fachkenntnisse der von der jeweiligen M&A-Transaktion betroffenen, operativen Bereiche notwendig sind.

Eine derartige Umsetzung des M&A-Managements erlaubt dann zum einen das Vorhandensein einer zentralen, dedizierten M&A-Abteilung, in der das M&A-spezifische Wissen über alle Projekte hinweg mit dem Ziel der Kompetenzentwicklung (gebündelt) erworben, artikuliert und kodifiziert werden kann, als auch eine enge Beteiligung der operativen Bereiche und die damit verbundene Zuführung operativen Geschäfts-Know-hows in den einzelnen, konkreten Projekten. Die M&A-Management auf Einzelprojektebene erfolgt dann durch eine sogenannte „Doppelspitze“, die in der Regel aus dem operativen Verantwortlichen sowie einem Projektmanager der M&A-Abteilung besteht. Aus der Doppelspitze ergibt sich auch eine klare Aufgabenverteilung und –verantwortung: Der operative Leiter ist als Business-Owner für die inhaltliche Ausgestaltung verantwortlich, der M&A-

441

cen treffen die operativen Bereiche ihre Investitions- bzw. Desinvestitionsentscheidungen – so auch im Hinblick auf M&A-Aktivitäten - weitestgehend autonom. Lucks, K. /Meckl, R. (2002), S. 278.

148

Projektmanger bringt seine Erfahrung aus der Vielzahl anderer M&A-Prozesse ein und ist als „Process-Owner“ für den Ablauf und die Strukturierung der Transaktion verantwortlich.442

Notwendiges Know-how im Rahmen des Managements von M&A-Projekten

ProzessKnow-how

Operatives Know-how

Abbildung 17: Know-how im Rahmen des Managements von M&A-Projekten Quelle: Eigene Erstellung

442

Siehe dazu auch die Ausführungen von Starke, A. (2005), S. 45, der einen Überblick über das M&A-Management bei der Schott AG gibt.

149

3.3.4

Empirische Studien zur Erfolgsrelevanz von M&A-Erfahrung

Grundsätzlich liegt die Vermutung nahe, dass eine regelmäßige M&A-Aktivität bei dem die jeweiligen Transaktionen tätigenden Unternehmen zu mehr Erfahrung führt, da wiederholte M&A-Aktivitäten aus lerntheoretischer Sicht bei dem jeweiligen Unternehmen ablaufende Lernprozesse darstellen.443 Im Hinblick auf die größere Erfahrung könnte man ferner vermuten, dass Unternehmen, die in gewisser Regelmäßigkeit M&A-Transaktionen durchführen, in deren M&A-Tätigkeit erfolgreicher sein sollten als jene Unternehmen, für die M&A ein singuläres Ereignis darstellt.444 Frühere Forschungsansätze gingen dabei basierend auf dem klassischen Lernkurveneffekt davon aus, dass bereits vorhandene M&AErfahrung die Wahrscheinlichkeit von Misserfolgen bei späteren M&A-Tätigkeiten verringern könne.445 Erfahrungskurveneffekte446, wie sie in der Produktion beobachtet werden können, kommen bei M&A-Aktivitäten nach Meinung zahlreicher Wissenschaftler jedoch in der Regel aus den folgenden Gründen nicht vor:

-

M&A-Projekte sind in aller Regel heterogen,

-

Rückschlüsse aus früheren Projekten können häufig nicht auf die gegenwärtige

-

Akquisitionen geschehen unregelmäßig und

-

der kausale Zusammenhang zwischen M&A-Management und der Wertentwick-

Transaktion übertragen werden,

lung des Unternehmens ist häufig unklar.447

Da die Akquisitionserfahrung aus den oben genannten Gründen allein nicht einen höheren Akquisitionserfolg zu erklären vermag, hat die Forschung weitere Faktoren angeführt, die auf die Beziehung zwischen Akquisitionserfahrung und Akquisitionserfolg einwirken: 1) der Unternehmenstyp, der akquiriert wird, 2) der Erfolg früherer Akquisitionen, 3) die zeitlichen Intervalle zwischen den einzelnen Akquisitionen sowie (4) die wahrgenommene Homogenität der einzelnen Akquisitionen. 443 444 445 446

447

Vgl. dazu Müller-Stewens, G. (2006), S. 181. Vgl. Lubatkin, M. (1983), S. 218 ff. Vgl. McCarthy, G.D. (1963), S. 33 f. Zu dem Konzept der Erfahrungskurve vergleiche auch die Ausführungen in Kapitel 2.2.2 dieser Arbeit. Zu den genannten Gründen vgl. Ahuja, G. /Katila, R. (2001), S. 197 ff.; Haleblian, J./Finkelstein, S. (1999), S. 29 ff.; Hayward, M. (2002), S. 21; Zollo, M. /Winter, S. (202), S. 339 f. Siehe dazu auch die Ausführungen von Müller-Stewens, G. (2006), S. 180.

150

Empirische Studien zu Akquisitionserfahrung zeigen widersprüchliche Ergebnisse. So fanden FOWLER und SCHMITT (1989) sowie PENNINGS, BARKEMA und DOUMA (1994) einen positiven Effekt früherer Akquisitionserfahrung auf den M&A-Erfolg, HAYWARD (2002) sowie ZOLLO und SINGH keinen signifikanten Zusammenhang und KUSEWITT einen negativen Zusammenhang.448

Die widersprüchlich scheinenden, unterschiedlichen Ergebnisse lassen die Schlussfolgerung zu, dass es durch ein häufiges Akquirieren nicht automatisch zur Ausprägung einer Akquisitionskompetenz kommen muss, die sich offenbar bei einigen Unternehmen ausgeprägt hat. Mit anderen Worten heißt dass, dass es Voraussetzungen für die Entstehung einer M&A-Kompetenz geben muss bzw. es bestimmte Faktoren gibt, die die Entstehung einer M&A-Kompetenz begünstigen. MÜLLER-STEWENS hebt in diesem Zusammenhang eine aktuelle Studie von ZOLLO und GOTTSCHALG449 hervor, die zeigt, dass die explizite Kodifizierung von Wissen das Akquisitionsergebnis stark positiv beeinflusst, während das bei einer rein impliziten Erfahrungssammlung in der Regel nicht der Fall ist.450

448

449 450

Siehe dazu Müller-Stewens, G. (2006), S. 180, der weitere Studien anführt. Im Rahmen dieser Arbeit sei exemplarisch auf die hier genannten Studien verwiesen. Die Studie ist in dem Arbeitspapier von Zollo, M. /Gottschalg, O. (2004) veröffentlicht. Vgl. dazu Müller-Stewens, G. (2006), S. 182.

151

3.4

Aufbau eines Untersuchungsmodells zum Management von M&AProjekten

Im Anschluss an die Analyse der theoretischen Zusammenhänge in den vergangenen Kapiteln besteht das Ziel dieses Kapitels darin, ein Untersuchungsmodell zu entwickeln, das der empirischen Untersuchung hinsichtlich der unterschiedlichen Gestaltungsformen des M&A-Managements als Grundlage dient.

Wie eingangs erläutert, besteht das Ziel der vorliegenden Arbeit darin, das Management von M&A-Projekten in einem Gesamtzusammenhang zu analysieren, die möglichen Gestaltungsformen des M&A-Managements anhand theoretischer Überlegungen zu kategorisieren und auf der Basis einer explorativen Untersuchung Aussagen über die Bedeutung und den Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen in der Praxis zu treffen. Es stehen dabei die Forschungsfragen im Mittelpunkt, 1) welche Bedeutung dem M&AManagement in Form institutionalisierter M&A-Abteilungen in der Praxis beigemessen wird, 2) welche Einflussfaktoren die organisatorische Gestaltung des M&A-Managements bestimmen und 3) wie der Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen subjektiv wahrgenommen wird.

Zu diesem Zweck wird in diesem Kapitel ein Untersuchungsmodell entwickelt, das dazu dient, die Komplexität der im Rahmen dieser Arbeit untersuchten Thematik zu reduzieren und die einzelnen Zusammenhänge vereinfacht und nachvollziehbar darzustellen.451 Es stellt einen theoretischen Bezugsrahmen dar, der den Untersuchungsgegenstand abgrenzt und die konkrete Problemstellung erläutert.452

Das im Rahmen dieser Arbeit entwickelte Untersuchungsmodell basiert dabei auf der grundlegenden Annahme, dass die unterschiedlichen Gestaltungsformen des M&AManagements453 in einem Unternehmen von gewissen Faktoren beeinflusst werden, die auf die Wahl der jeweiligen Gestaltungsform einen bestimmten Einfluss haben.

451 452

453

Vgl. Bürki, A.J. (1999), S. 15. In einem Untersuchungsmodell werden grundlegende Begrifflichkeiten und Variablen definiert sowie Vermutungen über Zusammenhänge des Objektbereiches aufgestellt und systematisiert. Für die Aufstellung eines Untersuchungsmodells gibt es dabei keinerlei allgemeingültige Regel, so dass in der Literatur eine Vielzahl unterschiedlicher Konstruktionen existiert. Vgl. dazu auch Ulrich, P. /Hill, W. (1976), S. 306. Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 3.2 dieser Arbeit.

152

Das Untersuchungsmodell orientiert sich an den theoretischen Herleitungen zur Analyse des Untersuchungsgegenstandes und besteht dabei aus mehreren Elementen: 1) dem Untersuchungsgegenstand „M&A-Management“ mit seinen unterschiedlichen Gestaltungsformen, 2) unternehmensspezifischen Einflussfaktoren, 3) transaktionsspezifischen Einflussfaktoren, 4) sonstigen Determinanten sowie 5) den so genannten „sekundären Elementen“ des Untersuchungsmodells, dargestellt durch die wahrgenommene M&AKompetenz sowie der subjektiv wahrgenommene Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&A-Abteilungen. Die einzelnen Elemente des Untersuchungsmodells sollen nachfolgend näher beschrieben werden.

Das empirische Untersuchungsmodell

Einflussfaktoren:

Unternehmensspezifische Faktoren

Transaktionsspezifische Faktoren

Sonstige Determinanten

Gestaltungsformen des M&A-Managements Mischformen Organisatorische Gestaltung:

rein extern

rein intern

Wahrgenommene M&A-Kompetenz Erfolgsbeitrag: Subjektiv wahrgenommener Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen

Abbildung 18: Das empirische Untersuchungsmodell Quelle: Eigene Erstellung

153

3.4.1 Elemente des Untersuchungsmodells 3.4.1.1 Das M&A-Management und dessen Gestaltungsformen Zentrales Element des Untersuchungsmodells stellt der eigentliche Untersuchungsgegenstand, das M&A-Management, dar.454

Das Management von M&A-Projekten kann in unterschiedlichen Formen durchgeführt und organisatorisch ausgestaltet sein. Vor diesem Hintergrund wurde zum Zwecke dieser Untersuchung eine Kategorisierung möglicher Formen des M&A-Managements vorgenommen, die eine Einteilung der unterschiedlichen Ausgestaltungen des M&A-Managements in drei Grundformen vornimmt: das unternehmensinterne M&A-Management, das Management von M&A-Projekten durch externe Berater sowie das M&A-Management in der Mischform.455

3.4.1.2 Unternehmensspezifische Einflussfaktoren der Gestaltung des M&AManagements Diese Arbeit beruht auf der Annahme, dass die Durchführung und die Gestaltungsform des M&A-Managements durch zahlreiche Faktoren beeinflusst wird. Die hier untersuchten, unternehmensspezifischen Einflussfaktoren sind die Unternehmensgröße, die unternehmensspezifische Bedeutung des Instruments M&A im Rahmen der übergeordneten Unternehmensstrategie, die bisherigen unternehmensspezifischen Erfahrungen im Rahmen von M&A-Aktivitäten sowie die unternehmensspezifische Bedeutung des Auf- bzw. Ausbaus eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&AProzessen. Die einzelnen Einflussfaktoren sollen nachfolgend näher dargestellt und erläutert werden:

-

Unternehmensgröße: Sofern die Abwicklung von M&A-Aktivitäten nicht zu einem wesentlichen Bestandteil der Geschäftstätigkeit dieser Unternehmen gehört, kann davon ausgegangen werden, dass das Management von M&A-Projekten für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) in der Regel nicht zum Tagesgeschäft ge-

454

455

Für eine ausführliche Definition des Untersuchungsgegenstandes vgl. die Ausführungen in Kapitel 3.1 dieser Arbeit. Für eine ausführliche Beschreibung der Grundformen sowie deren Spezifika siehe Kapitel 3.2. Die Kategorisierung wurde anhand theoretischer Grundlagen erarbeitet und in Expertengesprächen validiert. Zur Forschungsmethodik vgl. die Ausführungen in Kapitel 4.2 dieser Arbeit.

154

hört, sondern in den meisten Fällen ein vielmehr seltenes, wenn nicht singuläres Ereignis darstellen wird.456 Der Aufbau einer institutionalisierten M&A-Abteilung, der mit dem Vorhalten und Binden entsprechender Kapazitäten einhergeht, wird allein vor diesem Hintergrund für die Vielzahl der kleineren und mittleren Unternehmen als wenig zweckmäßig erscheinen. Demgegenüber erscheint für Großunternehmen eine institutionalisierte, unternehmensinterne Abwicklung des M&A-Managements in Form des Aufbaus einer solchen Organisationseinheit schon eher als sinnvoll, insbesondere da davon ausgegangen werden kann, dass die Größe eines Unternehmens in der Regel mit einer größeren Anzahl an M&A-Transaktionen einhergehen wird. Um das Einflusskriterium der Unternehmensgröße im Rahmen dieser Arbeit geeignet zu operationalisieren, d.h. messbar zu machen, wird die Unternehmensgröße durch die Variablen „Umsatz“ und „Anzahl der Mitarbeiter“ bestimmt.

-

Bedeutung des Instruments M&A im Rahmen der übergeordneten Unternehmensstrategie: Die Bedeutung des Instruments M&A wird in der Regel von Unternehmen zu Unternehmen variieren. So sind einige Unternehmen aufgrund ihrer spezifischen Geschäftsmodelle bzw. ihrer jeweiligen Branchenzugehörigkeit eher als andere Unternehmen darauf angewiesen, ihr Wachstum extern, d.h. im Wege von M&A zu generieren.457 Für einige Unternehmen ist ein generisches Wachstum häufig nur sehr schwer bzw. überhaupt nicht realisierbar, da sich dieses Wachstum als zu zeitaufwändig darstellen würde und damit einen Wettbewerbsnachteil gegenüber der Konkurrenz begründen könnte.

-

Erfahrung im Rahmen von M&A-Aktivitäten: Es wird davon ausgegangen, dass die Erfahrung, die ein Unternehmen im Rahmen ihrer in der Vergangenheit durchgeführten M&A-Aktivitäten gesammelt hat, einen Einfluss auf die Ausgestaltung des M&A-Managements hat.458 Es erscheint vor diesem Hintergrund insbesondere für solche Unternehmen ratsam, auf den Erfahrungsreichtum externer Berater zu-

456 457

458

Vgl. dazu Deiß, C. (1997), S. 544; Thommen, J.-P. /Sauermann, S., (1999), S. 320. Vgl. Sudarsanam, S. (2003), S. 97 f.; ebenda, S. 164 ff. Siehe dazu auch Thommen, J.-P. /Sauermann, S., (1999), S. 321. Vgl. dazu Sudarsanam, S. (2003), S. 324 ff.; Thommen, J.-P. /Sauermann, S., (1999), S. 321; Very, P. (2004), S. 125 f.

155

rückzugreifen, die bislang wenig Expertise in der Planung und Durchführung von M&A-Prozessen gebildet haben.459 -

Auf der anderen Seite kann vermutet werden, dass ein Unternehmen, dass in der Vergangenheit vermehrt M&A-Aktivitäten durchgeführt hat, auf einen gewissen Erfahrungsschatz zurückblickt, der die Abhängigkeit des Unternehmens vom externen Beratermarkt tendenziell vermindert.

-

Bedeutung des Auf- bzw. Ausbaus eigener Kompetenzen: Vor dem Hintergrund der theoretischen Erkenntnisse zum Aufbau dynamischer Kompetenzen in Unternehmen460 wird davon ausgegangen, dass diejenigen Unternehmen, die den Aufbau eigener M&A-Kompetenzen beabsichtigen, ihr M&A-Management in Form einer speziellen M&A-Abteilung institutionalisieren, um M&A-spezifisches Wissen zu akquirieren, zu bündeln und in Routinen und Standards überführen, d.h. kodifizieren zu können.

3.4.1.3 Transaktionsspezifische Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements Neben den oben geschilderten unternehmensspezifischen Einflussfaktoren werden im Rahmen dieser Arbeit transaktionsspezifische Kriterien untersucht, von denen ein Einfluss auf die Ausgestaltung des M&A-Managements vermutet wird. Von besonderem Interesse sind dabei die Anzahl der Transaktionen, die von dem jeweiligen Unternehmen innerhalb der vergangenen Jahre getätigt wurden sowie das jeweilige Transaktionsvolumen:

-

Anzahl der Transaktionen: Es erscheint nahe liegend, dass die Anzahl an Transaktionen, die ein Unternehmen tätigt, einen Einfluss auf die Ausgestaltung des M&A-Managements hat. So wird ein Unternehmen, das nur in Ausnahmefällen M&A-Transaktionen tätigt und auch nicht beabsichtigt, dies zukünftig in größerem Ausmaße zu tun, in der Regel keinerlei Motivation haben, eigene Kapazitäten für das Management von M&A-Projekten bereitzustellen bzw. langfristig zu binden. Diese Unternehmen werden bei den wenigen M&A-Transaktionen, die sie tätigen, in der Regel auf externe Berater zurückgreifen, in der Hoffnung, deren M&AProzesse kompetent und zielsicher durchführen zu lassen.

459

Siehe dazu Merz, H. (1994), S. 54.

156

Für diejenigen Unternehmen hingegen, die in der Vergangenheit häufiger bzw. regelmäßig M&A-Projekte getätigt haben bzw. planen, dies zukünftig regelmäßig zu tun, kann vermutet werden, dass sie das M&A-Management institutionalisieren, um entsprechende Kompetenzen im eigenen Hause zu entwickeln und für zukünftige M&A-Aktivitäten entsprechend vorhalten zu können.461

-

Transaktionsvolumen: Es wird ein Einfluss des Transaktionsvolumens auf die Gestaltungsform des M&A-Managements vermutet, da davon ausgegangen wird, dass die Einschaltung von M&A-Beratern tendenziell mit steigendem Transaktionsvolumen steigt. Anders ausgedrückt mag der Einsatz externer Berater bei kleineren Transaktionen nicht immer notwendig erscheinen, so dass die Unternehmen – auch aus Kostengründen462 – eher auf bereits in dem Unternehmen vorhandenes Know-how zurückgreifen.463 Hintergrund dieses vermuteten Zusammenhangs ist die Überlegung, dass das Verlustrisiko im Falle des Misserfolgs einer M&ATransaktion mit steigendem Transaktionsvolumen steigt und daher häufig eine Delegation der Durchführung erfolgt, die davon begleitet ist, sich mit einem „externen vier-Augen-Prinzip“ abzusichern. Bei dieser Vermutung wird auch auf die Ergebnisse früherer Studien zurückgegriffen: So konnten BEITEL, BÖRNER und SCHIERECK im Rahmen ihrer Untersuchung zur Beauftragung von Investmentbanken bei deutschen Käuferunternehmen herausfinden, dass die Wahrscheinlichkeit der Mandatsvergabe an eine Investmentbank über 90% beträgt, wenn das Transaktionsvolumen größer als vier Milliarden Euro beträgt.464

460

461

462

463 464

Zu der Definition einer M&A-Kompetenz sowie zum geeigneten Aufbau dynamischer Kompetenzen siehe die Ausführungen in Kapitel 3.3.2 dieser Arbeit. Vgl. dazu Haspeslagh, P./ Jemison, D. (1991), S. 27 ff. Siehe dazu auch die Ausführungen in den vorangehenden Kapiteln, hier insbesondere Kapitel 3.3.2. Der Kostengesichtspunkt wird an anderer Stelle erneut aufgegriffen, wurde für eine deutlichere Systematisierung jedoch den „weiteren Determinanten“ zugeordnet. Vgl. dazu auch Schmitz, R. (1993), S. 58. Vgl. dazu die Untersuchung von Beitel, D. /Börner, C. /Schiereck, D. (2005), S. 306. Das Transaktionsvolumen, dass im Rahmen des Untersuchungsmodells als Einflusskriterium für die Gestaltung des M&A-Managements herangezogen wird, kann im Rahmen dieser Arbeit und der durchgeführten empirischen Überprüfung leider nicht gesondert und in erwünschtem Umfang untersucht werden, da bereits in den Pre-Tests von der Mehrzahl der befragten Probanden eine Angabe mit dem Hinweis auf besondere Vertraulichkeit abgelehnt wurde. Vor diesem Hintergrund wurde im Rahmen der empirischen Überprüfung entschieden, die Frage aus dem Fragebogen zu entfernen, um das Antwortverhalten der Probanden – und damit ggf. die Rücklaufquote des Fragebogens - nicht unnötig negativ zu beeinflussen. Unabhängig davon wird es an dieser Stelle als Element des Untersuchungsmodells aufgeführt, um dessen Berücksichtigung zu dokumentieren.

157

3.4.1.4 Sonstige Determinanten der Gestaltung des M&A-Managements Neben den unternehmensspezifischen und transaktionsspezifischen Kriterien berücksichtigt das Untersuchungsmodell darüber hinaus noch weitere Determinanten, die auf die Ausgestaltung des M&A-Managements eines Unternehmens einen Einfluss haben können. Zu den im Rahmen dieser Arbeit untersuchten sonstigen Determinanten zählen die Motivation der das M&A-Management durchführenden Personen, die zeitliche und fachliche Flexibilität, die Qualifikation, die Objektivität, die in Zusammenhang mit der Ausgestaltung des M&A-Managements entstehenden Kosten sowie die Spezifität. Diese Kriterien sollen nachfolgend näher beschrieben werden:

-

Motivation: Die Motivation, eine M&A-Transaktion erfolgreich durchzuführen, ist dann hoch, wenn die Ziele der mit dem M&A-Management beauftragten Institution (externe oder interne Abwicklung) mit den Zielen des Auftraggebers übereinstimmen.465 Dieses Verhältnis zwischen Auftraggeber, hier dem das die Transaktion durchführendem Unternehmen, und dem Auftragnehmer, hier der externe M&ABerater, ist durch eine Principal-Agent-Beziehung gekennzeichnet.466 Zur Lösung der in Zusammenhang mit einer Principal-Agent-Beziehung stehenden Probleme werden primär zwei Ansätze genannt: Einerseits können die unterschiedlichen Interessenslagen über ein Anreizsystem angenähert werden, andererseits kann der Principal den Agenten durch eine verstärkte Kontrolle besser überwachen und so seine Interessen stärker mit in den Prozess einbringen.467 BECK und VERA sind der Auffassung, dass der Anreiz, ein M&A-Projekt erfolgreich abzuwickeln, für externe Dienstleister aufgrund des üblichen Vergütungssystems höher als für interne Mitarbeiter ist.468 Die externen M&A-Dienstleister bekommen ein Mindestgehalt in Form von Tagessätzen. Zusätzlich erhalten sie, wenn die Transaktion tatsächlich stattfindet, ein erfolgsabhängiges Honorar, welches zwischen 0,5 und 3% des Transaktionsvolumens beträgt.469 Unternehmensinterne M&A-Spezialisten erhalten demgegenüber ein hohes Fixgehalt und nur einen kleinen erfolgsabhängigen Anteil, der sich aber nicht an einzelnen Transaktio-

465 466

467 468 469

Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 9. Vgl. dazu Picot, A., (1999) S. 85 ff.; Ebers, M., Gotsch, W., (1999), S. 215ff. Zu Einzelheiten der Principal-Agent-Theorie vgl. die Ausführungen in Kapitel 2.1 dieser Arbeit. Genauere Ausführungen dazu in Achleitner, A., (2000), S. 49. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 9. Vgl. Burgmaier, St., (2006), S. 114.

158

nen orientiert, sondern an ihrer Aufgabenerfüllung insgesamt.470 BECK und VERA konstatieren demzufolge, dass die Motivation der Umsetzung einer erfolgreichen Transaktion tendenziell bei internen M&A-Spezialisten geringer sein wird, als es bei externen Beratern in der Regel der Fall ist.471

-

Flexibilität: Das Flexibilitätskriterium muss aus zwei Perspektiven betrachtet werden: Die zeitliche Flexibilität bzw. die zur Verfügung stehenden personellen Kapazitäten sowie die fachliche Flexibilität.

M&A-Transaktionen haben in der Regel keine lange Vorlaufzeit, da die Entscheidung für eine M&A-Strategie und die Suche nach den Kandidaten nahe beieinander liegen. Bei Vorhandensein einer unternehmensinternen M&A-Abteilung sind deren M&A-Spezialisten hier in der Regel flexibler einsetzbar, weil sie zu Beginn der jeweiligen M&A-Initiative in das M&A-Management bzw. die Strategiefindung eingebunden werden können und so den Prozess aktiv mitgestalten. Der Einsatz externer M&A-Berater dagegen benötigt in der Regel eine gewisse Vorlaufzeit, da ein geeigneter, externer Berater zunächst ausgewählt werden muss und dieser möglicherweise noch in einem anderen Projekt gebunden ist.472 Kommt es hingegen während des M&A-Prozesses zu personellen Kapazitätsengpässen, haben die externen M&A-Dienstleister in der Regel eine größere Flexibilität, die Teams kurzfristig mit Kapazitäten zu ergänzen. Im Zweifelsfall werden Berater, die eigentlich auf anderen Projekten gebunden sind, für einen Übergangszeitpunkt hinzugezogen, um kurzfristig auszuhelfen.473

Bei der fachlichen Flexibilität hat das hauseigene M&A-Management in der Regel Nachteile. In vielen Fällen müssen sich die unternehmensinternen M&ASpezialisten erst fallspezifisches Wissen aneignen, das bei externen Beratern schon vorhanden ist bzw. bei der richtigen Auswahl des Beraters mitgebracht werden kann. Dieses fehlende Wissen birgt ein Risiko, da das Aneignen des speziellen Wissens Zeit in Anspruch nimmt, die oft nicht zur Verfügung steht.474

470 471 472 473

Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 41ff. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 8. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 9. Vgl. Vgl. Wirtz, B., (2003), S. 99 und Achleitner, A., (2000), S.153.

159

-

Qualifikation: Die Qualifikation der mit dem M&A-Management beschäftigten Personen zeichnet sich grundsätzlich durch das Ausbildungsniveau, den Spezialisierungsgrad, den Erfahrungsschatz sowie das Talent aus.475 Grundsätzlich könnte man davon ausgehen, dass beide, d.h. sowohl Unternehmen bzw. Konzerne, die eine spezielle M&A-Abteilung führen, als auch M&A-Berater hoch qualifiziertes Personal finden und längerfristig an sich binden können. Dies ist in der Realität jedoch nicht der Fall, da der Markt für hochqualifizierte M&A-Spezialisten von den Investmentbanken und Beratungsunternehmen dominiert wird, die die Talente in erster Linie mit hohen Gehältern sowie mit ihrem oft guten und attraktiven Image für ihr Unternehmen gewinnen können.476

Für Unternehmen, die über eine M&A-Abteilung verfügen bzw. planen, diese einzurichten, stellt die Gewinnung geeigneten Personals sowie deren längerfristige Bindung eine besondere Herausforderung dar. Vor dem Hintergrund, dass das Gehaltsniveau der Mitarbeiter in unternehmensinternen M&A-Abteilungen in der Regel geringer sein wird, als es in einer renommierten, internationalen Investmentbank der Fall ist, ist es entscheidend, diejenigen Vorzüge zu betonen, die das in der Regel geringere Gehalt kompensieren. So sammeln interne M&ASpezialisten in der Regel über die unterschiedlichen Transaktionen hinweg eine große Erfahrung und bauen damit Branchen-Kompetenzen auf, die externe M&ASpezialisten nicht einbringen können. Des Weiteren dienen M&A-Abteilungen großer Konzerne zumeist als beliebter „Führungsnachwuchs-Pool“ bei der Rekrutierung zukünftiger Führungskräfte.

Hinsichtlich der Qualifikation der Mitarbeiter sind die Investmentbanken jedoch insbesondere bei internationalen, hochspezifischen Transaktionen regelmäßig im Vorteil, da sie in der Regel über ein weitläufiges, internationales Netzwerk verfügen, dass ihnen den Zugriff auf landesspezifisch ausgebildetes Personal, diesbezügliche Erfahrungen und spezielles, lokales Know-how bietet.477

474 475 476 477

Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 73ff. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 9. Vgl. Müller-Stewens, G., Spicker, J., Deiss, Ch., (1999), S. 73. Vgl. Achleitner, A., (2000), S. 192.

160

-

Unabhängigkeit und Objektivität: Das Kriterium der Objektivität wird in der Literatur häufig in Zusammenhang mit der Beauftragung externer Berater angeführt.478 Im Falle eines rein unternehmensinternen M&A-Managements besteht die Gefahr, dass die Mitarbeiter auf Grund ihrer unternehmensspezifischen Erfahrung voreingenommen sein können („Betriebsblindheit“) und ihre Entscheidungen nicht unvoreingenommen treffen. Externe Berater, die vom Unternehmen weitgehend unabhängig sind, können tendenziell rationalere Entscheidungen treffen, weil sie das Problem aus einem anderen Blickwinkel und damit objektiver betrachten.479

-

Kosten: Eine weitere Bestimmungsgröße sind die durch das M&A-Management entstehenden Kosten. Gehören Unternehmenstransaktionen eher zur Seltenheit, ist es sinnvoll, das M&A-Management an eine Investmentbank abzugeben und damit mehr oder weniger vollständig auszulagern.480

In vielen Unternehmen finden M&A-Aktivitäten jedoch weitgehend regelmäßig statt, so dass die Überlegung angezeigt ist, einen gewissen, spezialisierten Personalstab vorzuhalten, der das M&A-Management bzw. zumindest wesentliche Teile davon übernehmen kann. Kommt es beim internen M&A-Management während des M&A-Prozesses zu Personalengpässen, können diese immer noch durch externe Spezialisten gelöst werden.481 Ein Mindestmaß des Vorhaltens von unternehmensinternen M&A-Spezialisten besteht darin, Personal vorzuhalten, dass dazu in der Lage ist, die Tätigkeiten der externen Berater zu überwachen und zielorientiert steuern zu können.

Bei dem Vorhandensein einer unternehmensinternen M&A-Abteilung entstehen hauptsächlich fixe Kosten durch die Gehälter der M&A-Spezialisten, wohingegen die externen Dienstleister hauptsächlich variable Kosten verursachen.482 Bei der Entscheidung zum Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung und der damit verbundenen Kapazitätsbindung sollte daher berücksichtigt werden, dass es in Zeiten geringerer M&A-Aktivität des Unternehmens zu sog. „Leerkosten“ kommen kann.483 478 479 480 481 482 483

Siehe dazu auch die Ausführungen in Kapitel 2.1.2.3 dieser Arbeit. Vgl. Bruppacher, P., (1990), S. 175. Vgl. Sauermann, S., (2000), S. 73ff. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 11. Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 10. Vgl. dazu Sauermann, S. (1999), S. 27 ff.

161

BECK und VERA gehen indes davon aus, dass interne M&A-Abteilungen bei einer mittleren bis höheren Auslastung tendenziell deutlich geringere Gesamtkosten verursachen als eine vollständige Auslagerung des M&A-Managements an externe M&A-Berater.484

-

Spezifität: Das Kriterium der Spezifität fasst sämtliche Besonderheiten der von einem Unternehmen durchgeführten Transaktionen zusammen und soll der Überlegung gerecht werden, dass diese Besonderheiten einen Einfluss auf das M&AManagement und dessen Gestaltungsform haben. Hierunter zählen im Rahmen von M&A-Projekten notwendige Spezialkenntnisse, die Internationalität der Transaktionen, politische Rahmenbedingungen bei M&A-Transaktionen des jeweiligen Unternehmens etc.

Ein Einfluss dieser Kriterien auf die Gestaltungsform des M&A-Managements wird hingegen nur dann vermutet, wenn diese Spezifika bei dem die M&ATransaktionen durchführenden Unternehmen ständig bzw. in großer Häufigkeit auftreten, da nicht davon ausgegangen wird, dass bestimmte Erfahrungen im Hinblick auf die Spezifität eines Einzelprojektes die tendenziell eher langfristig ausgelegte, organisatorische Gestaltung des M&A-Managements berühren.

3.4.1.5 Sekundäre Elemente des Untersuchungsmodells Wie bereits im Rahmen der Problemstellung erläutert, soll diese Arbeit neben der Untersuchung der Gestaltungsformen des M&A-Managements, deren Einflussfaktoren sowie deren Bedeutung in der unternehmerischen Praxis Aussagen darüber treffen, welchen Erfolgsbeitrag unternehmensinterne M&A-Abteilungen leisten. Der Erfolgsbeitrag wird dabei nicht anhand quantitativer Forschungsmethoden gemessen, sondern qualitativ, d.h. aus Sicht der die jeweiligen M&A-Dienstleistungen in Anspruch nehmenden Unternehmen untersucht. Mit anderen Worten handelt es sich bei der Untersuchung um die subjektive Einschätzung des Erfolgsbeitrages institutionalisierter M&A-Abteilungen aus Sicht der befragten, die jeweiligen M&A-Dienstleistungen in Anspruch nehmenden Unternehmen.

484

Vgl. Beck, R. /Vera, A. (2002), S. 11.

162

Darüber hinaus wird vor dem Hintergrund der theoretischen Überlegungen zum Aufbau von M&A-Kompetenzen485 untersucht, welche Bedeutung die Unternehmen dem Aufbau eigener M&A-Kompetenzen beimessen, ob Unternehmen, die eine eigene M&AAbteilung institutionalisiert haben, über aus deren Sicht ausreichend Kompetenz zur Durchführung des M&A-Managements verfügen und welche Gründe aus Sicht der Unternehmen für die Institutionalisierung einer eigenen M&A-Abteilung ausschlaggebend sind bzw. waren.

485

Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 3.3 dieser Arbeit.

163

3.4.2 Ableitung der Hypothesen zur Bedeutung und Ausgestaltung des M&AManagements Nach Darstellung des Untersuchungsmodells sollen auf dessen Grundlage Hypothesen formuliert werden, die eine Formulierung der vermuteten Zusammenhänge der einzelnen Elemente im Untersuchungsmodell darstellen. Bei den im Rahmen dieser Arbeit formulierten Hypothesen handelt es sich dabei in erster Linie nicht um so genannte „echte“ Hypothesen, die im Sinne eines rein formal-analytischen Forschungsdesigns einen vermuteten Zusammenhang zwischen abhängigen und unabhängigen Variablen beschreiben, sondern im Sinne von WHETTEN vielmehr um „vorläufige“ Hypothesen („researchable propositions“)486, die eher Ideen und Konzepte beschreiben und damit auch eine Ausgangsbasis für zukünftige Forschungsansätze bilden sollen.487 Obwohl WHETTEN darauf hinweist, dass nicht jede wissenschaftliche Arbeit von Hypothesen geleitet sein muss: „Not all bona fide theoretical contributions require propositions, and all papers need not follow the same format”488, so betont er gleichzeitig, dass die Formulierung vorläufiger Hypothesen die Hauptargumente einer Arbeit betont, sie prägnant herausstellt und damit einer weiterführenden Forschung zugänglich macht.489

Ausgehend von den theoretischen Überlegungen dieser Arbeit sollen folgende Hypothesen formuliert werden: Hypothese 1: Unternehmen, für die das Instrument „M&A“ im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie bedeutsam ist, verfügen über eine eigene M&A-Abteilung

Wie im Rahmen der theoretischen Überlegungen bereits erwähnt, ist der Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung nicht die für jedes Unternehmen optimale Gestaltungsform. Es wird in dieser Arbeit jedoch davon ausgegangen, dass Unternehmen, für die M&A als strategisches Instrument eine gewisse Bedeutung hat, mittlerweile über eine M&A-

486 487 488 489

Whetten, D. A. (1989), S. 492. Vgl. dazu die Ausführungen von Whetten, D. A. (1989), S. 490 ff. Whetten, D. A. (1989), S. 492. Vgl. ebenda.

164

Abteilung verfügen, um die damit verbundenen Vorteile entsprechend realisieren zu können.490 Hypothese 2: Große Unternehmen werden eher dazu neigen, das M&A-Management durch den Aufbau einer M&A-Abteilung zu institutionalisieren

Es wird vor dem Hintergrund der theoretischen Ausführungen die Annahme vertreten, dass kleinere und mittlere Unternehmen – sofern M&A nicht einen wesentlichen Bestandteil ihres Unternehmensgegenstandes darstellt - in der Regel über keine eigenständige M&A-Abteilung verfügen werden, da die Legitimation einer dedizierten M&A-Abteilung eine gewisse Unternehmensgröße voraussetzt. Ein kleines Unternehmen wird in der Regel nicht die Notwendigkeit haben und des Weiteren auch nicht über die notwendigen Mittel verfügen, eine unternehmensinterne Funktion für das Management von M&AProzessen einzurichten.

Demgegenüber werden Großunternehmen sich tendenziell eher zu der Einrichtung einer solchen Abteilung entschließen. Diese Überlegung basiert letztendlich auf der Annahme, dass größere Unternehmen tendenziell häufiger M&A-Aktivitäten tätigen und damit auch das Interesse haben, eigene Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A aufzubauen und vorzuhalten. Hypothese 3: Unternehmen, die mit gewisser Regelmäßigkeit M&A-Aktivitäten durchführen, werden eher zum Aufbau einer institutionalisierten M&A-Abteilung neigen als Unternehmen, für die M&A ein seltenes Ereignis darstellt

Mit Hinweis auf die Ausführungen hinsichtlich des entstehenden organisatorischen und finanziellen Aufwandes in Zusammenhang mit der Einrichtung einer unternehmensinternen M&A-Abteilung ist die Annahme nahe liegend, dass Unternehmen, für die M&A ein seltenes bzw. gar einzigartiges Ereignis darstellt, nicht über diese Gestaltungsform des M&A-Managements verfügen. Die Institutionalisierung einer unternehmensinternen M&A-

490

Diese Annahme ist dabei keineswegs neu. In der Literatur wird diese - hier als Hypothese formulierte – Vermutung häufig als feste Überzeugung angeführt; dies jedoch zumeist ohne jegliche empirische Überprüfung. Vgl. dazu exemplarisch Voss, I. /Müller-Stewens, G. (2006), S. 16.

165

Abteilung wird in der Regel nur für jene Unternehmen sinnvoll sein, die mit gewisser Regelmäßigkeit M&A-Aktivitäten durchführen bzw. planen, dies zukünftig zu tun. Hypothese 4: Unternehmen, die den Auf- bzw. Ausbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten für bedeutsam erachten,

entschließen

sich

für

die

Ausgestaltung

des

M&A-

Managements in Form einer institutionalisierten M&A-Abteilung

Auf die lerntheoretischen Ausführungen in Zusammenhang mit dem Aufbau dynamischer Kompetenzen Bezug nehmend491, wird in dieser Arbeit davon ausgegangen, dass Unternehmen, die beabsichtigen, eigene M&A-Kompetenzen aufzubauen, sich für die Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung entschließen. Der Umstand, dass sämtliche im Kontext von M&A stehenden Aufgabenstellungen in einer organisatorischen Einheit eines Unternehmens anfallen und bearbeitet werden, ermöglicht das Generieren, die Reflexion sowie die Kodifizierung M&A-affinen Wissens.

Hypothese 5: Unternehmen, die das M&A-Management in Form einer institutionalisierten M&A-Abteilung ausgestalten, schätzen den Erfolgsbeitrag dieser Abteilung im Rahmen der durch das Unternehmen getätigten M&AVorhaben als hoch ein

Im Verlauf der unterschiedlichen M&A-Aktivitäten, die ein Unternehmen tätigt, haben die die M&A-Aktivitäten durchführenden Bereiche nicht nur die Möglichkeit festzustellen, wie gut oder schlecht sie von der unternehmensinternen M&A-Abteilung unterstützt werden, sondern werden vermutlich auch eine Einschätzung darüber treffen können, inwiefern die Leistung der M&A-Abteilung einen Einfluss auf den M&A-Erfolg des Unternehmens hat. Dabei wird im Rahmen dieser Arbeit davon ausgegangen, dass der Erfolgsbeitrag einer unternehmensinternen M&A-Abteilung als hoch eingeschätzt wird.

491

Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 3.3.2 dieser Arbeit.

166

4 Empirische Untersuchung „Die Wahrheit ist nie absolut. Das ist frustrierend, aber das ist eben das menschliche Dilemma.“ Tim O‘Brien 4.1

Methodische Grundlagen der empirischen Untersuchung

Über das Ziel der Wissenschaft ist in der Literatur seit jeher viel nachgedacht worden. Während BRECHT seinen Galileo Galilei auf diese Frage hin sagen lässt, dass „das einzige Ziel der Wissenschaft darin besteht, die Mühseligkeit der menschlichen Existenz zu erleichtern“492, beschreibt POPPER das Ziel der Wissenschaft wie folgt: „Das Ziel der Wissenschaft ist also die Wahrheit: Wissenschaft ist Wahrheitssuche. Und wenn wir auch nie wissen können, ob wir dieses Ziel erreicht haben, so können wir dennoch gute Gründe für die Vermutung haben, dass wir unserem Ziel, der Wahrheit, näher gekommen sind".493

Auf die betriebwirtschaftliche Forschung bezogen wird das grundsätzliche Ziel der Wissenschaft in der Erweiterung des vorhandenen Wissens im Rahmen der Untersuchung von systematischen Sachverhalten gesehen.494 Diese Arbeit soll diesem Ziel folgen, indem Problemstellungen aus der betriebwirtschaftlichen Praxis herausgegriffen und dafür Handlungsempfehlungen erarbeitet werden, die sich durch ihre Anwendbarkeit in der Praxis überprüfen lassen.495 Im Sinne eines Begründungszusammenhangs wurde zur Überprüfung des aufgestellten Untersuchungsmodells eine empirische Untersuchung durchgeführt496, deren Vorgehen und Ergebnisse in diesem Kapitel vorgestellt werden.

Das Ziel der empirischen Untersuchung dieser Arbeit besteht wie bereits ausgeführt darin, auf Basis eines theoretischen Untersuchungsmodells Aussagen darüber zu treffen, wie sich das M&A-Management in der unternehmerischen Praxis darstellt, welche Faktoren 492 493 494 495 496

Brecht, B. (1955), S. 1340. Popper, K. R. (1984), S. 51 f. Vgl. Schanz, G. (1988), S. VII. Vgl. dazu auch Ulrich, H. /Krieg, W. /Malik, F. (1976), S. 149 f. Forschungsprogramme in den Sozialwissenschaften sind im Allgemeinen durch drei wesentliche Elemente gekennzeichnet, die die Grundlage jeglicher, empirischer Forschung darstellen: Entstehungs-, Begründungs- und Verwertungszusammenhang. Zu dem grundsätzlichen Vorgehen vergleiche auch Hungenberg, H. (1995), S. 7 f. sowie Hungenberg, H. /Wulf, T. (2003), S. 6.

167

die Gestaltung des M&A-Managements beeinflussen, welche Bedeutung den unterschiedlichen Gestaltungsformen des M&A-Managements in der Praxis zukommt und wie der Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&A-Abteilungen subjektiv wahrgenommen wird. Diese Zielsetzung lässt die Anwendung einer rein quantitativen Forschungsmethode als nicht geeignet erscheinen. Die quantitative Forschung versucht durch statistische Verfahren repräsentative Daten zu ermitteln, die allgemeingültige Aussagen über die Grundgesamtheit zulassen und sich anhand von statistischen Messgrößen nachweisen lassen. Sie basieren dabei grundsätzlich auf einem bereits bestehenden Wissensfundament, das es ermöglicht, wissenschaftlich abgeleitete, formale (Null-) Hypothesen über spezifische Verhältnisse zwischen bestimmten Ereignissen bzw. Zuständen zu formulieren.497 Aufgrund mangelnder Erkenntnisse auf dem wissenschaftlichen Feld des Managements von M&A-Projekten kann nicht auf fundierte Hypothesen zurückgegriffen werden, was die Anwendung eines rein quantitativen Forschungsansatzes als ungeeignet erscheinen lässt.

Demgegenüber liegt der Schwerpunkt eines qualitativen Forschungsansatzes, dem im Rahmen dieser Arbeit gefolgt wird, nicht primär in der Erforschung kausaler Zusammenhänge und Wirkungsbeziehungen, sondern in der Feststellung und Beschreibung des Charakters eines bestimmten Sachverhaltes.498 Die qualitative Forschung, die ihren Ursprung vor allem in den Geistes- und Sozialwissenschaften findet, bildet dabei keine einheitliche „Schule“, sondern stellt ein recht breites und heterogenes Feld verschiedener Verfahren zur Erhebung und Analyse nicht standardisierter Daten in verschiedenen sozialwissenschaftlichen Disziplinen dar.

Qualitative Forschung ist dadurch gekennzeichnet, dass das Interesse des Forschers darauf beruht, sich „Beweismaterial aus dem Alltag“ zu verschaffen.499 Da dieses Interesse die Gefahr in sich birgt, qualitativ wissenschaftliche Ansätze mit Erkenntnissen aus dem Alltagsleben gleichzusetzen, ist es für den Forschenden notwendig, gewisse Vorgehensweisen wissenschaftlichen Arbeitens zu berücksichtigen.500 So ist für diese Vorgehensweise von Bedeutung, dass von organisierten Datenerhebungsverfahren Gebrauch gemacht wird, die zu einer wissenschaftlichen Auswertung und Interpretation der Ergeb-

497 498 499 500

Vgl. dazu Tashakkori, A. /Teddlie, C. (1998), S. 2 ff. Vgl. Cropley, A. J. (2002), S. 37 ff. Vgl. Hamel, J. (1993), S. 31. Vgl. Shaugnessy, J. / Zechmeister, E. (1997), S. 80.

168

nisse führen.501 In diesem Kontext ist es dabei durchaus üblich, gemischte Vorgehensweisen, beispielsweise in Form von Fragebögen und Interviews anzuwenden, um den Wahrheitsgehalt der Befunde zu erhöhen.502

Im Rahmen dieser Arbeit wurde eine explorative Untersuchung durchgeführt, da zu dem Untersuchungsgegenstand bislang wenig empirische Studien bzw. theoretisches Wissen vorhanden sind. Es wurden aufeinander abgestimmte Analyseschritte vorgenommen, um die hier angewendete Forschungsmethodik in konkrete Untersuchungen umzusetzen. Bevor die Ergebnisse der empirischen Untersuchung dargestellt werden, soll im Anschluss zunächst vorgestellt werden, mit welchen Analyseschritten die empirische Untersuchung durchgeführt wurde.

4.2

Forschungsdesign

4.2.1 Theoretischer Bezugsrahmen als Basis der Untersuchung Als Basis der empirischen Untersuchung wurden, wie in Kapitel 3.4 dieser Arbeit dargestellt, die Grundlagen der Untersuchung durch die Entwicklung eines Untersuchungsmodells geschaffen. Ausgangspunkt dessen bildete ein Studium der in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten relevanten Literatur, um die in der betriebswirtschaftlichen Literatur dokumentierten Erkenntnisse aus dem strategischen Management sowie der Dienstleistungs-, Organisations- und Beratungstheorie in die Untersuchung einfließen zu lassen und den Untersuchungsgegenstand möglichst sinnvoll abgrenzen zu können.

Um

theoretische

Hintergründe

unterschiedlicher

Gestaltungsformen

des

M&A-

Managements in einem Gesamtzusammenhang analysieren zu können, war es notwendig, den Untersuchungsgegenstand, das M&A-Management, in einzelne, voneinander unterscheidbare Kategorien zusammenzufassen und mögliche Einflussfaktoren herauszuarbeiten, die eine Wirkung auf die Ausgestaltung des M&A-Managements haben können. Die Kategorisierung der unterschiedlichen Formen des M&A-Managements (unter-

501 502

Vgl. Cropley, A. J. (2002), S. 27. Vgl. dazu Mason, L. (1994), S. 89 ff.

169

nehmensintern, Mischform, unternehmensextern)503 erfolgte auf Basis der relevanten M&A-Literatur und wurde in Expertengesprächen validiert.

Um die Kategorisierung der unterschiedlichen Formen des M&A-Managements sowohl aus der unternehmensinternen als auch aus der externen Perspektive zu erheben, wurden im Rahmen der geführten Expertengespräche sowohl Geschäftsführungen bzw. Abteilungsleiter von unternehmensinternen M&A-Abteilungen als auch externe M&A-Berater interviewt.504

4.2.2 Zielgruppe und Auswahl der Stichprobe Im Rahmen eines qualitativen Forschungsansatzes folgt die Auswahl der Stichprobe für die Datenerhebung anderen Mustern als es bei quantitativen Forschungsansätzen der Fall ist. So liegt der Schwerpunkt der Stichprobenauswahl bei qualitativer Forschung nicht darin, diejenigen Probanden auszusuchen, die eine für eine Grundgesamtheit repräsentative Stichprobe bilden. Entscheidend ist hier vielmehr, diejenigen Personen und Kompetenzträger für die Stichprobe auszuwählen, die über den Untersuchungsgegenstand Bescheid wissen. Die entscheidende Qualifikation der Probanden ist somit die Kenntnis des Untersuchungsgegenstandes, woraus sich auch ein anderes Verständnis für die Repräsentativität einer Stichprobe ergibt.505 Dabei ist die Stichprobe der Untersuchung dann als groß genug anzusehen, wenn das Hinzufügen weiterer Fälle zu keinem zusätzlichen Erkenntnisgewinn bzw. zu Änderungen der provisorischen Schlussfolgerungen führt.506 Die erforderliche Stichprobengröße ist dabei im Allgemeinen deutlich geringer als bei rein quantitativen Verfahren.

Da der im Rahmen dieser Arbeit im Fokus stehende Untersuchungsgegenstand, das Management von M&A-Projekten, ein sehr spezielles Gebiet der Betriebswirtschaft darstellt, galt es bei der Stichprobenauswahl darauf zu achten, dass möglichst viele Untersuchungspersonen in die Stichprobe einfließen, die ausgewiesene Fachkompetenzen im 503 504

505

Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 3.2 dieser Arbeit. Nahezu alle im Rahmen der Expertenbefragung interviewten Personen haben um eine vertrauliche Behandlung gebeten, um Rückschlüsse auf individuelle Einstellungen bzw. unternehmerische Praktiken ausschließen zu können. Vgl. Cropley, A. J. (2002), S. 37 ff.

170

Bereich M&A besitzen. Daher wurde für die Ermittlung der Stichprobe an den Mitgliedern des Bundesverbandes für Mergers & Acquisitions e.V. (BM&A) angesetzt, da davon ausgegangen werden kann, dass in diesem Bundesverband Personen vertreten und organisiert sind, die sich dem Themenfeld mit M&A beschäftigen und über diesbezügliche Interessen und Kompetenzen verfügen. Der Bundesverband für Mergers & Acquisitions ist eigenen Angaben zufolge ein Zusammenschluss und eine Interessenvertretung von M&AFachleuten aus Unternehmen, die sich zum Ziel gesetzt haben, das Prozessdenken und den Austausch rund um M&A zu fördern.507

Zusätzlich wurden die Datensätze bis zum Start der Fragebogenaktion im Januar 2007 kontinuierlich erweitert, um den Stichprobenumfang zu erhöhen. Auf dieser Basis konnten 142 Ansprechpartner identifiziert werden, die sich durch ihre Eigenschaft als „M&AExperte“ für die Studie eignen.

4.2.3 Aufbau des Fragebogens Als Erhebungsmethode wurde eine schriftliche Befragung mittels eines standardisierten Fragebogens gewählt. Der Fragebogen wurde im Anschluss an die theoretischen Vorüberlegungen zum Untersuchungsmodell entwickelt und vor Beginn der eigentlichen Befragung in Gesprächen mit Vertretern aus Wissenschaft und Praxis diskutiert, um Verbesserungsvorschläge hinsichtlich der Struktur der Fragen sowie der allgemeinen Gestaltung in die Untersuchung einfließen lassen zu können.

Um eine Eignung des gewonnenen Datenmaterials auch für anspruchsvollere statistische Analysen sicherzustellen, erfolgte die Erhebung der Ausprägung der jeweiligen Variablen auf der Basis von bipolaren, siebenstufigen Rating-Skalen. Die Verwendung von RatingSkalen ist aufgrund ihrer Vielseitigkeit sowie ihrer einfachen Handhabbarkeit die in der empirischen Forschung am häufigsten eingesetzte Skalierungsmethode.

506 507

Siehe dazu Glaser, B. /Strauss, A. (1967), S. 1 ff. Vgl. dazu auch die Ausführungen auf der Internetpräsenz des Bundesverbandes, www.bma.de. Da der Bundesverband über eine heterogene Mitgliederstruktur verfügt, die sich – neben anderen Gruppen (Studenten etc.) - sowohl aus Unternehmensvertretern („Corporates“) als auch aus M&A-Beratern zusammensetzt, wurde in dem Anschreiben zur Aufforderung der Teilnahme an der Studie darauf hingewiesen, dass sich die Untersuchung in erster Linie an M&A-Fachleute aus Unternehmen richtet.

171

Der Fragebogen umfasste insgesamt 21 Fragen. Neben der Erhebung allgemeiner Unternehmenskennzahlen wurden diese Fragen in vier sachlogisch abgrenzbare Frageblöcke eingeteilt, die im Anschluss näher dargestellt werden: Nach der Erfassung allgemeiner Angaben bestand der erste Fragenblock daraus, die Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements als grundlegendes Element des dargestellten Untersuchungsmodells zu erheben.508

So wurde zunächst der Umsatz des vergangenen Geschäftsjahres, die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter sowie die Frage erhoben, ob das betreffende Unternehmen an der Börse notiert ist. Im Anschluss wurde erfragt, welche Bedeutung dem Instrument M&A im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie beigemessen wird und wie viele M&A-Projekte durch das Unternehmen in den vergangenen fünf Jahren durchgeführt wurden. Neben einer Unterteilung in Akquisitions- und Desinvestitionsprojekte wurde dabei auch die Frage erhoben, bei wie vielen der getätigten M&A-Projekte externe M&A-Berater hinzugezogen wurden.

Der zweite Fragenblock befasste sich mit der Erhebung von Motiven für M&A sowie von Fragen zum M&A-Prozess des jeweiligen Unternehmens. So wurden in diesem Block die zuvor theoretisch abgeleiteten Motive für M&A-Aktivitäten509 auf ihre Bedeutung in der Praxis untersucht. Des Weiteren wurde erhoben, welche wesentlichen Ziele im Rahmen eines M&A-Prozesses durch das jeweilige Unternehmen verfolgt werden. Auf der Grundlage der verfolgten Ziele wurde dieser Fragenblock mit der Frage abgeschlossen, inwiefern das jeweilige Unternehmen über ausreichend Kompetenzen im eigenen Hause verfügt, um die zuvor erfragten Prozessziele ohne M&A-Berater zu erreichen.

Der dritte Fragenblock, der den Hauptteil des Fragebogens bildet, bestand ausschließlich aus Fragen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten und diente damit der Erhebung des zentralen Elements des der Untersuchung zugrunde liegenden Modells.

Nach der Erhebung der jeweiligen organisatorischen Ausgestaltung des M&AManagements stand hier die Frage im Mittelpunkt, ob das jeweilige Unternehmen über 508

Zum Untersuchungsmodell vergleiche die Ausführungen in Kapitel 3.4 dieser Arbeit.

172

eine eigene M&A-Abteilung verfügt, wie diese ausgestaltet ist, was aus Sicht des jeweiligen Unternehmens die Gründe für den Aufbau einer M&A-Abteilung waren und wie der Erfolgsbeitrag dieser Abteilung subjektiv wahrgenommen wird. Des Weiteren wurde in diesem Rahmen erfragt, für wie bedeutsam der Auf- bzw. Ausbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten erachtet wird. Die Frage nach den Gründen für eine Mandatierung externer Berater in Zusammenhang mit M&AProjekten beendete diesen Frageblock.

Im vierten und abschließenden Fragenblock wurden die theoretischen Überlegungen dieser Arbeit hinsichtlich des M&A-Prozesses aufgegriffen und darauf hin überprüft, welche Bedeutung den einzelnen Phasen und (Teil-)Prozessen von M&A-Projekten510 in der unternehmerischen Praxis beigemessen wird. Dazu wurden die einzelnen Phasen und Teilprozesse eines M&A-Projektes dargestellt, um deren Bedeutung jeweils im Hinblick auf deren Erfolgsrelevanz beurteilen zu lassen. Dieser Fragenblock – und damit auch der Fragebogen – wurde mit der offenen Frage nach drei Erfolgsfaktoren abgeschlossen, die aus Sicht des jeweiligen Unternehmens einen maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg eines M&A-Projektes haben.

4.2.4 Durchführung der Fragebogenaktion Die Fragebogenaktion zur empirischen Untersuchung wurde Anfang Januar 2007 gestartet. Der Fragebogen wurde in Kooperation mit dem Bundesverband M&A elektronisch mit einem einleitenden Schreiben versandt, das auf das Forschungsvorhaben hinwies und den Untersuchungsgegenstand der Studie darstellte. Vor dem Hintergrund, dass bei vielen der Fragen unternehmenssensible Informationen abgefragt wurden, wurde explizit auf eine vertrauliche Behandlung der Daten hingewiesen sowie darauf, dass in der Studiendokumentation keine Einzelaussagen auf ein bestimmtes Unternehmen bzw. eine bestimmte Person zurückgeführt werden können.

Da der Bundesverband über eine heterogene Mitgliederstruktur verfügt, die sich – neben anderen Gruppen (Studenten etc.) - sowohl aus Unternehmensvertretern („Corporates“) als auch aus M&A-Beratern zusammensetzt, wurde in dem Anschreiben zur Aufforderung

509 510

Siehe dazu die Ausführungen in Kapitel 2.2.2 dieser Arbeit. Vgl. dazu die grundlegenden Ausführungen zum M&A-Prozess in Kapitel 2.3.2 dieser Arbeit.

173

der Teilnahme an der Studie darauf hingewiesen, dass sich die Untersuchung in erster Linie an M&A-Fachleute aus Unternehmen richtet.

Um die Teilnahmebereitschaft und den daraus resultierenden Rücklauf des Fragebogens zu fördern, wurde den Probanden zugesagt, dass die Ergebnisse der Studie nach deren Erscheinen allen Interessierten zugänglich gemacht werden. Des Weiteren wurde bei der Fragebogengestaltung darauf geachtet, dass vorwiegend standardisierte Fragen verwandt wurden, die es ermöglichen, einen detaillierten Fragebogen innerhalb einer vertretbaren Zeit zu bearbeiten.

Vor dem Hintergrund, dass zum Ablauf der ursprünglich genannten Frist nur ein sehr geringer Rücklauf verzeichnet werden konnte, wurde Ende Januar eine Nachfassaktion durchgeführt, in der alle Personen aus der ursprünglichen Stichprobe erneut mit der Bitte angeschrieben wurden, sich an der Befragung zu beteiligen. Die Fragebogenaktion wurde Ende März schließlich abgeschlossen. Die Auswertung der Daten erfolgte unmittelbar im Anschluss.

174

4.3

Ausgewählte Untersuchungsergebnisse

4.3.1 Grundsätzlicher Überblick Insgesamt haben sich 31 der insgesamt angeschrieben Unternehmen an der Studie beteiligt, deren Fragebögen allesamt auswertbar waren und in vollem Umfang in die Untersuchung eingeflossen sind. Der erreichte Rücklauf von 21,8 % kann unter Berücksichtigung des Umstandes, dass die Studie ein in der Regel äußerst vertrauliches Thema zum Gegenstand hat, als hoch eingeschätzt werden.

Die Unternehmen in der Stichprobe entstammen den Branchen der Industrie, Energieversorgung, Technologie, Automobile, Konsumgüter, Transport & Logistik, Finanzdienstleistung, Chemie, pharmazeutische Industrie sowie Biotechnologie. Die folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Branchenverteilung innerhalb der Stichprobe:511 Chemicals

Financial Services

Transport & Logistics

Consumer

Utilities

Technology

Industrial

Biotechnology

Pharma & Healthcare

Automobile 0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

Abbildung 19: Verteilung der Unternehmen in der Stichprobe nach Branche Quelle: Eigene Erstellung 511

Die Branchenzugehörigkeit wurde im Fragebogen erfragt. Eine Angabe der Branche erfolgte durch die Unternehmen selbst und wurde im Rahmen der Auswertung in Anlehnung an die von der Deutschen Börse verwandten Branchenindizes kategorisiert, die für die Unternehmen des sog. „Prime Standard“ berechnet werden.

175

61,3% der Unternehmen der Stichprobe haben im vergangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von über einer Milliarde Euro generiert. Die folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Umsatzverteilung innerhalb der Stichprobe: 70,00%

61,29% 60,00%

50,00%

40,00%

30,00%

20,00% 16,13%

9,68%

10,00%

6,45%

6,45%

0,00% 0-50 Mio.

51-250 Mio.

251-500 Mio.

501-1000 Mio.

> 1000 Mio.

N=31

Abbildung 20: Verteilung der Unternehmen in der Stichprobe nach Umsatz (in Euro) Quelle: Eigene Erstellung

In der folgenden Tabelle sind die Anzahl der Mitarbeiter sowie die Anzahl der getätigten M&A-Transaktionen der Stichprobenunternehmen in den vergangenen fünf Jahren, differenziert nach Transaktionstyp (Akquisition bzw. Desinvestition) und Beteiligung von M&ABeratern, aufgeführt: Kategorie

Mittelwert

Median

Standardabweichung

Max.

Min.

Mitarbeiter in Tausend

53,25

Anzahl an Transaktionen

45,45

10

110

500

0,02

50

41,54

150

0

davon: -

Akquisitionen

32,06

24

34,12

130

0

-

Desinvestionen

10,84

7

11,98

50

0

-

mit M&A-Beratern

15,19

8

19,73

100

0

Tabelle 7: Umsatz- Mitarbeiter- und Transaktionsstatistik der Untersuchung Quelle: Eigene Erstellung

176

Die Mitarbeiteranzahl liegt im Durchschnitt bei 53.245, variiert jedoch innerhalb der Stichprobe stark. Neunzehn Unternehmen der Stichprobe (61,3 %) sind börsennotiert.

Die untersuchten Unternehmen haben im Durchschnitt 45 M&A-Transaktionen innerhalb der vergangenen fünf Jahre getätigt, was den Umstand reflektiert, dass die Stichprobe aus einer Gesamtheit von M&A-aktiven Unternehmen gezogen wurde. Von den im Durchschnitt getätigten M&A-Transaktionen entfallen ca. 70% der Transaktionen auf Akquisitionen. Desinvestitionen von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen nehmen mit ca. 24% der getätigten Transaktionen einen deutlich kleineren Anteil an den insgesamt getätigten M&A-Transaktionen ein. Die Unternehmen gaben an, dass sie im Durchschnitt bei einem Drittel aller Transaktionen M&A-Berater hinzugezogen haben. Im Hinblick auf die grundsätzliche Bedeutung des Instruments M&A gaben 51,6% der befragten Unternehmen an, dass M&A für sie im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie ein sehr bedeutendes Instrument sei. Bei der Verteilung der Antworten ist der Umstand auffällig, dass dabei keines der untersuchten Unternehmen angab, dass M&A für ihr Unternehmen gänzlich unwichtig sei.512 Abbildung 21 zeigt die Verteilung der Antworten:

512

Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass auch Unternehmen Bestandteil der Stichprobe waren, die angabegemäß in den vergangenen fünf Jahren keinerlei M&A-Projekt realisiert haben.

177

60,00%

51,61% 50,00%

40,00%

30,00%

22,58% 20,00% 16,13%

10,00% 6,45% 3,23% 0,00%

0,00%

Unbedeutend

2

0,00% 3

4

5

6

Sehr bedeutend

N=31

Abbildung 21: Bedeutung des Instruments M&A im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie Quelle: Eigene Erstellung

Die Befragung hinsichtlich der Bedeutung der einzelnen Motive für die seitens der Unternehmen durchgeführten Akquisitionen zeigt, dass die Erschließung neuer Märkte das Hauptmotiv für die Durchführung von Akquisitionen darstellt. Auf einer Skala von 1=unbedeutend bis 7=bedeutend erreicht dieses Motiv einen Mittelwert von 5,81.

Weitere bedeutende Motive für Akquisitionen waren bei den befragten Unternehmen der Stichprobe demnach der Erwerb von Kompetenzen (Mittelwert von 5,39) sowie die Erhöhung von Marktanteilen in einem bestehenden Markt (Mittelwert von 5,23).

Bemerkenswert ist das Ergebnis, dass das Motiv der Kosteneinsparung unter den erfragten Motiven die geringste Bedeutung hat (Mittelwert von 4,06). Des Weiteren ist auffällig, dass die Bedeutung des Motivs „Zeitgewinn“, das in der Literatur häufig für das bedeutendste Argument im Zusammenhang mit der Durchführung von Akquisitionen angeführt wird, im Rahmen dieser Studie eher eine untergeordnete Bedeutung zu spielen scheint (Mittelwert von 4,77).

178

Erschließung neuer Märkte

5,81

Erwerb von Kompetenzen

5,39

Erhöhung von Marktanteilen

5,23

Realisation von Synergien

5,03 4,77

Zeitgewinn Eintritt in bestehende Netzwerke Kosteneinsparungen

4,32 4,06

Abbildung 22: Bedeutung der Motive von M&A-Aktivitäten Quelle: Eigene Erstellung

Hinsichtlich der verfolgten Ziele im Rahmen von M&A-Prozessen wird deutlich, dass dem Ziel der Verhandlung eines optimalen Kauf- bzw. Verkaufspreises seitens der befragten Unternehmen die höchste Relevanz beigemessen wird (Mittelwert von 5,74 auf einer Skala von 1=unwichtig bis 7=sehr wichtig). Der Flexibilitätserhalt, d.h. die Möglichkeit, den Prozess jederzeit abbrechen bzw. modifiziert (z.B. mit einer anderen Zielrichtung) weiterführen zu können, wird von den genannten Zielen seitens der befragten Unternehmen als zweitwichtigstes Ziel (Mittelwert von 5,23) beurteilt. Als „eher wichtig“ wird darüber hinaus die Prozessgeschwindigkeit beurteilt (Mittelwert von 4,55). Eine relativ geringe Relevanz wird hingegen dem Ziel des minimalen Einbezugs interner Ressourcen (Mittelwert von 3,26) sowie der Minimierung der Transaktionskosten (3,65) beigemessen. Bemerkenswert an diesen Ergebnissen ist, dass die Unternehmen im Rahmen von M&AProzessen offenbar im Wesentlichen output-orientiert denken, d.h. das Ergebnis eines M&A-Prozesses in den Mittelpunkt stellen. Zielen in Zusammenhang mit einer möglichst effizienten bzw. kostenoptimalen Abwicklung von M&A-Prozessen scheint demgegenüber eine tendenziell geringere Relevanz zuzukommen.

179

Optimaler Kaufbzw. Verkaufspreis

5,74 5,23

Flexibilitätserhalt

4,55

Prozessschnelligkeit Aufbau M&Aspezifischen Wissens Sozialverträglichkeit der Transaktion Minimierung Transaktionskosten Minimale Einbeziehung interner Ressourcen

4,35 3,86 3,65 3,26

Abbildung 23: Ziele im Rahmen von M&A-Prozessen Quelle: Eigene Erstellung

Während dem Aufbau M&A-spezifischen Wissens seitens der befragten Unternehmen im oben geschilderten Kontext (Ziele im Rahmen von M&A-Prozessen) keine besonders hohe Relevanz beigemessen wurde, ergibt sich bei einer direkten und isolierten Beurteilung dieser Frage ein anderes Bild. So geben 54,8% der befragten Unternehmen an, dass sie den Auf- bzw. Ausbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten als sehr bedeutend empfinden. Der Mittelwert aller befragten Unternehmen bei einer Skala von 1=unbedeutend bis 7=bedeutend liegt bei 5,94. Lediglich 3% aller befragten Unternehmen messen diesem Kompetenzaufbau eine geringe Bedeutung für ihr Unternehmen bei.

Von den Unternehmen, die dem Aufbau eigener M&A-Kompetenzen eine sehr große Bedeutung beimessen, werden als Gründe für diese hohe Bedeutung vor allem die erwartete Erhöhung der Erfolgswahrscheinlichkeit von M&A-Transaktionen, die Unabhängigkeit gegenüber externen Beratern sowie eine zukünftig hohe M&A-Tätigkeit genannt.513

513

Im Anschluss an die Einschätzung der Bedeutung des Aufbaus eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten wurde im Fragebogen darum gebeten, Gründe für die jeweilige Einschätzung anzugeben. Die Aufforderung erfolgte dabei ungestützt, d.h. es wurden den Probanden keine möglichen Gründe vorgegeben.

180

Unternehmen, für die der Aufbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten als eher unbedeutend eingeschätzt wird, begründen dies zumeist damit, dass M&A für diese Unternehmen an sich kein bedeutendes Instrument darstellt bzw. das Management von M&A-Projekten eine eher seltene Aufgabe im Unternehmensgeschehen darstellt.

60,00% 54,84%

50,00%

40,00%

30,00%

20,00% 16,13% 12,90% 9,68%

10,00% 3,23%

3,23%

0,00% 0,00% Unbedeutend

2

3

4

5

6

Sehr bedeutend

N=31

Abbildung 24: Bedeutung des Aufbaus eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten Quelle: Eigene Erstellung

Im Hinblick auf die seitens der befragten Unternehmen vorhandenen Kompetenzen gaben 64,5% der Unternehmen an, dass sie aus ihrer Sicht über ausreichend Kompetenzen im eigenen Hause verfügen, um die im Rahmen von M&A-Projekten definierten Ziele ohne die Unterstützung durch M&A-Berater erreichen zu können.514 Lediglich ein Drittel (35,5%) der Unternehmen der Stichprobe gaben an, dass ihnen diese Kompetenzen im eigenen Hause fehlen und sie vor diesem Hintergrund auf die Unterstützung externer M&A-Berater angewiesen seien. 514

Bei diesem Ergebnis ist zu beachten, dass drei Unternehmen der Stichprobe ihre Antwort dahingehend modifiziert haben, dass sie betonen, nicht auf „Prozessberater“ angewiesen zu sein, auf spezielle Beratungsleistungen (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater etc.) hingegen schon. Die ursprüngliche Frage im Fragebogen richtete sich dagegen bewusst generell auf „M&A-Berater“, ohne zwischen einzelnen Beraterleistungen zu differenzieren.

181

nein 35%

ja 65%

N=31

Abbildung 25: Vorhandensein eigener Kompetenzen zur Durchführung von M&A-Vorhaben ohne M&A-Berater Quelle: Eigene Erstellung

Vor dem Hintergrund der oben geschilderten Ergebnisse ist die Frage interessant, warum Unternehmen externe M&A-Berater in Zusammenhang mit dem Management von M&AProjekten beauftragen.

Bei der Auswertung der Befragungsergebnisse wird deutlich, dass die Unternehmen der Stichprobe den wesentlichen Grund der Beauftragung externer M&A-Berater in dem Zugriff auf das Netzwerk der Berater sehen (Mittelwert von 4,77 auf einer Skala von 1=geringe Bedeutung bis 7=herausragende Bedeutung). Die Zuführung von spezifischem Know-how (Mittelwert von 4,71), die Nutzung von Kompetenzen, die unternehmensintern nicht verfügbar sind (Mittelwert von 4,55) sowie die Überbrückung interner Kapazitätsengpässe (Mittelwert von 4,32) gehören ebenfalls zu den dominierenden Gründen, warum die befragten Unternehmen externe Berater beauftragen. Folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Bedeutung der Gründe für die Beauftragung externer Berater im Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten:

182

Netzwerk des Beraters

4,77

Zuführung von Know-how

4,71

Nutzung intern nicht vorhandener Kompetenzen

4,55

Kapazitätsengpässe

4,32

Nutzung des Informationspools

3,58

Erhöhung Prozessgeschwindigkeit

3,48

Mitarbeiterentlastung

3,42

Unabhängigkeit des Beraters

3,06

Vermeidung von Fehlern

3

Berater als Gütesiegel

3

Verbesserung Prozessqualität

2,97

Objektivität

"Second opinion"

Neutralität

2,65

2,29

2,19

Abbildung 26: Gründe für die Beauftragung externer Berater im Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten Quelle: Eigene Erstellung

Auffällig bei diesem Ergebnis ist, dass die Gründe, die in der Literatur häufig für die Beauftragung externer Berater benannt werden515, in dieser Stichprobe offenbar nicht bestätigt werden können. So wird die Neutralität externer Berater, die in der Literatur häufig als

515

Vgl. dazu exemplarisch Vogel, D. (2002), S. 109.

183

wesentlicher Grund für eine Beauftragung herausgestellt wird, im Rahmen dieser empirischen Studie als Grund mit der geringsten Bedeutung bewertet (Mittelwert von 2,19). Auch die Objektivität, die ebenso häufig angeführt wird, wird seitens der befragten Unternehmen als nicht sonderlich bedeutend eingeschätzt (Mittelwert von 2,65).

184

4.3.2

Ergebnisse zu der Ausgestaltung des M&A-Managements und deren Bedeutung in der unternehmerischen Praxis

Im Hinblick auf die Durchführung und Gestaltung des M&A-Managements in der unternehmerischen Praxis wurden die Unternehmen gebeten, eine Einschätzung abzugeben, über welchen Grad der Ausgestaltung des M&A-Managements (auf einer Skala von 1-7, d.h. 1=ausschließlich intern, 4=Mischform, 7=ausschließlich extern) das betreffende Unternehmen verfügt. Folgende Abbildung zeigt die Ergebnisse:

45,00% 41,94% 40,00%

35,00%

30,00% 25,81% 25,00%

20,00%

15,00% 9,68%

10,00%

5,00%

6,45%

6,45%

6,45%

5

6

ausschließlich extern

3,23%

0,00% ausschließlich intern

2

3

Mischform

N=31

Abbildung 27: Ausgestaltung der Formen des M&A-Managements Quelle: Eigene Erstellung

Die Ergebnisse zeigen ein differenziertes Bild. Zum einen lassen sie den Schluss zu, dass es eine eindeutige Festlegung der in der Theorie dargestellten Kategorien einer ausschließlich internen bzw. ausschließlich externen Gestaltung nur in äußerst begrenztem Umfang gibt. So gaben lediglich 3,2% der Unternehmen an, dass ihr Unternehmen über eine ausschließlich interne Gestaltungsform des M&A-Managements verfügt; nur 6,5% der Unternehmen verfügen über das andere Extrem der Gestaltung des M&AManagements in Form der kompletten Vergabe an externe M&A-Dienstleister. Mehr als

185

ein Viertel (25,8%) der befragten Unternehmen hingegen ordnen sich eindeutig der dritten Kategorie, der Mischform, zu.516

Auffällig ist, dass sich ein Großteil der befragten Unternehmen eher in Richtung einer internen Ausgestaltung des M&A-Managements einordnet. So ordnen sich allein 41,9% aller Unternehmen der Stichprobe der Ausprägung „2“ (von 1=ausschließlich intern bis 7=ausschließlich extern) zu, was nahe legt, dass diese Unternehmen über eine überwiegend interne Ausgestaltung des M&A-Managements verfügen und sich lediglich für kleinere (Teil-)Aufgaben der Unterstützung durch externe Berater bedienen. Diese Einschätzung wird umso deutlicher, wenn man die kumulierten Prozente betrachtet: so verteilen sich 80,6% aller Unternehmen auf die Ausprägungen 1-4, während sich die restlichen 19,4% auf die Ausprägungen 5-7 verteilen, was insgesamt eine tendenziell unternehmensinterne Gestaltung des M&A-Managements nahe legt.

Diese Ergebnisse finden in der Auswertung der Frage, inwiefern die Unternehmen über eine eigene M&A-Abteilung verfügen, ihre Bestätigung. So geben nahezu drei Viertel (74,2%) aller Unternehmen der Stichprobe an, dass ihr Unternehmen über eine spezielle M&A-Abteilung verfügt, lediglich bei 25,8% der befragten Unternehmen ist dies nicht der Fall.

Im Hinblick auf die personelle Ausgestaltung dieser Abteilungen ergeben sich große Unterschiede. Die kleinste M&A-Abteilung der Stichprobe besteht angabegemäß aus einem Mitarbeiter, die größte M&A-Abteilung beschäftigt mehr als 50 Mitarbeiter. Im Durchschnitt werden in diesen Abteilungen 11 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Unternehmen, die über keine institutionalisierte M&A-Abteilung verfügen, begründen dies zumeist mit der Aussage, dass ihr Unternehmen nie bzw. nur sehr selten M&AProjekte tätigt und eine Ausgestaltung in Form einer solchen Abteilung eine hohes Vorhalten von Kapazitäten erfordert, was zu hohen Fixkosten führt. Erwähnenswert dabei ist der Umstand, dass diese Begründung in nahezu allen Fällen mit der Bemerkung versehen wurde, dass aktuell keine Notwendigkeit der Einrichtung einer solchen Abteilung gesehen werde, man über die Einrichtung einer solchen Abteilung jedoch mit zunehmender M&ATätigkeit nachdenken werde. 516

Zu den einzelnen Kategorien und deren theoretischer Herleitung siehe die Ausführungen in

186

Keine M&A-Abteilung vorhanden 26%

M&A-Abteilung vorhanden 74%

N=31

Abbildung 28: Bedeutung der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer eigenen M&A-Abteilung Quelle: Eigene Erstellung

Diejenigen Unternehmen, die über eine M&A-Abteilung verfügen, wurden nach der jeweiligen organisatorischen Ausgestaltung dieser Abteilungen gefragt. Hier stand vor allem die Frage der Zentralisierung dieser Abteilungen im Mittelpunkt, d.h. die Frage, inwiefern die Abteilungen zentral oder dezentral ausgestaltet sind.

Die

jeweilige

organisatorische

Ausgestaltung

unternehmensinterner

M&A-

Abteilungen betreffend kann festgestellt werden, dass mit 65,2% die überwiegende Mehrheit der M&A-Abteilungen als zentrale Stabsstellen organisiert sind, d.h. als Abteilungen, die der Unternehmens- bzw. Konzernleitung beratend zur Verfügung stehen. 21,7% der Abteilungen haben den Charakter eines Zentralbereichs, der im Vergleich zur Stabsstelle zusätzlich mit entsprechenden Weisungsbefugnissen gegenüber den Linien-

Kapitel 3.2 dieser Arbeit.

187

funktionen ausgestattet ist. Lediglich 13% der Abteilungen sind dezentral, d.h. in den jeweiligen Geschäftsbereichen des Unternehmens, organisiert.517

70,00% 65,22%

60,00%

50,00%

40,00%

30,00%

21,74% 20,00% 13,04% 10,00%

0,00% Stabsstelle

Zentralbereich

Dezentral

N=23

Abbildung 29: Organisatorische Ausgestaltung der M&A-Abteilungen Quelle: Eigene Erstellung

Im Hinblick auf die Gründe für den Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung zeigen die Ergebnisse, dass der Aufbau von eigenem, spezifischem Know-how den offenbar vordringlichsten Grund darstellt (Mittelwert von 6,3 auf einer Skala von 1=geringe Bedeutung bis 7=herausragende Bedeutung). Die Verbesserung der Prozessqualität (Mittelwert von 6,17) wird seitens der befragten Unternehmen mit einer nahezu ähnlich hohen Bedeutung eingeschätzt, woraus geschlossen werden kann, dass die Prozessqualität bei einer durchgängigen Führung und Begleitung des M&A-Projekts durch interne M&AAbteilungen als deutlich höher eingeschätzt wird.518 Des Weiteren wird deutlich, dass es 517

518

Für eine Erläuterung der unterschiedlichen Organisationskonzepte siehe die Ausführungen in Kapitel 3.2.1.4. Siehe dazu auch Sauermann, S. (2002), S. 59 f. sowie Bühner, R. (1996), S. 127. Diese Schlussfolgerung resultiert aus dem Umstand, dass die „Erhöhung der Prozessqualität“ in identischer Weise als Grund für die Mandatierung externer M&A-Berater vorgegeben wurde und durch die Probanden im Hinblick auf dessen Bedeutung mit einem sehr geringen Mittel-

188

den Unternehmen zunehmend wichtig ist, die in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten gesammelten Erfahrungen im eigenen Unternehmen zu halten und dort für zukünftige Projekte nutzbar zu machen. Dieser Umstand wird als wesentlicher Grund für den Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung angeführt (Mittelwert von 6,13).

Aufbau von eigenem M&A-Know-how

6,3

Verbesserung Prozessqualität

6,17

Erfahrungen im Unternehmen halten und nutzen

6,13

Etablierung von Standards

5,87

Verbesserung der Koordination

5,83

Entwicklung interner Spezialisten

5,61

Hohes Aufkommen an M&A-Projekten

5,61

M&A-Abteilung als Impulsgeber

5,57

Verkürzung der Abstimmungs- und Entscheidungswege

5,26

Erhöhung der Prozessgeschwindigkeit Förderung des organisationalen Lernens

4,65

4,22

Abbildung 30: Gründe für den Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung Quelle: Eigene Erstellung wert (2,97=eher unbedeutend) bewertet wurde. Vergleiche dazu die Ausführungen in Kapitel 4.3.1 dieser Arbeit.

189

Bemerkenswert ist an diesem Ergebnis, dass sämtliche Gründe in Zusammenhang mit dem Aufbau von eigenen Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten (Aufbau von Know-how, Nutzbarmachung von Erfahrungen, Etablierung von Standards etc.) seitens der befragten Unternehmen als sehr bedeutend eingeschätzt werden, wohingegen die Förderung des organisationalen Lernens, was aus theoretischer Sicht eng mit dem Aufbau von Kompetenzen verbunden ist, als eher unbedeutender (Mittelwert von 4,22) wahrgenommen wird.

Hinsichtlich des wahrgenommenen Erfolgsbeitrags unternehmensinterner M&AAbteilungen ergibt sich ein eindeutiges Bild. So geben 78,3% der befragten Unternehmen, die über eine eigene M&A-Abteilung verfügen, an, dass sie den Erfolgsbeitrag dieser Abteilungen als sehr hoch einschätzen.

90,00% 78,26% 80,00%

70,00%

60,00%

50,00%

40,00%

30,00%

20,00%

17,39%

10,00% 4,35% 0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

eher gering

2

3

4

0,00% 5

6

sehr hoch

N=23

Abbildung 31: Subjektiv wahrgenommener Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&AAbteilungen Quelle: Eigene Erstellung

Betrachtet man die kumulierten Prozente, wird dieses Ergebnis noch deutlicher: 95,7% der Unternehmen verteilen sich auf einer Skala von 1=gering bis 7=sehr hoch auf die Ausprägungen 6 und 7. Für den subjektiv wahrgenommenen Erfolgsbeitrag wird damit ein

190

Mittelwert von 6,74 erreicht, was den höchsten Wert der gesamten Befragungsergebnisse darstellt.

Auch wenn die Hypothese 5 damit als grundsätzlich bestätigt gelten kann, so sei in diesem Zusammenhang jedoch darauf hingewiesen, dass die Interpretation der Ergebnisse hinsichtlich des subjektiv wahrgenommen Erfolgsbeitrags nur eine begrenzte Aussagekraft besitzt. Vor dem Hintergrund, dass in der Stichprobenauswahl viele unternehmensinterne M&A-Experten vertreten sind, muss bei der Interpretation berücksichtigt werden, dass einige der befragten Personen sich bei der Einschätzung des Erfolgsbeitrags in gewisser Hinsicht selbst beurteilen.

191

4.3.3 Ausgewählte Ergebnisse zu den Einflussfaktoren der Gestaltung des M&AManagements Im Anschluss an die Darstellung der deskriptiven Statistik stehen in diesem Kapitel ausgewählte Ergebnisse im Hinblick auf mögliche Einflussfaktoren auf die Ausgestaltung des M&A-Managements im Mittelpunkt.

Um Aussagen darüber treffen zu können, inwiefern die Faktoren des Untersuchungsmodells einen Einfluss auf die Gestaltung des M&A-Managements haben, wurde im Rahmen der statistischen Auswertung der Befragungsergebnisse auf die Berechnung von Kontingenzkoeffizienten zurückgegriffen. Der auf PEARSON zurückgehende Kontingenzkoeffizient

C,

dessen

Berechnung

und

Interpretation

sich

an

den

Chi-Quadrat-

Unabhängigkeitstest für Kreuztabellen anlehnt, stellt ein statistisches Maß für die Stärke des Zusammenhangs zwischen zwei kategoriellen Variablen dar. Mit anderen Worten wird der Grad der Abhängigkeit beider Merkmale voneinander gemessen.

Der Kontingenzkoeffizient liegt dabei grundsätzlich im Wertebereich von 0=kein Zusammenhang bis 1=perfekter Zusammenhang. Der statistische Test erfolgt als Signifikanztest gegen 0, d.h. es wird geprüft, ob in der Grundgesamtheit ein von 0 abweichender Zusammenhang, also ein statistisch signifikanter Zusammenhang, besteht. Da der Kontingenzkoeffizient zwar eine Aussage über den Zusammenhang zweier Variablen, nicht jedoch über die Richtung des Zusammenhangs im Sinne eines kausalen Zusammenhangs erlaubt, wurden die einzelnen Variablen, bei denen ein statistischer Zusammenhang besteht, zusätzlich im Rahmen einer Regressionsanalyse untersucht.

Da die abhängige Variable, hier: die Gestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung, binäres Messniveau besitzt (d.h. nur die beiden Werte 1=vorhanden und 0=nicht vorhanden annehmen kann) und damit die Voraussetzungen für die Anwendung einer linearen Einfachregression nicht gegeben sind, wurde im Rahmen der Datenanalyse die logistische Regression als Auswertungsmethode gewählt.519 Die einzelnen Ergebnisse sind im Folgenden dargestellt.

519

Zu der Methode der logistischen Regression siehe exemplarisch Andreß, H. J. et al. (1997), S. 40 ff.; Pampel F. C. (2000), S. 39 ff. sowie Menard, S. (1995), S. 37 ff.

192

4.3.3.1 Ergebnisse zu der Variable „Umsatz“ Variable

Kodierung

Kontingenz-

Signifikanz

n

0,000

31

koeffizient C Umsatz

1=“>1 Mrd. €“

0,596

Tabelle 8: Zusammenhang zwischen dem Umsatz und der Gestaltungsform des M&AManagements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Die in obiger Tabelle dargestellten Ergebnisse zeigen, dass ein mittlerer Zusammenhang (C=0,596) zwischen der Höhe des Umsatzes des jeweiligen Unternehmens und der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung besteht. Dieser Zusammenhang ist dabei höchst signifikant (Signifikanz von 0,000), d.h. dass eine Aussage über den Zusammenhang statistisch gesichert möglich ist. Hypothese 2 gilt damit als bestätigt.

Während die Ergebnisse der Kontingenzanalyse einen höchst signifikanten Zusammenhang zeigen, kann die Hypothese, dass der Umsatz eines Unternehmens einen signifikanten Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit hat, das M&A-Management in Form einer eigenen M&A-Abteilung zu gestalten, durch die Ergebnisse der logistischen Regression hingegen nicht bestätigt werden. Auch wenn der Regressionskoeffizient β mit einem Wert von 11,9 einen deutlich positiven Einfluss der Variable „Umsatz“ indiziert, ist dieser Einfluss statistisch nicht gesichert.

Regressionskoeffizient

Wald-Teststatistik

Signifikanz

β Umsatz

11,896

0,372

0,848

Konstante

-0,693

1,281

0,258

Tabelle 9: Einfluss des Umsatzes auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

193

4.3.3.2 Ergebnisse zu der Variable „Anzahl der Mitarbeiter“ Variable

Kodierung

Kontingenzkoeffizient

Signifikanz

n

0,001

31

C Anzahl der

1=“>10.000“

0,496

Mitarbeiter

Tabelle 10: Zusammenhang zwischen der Anzahl der Mitarbeiter und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Zwischen der Anzahl der Mitarbeiter eines Unternehmens und der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung besteht ebenso ein mittlerer Zusammenhang (C=0,496). Dieser Zusammenhang ist höchst signifikant (Signifikanz von 0,001). Unter Berücksichtigung der für die Datenanalyse vorgenommenen Kodierung besteht dieser Zusammenhang insbesondere für Unternehmen mit über 10.000 Mitarbeitern. Hypothese 2 gilt damit als bestätigt.

Die Ergebnisse der logistischen Regression zeigen, dass die Anzahl der Mitarbeiter eines Unternehmens einen leicht signifikanten Einfluss auf die Ausgestaltung des M&AManagements haben.

Regressionskoeffizient

Wald-Teststatistik

Signifikanz

0,000

3,366

0,067

-1,249

1,872

0,171

β Anzahl der Mitarbeiter Konstante

Tabelle 11: Einfluss der Anzahl der Mitarbeiter auf die Ausgestaltung des M&AManagements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

194

4.3.3.3 Ergebnisse zu der Variable „Börsennotierung“ Variable

Kodierung Kontingenzkoeffizient

Signifikanz

n

0,014

31

C Börsennotierung

1=“ja“

0,402

Tabelle 12: Zusammenhang zwischen der Börsennotierung eines Unternehmens und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Zwischen der Börsennotierung eines Unternehmens und der Ausgestaltung des M&AManagements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung besteht ebenso ein mittlerer Zusammenhang (C=0,496). Dieser Zusammenhang ist auf dem Signifikanzniveau von 0,014 signifikant.

Betrachtet man die Ergebnisse der logistischen Regression, so hat die Börsennotierung eines Unternehmens einen signifikant positiven Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit, das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung zu gestalten.

Regressionskoeffizient

Wald-Teststatistik

Signifikanz

2,14

5,133

0,023

0,000

0,000

1,000

β Anzahl der Mitarbeiter Konstante

Tabelle 13: Einfluss der Börsennotierung eines Unternehmens auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

195

4.3.3.4 Ergebnisse zu der Variable „Anzahl M&A-Projekte“ Variable

Kodierung

Kontingenz-

Signifikanz

n

0,036

31

koeffizient C Anzahl der durchge-

1=“>50“

0,353

führten M&A-Projekte

Tabelle 14: Zusammenhang zwischen der Anzahl der durchgeführten M&A-Transaktionen eines Unternehmens und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Zwischen der Anzahl der durchgeführten M&A-Projekte und der Ausgestaltung des M&AManagements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung besteht ein eher schwacher Zusammenhang (C=0,353). Dieser Zusammenhang ist auf einem Signifikanzniveau von 0,036 signifikant.

Die Ergebnisse der logistischen Regression zeigen, dass die Anzahl der durchgeführten M&A-Projekte einen signifikant positiven Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit hat, das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung zu gestalten. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass die Wahrscheinlichkeit, das M&A-Management in Form einer eigenen M&AAbteilung zu organisieren, umso größer ist, je mehr M&A-Projekte das Unternehmen in der Vergangenheit durchgeführt hat. Hypothese 3 gilt damit als bestätigt.

Regressions-

Wald-Teststatistik

Signifikanz

0,064

4,746

0,029

-0,629

0,875

0,350

koeffizient β Anzahl der durchgeführten M&A-Projekte Konstante

Tabelle 15: Einfluss der Anzahl der durchgeführten M&A-Transaktionen auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

196

4.3.3.5 Ergebnisse zu der Variable „Bedeutung des Instruments M&A“ Variable

Kodierung Kontingenzkoeffizient

Signifikanz

N

0,916

31

C Bedeutung des

1=“7“

0,019

Instruments M&A

Tabelle 16: Zusammenhang zwischen der Bedeutung des Instruments M&A und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Auf der Grundlage der Ergebnisse der Kontingenzanalyse besteht kein signifikanter Zusammenhang zwischen einer hohen Bedeutung des Instruments M&A für ein Unternehmen und der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung (C=0,019, Signifikanzwert von 0,916=nicht signifikant).

Wird dieser Zusammenhang jedoch im Rahmen einer logistischen Regressionsanalyse untersucht, so wird deutlich, dass ein – wenn auch schwacher – Einfluss nachgewiesen werden kann. So hat eine hohe Bedeutung des Instruments M&A einen (schwach) positiven Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit, dass ein Unternehmen das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung ausgestaltet. Hypothese 1 kann somit als bestätigt gelten.

Regressions-

Wald-Teststatistik

Signifikanz

0,566

2,419

0,120

-2,287

1,137

0,286

koeffizient β Bedeutung des Instruments M&A Konstante

Tabelle 17: Einfluss der Bedeutung des Instruments M&A auf die Ausgestaltung des M&AManagements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

197

4.3.3.6 Ergebnisse zu der Variable „Bedeutung des Aufbaus eigener M&AKompetenz“ Variable

Kodierung Kontingenzkoeffizient

Bedeutung des

1=“5,6,7“

Signifikanz

N

0,000

31

C 0,597

Aufbaus eigener M&A-Kompetenz

Tabelle 18: Zusammenhang zwischen der Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz und der Gestaltungsform des M&A-Managements (Kontingenzanalyse) Quelle: Eigene Erstellung

Zwischen der Bedeutung des Aufbaus eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten und der Ausgestaltung des M&A-Managements in Form einer unternehmensinternen M&A-Abteilung besteht ein höchst signifikanter Zusammenhang (C=0,597). Anders ausgedrückt verfügen Unternehmen, für die der Aufbau eigener M&A-Kompetenzen sehr bedeutend ist, häufig über eigene M&A-Abteilungen. Hypothese 4 wird damit bestätigt.

Dieser Zusammenhang wird im Rahmen der logistischen Regressionsanalyse bestätigt. Demnach hat eine hohe Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz für ein Unternehmen einen signifikant positiven Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit, dass dieses Unternehmen das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung ausgestaltet.

Regressionskoeffizient

Wald-Teststatistik

Signifikanz

1,216

7,760

0,005

-5,779

5,376

0,020

β Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz Konstante

Tabelle 19: Einfluss der Bedeutung des Aufbaus eigener M&A-Kompetenz auf die Ausgestaltung des M&A-Managements (logistische Regression) Quelle: Eigene Erstellung

198

4.3.3.7 Interpretation der Ergebnisse Die Ergebnisse zeigen, dass die Variablen „Umsatz“, „Anzahl der Mitarbeiter“ sowie „Anzahl der durchgeführten M&A-Projekte“ einen statistisch gesicherten (positiven) Einfluss darauf haben, inwiefern ein Unternehmen das M&A-Management in Form einer institutionalisierten M&A-Abteilung ausgestaltet. Anders ausgedrückt verfügen große Unternehmen mit entsprechender M&A-Historie tendenziell eher über eine eigene M&A-Abteilung, als das dies bei kleineren Unternehmen bzw. Unternehmen mit geringer M&A-Tätigkeit der Fall ist. Diese Ergebnisse verwundern nicht, da - wie in den vorangehenden Ausführungen dargestellt - davon ausgegangen werden kann, dass das Vorhandensein einer speziellen M&A-Abteilung eine gewisse Unternehmensgröße sowie eine gewisse Häufigkeit an M&A-Tätigkeit voraussetzt. So werden kleine Unternehmen in der Regel eher dazu geneigt sein, Beratungsleistungen in Zusammenhang mit dem Management von M&AProjekten extern zu beziehen und für die Durchführung des M&A-Managements keine gesonderten internen Kapazitäten vorzuhalten.

Darüber hinaus zeigen die Ergebnisse den Zusammenhang, dass Unternehmen, die dem Aufbau eigener M&A-Kompetenzen eine hohe Bedeutung beimessen, das M&AManagement tendenziell in Form einer eigenen M&A-Abteilung gestalten. Dieser Zusammenhang bekräftigt die theoretisch hergeleitete Vermutung, dass die Durchführung des M&A-Managements in Form einer dazu eigens eingerichteten Abteilung den unternehmensinternen Aufbau von M&A-Kompetenzen begünstigen kann.

199

5 Schlussbetrachtung 5.1

Zusammenfassung

Das Ziel der vorliegenden Arbeit bestand darin, das Management von M&A-Projekten in einem Gesamtzusammenhang zu analysieren, die möglichen Gestaltungsformen des M&A-Managements zu kategorisieren und im Rahmen einer explorativen Untersuchung Aussagen über die Bedeutung und den Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&AAbteilungen in der Praxis zu treffen.

Zu diesem Zweck wurden zu Beginn der Untersuchung die Forschungsfragen aufgestellt,

-

welche Bedeutung dem M&A-Management in Form institutionalisierter M&A-

-

welche Faktoren die organisatorische Gestaltung des M&A-Managements beein-

Abteilungen in der Praxis beigemessen wird,

flussen und -

wie der Erfolgsbeitrag institutionalisierter M&A-Abteilungen subjektiv wahrgenommen wird.

Um diese Forschungsfragen zu beantworten, wurden im zweiten Kapitel zunächst die Hintergründe und theoretischen Grundlagen von M&A erörtert. In diesem Kontext wurde der Markt für M&A mit seinen unterschiedlichen Marktteilnehmern dargestellt. Die strategischen Hintergründe von M&A-Aktivitäten wurden diskutiert und dabei betont, dass M&A keinen Selbstzweck, sondern ein wesentliches Instrument der strategischen Geschäftsfeldplanung eines Unternehmens darstellt. Es wurde erläutert, dass M&A vor dem Hintergrund sich schnell wandelnder Märkte sowie dem steigenden Konsolidierungsdruck in vielen Branchen ein Instrument darstellt, das für den Fortbestand sowie die Weiterentwicklung vieler Unternehmen äußerst bedeutsam ist

Vor dem Hintergrund, dass ein M&A-Projekt als ein aus mehreren Einzelschritten bestehender Prozess dargestellt werden kann, wurde daran anschließend der M&A-Prozess erläutert, der den Gegenstand des M&A-Managements bildet.

200

Anhand eines dazu geeigneten Prozessmodells wurden die einzelnen Teilprozesse eines M&A-Projekts dargestellt und deren Besonderheiten herausgearbeitet. Im Anschluss wurden die einzelnen Aktivitäten in den jeweiligen Phasen eines M&A-Prozesses (Vorfeld-, Transaktions- und Integrationsphase) beschrieben, deren Spezifika diskutiert und in einem Gesamtzusammenhang bewertet.

Den Abschluss des zweiten Kapitels bildete ein Überblick über die Erfolgsforschung in Zusammenhang mit M&A-Projekten. In diesem Rahmen wurde zunächst eine Definition des Erfolgsbegriffs in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten erarbeitet und daran anschließend ein Überblick über die Systematik sowie ausgewählte Verfahren der Erfolgsmessung gegeben. Eine Darstellung ausgewählter empirischer Studien zur M&A-Erfolgsforschung mündete in dem Ergebnis, dass die mittlerweile umfangreich vorhandene und verschiedene Methoden verwendende M&A-Erfolgsforschung eine große Bandbreite an unterschiedlichen Ergebnissen generiert, insgesamt jedoch die Aussage überwiegt, dass ein Großteil der getätigten M&A-Transaktionen nicht zu dem gewünschten unternehmerischen Erfolg führt bzw. den Aktionären der die M&A-Transaktion durchführenden Unternehmen nicht zu einer Wertsteigerung verhilft. Im dritten Kapitel, das als theoretische Basis der empirischen Untersuchung dient, wurden durch die Entwicklung eines Untersuchungsmodells die Grundlagen der eigentlichen Untersuchung geschaffen.

Um

theoretische

Hintergründe

unterschiedlicher

Gestaltungsformen

des

M&A-

Managements in einem Gesamtzusammenhang analysieren zu können, war es notwendig, den Untersuchungsgegenstand, das M&A-Management, in einzelne, voneinander unterscheidbare Gestaltungsformen zu kategorisieren. Grundlage dessen bildete die in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten relevante Literatur, um die in der betriebswirtschaftlichen Forschung dokumentierten Erkenntnisse aus dem strategischen Management sowie der Dienstleistungs-, Organisations- und Beratungstheorie in die Untersuchung einfließen zu lassen und den Untersuchungsgegenstand möglichst sinnvoll abgrenzen zu können.

Die auf der Grundlage der theoretischen Erkenntnisse erfolgte Kategorisierung der unterschiedlichen Formen des M&A-Managements (unternehmensintern, Mischform, unter-

201

nehmensextern)520 wurde im Anschluss in Expertengesprächen validiert. Um die Kategorisierung der unterschiedlichen Formen des M&A-Managements sowohl aus der unternehmensinternen als auch aus der externen Perspektive zu erheben, wurden im Rahmen der geführten Expertengespräche sowohl Geschäftsführungen bzw. Vorstände, Abteilungsleiter von unternehmensinternen M&A-Abteilungen als auch führende, externe M&ABerater befragt.

Ausgehend von den kategorisierten Grundformen des M&A-Managements wurden diese jeweils im Hinblick auf deren mögliche Ausgestaltung, deren Hintergründe sowie deren Vor- und Nachteile aus theoretischer Sicht erläutert.

Neben der Darstellung der beiden (theoretischen) Extremformen, dem rein unternehmensinternen bzw. – externen Management von M&A-Projekten, wurde die Mischform des M&A-Managements als die (auch aus theoretischer Sicht) häufigste Form des M&AManagements gewürdigt. Es wurde verdeutlicht, dass die zahlreichen, möglichen Ausprägungen der Mischform eine Entscheidung der Leistungstiefe des M&A-Managements reflektieren, die als ein klassische „make or buy“-Entscheidung betrachtet werden kann.

In diesem Zusammenhang wurde herausgestellt, dass lediglich durch den Aufbau einer eigenständigen

M&A-Abteilung

ein

ganzheitliches,

unternehmensinternes

M&A-

Management „aus einer Hand“ ermöglicht wird. Dabei wurde der Umstand betont, dass das Vorhandensein einer institutionalisierten M&A-Abteilung nicht zwingend eine ausschließlich interne Durchführung des M&A-Managements impliziert, da zu einzelnen Teilprozessen eines M&A-Projektes dennoch externe M&A-Berater hinzugezogen werden können.

Als ein wesentlicher Erfolgsfaktor im Rahmen des Managements von M&A-Projekten wurde die M&A-Kompetenz gewürdigt. Nach der Erarbeitung einer Definition des Begriffs M&A-Kompetenz

wurde

herausgearbeitet,

über

welche

Besonderheiten

M&A-

Kompetenzen verfügen und wie diese langfristig aufgebaut und erworben werden können. Unter Bezugnahme auf bestehende Erkenntnisse der Lerntheorie wurde verdeutlicht, dass der Aufbau einer unternehmensinternen M&A-Abteilung die beste Möglichkeit bietet,

520

Vgl. dazu die Ausführungen in Kapitel 3.2 dieser Arbeit.

202

M&A-spezifisches Know-how aufzubauen, im Unternehmen zu halten und für das Unternehmen in dieser institutionalisierten Form verfügbar zu machen.

Die erarbeitete Kategorisierung mündet schließlich in dem Aufbau eines integrierten Untersuchungsmodells, das als zentrales Element den eigentlichen Untersuchungsgegenstand, das M&A-Management mit seinen unterschiedlichen Gestaltungsformen, beinhaltet. Neben den Einflussfaktoren der Gestaltung des M&A-Managements, die für die Untersuchung in unternehmensspezifische Faktoren, transaktionsspezifische Faktoren sowie sonstige Determinanten unterteilt werden, berücksichtigt das Modell als sekundäre Elemente zusätzlich den subjektiv wahrgenommenen Erfolgsbeitrag sowie die Bedeutung des Kompetenzaufbaus in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten.

Das dritte Kapitel resultiert in der Ableitung von Hypothesen zur Bedeutung und Ausgestaltung des M&A-Managements in der unternehmerischen Praxis. Gegenstand des vierten Kapitels war die empirische Untersuchung. Da der im Rahmen dieser Arbeit im Mittelpunkt stehende Untersuchungsgegenstand, das Management von M&A-Projekten, ein sehr spezielles Gebiet der Betriebswirtschaft darstellt, galt es bei der Auswahl der Stichprobe für die Untersuchung darauf zu achten, dass möglichst fachkundige Probanden in die Stichprobe einfließen, die ausgewiesene Fachkompetenzen im Bereich M&A besitzen. Vor diesem Hintergrund wurde die Erhebung in Kooperation mit dem Bundesverband für Mergers & Acquisitions e.V. (BM&A) durchgeführt, was eine schriftliche Befragung von 142 M&A-affinen Probanden ermöglichte. Die wesentlichen Ergebnisse der empirischen Untersuchung sollen abschließend thesenförmig zusammengefasst werden:

-

Für 51,6% der befragten Unternehmen hat das Instrument M&A im Rahmen der Umsetzung der Unternehmensstrategie eine herausragende Bedeutung

-

Die Erschließung neuer Märkte, der Erwerb von Kompetenzen sowie die Erhöhung von Marktanteilen in bestehenden Märkten zählen zu den drei wichtigsten Motiven für M&A

-

Die Erzielung eines optimalen Kauf- bzw. Verkaufspreises, der Flexibilitätserhalt sowie die Prozessschnelligkeit sind die drei wichtigsten Ziele im Rahmen von M&A-Prozessen

203

-

54,8% der befragten Unternehmen empfinden den Auf- bzw. Ausbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten als sehr bedeutend

-

64,5% der befragten Unternehmen gaben an, dass sie aus ihrer Sicht über ausreichende Kompetenzen im eigenen Hause verfügen, um die im Rahmen von M&AProjekten definierten Ziele ohne die Unterstützung durch M&A-Berater erreichen zu können

-

Das Netzwerk der M&A-Berater, die Zuführung von Know-how sowie die Nutzung intern nicht vorhandener Kompetenzen sind die drei bedeutendsten Gründe für die Beauftragung externer Berater im Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten

-

Während lediglich 3,2% der Unternehmen angeben, dass ihr Unternehmen über eine ausschließlich interne Gestaltungsform des M&A-Managements verfügt und nur 6,5% der Unternehmen sich für das andere Extrem der Gestaltung des M&AManagements in Form der kompletten Vergabe an externe M&A-Dienstleister entscheiden, ordnet sich mehr als ein Viertel (25,8%) der befragten Unternehmen eindeutig der dritten Kategorie, der Mischform, zu

-

41,9% aller befragten Unternehmen gestalten ihr M&A-Management überwiegend unternehmensintern und bedienen sich lediglich für kleinere (Teil-)Aufgaben der Unterstützung durch externe Berater

-

74% aller befragten Unternehmen gestaltet das M&A-Management in Form einer institutionalisierten M&A-Abteilung

-

Die überwiegende Zahl der M&A-Abteilungen (65,2%) ist dabei als Stabstelle organisiert, d.h. als Abteilungen, die eine beratende Funktion gegenüber der Unternehmensleitung einnimmt

-

Der Aufbau von eigenem Know-how, die Verbesserung der Prozessqualität sowie das Halten und Nutzbarmachen von Erfahrungen im eigenen Unternehmen sind die drei wichtigsten Gründe, warum sich die befragten Unternehmen zu dem Aufbau einer M&A-Abteilung entschlossen haben

-

78,3% der befragten Unternehmen, die über eine eigene M&A-Abteilung verfügen, schätzen den Erfolgsbeitrag dieser Abteilungen als sehr hoch ein

Im Hinblick auf die Einflussfaktoren der Ausgestaltung des M&A-Managements konnte gezeigt werden, dass die Variablen „Umsatz“, „Anzahl der Mitarbeiter“ sowie „Anzahl der durchgeführten M&A-Projekte“ einen statistisch gesicherten (positiven) Einfluss darauf

204

haben, inwiefern ein Unternehmen das M&A-Management in Form einer institutionalisierten M&A-Abteilung ausgestaltet. Es konnte der Zusammenhang aufgezeigt werden, dass Unternehmen, die dem Aufbau eigener Kompetenzen in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten eine hohe Bedeutung beimessen, das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung gestalten. Darüber hinaus wurde festgestellt, dass Unternehmen, die dem Instrument M&A eine hohe Bedeutung beimessen, dazu tendieren, das M&A-Management in Form einer M&A-Abteilung zu institutionalisieren.

205

5.2

Implikationen für die Praxis

Aus der durchgeführten Untersuchung ergeben sich für die Unternehmen, die sich der Frage der Ausgestaltung des M&A-Managements gegenübergestellt sehen, folgende Handlungsempfehlungen: -

Unternehmen, die mit gewisser Regelmäßigkeit M&A-Projekte tätigen, sollten über die Einrichtung einer Unternehmensfunktion für M&A nachdenken Für Unternehmen, für die das Management von M&A-Projekten eine regelmäßige bzw. häufige Aufgabenstellung darstellt, ist die Einrichtung einer solchen Funktion sinnvoll. Die Einrichtung einer M&A-Abteilung stellt die einzige organisatorische Lösung für ein ganzheitliches, unternehmensinternes Management von M&AProjekten „aus einer Hand“ dar.

-

Unternehmen, die gezielt M&A-Kompetenzen aufbauen möchten, sollten dies im Rahmen der Schaffung einer speziellen organisatorischen Einheit tun Lediglich die Einrichtung einer eigenen Unternehmensfunktion für M&A schafft die Voraussetzungen für einen nachhaltigen Aufbau von M&A-Kompetenzen und deren Erhalt für das Unternehmen. Das Vorhandensein einer M&A-Abteilung ermöglicht den institutionalisierten Aufbau M&A-spezifischen Fachwissens im Unternehmen. Die Bündelung der M&A-Aktivitäten in einer organisatorischen Einheit führt dazu, dass die in M&A-Projekten erworbenen Erfahrungen und Kenntnisse nicht abfließen, sondern im Idealfall genutzt und in Routinen und Standards überführt werden. Dem Unternehmen bleiben die Erfahrungen und Kenntnisse in Zusammenhang mit dem Management von M&A-Projekten so in Form eines institutionalisierten Kompetenzzentrums für M&A-Aktivitäten erhalten.

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Die Einrichtung einer Unternehmensfunktion für das Management von M&AProjekten bedeutet nicht zwangsläufig eine rein unternehmensinterne Durchführung des M&A-Managements Die Ergebnisse dieser Untersuchung zeigen, dass sich der Großteil der befragten Unternehmen der als „Mischform“ gekennzeichneten Gestaltungsalternative des M&A-Managements zuordnet, d.h. das M&A-Management mit einer Kombination aus unternehmensinternen und externen Kapazitäten durchführt. Das Vorhandensein einer M&A-Abteilung ermöglicht eine zentrale Koordination sämtlicher Aktivitäten im Rahmen des M&A-Managements. Sofern für spezielle Teilaufgaben externe

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Berater hinzugezogen werden, können diese Beraterleistungen aus der M&AAbteilung zielorientiert gesteuert und koordiniert werden.

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Eine M&A-Abteilung kann neben der reinen Transaktionsdurchführung ein Initiator für Wandlungsprozesse sein Die Bündelung sämtlicher M&A-Aktivitäten und des zu deren Durchführung erforderlichen Know-hows in einer organisatorischen Einheit dient in erster Linie dem eigentlichen Zweck einer solchen Abteilung, der Durchführung des M&AManagements an sich. Neben dieser ureigenen Funktion kann eine solche Abteilung jedoch auch eine gewisse Impulsgeberfunktion bekommen: So wurde im Rahmen der durchgeführten Untersuchung deutlich, dass einige der befragten Unternehmen die M&A-Abteilung nicht nur als eine mit der Durchführung der derzeit verfolgten M&A-Projekte beauftragten Abteilung sehen, sondern diese auch als unternehmensinternen Impulsgeber wahrnehmen, von dem aktiv bestimmte Wandlungsprozesse initiiert werden.

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Unternehmen, für die der Aufbau einer eigenen M&A-Abteilung als nicht zweckmäßig erscheint, sollten bei der Durchführung von M&A-Projekten auf die Benennung eines zentralen „M&A-Managers“ achten M&A-Projekte sind in der Regel dadurch gekennzeichnet, dass zu unterschiedlichen Zeitpunkten spezifisches Know-how kurzfristig zur Verfügung gestellt werden muss, um den vielfältigen Aufgabenstellungen entsprechend gerecht werden zu können. Vor diesem Hintergrund sind bei M&A-Projekten regelmäßig eine Vielzahl unterschiedlicher (unternehmensinterner wie externer) Personen beteiligt, die allesamt unter zumeist hohem Zeitdruck koordiniert und zielorientiert in Verbindung gebracht werden müssen. Um eine durchgängige und ganzheitliche Führung eines solchen Projekts gewährleisten zu können, empfiehlt sich die Benennung eines „Generalverantwortlichen“, bei dem alle Informationen zusammengeführt und in den Gesamtprozess eingesteuert werden. Ohne eine zentrale Steuerung laufen Projekte dieser Größenordnung und Komplexität Gefahr, sich zu verlieren.

207

5.3

Ansatzpunkte für die Forschung

Die vorliegende Arbeit konnte einen Beitrag zum Verständnis des Managements von M&A-Projekten und seinen möglichen Gestaltungsformen liefern. Des Weiteren konnten auf Basis einer empirischen Untersuchung Aussagen über die Bedeutung unternehmensinterner M&A-Abteilungen in der Praxis getroffen und dabei Zusammenhänge zwischen möglichen Einflussfaktoren und dieser Gestaltungsform des M&A-Managements aufgezeigt werden.

Im Rahmen des Forschungsprozesses wurden einige Aspekte deutlich, an denen die weitere Forschung ansetzen kann:

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Objektivierung der Messung des Erfolgsbeitrages unternehmensinterner M&AAbteilungen Im Rahmen dieser Untersuchung wurde der Erfolgsbeitrag unternehmensinterner M&A-Abteilungen als subjektiv wahrgenommener Erfolgsbeitrag gemessen. Um eine objektivere Messung der Erfolgswirkungen unternehmensinterner M&ADienstleister zu ermöglichen, sollten objektivere Erfolgsindikatoren identifiziert und in die Untersuchung einbezogen werden. Ein Ansatzpunkt wäre, an den die Beratungsleistung in Anspruch nehmenden Personen (Befragung) anzusetzen bzw. auf quantitative Forschungsansätze abzustellen.

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Stärkerer Fokus der empirischen M&A-Forschung auf den Aufbau von M&AKompetenzen Die bisherigen Erkenntnisse aus der Lerntheorie ermöglichen Aussagen über bestimmte Zusammenhänge, die den Aufbau von M&A-Kompetenzen erleichtern. Ein stärkerer Fokus der Forschung auf den Aufbau von M&A-Kompetenzen würde helfen, ein genaueres Verständnis dafür zu entwickeln, wie genau M&A-Kompetenzen gezielt aufgebaut und gefestigt werden können.

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Analyse der Einflussfaktoren im Rahmen quantitativ angelegter Studien Die vorliegende Arbeit konnte Zusammenhänge zwischen bestimmten Einflussfaktoren und der Ausgestaltung des Managements von M&A-Projekten aufzeigen. Quantitativ angelegte Studien könnten einen Beitrag leisten, hier aufgezeigte Zusammenhänge zu validieren und ein Verständnis der Wirkweise einzelner Einfluss-

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faktoren auf die organisatorische Ausgestaltung des M&A-Managements zu verbessern.

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