Mémoire 2017 DSCG Evaluation Anthony Biglione [PDF]

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Anthony BIGLIONE

Évaluation des entreprises

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Remerciements Ce travail de recherche de plusieurs mois n’aurait pas pu être réalisé sans l’aide de certaines personnes. C’est pourquoi, en préambule, je souhaite exprimer ma gratitude envers ceux et celles qui m’ont accordé leur temps et leur aide pour la production de ce mémoire. Je souhaite avant tout remercier Monsieur Cyrille Barthélémy, expert-comptable et commissaire aux comptes du cabinet SEGEC, pour m’avoir accueilli au cours de ces deux années.

Je souhaite également exprimer ma gratitude envers mon tuteur, Monsieur Nicolas Cohen, expert-comptable mémorialiste pour m’avoir accordé du temps, pourtant précieux et pour m’avoir donné toutes les informations nécessaires à mes travaux. Je remercie les collaborateurs du cabinet SEGEC et toutes les autres personnes de la structure pour m’avoir accueilli et aidé lorsque j’en avais besoin, mais je remercie plus particulièrement Madame Laetitia Buffa, collaboratrice du cabinet, pour m’avoir aiguillé et accompagné tout au long de cette démarche.

Je tiens évidemment à remercier mes professeurs de DSCG pour leur pédagogie et leur professionnalisme dans la conception de leurs cours et dans la préparation à cette épreuve. Je remercie particulièrement mon professeur tuteur pour le temps qu’il a accordé à la relecture de mon mémoire et pour ses précieux conseils.

J’adresse mes sincères remerciements à toute une communauté d’experts et d’auteurs ayant publié des ouvrages ou des articles sans lesquels mes recherches n’auraient pas été aussi abouties.

Pour finir, je tiens à remercier mes proches pour m’avoir accompagné tout au long de la rédaction de ce mémoire, mais également pour avoir pris le temps de le lire et de me donner leur avis. Je remercie également ma camarade, avec laquelle nous avons travaillé sur nos mémoires respectifs durant de longues heures.

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Note de confidentialité

Ce document comporte des informations internes au cabinet SEGEC et portant sur l’une de leurs entreprises clientes. Ces informations, quelles soient explicites, sous-entendues ou masquées sont à caractère confidentiel : la consultation de ce mémoire par d’autres personnes que le jury est soumise à l’autorisation de ces deux entités. Toute reproduction, sous quelque forme que ce soit, est formellement interdite sauf accord préalable. Par ailleurs, pour les mêmes raisons, nous avons pris soin de modifier le nom de l’entreprise observée et de ses dirigeants/ associés dans la seconde partie du mémoire.

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Résumé du mémoire

Ce mémoire a pour objet la présentation de la structure dans laquelle j’ai effectué mon stage puis le développement d’un thème qui m’a particulièrement intéressé : l’évaluation d’entreprise. Grâce à une recherche documentaire approfondie et la réalisation de divers travaux pratiques, nous avons pu reconstituer la démarche d’évaluation d’une PME du bâtiment et répondre aux différentes problématiques posées par ce sujet. Celles-ci seront abordées tout au long de l’étude et illustrées ou complétées par une annexe explicative.

La problématique du thème développé est : comment est-il possible d’évaluer de façon précise et efficiente une entreprise afin d’en percevoir sa véritable « valeur » ?

Nous y répondrons en abordant les différentes approches de l’évaluation sous un angle théorique et pratique, dans le cadre de l’application de la démarche en cabinet d’expertise comptable : diagnostics et analyses, méthodes d’évaluations, rapport d’évaluation.

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Sommaire REMERCIEMENTS…………..……………………………………………………………….1 NOTE DE CONFIDENTIALITÉ.……………………………………………...…………......2 RÉSUMÉ DU MÉMOIRE………………………..……………………………………………3 SOMMAIRE………………………………..…………………………………………………..4 PARTIE 1 : PRÉSENTATION DU CABINET ET DES MISSIONS EFFECTUÉES….…6 Introduction de la première partie………….…………………………………………………….7 1

Présentation du cabinet ........................................................................................................ 7 1.1

Métier et stratégie .......................................................................................................... 8

1.1.1 Historique et identification des activités ................................................................... 8 1.1.2 Types de clients ......................................................................................................... 9 1.2

Organisation du travail ............................................................................................... 10

1.2.1 Organigramme ......................................................................................................... 10 1.2.2 Système d’information & informatique .................................................................. 11 2

Présentation des travaux et missions effectués ................................................................ 15 2.1

Travaux juridiques et administratifs ............................................................................. 15

2.2

Travaux comptables ...................................................................................................... 15

2.3

Travaux fiscaux ............................................................................................................. 16

2.4

Missions particulières ................................................................................................... 16

2.5

Missions d’évaluation ................................................................................................... 17

Conclusion de la première partie…………………………………………………….…………18 PARTIE 2 : THÈME DU MÉMOIRE - LES DIFFÉRENTES APPROCHES ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES CONCERNANT L'ÉVALUATION D'UNE ENTREPRISE…………………………………………………………………………………19 Introduction de la seconde partie……………….………………………………………………20 1

La démarche d’évaluation des entreprises et son importance ....................................... 22 1.1

L’importance de la valorisation d’une entreprise .................................................... 22

1.1.1 Intérêts de la démarche d’évaluation ....................................................................... 23 1.1.2 La valeur d’une entreprise est difficilement mesurable .......................................... 24 1.1.3 Le rôle de l’expert-comptable dans l’évaluation d’une entreprise .......................... 26

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Analyse du périmètre de l’entreprise et de son potentiel stratégique ..................... 27

1.2.1 Diagnostic stratégique interne ................................................................................. 28 1.2.2 Diagnostic stratégique externe ................................................................................ 31 1.2.3 Risques et incertitudes face à l’avenir ..................................................................... 33 1.3

Analyse financière de l’entreprise et méthodes d’évaluation .................................. 34

1.3.1 Diagnostic financier et notions essentielles............................................................. 35 1.3.2 Méthode patrimoniale et méthode des comparables ............................................... 38 1.3.3 Méthode des flux actualisés et autres outils ............................................................ 40 2

Évaluation d’une PME, application concrète à un cas d’entreprise du bâtiment ........ 44 2.1

Processus d’évaluation de l’entreprise concernée..................................................... 44

2.1.1 Contexte et objectifs ................................................................................................ 44 2.1.2 Cartographie des ressources utilisées ...................................................................... 46 2.1.3 Élaboration d’une méthodologie et d’une organisation adaptée au cas .................. 48 2.2

Mise en application de la démarche ........................................................................... 51

2.2.1 Réalisation du diagnostic interne et externe ............................................................ 51 2.2.2 Réalisation du diagnostic financier ......................................................................... 56 2.2.3 Réalisation des différentes évaluations possibles .................................................... 59 2.3

Résultats : interprétation, conséquences et finalité .................................................. 63

2.3.1 Interprétation des résultats....................................................................................... 64 2.3.2 Finalité de l’évaluation et rôle de l’expert-comptable............................................. 65 2.3.3 Bilan de l’évaluation ............................................................................................... 66 Conclusion sur le thème……….………………………………………………………………..68 CONCLUSION GÉNÉRALE…....………………………………………………..……….…69 BIBLIOGRAPHIE…………………………………………………………………………….70 TABLE DES SIGLES & ABRÉVIATIONS…...…………………………………………....73 TABLE DES ILLUSTRATIONS…………………………………………………………….76 TABLE DES ANNEXES……………………………………………………………………...77 ANNEXES……………………………………………………………………………………..78

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Présentation du cabinet SEGEC et des missions effectuées

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Introduction J’ai effectué mon stage dans la même structure sur les deux années du DSCG, ce qui m’a permis de pouvoir aborder mon thème dans de bonnes conditions. Le cabinet SEGEC, « Société Européenne de Gestion et d’Expertise Comptable » m’a donc accueilli sur plusieurs périodes durant l’année. Ce découpage m’a par ailleurs permis d’assister aux différentes périodes plus ou moins difficiles pour l’ensemble du personnel d’un cabinet d’expertise-comptable. La période fiscale étant évidemment la plus dense et se traduisant par une plus grande charge de travail en raison des délais à respecter et des obligations fiscales à honorer. L’équipe dirigeante au sein du cabinet et l’ensemble des collaborateurs m’ont accueilli dans les meilleures conditions dans leurs locaux et m’ont permis de réaliser un certain nombre de missions en me conseillant et en prenant le temps de m’apprendre ou de m’expliquer en cas de besoin. J’ai eu la chance de pouvoir participer à une mission particulière d’évaluation d’une entreprise du bâtiment faisant d’ailleurs l’objet de mon développement en seconde partie de ce mémoire.

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Présentation du cabinet

Le cabinet d’expertise-comptable SEGEC se situe dans la zone industrielle des Paluds à Aubagne et fait partie d’un GIE – Groupement d’Intérêt Economique dont la dénomination est « l’Espace Mozaïk ». Le groupe a été créé en 2007 par les associés M. Cyrille BARTHELEMY et M. Thierry BERGER, experts comptables et Commissaires Aux Comptes au sein du cabinet SEGEC. Une troisième personne les a rejoint plus récemment : Mme Valérie LEPEE. Un GIE est une forme juridique dotée de la personnalité juridique et permettant à ses membres de mettre en commun des ressources, certaines de leurs activités dans le but de développer les résultats de chacun et de répondre au mieux aux besoins des clients.

Le groupe Mozaïk est un véritable pôle de services et de compétences s’implantant parfaitement au sein de cette vaste zone d’activité. Il regroupe pas moins de cinq cabinets d’expertise comptable (dont le cabinet SEGEC) détenus par une holding d’expertise sous forme de SAS (Société par Actions Simplifiée). Il se compose également d’experts juridiques et d’avocats (cabinet LEXSO), de spécialistes en gestion de patrimoine, d’ingénieurs en informatique ou encore de consultants en marketing et communication.

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1.1 Métier et stratégie 1.1.1

Historique et identification des activités

Le cabinet SEGEC est créé en 1968 à Aubagne sous la forme d’une SARL (Société À Responsabilité Limitée) et a été acquis par M. BERGER en association avec M. BARTHELEMY en 2000. Les deux associés sont alors experts comptables gérants inscrits au tableau de l’Ordre des Experts Comptables (OEC) de la cour d’Aix-en-Provence et CAC inscrits auprès de la même cour. Le siège social se trouve au 553 avenue des Paluds à Aubagne et son capital social s’élève à 220 000€. Le cabinet propose une panoplie de services destinés aux entreprises et aux entrepreneurs notamment grâce à son étroite collaboration avec les autres membres du GIE Mozaïk. Cette collaboration est sans aucun doute une source d’avantage concurrentiel fort car elle leur permet de répondre à toutes les problématiques d’une entité depuis sa création jusqu’à sa disparition.

Le GIE et le partage de ressources de ces différentes sociétés leur permet de proposer une offre pluridisciplinaire et toujours plus spécialisée. Le cabinet SEGEC, fort de sa proximité et ses partenariats avec les autres membres du groupement peut ainsi répondre aux besoins des clients en matière de comptabilité, fiscalité, gestion et gestion en ressources humaines, mais également en matière juridique, en matière de gestion du patrimoine ou encore informatique. Le cabinet SEGEC effectue également des missions légales de CAC.

Le cabinet est une société prestataire de services avec pour activité principale l’expertise comptable (missions contractuelles) mais ses missions couvrent tous les domaines de la gestion d’entreprise. Les valeurs fortes du cabinet sont l’accompagnement du client, qu’il soit agriculteur, libéral ou dirigeant d’une TPE/PME et le conseil en général : aide à la décision, création, transmission d’entreprise, stratégie patrimoniale, choix de formes juridiques, assistances en cas de litige ou de décisions de justice…

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1.1.2

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Types de clients

Le cabinet SEGEC compte approximativement 500 clients répartis ainsi :

Le cabinet ne compte pas dans ses clients de grands comptes et a préféré se spécialiser surtout dans la tenue de comptabilité de TPE ou de PME non soumises à l’impôt sur les sociétés. Les clients faisant l’objet d’une mission légale de commissariat aux comptes sont des clients de plus grande ampleur ou avec une forme juridique impliquant des obligations plus lourdes (par exemple la Société Anonyme – SA) du fait notamment des seuils de déclenchement ou de la forme même de l’entité. Les clients sont pour la majeure partie des entreprises imposées au titre des bénéfices industriels et commerciaux (catégorie d’imposition au titre de l’impôt sur le revenu personnel des individus). Une grande partie des BNC (professions libérales) fait partie du portefeuille détenu par la collaboratrice spécialisée Laetitia BUFFA.

Le chiffre d’affaires du cabinet en 2015 s’élève à 1 467 000€ et celui-ci reste constant depuis quelques années. Il était de 1 500 000€ en 2013 et sensiblement identique en 2014.

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1.2 Organisation du travail Le cabinet SEGEC est composé d’une équipe de 16 personnes dont la composition sera représentée schématiquement dans l’organigramme qui suit. Concernant l’organisation du système d’information et du système informatique, le cabinet essai de saisir au mieux les opportunités liées aux évolutions en matière de TIC – Technologie de l’information et de la communication. En effet, l’expert-comptable présent, M. BARTHELEMY et l’équipe dirigeante mettent tout en œuvre pour faire évoluer le cabinet et mettent en place un certains nombres de procédures insérant peu à peu le cabinet dans l’économie numérique et digitale.

1.2.1

Organigramme

L’organigramme ci-dessus doit être complété par la présence d’une secrétaire et d’éventuels salariés recrutés en fonction de l’activité du cabinet, notamment en période fiscale. En début d’année 2017, le cabinet a recruté une assistante apprentie pour le pôle social, formée par Anne.

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1.2.2

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Système d’information & informatique

Comme énoncé précédemment, le cabinet prend en compte les évolutions rapides de l’environnement, de l’économie en général et des obligations fiscales, juridiques et comptables : enjeu de la dématérialisation, de l’échange de données informatisées entre les partenaires, les clients et le cabinet, de l’analyse de données (de data) et de leur place grandissante. Le cabinet commence sa transition numérique en automatisant depuis quelques années la saisie des relevés de banques par exemple grâce au procédé « EBICS » et en mettant en place des procédure de numérisation des pièces et documents comptables ou juridiques : scanne des documents par le client directement ou par la secrétaire.

L’automatisation des tâches répétitives est un enjeu crucial pour tout cabinet comptable, ce qui permet par la suite de concentrer les efforts sur des missions à forte valeur ajoutée et davantage axées sur le conseil, l’accompagnement du client.

Concernant l’organisation interne et le système d’information, chaque collaborateur travail individuellement sur un dossier client, mais travail également en étroite collaboration avec les autres collaborateurs, notamment pour les missions sociales et de gestion de ressources humaines (pôle social). Cette organisation permet une entraide entre les salariés et les stagiaires éventuels mais permet également une meilleure diffusion et maîtrise de l’information (facilité par l’utilisation du progiciel QUADRATUS).

Chaque collaborateur dispose d’un portefeuille clients d’approximativement 70 dossiers dont il a la charge tout au long de l’année, jusqu’à l’établissement du bilan et de la liasse fiscale. Certaines collaboratrices se chargent uniquement des missions sociales tout au long de l’année : établissement des bulletins de paie, des déclarations sociales, gestion des recrutements, des licenciements…

La documentation au sein du cabinet est pour partie physique (revue fiduciaire) mais se dématérialise de plus en plus sous forme d’abonnement en ligne mis à disposition par les fournisseurs du cabinet.

L’efficacité et l’efficience du cabinet et des salariés repose essentiellement sur la maîtrise de

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l’outil informatique et des nouvelles technologies d’information et de communication ainsi que sur l’utilisation pertinente des données en circulation dans le système d’information mais surtout sur le système informatique.

Organisation du système informatique : le système informatique, composant primordial du système d’information peut se schématiser ainsi :

Le système informatique repose sur l’utilisation de trois serveurs ayant des fonctions différentes : le premier « 2k3 » est un serveur de base de données permettant la centralisation de toutes les données clients utilisées par toutes les applications et logiciels intégrés et pris en main par les collaborateurs (base de donnée commune). Le deuxième « TSE » est un serveur applicatif, sur lequel sont stockés les applications utilisées par l’ensemble du personnel pour effectuer leurs tâches (comptabilité, gestion, social). Le dernier serveur est un serveur de communication et d’impression. Le parc informatique est composé d’une quinzaine de postes.

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Ces ordinateurs sont des clients légers, c’est-à-dire qu’ils permettent l’affichage des applications, leur utilisation et le traitement d’opérations diverses. Ces clients légers ne stockent et ne sauvegardent aucune donnée : la fonction est attribuée au serveur de données.

Le parc informatique dispose également de plusieurs imprimantes multifonctions, accessibles par connexion Wifi, permise par la présence de routeur, répétiteur Wifi au sein du cabinet. L’architecture du cabinet est en « client-serveur » organisée en étoile : chaque élément est relié à un routeur principal, ce dernier étant directement relié au modem du cabinet, permettant la liaison avec Internet.

Le cabinet dispose d’une connexion Internet, permettant notamment un abonnement SaaS à la solution de PGI (progiciel de gestion intégré) QUADRATUS et à la suite de logiciel RCA. Le mode SaaS – Software As A Service est une nouvelle forme d’organisation du système d’information/ informatique. Ce mode permet de s’abonner à un logiciel, le fournisseur de service mettant à disposition un ensemble de fonctionnalités intégrées et gérées, accessible avec une connexion internet. Les coûts sont ainsi lissés et « variabilisés », le paiement s’effectuant à la consommation. Le cabinet consomme un service accessible en ligne ce qui permet d’introduire le télétravail grâce à une connexion VPN – Virtual Private Network établie via Internet.

Les collaborateurs peuvent se connecter à domicile au réseau local du cabinet en utilisant une connexion « en tunnel privé et sécurisé » (connexion VPN). La connexion est sécurisée notamment grâce à un Pare-feu (Firewall).

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La sécurisation du système est assurée à trois niveaux :

•

Première sécurité au niveau du modem Orange, premier élément en contact avec Internet, assurant une fonction d’antivirus et d’anti spam.

•

Deuxième sécurité grâce au pare-feu NETASQ.

•

Troisième sécurisation grâce au système de protection Macfee présent sur chaque serveur.

Chaque connexion au réseau et au serveur « TSE » nécessite une identification par mot de passe unique. Le système de sauvegarde des données prévoit une sauvegarde complète et journalière. Le cabinet dispose d’une messagerie interne et commune, permettant une communication entre chaque collaborateur.

Le cabinet utilise donc la suite QUADRATUS et RCA pour ses missions comptables, de gestion de dossiers clients. Il utilise le logiciel SILAE Expert pour éditer les fiches de paie ainsi que la suite Microsoft pour le traitement de texte et la création de tableaux sous Excel.

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Présentation des travaux et missions effectués

Au cours de mon stage, il m’a été donné un certain nombre de travaux à réaliser, surtout d’ordre comptable et fiscal. Cependant, j’ai également eu la chance de participer à certaines missions particulières comme l’évaluation de plusieurs entreprises, dont une qui fera l’objet de ma seconde partie. L’évaluation est une mission qui m’a particulièrement plu d’une part parce qu’elle implique un travail de recherche et d’audit complet et d’autre part par ce qu’elle mobilise de nombreuses ressources et connaissances.

2.1 Travaux juridiques et administratifs :

•

Établissement de modèles de statuts de société adaptés aux besoins de l’entreprise et selon la forme juridique choisie, notamment la SAS – Société par Actions Simplifiée qui nécessite une grande rigueur dans la constitution des statuts.

•

Travaux de gestion interne : mise à jour de la base de données du cabinet concernant sa politique tarifaire.

•

Rédaction de plusieurs courriers concernant la relation client notamment des lettres de relance.

2.2 Travaux comptables :

•

Préparation et gestion de virements bancaires pour un client « grand compte » et ses fournisseurs.

•

Saisie des achats, ventes et relevés bancaires d’un certain nombre de dossiers clients, en grande partie des BNC – Bénéfices Non Commerciaux, des BIC – Bénéfices Industriels & Commerciaux et des SCI – Sociétés Civiles Immobilières.

•

Établissement des comptes annuels, opérations d’inventaire, révision comptable grâce à un dossier de travail rigoureux.

•

Contrôle des pièces et documents relatifs à la situation personnelle des dirigeants et des professionnels libéraux.

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2.3 Travaux fiscaux :

•

Établissement des liasses fiscales concernant principalement les trois types de dossiers cités ci-dessus.

•

Calcul et établissement de déclarations de TVA.

•

Recherche et conseil en matière fiscale sur la gestion du patrimoine personnel de certains clients du cabinet, notamment des LMNP – Loueurs meublés nonprofessionnels.

•

Établissement de certaines liasses fiscales concernant cette dernière catégorie, les LMNP.

2.4 Missions particulières :

•

Réalisation de plusieurs prévisionnels (Business plan) grâce au logiciel RCA, celui-ci permettant de réaliser des prévisions sur plusieurs années pour les clients du cabinet. Le module utilisé se nomme « prévision flash » et nous a permis de réaliser des états financiers annuels à la demande de certains clients.

•

Préparation de plaquette de présentation pour les clients du cabinet grâce au module de création de bilan imagé existant dans la suite RCA.

•

Gestion de la relation avec les fournisseurs des clients du cabinet, notamment pour vérifications de montants de factures ou de leur existence même.

•

Réalisation de tableaux sur Excel pour les besoins de la gestion interne du cabinet SEGEC : recensement de plusieurs données concernant les clients que j’avais à ma charge comme par exemple les informations bancaires et leur modification pour la mise en place de l’automatisation de la saisie des relevés de banque grâce au procédé « EBICS ».

•

Réalisation de budgets sur tableur Excel pour plusieurs clients du cabinet : budget de trésorerie, mais également des hypothèses concernant d’éventuels investissements et/ou financements.

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2.5 Missions d’évaluation : Durant mon stage il m’a été confié plusieurs dossiers pour lesquels j’ai effectué une mission plus particulière, d’ailleurs objet de ma seconde partie : l’évaluation. J’ai effectivement eu la chance de participer à ces missions spécifiques en réalisant plusieurs évaluations d’abord grâce au logiciel RCA et son module « évaluation flash ». Dans un premier temps, il nous a fallu réaliser un diagnostic de la situation de l’entreprise après un rendez-vous avec la direction. Ce diagnostic préalable appelé « diagnostic flash » nous permet d’orienter la mission et de prendre connaissance d’avantage de la situation interne et externe de l’entreprise.

Après avoir réalisé plusieurs diagnostics plus complets sur la situation de ces différentes sociétés (étape facilitée par le fait que ces dossiers sont à la charge du cabinet depuis plusieurs années), j’ai pu réaliser des hypothèses d’évaluation selon plusieurs méthodes (explications et méthodologie en seconde partie). Ces évaluations sont dans un premier temps réalisées sur le logiciel RCA en reprenant les comptes annuels des trois dernières années de la société concernée. Le logiciel, après un paramétrage et des retraitements précis et circonstanciés, met en évidence les différentes évaluations, leurs résultats et permet de réaliser une synthèse imagée et présentable au client.

Les différentes évaluations ont à chaque fois été complétées par des travaux plus « rudimentaires » sur Excel : j’ai effectivement réalisé les différentes évaluations que nous avions choisi sans l’aide du logiciel pour pouvoir maîtriser les « zones d’ombre » que celui-ci pouvait laisser et pour prendre à chaque fois en considération les éléments propres à la société évaluée. Les travaux d’évaluation ont évidemment été complétés par une recherche approfondie sur le processus d’évaluation et ont mobilisé un certain nombre de ressources. Cette mission nécessite effectivement de travailler en équipe, notamment pour mettre en commun les connaissances et le savoir-faire de chacun.

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Conclusion Pour conclure sur cette présentation, je peux dire que le cabinet SEGEC et toutes les missions qui m’ont été confiées durant mon stage me permettent de confirmer mon choix de cursus et de projet professionnel. Même si la durée de mon stage ne m’a malheureusement pas permis de voir l’intégralité et l’étendue des missions et travaux réalisés tout au long de l’année en cabinet d’expertise comptable, il est clair que ma présence dans cette structure m’a permis de me familiariser avec la gestion d’un portefeuille client et avec le fonctionnement et la rigueur d’un cabinet : respect des délais et des obligations fiscales, comptables et sociales notamment.

Mon expérience au sein du cabinet SEGEC est sans aucun doute un atout et m’a également permis de prendre conscience de l’enjeu pour la profession d’enclencher une transition toujours plus numérique et dématérialisée.

La mission d’évaluation au sein d’un cabinet comptable, que j’ai pu expérimenter, m’a conforté dans mon choix de sujet pour la seconde partie de ce mémoire. Je trouve effectivement cet aspect de la profession vraiment très intéressant et multidisciplinaire. Cette mission est en résumé l’idée la plus idéalisée que je me fais de la profession d’audit et d’expertise : elle fait appel à de nombreuses ressources, sur le plan logiciel, intellectuel et humain et implique une constante remise en question. Les sociétés étant toutes différentes, leur environnement toujours plus complexe, les méthodes d’évaluation et les obligations comptables et fiscales étant en constante évolution, cette mission implique une grande rigueur de recherche et dans son application concrète.

C’est pourquoi j’ai choisi en seconde partie de développer ce thème, cette mission, qui a particulièrement retenue mon attention durant mon stage. Il m’a été permis de la réaliser sur plusieurs dossiers, ce qui me permet de mettre en exergue sa dimension pratique.

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Seconde partie du mémoire Les différentes approches et difficultés rencontrées concernant l’évaluation d’une entreprise

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Introduction au thème « Avoir dû payer pour l’obtenir diminue la valeur des choses. Elles n’ont plus qu’un prix ». Cette citation de François Proust, dans son œuvre répertoriant des maximes à l’usage des dirigés et de leurs dirigeants, traduit parfaitement la difficulté qui réside dans le fait de fixer un prix pour une entreprise qui a une valeur certainement bien différente.

Depuis de nombreuses années mais encore davantage aujourd’hui, on ne se méprendrait pas à affirmer que l’évaluation d’une entreprise est une démarche très importante. L’enseigne de magasins française « TATI », acquise en 2004 par le groupe ERAM illustre parfaitement ces propos. Celle-ci est effectivement face à plusieurs propositions de reprise, reprises qui ne pourraient être opérées sans une « parfaite » et complète évaluation de la célèbre enseigne. Il convient de préciser que la valeur de cette entreprise ou bien d’une autre comme une PME par exemple, ne déterminera pas forcément un prix équitable pour les deux parties (cédant et repreneur), d’où l’importance de se pencher sur la différence entre la valeur d’une société et le prix auquel elle sera cédée ou transmise, là encore, le cas « TATI » reflète assez bien ces propos.

Il est estimé que d’ici les douze prochaines années, 700 000 entreprises vont changer de main en France, ce qui correspond approximativement à 60 000 transmissions par an. Il n’est pas difficile d’imaginer l’importance des transactions que ces passations pourraient engendrer, ni l’importance qui devrait être accordée au prix payé par les futurs et potentiels repreneurs ou à la valeur accordée à ces affaires par le cédant ou tout autre intermédiaire. Ces phénomènes peuvent être expliqués par les nombreux départs à la retraite de la génération Baby-boom, 20% des dirigeants de PME 1 ont actuellement 60 ans ou plus contre 13% en 2000. Les gouvernements, comprenant l’enjeu de ces transformations, mettent en place des outils et procédés facilitant la reprise d’entreprise, ce qui vertueusement, amplifie le phénomène.

La valeur semble être un concept aussi réaliste qu’important, cependant il n’est pas aussi simple d’apposer un prix sur une entreprise comme l’on fixerait un prix sur un T-shirt en fonction des différents coûts liés à sa production, fabrication et vente. Chaque entreprise possède ses particularités,

une

histoire

propre,

une

taille

plus

ou

moins

importante…

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Petites et Moyennes Entreprises occupant moins de 250 personnes, avec un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total bilan inférieur à 43 millions d’euros.

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Et c’est pourquoi, entre autres, il existe diverses méthodes d’évaluation, affinées avec le temps et l’évolution des structures ou encore des technologies de l’information et de la communication. L’évaluation consiste surtout à fixer une fourchette de valeur plutôt qu’à élaborer un prix, celui-ci étant objectif et intangible alors que la valeur est surtout subjective. Les différents évaluateurs et notamment les experts comptables ont compris l’enjeu face aux perspectives de croissance de la demande en terme d’évaluation, ils intègrent désormais cette mission à forte valeur ajoutée au cœur de leur profession et de leurs prérogatives. Les difficultés à évaluer de façon précise une société sont pléthoriques2, d’une part à cause du contexte économique mondial dans lequel évoluent les firmes, notamment depuis la crise des Subprimes 3 de 2008 qui a laissé de nombreuses séquelles, plongeant le monde dans une incertitude totale qui n’a de cesse de croître encore aujourd’hui. Et d’autre part à cause de la multitude des méthodes existantes, des protagonistes et des interprétations possibles. La crédibilité de l’entreprise et sa survie étant en jeu, l’évaluateur se doit d’adopter une démarche rigoureuse et globale d’estimation à l’aide d’un diagnostic stratégique approfondi pour analyser le potentiel, le positionnement et l’interdépendance de l’entreprise avec son environnement. L’évaluateur se doit également de sonder la santé financière de la société et d’établir des prévisions de rentabilité futures aussi succinctes que possible.

La valeur n’étant pas un élément universelle et l’entreprise, quelle qu’elle soit, évoluant dans un contexte où l’incertitude et le risque prônent, nous pouvons nous poser la question suivante : comment est-il possible d’évaluer de façon fiable, précise et efficiente une entreprise afin d’en percevoir sa véritable « valeur » ?

Nous pouvons répondre à cette problématique par le développement suivant se décomposant en deux grandes parties. Dans un premier temps, il sera question d’exposer les concepts clés concernant la démarche d’évaluation dans son ensemble, son importance, l’analyse stratégique et financière qu’elle implique ainsi que diverses méthodes d’évaluation disponibles à ce jour. La seconde partie sera consacrée à l’application de ces concepts à un cas concret, en l’espèce une PME dont l’activité relève du secteur du bâtiment dont le gérant envisage une cession prochainement. Cette étude aura pour objectif de fixer une fourchette de valeur en prenant en compte d’une part les objectifs du revendeur et d’autre part en prenant en considération les 2 3

Il existe un grand nombre de difficultés. Crise financière du secteur des prêts hypothécaires.

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difficultés et particularités d’une telle démarche tout en mettant en exergue le rôle de l’intermédiaire évaluateur, ici l’expert-comptable.

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La démarche d’évaluation des entreprises et son importance

La démarche d’évaluation s’apparente désormais à une mission très importante au sein des cabinets d’expertise comptable, parce qu’en plus d’être à forte valeur ajoutée, elle permet une réelle gestion des entreprises évoluant dans un environnement hostile. L’évaluation ne se présente pas seulement au moment d’une transformation, cession, reprise, mais également lorsqu’il faut piloter une entreprise et préserver sa pérennité face aux risques et incertitudes. D’aucuns diraient que l’évaluation d’une société ne se résume qu’à une vision financière et patrimoniale de l’entreprise, qu’à une succession de calculs et algorithmes permettant d’estimer un prix le plus logiquement possible. La réalité est toute autre, les seuls calculs financiers ne peuvent être qu’une partie de l’analyse globale d’une entité, celle-ci devant être complétée par une analyse de sa position face à son environnement et un diagnostic interne complet.

Avant toute réalisation technique, il convient de s’interroger sur l’importance de la démarche d’évaluation, de son encrage dans les missions de l’expert-comptable et des risques et difficultés qu’elle fait ressortir.

1.1 L’importance de la valorisation d’une entreprise De nombreux ouvrages à destination de la profession comptable préconisent d’effectuer une évaluation annuelle des entreprises puisque celles-ci sont confrontées à des risques que la complexité de la conjoncture économique et financière et sa vitesse d’évolution ont amplifié ces dernières années. Cette mission annuelle aurait pour objectif de veiller à la santé des entreprises année après année, sous forme de « contrôle » mais également d’opérer un pilotage stratégique. Hormis cette particularité liée à la régularité de la mission, il convient avant tout de contextualiser l’évaluation qui est souvent ponctuelle, d’en fixer une date et de rappeler que celle-ci permet d’aboutir à une estimation plus ou moins précise de la valeur.

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1.1.1

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Intérêts de la démarche d’évaluation

Premièrement, il s’agit de différencier l’évaluation des PME/ TPE de celle des plus grands comptes, dont l’évaluation passe surtout par la fixation d’un cours de bourse. L’intérêt pour les premières, peut-être plus « ancrées » dans la sphère économique réelle, est différent. Leur valorisation, dans ce contexte, n’a pas comme seul objectif la fixation d’un prix d’échange d’actions.

Il existe diverses raisons expliquant cette démarche que l’on peut répertorier comme suit : •

Dans un contexte de transformation de la structure juridique de l’entité, à savoir en cas de fusion-acquisition, fusion-réunion, scissions ou apports partiels d’actifs4. Il est en effet primordial de procéder à une évaluation au plus juste de l’entité mère absorbante ainsi que de l’entité absorbée.

•

Dans le cadre d’un rapprochement entre plusieurs entreprises ou d’une introduction en bourse.

•

Mais également dans des cas plus courants et concrets comme lorsqu’il faut justifier d’une valeur auprès d’une compagnie d’assurances, en cas de constitution d’une garantie d’un prêt, en cas de litige de toutes sortes ou encore pour des raisons plus personnelles, dans un but fiscal, par exemple : l’ISF5.

•

La raison la plus courante reste encore la cession, transmission d’une entreprise (qu’elle soit à titre gratuit ou onéreux). Un dirigeant est probablement amené, au cours de la vie de son entreprise, à s’interroger sur sa valeur de cession.

Concernant ce dernier point, il va permettre de nous amener à la prochaine sous-partie, du moins à l’une des difficultés concernant la démarche d’évaluation : la valeur perçue de l’entité diffère selon les points de vue et les protagonistes. Effectivement les perceptions sont diamétralement opposées : l’acquéreur souhaite maximiser les rendements futurs de l’entreprise acquise tout en minimisant le prix à payer. Le dirigeant « sortant » aura tendance à considérer son entreprise comme ayant une grande valeur car il y a investi tout son temps et son argent, le prix attendu sera sans aucun doute à la hauteur de son estime pour son affaire. 4 5

Restructurations d’entreprises prenant souvent la forme d’un rachat d’une entreprise par une autre. Impôt de solidarité sur la fortune.

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1.1.2

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La valeur d’une entreprise est difficilement mesurable

Cette partie permet de démontrer que la valeur d’une entreprise ne correspond pas à la somme des éléments la composant mais résulte de l’assemblage de diverses synergies, positives ou non, contribuant à pondérer, dans un sens ou dans l’autre, la valeur globale de la société (actifs immatériels non évalués ou capital humain non pris en compte), d’où l’importance de réaliser un diagnostic complet de l’entreprise et de son environnement. La principale difficulté lors d’une mission d’évaluation est sans doute le fait qu’il existe de très nombreux facteurs, souvent qualitatifs, qui peuvent influencer de façon considérable la valeur de l’entreprise.

D’autres parts, les experts évaluateurs sont confrontés à certaines difficultés comme le recense la CCEF, compagnie des conseils et experts financiers, dans sa revue6 (source bibliographique) portant sur les erreurs les plus fréquentes en matière d’évaluation. Comme introduit dans la partie précédente, il existe autant de définition de la valeur que de protagonistes concernés, ce qui rend l’évaluation encore plus délicate. D’après la définition donnée par les normes IAS/IFRS7, la juste valeur serait « le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informés et consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrences normales » (IAS 32). Cette définition résume à elle seule la problématique d’évaluation d’entreprise même si celle-ci se cantonne à l’évaluation des actifs et passifs. Les parties ne sont en effet pas parfaitement informées de la situation de l’entreprise (y compris l’évaluateur qui devrait avoir en sa possession, toutes informations pertinentes et en toute exhaustivité pour réaliser une évaluation « parfaite »). Nous pouvons répertorier plusieurs approches de la valeur :

•

La juste valeur, définie précédemment.

•

La valeur sentimentale, perçue par le propriétaire en toute subjectivité.

•

La valeur de liquidation, qui n’est autre que la valeur obtenue lors d’une cessation.

•

La valeur pour le repreneur, plutôt orientée vers la rentabilité future de son investissement.

6

Référence à la bibliographie : « Les dix erreurs les plus fréquentes en matière d’évaluation d’entreprise ». International Accounting Standards & International Financial Reporting Standards : normes comptables et financières internationales. 7

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Il existe autant d’autres valeurs que de méthodes d’évaluation, ce qui nous amène à évoquer l’une des autres difficultés majeures : la diversité des méthodes à utiliser pour fixer une fourchette de valeur. L’évaluateur dispose en effet d’une panoplie de méthodes qu’il devra choisir judicieusement face à l’entreprise observée. Les spécificités de l’entreprise orienteront l’évaluateur vers le choix d’une méthode ou d’une autre comme par exemple une méthode d’actualisation de flux futurs (CA8, résultats, flux de trésorerie) ou une méthode patrimoniale.

La CCEF a publié un dossier concernant les dix erreurs fréquentes en matière d’évaluation d’entreprise. Certaines concernent l’application de méthode d’évaluation à proprement parler et d’autres concernent la démarche dans son ensemble. Nous pouvons retenir par exemple :

•

L’évaluation de l’actif net comptable, notion comptable utilisée dans les approches patrimoniales et qui peut présenter des difficultés lors de l’utilisation de valeurs de marché des actifs ou passifs.

•

Les moyennes de méthodes (en fin d’évaluation), lors de l’élaboration d’une fourchette de valeurs, peuvent être réductrices et peuvent ne pas représenter tous les aspects particuliers de l’entreprise observée.

•

L’absence d’analyse stratégique qui doit pourtant être une étape très importante dans la réalisation d’une évaluation. Cette étape permet de comprendre le positionnement de l’entreprise et d’évaluer ses perspectives d’évolutions en étudiant l’environnement concurrentiel ainsi que les ressources et compétences de l’entité.

•

Les difficultés de prévisions de cash-flow9. Les prévisions sont souvent réalisées en extrapolant mécaniquement les résultats passés, sans prise en compte des potentielles évolutions futures.

•

La détermination du taux d’actualisation (Problématique développée plus loin).

La plupart de ces problématiques seront développées au cours de cette étude, mais il convient de retenir qu’il est primordial pour l’évaluateur, souvent l’expert-comptable, d’analyser l’entreprise et son environnement afin de ne pas se restreindre à une estimation mathématique de celle-ci.

8 9

CA : Chiffre d’affaires. En référence à la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles.

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1.1.3

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Le rôle de l’expert-comptable dans l’évaluation d’une entreprise

L’expert-comptable exerce une activité de conseil et a pour rôle d’orienter et d’accompagner ses clients dans la gestion de leur entreprise. Celui-ci peut être amené au cours de sa mission à évaluer une entreprise et ne se contentera pas de déterminer un prix final mais devra également tout mettre en œuvre pour optimiser la valeur et l’opération. L’expert-comptable se doit, après avoir fait un diagnostic, d’aiguiller au mieux son client dans ses choix en vérifiant par exemple la conformité des documents, en utilisant les moyens à disposition pour faire correspondre la valeur de la société à son véritable potentiel.

L’expert-comptable doit appliquer une méthodologie rigoureuse dans l’exercice de sa mission d’évaluation, souvent effectuée à la demande du client. La démarche de l’expert-comptable peut être résumée de la façon suivante10 : (voir annexe 1)

•

Dans un premier temps, l’expert-comptable doit vérifier la satisfaction de la mission aux exigences fixées dans le code de déontologie.

•

Le professionnel doit prendre connaissance de l’entreprise et de son dirigeant avant toute chose. La plupart du temps, la mission est effectuée pour un client préexistant ce qui facilite cette étape. L’expert doit pouvoir, après un entretien avec le dirigeant concerné, fixer une date d’évaluation, un contexte, un objectif précis et un calendrier d’évaluation.

•

Après remise d’une lettre de mission, le membre de l’Ordre doit planifier la mission en réalisant un plan permettant d’orienter celle-ci mais également d’en fixer les limites tout en réceptionnant tous les documents ou informations utiles à l’évaluation.

•

Réalisation puis analyse d’un diagnostic stratégique interne et externe complet, d’un diagnostic commercial, industriel, comptable, financier et de ressources humaines. Les résultats obtenus permettront de relever les principales forces et faiblesses de l’entreprise et donc contribueront pour une grande partie à sa valorisation globale.

•

L’expert-comptable joue un rôle primordial dans l’interprétation des perspectives futures de l’entreprise, il est le mieux placé pour réaliser des hypothèses d’évolution

10

Référence à l’annexe 1 « Étapes et outils du processus d’évaluation ».

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réalistes et cohérentes. Pour se faire, il réalise un plan d’affaires (Business plan) sur plusieurs années et analyse les paramètres financiers présents et futurs de l’entité. •

Après cette analyse, l’évaluateur doit identifier les méthodes d’évaluation à appliquer tout en justifiant la mise à l’écart de celles qu’il ne retient pas. À ce stade, l’expert doit également effectuer les ajustements et retraitements nécessaires à l’évaluation.

•

Ces diagnostics préliminaires conduisent l’évaluateur à la mise en œuvre des méthodes retenues et au calcul des différentes valeurs qui permettront, enfin, l’appréciation de la valeur de l’entreprise.

•

Une fourchette de valeur est finalement estimée par l’expert qui jugera de la cohérence des différentes valeurs calculées, et ce, après avoir tenu compte des conclusions du diagnostic préalable. L’expert-comptable peut à ce stade rédiger un rapport synthétisant son travail et le présenter au dirigeant de l’entreprise concernée.

Dans le cadre d’une cession ou transmission d’entreprise, l’expert-comptable fait partie d’un trio « vendeur, acquéreur et intermédiaire évaluateur » dans lequel il détient un pouvoir grâce à la maîtrise de nombreuses informations méconnues par les deux autres acteurs. Le professionnel joue donc un rôle essentiel dans l’évaluation car il est le seul capable d’estimer de la façon la plus fiable une entreprise.

1.2 Analyse du périmètre de l’entreprise et de son potentiel stratégique Nos reflexes nous conduiraient à penser que les innombrables calculs financiers reflètent la plus grande partie du travail d’évaluateur alors que l’analyse économique et stratégique de l’entreprise représente une partie bien plus importante de la démarche d’ensemble. Sans diagnostic préalable de la situation de l’entité, de son historique, de ses perspectives d’avenir et de son environnement, il n’est pas possible d’effectuer une évaluation fiable quelle que soit la méthode utilisée. Ce diagnostic général permettra de faire ressortir les forces et faiblesses de l’entreprise ainsi que les opportunités et menaces liées à son environnement. Les résultats obtenus influenceront effectivement la valorisation de l’entreprise en la minorant ou la majorant.

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1.2.1

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Diagnostic stratégique interne

Le diagnostic interne consiste à procéder à un audit de chaque fonction pour faire ressortir les ressources clés, les compétences distinctives ou tout point négatif susceptible de faire chuter la valeur de l’entité. Les éléments récoltés permettent dans un premier temps d’effectuer certains retraitements au bilan ou au compte de résultat de l’entité : ils refléteront ainsi davantage la réalité économique11. Pour mener à bien cette étape, l’évaluateur procède, s’il le peut, à un examen physique des locaux, du matériel et des stocks pour vérifier la concordance des actifs physiques avec les éléments du bilan (vétusté, dégradation, quantités) et les éventuels amortissements ou dépréciations.

Les retraitements chiffrés pouvant concerner le compte de résultat, l’évaluateur peut être amené à vérifier les postes de frais généraux ou de personnel : personnel membre de la famille (vérifications concernant la rémunération ou la fictivité de l’emploi), la rémunération du dirigeant ou encore la réciprocité concernant d’éventuels loyers versés à une SCI12, notamment lorsque celle-ci appartient au dirigeant. Les risques concernant le montage société commerciale et SCI sont importants : déductibilité des loyers, confusion de patrimoine…

Un certain nombre de diagnostics doivent être opérés dans le cadre de l’analyse interne de l’entité : •

Diagnostic comptable : analyse plus approfondie du bilan, du compte de résultat et des éléments de l’annexe. Ce diagnostic permet de vérifier la sincérité et la régularité des informations en étudiant les comptes annuels, les rapports du CAC13 s’ils existent, les rapports de gestion, les budgets (annuels ou prévisionnels). Ce diagnostic permettra entre autres de s’assurer de l’existence d’éléments comme certains engagements hors bilan, pouvant pourtant influencer la valeur future de l’entreprise14.

•

Diagnostic financier (ce diagnostic fera l’objet d’une partie) : analyse de la santé financière de l’entreprise, du patrimoine, de sa rentabilité, de sa performance et des grands ratios d’équilibre financier.

11

Principe de primauté de la réalité économique sur les faits juridiques : « principe de prééminence de la substance sur la forme en comptabilité ou en audit ». 12 SCI : Société Civile Immobilière. 13 CAC : Commissaire Aux Comptes. 14 Engagement pour retraite, avals, cautions données ou reçues.

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•

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Diagnostic des assurances : ce diagnostic doit permettre d’analyser les risques encourus par la société à travers les assurances souscrites et de prendre en compte les événements susceptibles de survenir dans l’évaluation (assurance homme clé15, assurance perte d’exploitation, assurance des locaux).

•

Diagnostic juridique, droit des sociétés : l’évaluateur doit étudier tout document juridique utile tel que l’extrait K-bis16, les statuts, les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports de gestion, de CAC, plaquettes annuelles d’expertise comptable. Tout acte susceptible de révéler un risque sur l’évolution ou la dilution du capital, sur d’éventuelles conventions réglementées ou interdites17 doit être analysé. L’évaluateur prend connaissance des contrats passés avec les tiers, essentiellement les clients ou fournisseurs et de leurs clauses particulières telles que les clauses d’exclusivité, de nantissement, de caution. Les contrats d’emprunts doivent être passés au crible pour rendre compte des risques financiers et des flux de trésorerie futurs les concernant. Une attention particulière est également portée sur les contrats de crédit-bail18 (engagements de rachat liés aux levées d’option), ceux-ci font l’objet d’un retraitement en application de certaines méthodes d’évaluation.

Voici quelques exemples d’informations pouvant être décelées grâce au diagnostic juridique :

o Informations sur la valeur de l’entreprise grâce aux primes d’émission accompagnant les augmentations de capital. o Continuité des contrats et incidences de leur rupture. o Couverture des risques professionnels. o Événements ou irrégularités relevés par le CAC. o Analyse des brevets, de leur durée de protection résiduelle. o Analyse des litiges en-cours ou futurs. o Information sur les contrats de prestation, de vente ou d’approvisionnement.

15

Se dit d’une assurance permettant de pallier l’absence d’une personne clé en cas de décès par exemple. « Carte d’identité » de l’entreprise. 17 Les conventions réglementées font l’objet d’une procédure, les secondes sont tout bonnement interdites. 18 Contrat permettant d’acquérir un bien contre paiement d’une redevance et avec option d’achat. 16

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•

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Diagnostic organisationnel, industriel et commercial : cet audit permet souvent de mettre en évidence les compétences distinctives et les ressources de l’entité, quelles soient managériales ou commerciales. o Audit industriel : vérification en cas d’application de normes environnementales à l’entreprise et leur respect le cas échéant (politique RSE19 de l’entreprise et son impact sur sa valeur). Vérification de l’état de l’outil de production, de sa modernité, de ses risques environnementaux ou d’obsolescence. o Audit organisationnel : étude des compétences managériales et des processus internes, des points forts ou points faibles pouvant entraîner une décote ou une surcote de la valorisation de l’entreprise.

•

Nous abordons finalement l’un des points essentiels de cet audit interne : le diagnostic des ressources humaines. Celui-ci étant très révélateur quant à la pérennité et la bonne continuité de l’activité et par extension de l’entreprise. En effet, la majeure partie de la valeur créée par une société découle des compétences individuelles et du savoir en général détenus par les salariés et les dirigeants. L’audit des RH permet de vérifier l’influence et le rôle du dirigeant, les conséquences d’une « fuite des cerveaux » en cas de transmission de l’entreprise. Là encore, une étude approfondie des contrats de travail, de la convention collective applicable et de la totalité des documents sociaux (accords collectifs, règlement intérieur, rapport du CE20) devra être opérée. L’expert doit : o Analyse l’organigramme de l’organisation, la pyramide des âges, l’absentéisme. o Vérifier le niveau de formation du personnel. o Vérifier la conformité avec la réglementation sociale et fiscale, l’éventuelle RSE. o Analyser le climat social et le bon fonctionnement des organismes sociaux. o Porter une attention particulière au degré de dépendance avec le dirigeant (principalement dans les très petites entreprises, avec moins de 10 salariés soit 80 % des entreprises en France). Les détériorations éventuelles liées à son départ peuvent être chiffrées et entraîner une forte dévaluation de l’entreprise concernée.

19 20

RSE : Responsabilité Sociale et sociétale des Entreprises. CE : Comité d’Entreprise – organe social obligatoire à partir de 50 salariés au sein de l’entreprise.

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L’évaluateur devra ensuite répertorier les points forts et les points faibles résultant de l’analyse interne de l’entreprise en essayant de chiffrer ou de mesurer leurs incidences sur la valorisation finale de l’entreprise.21 (Annexe 2).

1.2.2

Diagnostic stratégique externe

Après l’analyse interne de l’entreprise, de ses forces et ses faiblesses à travers ses ressources et compétences, il convient d’apprécier sa position face à son environnement économique. L’étude sectorielle et concurrentielle fera ressortir les menaces et opportunités futures auxquelles seront confrontés les éventuels repreneurs. Cette analyse peut être décomposée en trois grandes parties : l’analyse du macro-environnement, du micro environnement et l’analyse sectorielle (potentiel de développement de l’activité).

L’analyse du macro-environnement peut s’effectuer grâce au modèle « PESTEL » qui permet d’étudier l’influence des différents facteurs le composant. Le macro-environnement influence fortement les perspectives futures de l’entreprise alors que celle-ci n’a aucun pouvoir sur ces facteurs.

Illustration 1 : Macro-environnement PESTEL

21

Référence à l’annexe 2 : « questionnaire flash ».

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Le second outil que nous pouvons utiliser pour analyser de manière plus fine l’environnement direct de l’entité est le modèle des 5 forces concurrentielles de PORTER + l’État. Ce modèle permet de mesurer l’intensité de ces forces et d’en déterminer leur influence sur l’activité.

Illustration 2 : Microenvironnement PORTER

•

Intensité concurrentielle actuelle : nombre, niveau de concentration et taille des concurrents. Taux de croissance du marché, niveau d’attractivité, pression à l’innovation, barrières à l’entrée ou à la sortie22.

•

Pouvoir de négociation des clients : sensibilité au prix ou à la qualité des produits ou services proposés. Mesure de la dépendance de l’entreprise face à ses clients.

•

Pouvoir de négociation des fournisseurs : sont-ils en position de force ? Degré de concentration des achats, de substitution des fournisseurs. Nombres et réversibilité des relations commerciales.

•

Menace des nouveaux entrants : attraction du marché, barrières à l’entrée ou à l’inverse facilité d’accès. Cette force mesure la résistance de l’entreprise à la menace de nouveaux arrivants, possiblement plus compétitifs et susceptibles de capter une partie du marché.

•

Menaces des produits de substitution : cet axe mesure la résistance de l’entité aux éventuels produits ou services plus compétitifs (compétitivité prix, meilleure qualité, meilleure adaptation aux besoins).

22

Difficultés ou facilités pour entrer ou sortir du marché ou du secteur concerné.

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L’objectif est de déterminer un niveau de pression (résultant des 5 forces présentées) s’exerçant sur le secteur et donc sur l’activité de l’entreprise concernée. Cette intensité concurrentielle va déterminer le potentiel de développement de l’entité et la rentabilité du secteur sur lequel elle se positionne.

1.2.3

Risques et incertitudes face à l’avenir

L’analyse précédente permet d’apprécier l’insertion de l’entreprise dans son contexte économique et concurrentiel, de répertorier les points forts et les différents risques à prendre en compte pour l’évaluation dans sa globalité. Mais l’analyse des forces et faiblesses internes de l’entité ainsi que de son environnement a un objectif bien plus important : elle contribue à la détermination du taux d’actualisation à utiliser pour les travaux d’évaluation. En effet, pour évaluer une entreprise, notamment pour la méthode des DCF23 ou toute méthode se référant aux flux futurs de l’entité concernée, il faut prendre en compte un taux d’actualisation24. Le taux d’actualisation dépend notamment d’une prime de risque spécifique attachée aux caractéristiques mêmes de l’entreprise. L’évaluation varie en fonction de la variation du taux d’actualisation qu’il faut calculer le plus précisément possible.

Le taux d’actualisation, souvent considéré comme étant le coût des capitaux propres, repose sur l’appréciation du risque futur encouru par l’entreprise. Ce taux représente la moyenne pondérée des résultats attendus par les apporteurs de fonds de l’entreprise, principalement les actionnaires.

Ce taux se décompose en trois composantes : • • •

Le taux sans risque, rentabilité minimale espérée : le taux utilisé est souvent le taux de rendement des obligations d’état à 10 ans. La prime de rendement attendue par le marché : différence entre la rentabilité du placement risqué et celle sans risque, à laquelle on applique le bêta25 du marché. Une prime spécifique à l’entité observée, tenant compte de la démarche précédente d’évaluation des forces et faiblesses.

23

DCF : Discouted Cash Flows – Flux de trésorerie disponibles. Ce taux permet de déterminer la valeur actuelle d’un flux futurs et d’en considérer le risque. 25 Le bêta est un coefficient de sensibilité d’un titre financier, il indique la corrélation entre la fluctuation d’une valeur et les variations existantes sur un marché. 24

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Illustration 3 : Exemple calcul du taux d'actualisation - Source : ex. rapport d'évaluation TDA logiciels

Cette grille d’évaluation du taux d’actualisation provient des travaux de la CCEF – Compagnie des Conseils et Experts Financiers26. D’après cette méthode, le risque spécifique de l’entreprise s’apprécie à travers la valeur attribuée à chaque facteur clé de succès avec pondération (voir annexe 3) ce qui contribuera à diminuer la valeur de l’entreprise (plus la prime de risque est grande, plus la valeur diminuera, référence à la méthode d’actualisation des flux futurs). Le taux d’actualisation est représenté par la formule du MEDAF27 :

Taux sans risque (OAT à 10 ans) + (prime de risque Χ bêta « β ») + prime spécifique L’actualisation des flux futurs de l’entreprise s’effectue ensuite au CMPC 28 (coût moyen pondéré du capital) ou WACC – Weighted Average Cost of Capital en anglais. CMPC = Coût des capitaux propres (taux d’actualisation précédemment calculé) Χ pondération des capitaux propres (capitaux propres / capitaux propres + dettes financière) + coût de la dette net d’IS29 Χ pondération des dettes financières (dettes financières / capitaux propres + dettes financières).

1.3 Analyse financière de l’entreprise et méthodes d’évaluation Le diagnostic financier de l’entreprise s’inscrit dans la démarche d’audit préalable à l’évaluation de l’entreprise. Celui-ci doit permettre d’apprécier la structure, la santé financière, la performance, la rentabilité et surtout le risque de l’entreprise. Le diagnostic financier est complété par des prévisions afin d’établir un business plan30 cohérent qui servira par la suite aux travaux d’évaluation. Cette partie abordera également les principales méthodes

26

Voir annexe 3 portant sur un exemple de rapport d’évaluation, partie paramètres. MEDAF : Modèle d’évaluation des actifs financiers très répandu. 28 Voir annexe 4 « Explications CMPC tirées du manuel DSCG2 Finance – Dunod » 29 IS : Impôt sur les sociétés. L’entreprise bénéficie d’une économie d’impôt sur les frais financiers (charges). 30 Prévisions sur l’activité et les flux futurs de l’entreprise selon différentes hypothèses. 27

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d’évaluation que l’on peut rencontrer, celles-ci peuvent être classées en trois grandes catégories : évaluation par les flux, par approche comparative ou par approche patrimoniale.

1.3.1

Diagnostic financier et notions essentielles

Le diagnostic financier permet, à travers de nombreux ratios et une analyse du bilan et du compte de résultat, de tirer une conclusion sur les points forts et faiblesses concernant la santé de l’entreprise.

Analyse du compte de résultat / Des SIG :

Le premier indicateur à prendre en compte est la tendance du CA et sa variation sur plusieurs années (ce qui permettra de fixer une tendance future pour l’établissement du business plan).

L’analyse de la Valeur ajoutée et de sa répartition est également importante, celle-ci permet d’étudier la création de richesse liée aux opérations d’exploitation et de rendre compte de l’évolution de l’activité. Il est recommandé par le PCG de retraiter celle-ci en assimilant les charges de personnel intérimaire à des charges de personnel. Un retraitement du crédit-bail éventuel doit être opéré également. Ces retraitements sont les seuls dont nous aurons besoin dans la partie pratique, cependant il est possible d’en effectuer d’autres : subvention d’exploitation, charge de sous-traitance, participation des salariés, autres produits et charges d’exploitation ou encore produits et charges financiers à caractère commercial.

L’évolution de la VA et de sa répartition est un indicateur important : • • • •

Impôts / VA (pression fiscale pesant sur l’entreprise). Charges de personnel au sens large / VA. Charges d’intérêts / VA (poids de la politique de financement). Solde correspondant à l’autofinancement de l’entreprise et à sa politique de distribution.

L’Excédent Brut d’Exploitation et le résultat d’exploitation sont également des indicateurs à étudier, il traduit la capacité de l’entreprise à générer des ressources grâce à son exploitation.

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De nombreux ratios permettent de mesurer la profitabilité de l’entreprise31. D’autres permettent de mesurer la rentabilité, étant le rapport entre un résultat et un moyen ayant permis de l’obtenir avec par exemple : résultat de l’exercice / capitaux propres (taux de rentabilité des capitaux propres).

Analyse du bilan fonctionnel :

L’auditeur évaluateur doit mesurer l’état des grands équilibres financiers pour apprécier la valeur de l’entreprise. Le bilan doit être analysé à travers trois cycles : le cycle d’exploitation, d’investissement et de financement. Il convient encore une fois d’opérer certains retraitements. Le crédit-bail doit être considéré comme étant une immobilisation acquise par l’entreprise32. L’étude des trois grands agrégats du bilan fonctionnel est indispensable, ils permettent de traduire la stabilité patrimoniale et l’équilibre de la trésorerie de l’entité.

Illustration 4 : Exemple de bilan fonctionnel simplifié

•

Le FR – Fonds de roulement, correspondant à l’excédent disponible pour les besoins du cycle d’exploitation s’établis ainsi : Ressources stables – Emplois stables33.

•

Le BFR – Besoin en fonds de roulement qui représente le décalage de trésorerie temporel qu’il existe pour le cycle d’exploitation (la durée de stockage et des règlements clients correspondent à un besoin, la durée de paiement des fournisseurs à un dégagement).

•

La trésorerie nette34, correspondant à la différence entre le FRNG et le BFR.

31

Taux de marge bénéficiaire (EBE / CA par exemple). La valeur d’origine est inscrite à l’actif en emploi stable, les amortissements en ressources stables et en dettes financière pour sa valeur nette. 33 Ressources stables : approximativement le haut du passif au bilan. Emplois stables : Actif immobilisé. 32

36

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Le BFR et son évolution doivent être étudiés plus particulièrement pour deux raisons, la première étant que celui-ci traduit le rapport de force qu’il existe entre l’entreprise et ses partenaires. Il rend compte de sa capacité à négocier des délais avec ses fournisseurs ou sa capacité à obtenir des règlements dans des délais respectables de la part de ses clients. D’autre part, c’est une donnée importante pour l’établissement du business plan utilisé lors de l’évaluation par la méthode DCF, il sera alors exprimé en jours de chiffre d’affaires.

L’évaluateur doit étudier la rentabilité économique et financière de l’entreprise, respectivement rentabilité des capitaux investis et rentabilité des capitaux propres (performance de l’entreprise). Par la même occasion, celui-ci peut mesurer l’impact de l’effet de levier, effet de l’endettement sur la rentabilité financière. Ces calculs rendent compte de divers risques financiers ou d’exploitation à prendre en considération pour attribuer une valeur à l’entité.

•

Rentabilité économique35 : Résultat économique (avant rémunération du coût de la dette) / Actif économique (Immobilisations + BFR d’exploitation).

•

Rentabilité financière36 : Résultat net / Capitaux propres.

•

Effet de levier : celui-ci joue t-il favorablement en augmentant la rentabilité financière grâce à l’endettement.

•

Risque d’exploitation : Calcul du seuil de rentabilité, CA à partir duquel le résultat devient positif : Charges fixes / taux de Marge sur charges variables. Calcul de la marge de sécurité et de l’indice de sécurité, du levier d’exploitation, représentant la sensibilité du résultat d’exploitation avec celle du CA37.

•

Risque financier : par la mesure du taux d’endettement (Endettement financier / Capitaux propres), de la capacité de remboursement de l’entreprise…

34

FRNG – BFR ou trésorerie active – trésorerie passive. Rentabilité mesurant la performance de l’entreprise intéressant tous les créanciers. 36 Rentabilité mesurant la capacité à dégager du bénéfice pour les seuls actionnaires (capitaux propres). 37 Pour un levier de 10, si le CA varie de 1%, le résultat d’exploitation varie de 10%. 35

37

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1.3.2

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Méthode patrimoniale et méthode des comparables

L’une des méthodes les plus couramment utilisée en termes d’évaluation est la méthode fondée sur le patrimoine de l’entreprise. Trois notions sont essentielles pour pouvoir aborder cette partie : l’ANC – actif net comptable 38 , l’ANCC – correspondant à l’ANC corrigé et le GOODWILL 39. La valeur de l’entreprise correspond à l’ensemble de ce qu’elle possède, déduction faite de ce qu’elle doit. Les éléments de fiscalité seront occultés par simplification.

L’Actif Net Comptable : il est déterminé à partir des valeurs figurant au bilan de la société après affectation du résultat. Il correspond à la valeur des capitaux propres – les éventuels actifs fictifs :

•

Frais d’établissement, frais de recherche & développement, charges à répartir.

•

Primes de remboursement des obligations, écart de conversion actif40.

•

Les écarts de conversion passifs41 doivent être ajoutés aux capitaux propres.

L’Actif Net Comptable Corrigé : il s’agit d’effectuer certains retraitements pour se rapprocher d’une valeur patrimoniale. Les éléments de l’actif doivent être réévalués, du fait du principe des coûts historiques, à leur valeur réelle (valeurs marché, indices, valeurs vénales). Certaines plusvalues sont constatées: brevet, fonds de commerce, généralement les éléments incorporels ou concernant la fiscalité différée active42 sur les actifs fictifs43 éliminés. Certaines moins-values latentes sont prises en considération également : engagement pour retraite, cautions, fiscalité différée passive 44 sur les provisions réglementées, les amortissements dérogatoires et subventions d’investissement. D’autres retraitements sont à opérer à la suite des vérifications préalables : obsolescences des stocks, immobilisations vétustes donneront par exemple lieu à des moins-values. L’audit préalable permettra également de réévaluer le passif : litiges avec des salariés, provisions insuffisantes…

38

ANC : synonyme de capitaux propres : ensemble des actifs – ensembles des dettes actuelles & futures. GW : « survaleur », actif incorporel représentant la différence entre l’actif et le capital immatériel et matériel. 40 Perte latente comptabilisée à l’actif et résultant de conversion de devises / complétée par une provision pour perte de change au passif. 41 Gain latent résultant de conversion de devises. 42 Créances d’impôt potentielles sur actifs fictifs. 43 Actif comptabilisé qui n’a pas de valeur patrimoniale. 44 Dettes d’impôt latentes. 39

38

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Le GOODWILL (méthode mixte) : Nous aborderons principalement la méthode basée sur la rente du Goodwill, cependant il existe une autre méthode : celle des praticiens. Cette méthode permet de prendre en compte la contribution du capital immatériel (notoriété, compétences managériales, capital savoir) et humain créé et détenu par l’entreprise. En effet la part de l’immatériel ne cesse de croître chez les entreprises, parfois elle représente plus de 50 % de la valeur de celles-ci45. La valeur des éléments au bilan corrigé ne suffirait pas à rendre compte de la véritable valeur de l’entité. Cette méthode combine l’approche patrimoniale et celle par les flux car elle permet d’additionner à l’ANCC hors fonds de commerce l’actualisation des rentes futures du GW. Valeur de l’entreprise = ANCC (hors FDC) + GW (un Bad Will est envisageable). La rente du Goodwill correspond finalement et plus simplement aux bénéfices réalisables par l’entreprise à l’avenir, déduction faite de la rémunération minimale attendue des capitaux propres. Le bénéfice de rente du GW dépend de la valeur retenue (ANCC, VSB « valeur substantielle brute », CPNE « capitaux permanents nécessaires à l’exploitation). Le Goodwill s’obtient de la façon suivante : GOODWILL = an (valeur actuelle de la somme des annuités) x (bénéfice économique – (taux d’intérêt sans risque X ANCC)

Le taux à retenir pour l’actualisation est le coût des capitaux propres (si ANCC), le coût du capital (si CPNE). Celle-ci s’établit sur un horizon déterminé selon la prévisibilité de l’avantage de la rente ou sur une période infinie même si cette méthode semble déraisonnable. Le bénéfice économique doit être déterminé en fonction de l’actif économique utilisé.

Exemple chiffré :

Illustration 5 : Exemple calcul selon la méthode patrimoniale

45

D’après études de grands cabinets d’audit français et internationaux.

39

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La méthode des comparables : celle-ci suppose l’existence et l’accessibilité de données comparables (sur un même secteur d’activité) à celles de l’entreprise évaluée. Un multiple, inducteur de valeur doit être utilisé selon les objectifs du repreneur ou en fonction de la représentation la plus adéquate de l’entité observée : résultat net, chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, flux de trésorerie, valeur ajoutée ou résultat d’exploitation…

Multiple = Valeur Globale de l’Entreprise ou Valeur des capitaux propres / Inducteur La démarche consiste en la création d’un échantillon d’entreprises comparables cotées ou ayant fait l’objet d’une transaction récente, le calcul des multiples et enfin de l’application de ces multiples aux données de la société à évaluer. Les multiples applicables peuvent faire l’objet d’un ajustement en fonction d’un coefficient de risque spécifique à l’entité évaluée.

Le numérateur dans le calcul du multiple dépend du type d’inducteur utilisé : la Valeur Globale de l’Entreprise (fonds propres + dettes) devra être utilisée lorsque la valeur choisie correspond à un résultat avant prise en compte des charges d’intérêts comme le CA ou l’EBE, dans le cas inverse, c’est la Valeur des Capitaux Propres qui est retenue (VGE – dettes financière).

Cette méthode engendre certaines difficultés concernant :

•

La constitution d’un échantillon homogène et la référence à une base de données.

•

La mise en application de certains retraitements pour tenir compte des spécificités de l’entreprise évaluée (décote de taille, d’illiquidité).

•

La fiabilité des données financières sur un marché.

•

L’élaboration d’une moyenne concernant toutes les entreprises d’un même échantillon.

1.3.3

Méthode des flux actualisés et autres outils

La méthode des flux de trésorerie disponibles ou DCF (Discounted cash flow), consistant en l’actualisation de flux futurs, est une méthode d’évaluation très rependue notamment parce que les investisseurs partent du principe que leur investissement n’a pas d’autre but que de générer des profits futurs : « Un actif vaut ce qu’il rapporte » ou plutôt ce qu’il est susceptible de rapporter. L’actualisation de flux futurs peut reposer sur celle des dividendes ou encore des

40

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résultats, mais nous nous concentrerons sur la méthode DCF en particulier. Le principe est que la valeur des fonds propres de l’entreprise (Vcp) correspond à sa valeur globale (VGE) – l’endettement net (Vd) soit les dettes bancaires + les engagements de crédit-bail – trésorerie stable46 – VMP (en résumé, voir annexe 647). La VGE est trouvée en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux d’actualisation préalablement calculé (CMPC – Coût Moyen Pondéré du Capital) et en y ajoutant une valeur résiduelle48, capitalisée en fin de période à un taux de croissance, puis réactualisée par la suite. L’actualisation permettant de tenir compte du fait que l’argent présent vaut plus que l’argent futur car celui-ci peut être placé.

La première étape de cette méthode est l’élaboration d’un business plan sur la base du diagnostic réalisé au préalable sur la situation interne et externe de l’entreprise : ses perspectives de croissance, son besoin en investissement, la variation du Besoin de Fonds de Roulement (analyse financière préalable). Le business plan ou plan d’affaires est réalisé sur une période de 3 à 5 ans en tenant compte uniquement des flux d’activité et d’investissement, on calcule la Capacité d’Autofinancement d’exploitation (CAF hors charges financières ou MBA, Marge Brute d’Autofinancement) – variation du BFR – variation de l’investissement nette d’IS.

Illustration 6 : Présentation du Business plan

46

Trésorerie véritablement disponible après paiement des dettes à court terme. Voir annexe 6 sur le calcul de l’endettement net. 48 Valeur finale de l’entreprise, calculée à compter de la dernière année du plan d’affaires en appliquant un taux de croissance. 47

41

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La seconde étape consiste à fixer le taux d’actualisation des flux, il correspond au coût du capital, formule du MEDAF vue précédemment et le taux de croissance continu et soutenable dans le temps afin d’évaluer la valeur finale. Il est possible de calculer les flux de trésorerie revenant aux actionnaires seulement, la valeur des capitaux propres est donc trouvée directement. L’actualisation s’effectue au coût des fonds propres (rentabilité des actionnaires), de ce fait, il faut tenir compte du pôle financement et du coût de l’endettement (flux activité) dans l’établissement du business plan (remboursements, émissions des dettes financières et charges d’intérêts).

Le taux de croissance à l’infini doit être cohérent par rapport à la conjoncture économique du pays et à la croissance du secteur. Celui-ci peut être constant ou volatile mais on retient généralement un taux entre 1% et 4% (prenant en compte l’évolution du PIB et du taux d’inflation).

La troisième étape consiste à déterminer la valeur terminale de l’entreprise, déterminée par la formule de GORDON la plupart du temps : Valeur Terminale = Flux de trésorerie anticipé n+1 / (taux d’actualisation – taux de croissance).

Le flux de trésorerie anticipé s’obtient en multipliant le dernier flux de business plan par 1 + le taux de croissance déterminé (1+g). Cette valeur devra ensuite être actualisée au coût du capital, comme pour les FTD. Il est également possible de déterminer la valeur finale en appliquant un multiple à un flux de trésorerie comme l’EBE ou l’EBITDA49 : la Valeur terminale = multiple X flux retenu à la fin de la période du business plan.

Exemple chiffré : Taux de croissance à l’infini : 2 % et taux d’actualisation : 10 % Total des FTD actualisés sur 5ans : 100 000 et dernier FTD de 20 000 Endettement net : 10 000 •

Valeur terminale = 20 000 (dernier flux) X (1,02) soit 20 400 / (10% - 2%) è 255 000

•

Valeur Globale = 100 000 (FTD) + 255 000 X (1,10)-5 (actualisation VT) soit 100 000 + 158 335 soit 258 335

• 49

Valeur des fonds propres VCP = 258 335 – 10 000 soit 248 335€

EBITDA : Bénéfice avant impôts, intérêts, dépréciations et amortissements.

42

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Cette méthode, bien que très utile présente un certain nombre de points problématiques : •

Il est préférable de baser les calculs sur plusieurs hypothèses de réalisation.

•

Une attention particulière doit être accordée à la détermination du taux de croissance et du taux d’actualisation (prise en compte de risque de taille ou spécifique).

•

Le retraitement du crédit-bail éventuel ne doit pas être négligé.

•

Certains éléments doivent également être pris en compte comme les engagements de retraite, les actifs financiers à leur valeur réelle, valeur de marché des intérêts minoritaires en cas de consolidation…

Il existe bien d’autres méthodes d’évaluation, mais il n’est pas possible de toutes les répertorier succinctement. Nous pouvons utiliser des approches en termes de rentabilité en capitalisant un résultat moyen obtenu sur plusieurs années avec pondération selon l’importance de l’année. Il est également possible d’actualiser les dividendes, comme énoncé précédemment, ou d’appliquer un multiple au chiffre d’affaires pour les PME (barème de l’administration fiscale).

Plusieurs problématiques ressortent quelle que soit la méthode utilisée, la première étant la difficulté à évaluer une start-up50. La seconde concerne les primes et décotes applicable à la valeur finale estimée. La dernière principale problématique reste la fixation du taux d’actualisation, notamment la détermination d’une prime de risque spécifique à l’entité observée.

Nous avons pu énoncer les grands principes de la démarche d’évaluation et toutes les difficultés qu’elle pouvait engendrer, nous allons maintenant appliquer ces concepts à un cas d’entreprise concret : l’entreprise « Bâtiment » exerçant dans le secteur du bâtiment et plus précisément dans l’activité de couverture, de charpente.

50

Entreprise nouvelle, très innovante mais dont le succès est aléatoire et risqué.

43

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2

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Évaluation d’une PME, application concrète à un cas d’entreprise du bâtiment

La mise en pratique des concepts précités s’établira sur une PME, de ce fait de nombreuses notions concernant l’évaluation ne seront pas abordées : évaluation boursière, normes internationales IFRS, fiscalité particulière ou encore diverses problématiques concernant les groupes de sociétés51. Le rôle de l’expert-comptable est de l’accompagner et de le conseiller dans ses objectifs : de part la mission qui lui a été confiée préalablement, celui-ci est en mesure de répondre à la demande de son client concernant cette évaluation. Nous allons alors présenter à travers cette entreprise la démarche d’évaluation, mission réalisée au sein du cabinet d’expertise : prise de connaissance, diagnostics interne et externe, réalisation des différentes évaluations et enfin confrontation des résultats dans l’objectif d’estimer la valeur de l’entité.

2.1 Processus d’évaluation de l’entreprise concernée Avant de pouvoir effectuer quelques travaux que ce soit il faut dans un premier temps prendre connaissance de l’entité que nous allons évaluer ce qui est évidemment facilité par le fait que celle-ci est déjà cliente du cabinet : à priori, la majorité des informations et documents utiles à cette mission sont à disposition des protagonistes. La première approche de cette démarche rigoureuse nécessite de recenser toutes les informations importantes, de fixer des objectifs de réalisation, un calendrier d’opérations, de cartographier l’ensemble des moyens à mettre en œuvre (moyens matériels, immatériels, humains ou financiers) et a pour but principal de déterminer une ligne directrice à suivre tout au long de la mission. Enfin, une des étapes importantes est le choix concernant les éléments à diagnostiquer et les méthodes à appliquer au cas, tout en justifiant ces choix.

2.1.1

Contexte et objectifs

L’entreprise Bâtiment est une SARL – Société à Responsabilité Limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 14 juin 1996. Son capital social est de 220 000€ après une augmentation de capital en 2009, divisé en 4 400 parts de 50 € chacune. Son capital était à

51

Concernant les intérêts minoritaires par exemple.

44

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l’origine de 17 408 € et avait été constitué par Monsieur V, 59 ans, actuel gérant majoritaire52. Le siège social de la SARL est établi à Aubagne dans les Bouches-du-Rhône (13400) et fait l’objet d’un contrat de bail commercial avec la Société Civile Immobilière « ? » dont le gérant est également associé dans la SARL Bâtiment.

D’autre part, il est important de signifier que l’entreprise fait l’objet d’une mission légale de contrôle des comptes par un Commissaire Aux Comptes (CAC) depuis 2014, ce qui permet d’apprécier le caractère fidèle et sincère des données comptables et financières disponibles53.

L’interlocuteur principal de la société auquel peut s’adresser l’expert-comptable est le gérant associé majoritaire M. V. celui-ci a d’ailleurs sollicité l’expert-comptable M. BARTHELEMY et fait appel à ses services pour une évaluation ponctuelle de son entreprise. M. V, très attaché au devenir et à l’éventuelle reprise de la SARL, souhaite une estimation de sa valeur dans l’optique d’une cession dans les trois années à venir car à 59 ans, il ne tardera pas à prendre sa retraite.

La période de l’évaluation a été fixée entre la fin de l’exercice se terminant le 31 Décembre 2016 et la date de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) statuant et arrêtant les comptes de l’exercice 2016, courant Juin 2017.

La décision d’entreprendre des travaux d’évaluation a été prise à la suite d’un entretien avec la direction, ayant explicitement abordé la cession de l’entreprise. Un plan de mission54, un délai de réalisation et un budget ont d’abord été élaborés. Il convient de préciser d’une part qu’en l’absence d’immeuble ou de construction, le recours à un expert immobilier ou tout autre expert évaluateur ne semblait pas nécessaire et d’autre part qu’aucune évaluation n’avait été réalisée auparavant. Même si un diagnostic approfondi sera réalisé par la suite, la prise de connaissance de l’entreprise suppose de mettre en exergue la tendance générale de son évolution et de son activité

pour

davantage

apprécier

le

contexte

dans

lequel

s’inscrit

l’évaluation.

52

Le gérant majoritaire est un associé détenant la majorité du capital social et qui occupe des fonctions de gérant au sein de la société. 53 La nomination d’un CAC et d’un suppléant pour six exercices est obligatoire dans une SARL lorsque celle-ci dépasse 2 des 3 seuils : 50 salariés, total bilan supérieur à 1,55m€ ou CA supérieur à 3,1m€. Elle l’est également à la demande d’un associé et reste facultative dans les autres cas. 54 Déterminant les objectifs, le champ d’intervention, les ressources à mobiliser, la date et la durée de la mission.

45

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À première vue, le chiffre d’affaires de l’entreprise n’a cessé de baisser ces dernières années : passant de 5 340 000€ en 2013 à 2 895 000€ en 2016 soit une baisse de 46 % en seulement trois exercices. Sur la même période, le résultat net est passé de 102 000€ à 26 700€ soit une diminution de 74 %. Ces premiers chiffres annoncent pour l’instant des perspectives d’avenir plutôt pessimistes si cette tendance se poursuit. L’effectif de l’entreprise reste stable sur cette même période, l’entreprise emploie 14 salariés sur l’exercice 2016.

Le point positif en revanche réside dans le fait que la SARL est autonome financièrement, en effet, elle n’a eu recours à aucun emprunt bancaire (à noter qu’elle ne bénéficie donc pas d’effet de levier financier) et qu’elle dispose de capitaux propres solides. Sa trésorerie et sa liquidité semblent confortables.

Nous pouvons conclure cette approche préalable en effleurant les données sectorielles (développées plus en détail prochainement). Le nombre d’entreprises dans ce secteur d’activité a fortement progressé ces dernières années : + 17 % depuis 2009, mais la production dans le bâtiment s’est contractée sur la même période. À titre de comparaison, les entreprises de taille comparable du secteur produisent un résultat net de 2,7 % de leur chiffre d’affaires en 2014 contre 0,92 % pour l’entreprise Bâtiment.

2.1.2

Cartographie des ressources utilisées

Après plusieurs entretiens avec la direction, après avoir pris connaissance de l’entité et ses perspectives et après avoir rédigé une lettre de mission, l’expert-comptable et ses collaborateurs doivent évaluer les moyens à mettre en œuvre pour réaliser cette mission. L’ordre des experts comptables met à disposition des cabinets un certain nombre d’outils se révélant très utile à ces travaux. Un de ces outils est un des éléments de bibliographie utilisés car l’ouvrage, très pédagogique, s’accompagne également d’un « kit pour la réalisation d’une mission d’évaluation » proposant une trame de réalisation pertinente et permettant d’éviter toute erreur. Ce « kit » met à disposition des professionnels une liste des documents à recueillir, une liste complète de questions à poser et d’objectifs à atteindre au cours de la mission (voir annexe 755). Ce guide pratique d’orientation de la mission de près de 50 pages propose une « trame » sur les diagnostics à réaliser, en permettant de répertorier à chaque fois les points forts et points faibles

55

Annexe 7 « extrait du questionnaire kit pratique ».

46

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tout en notant leur influence sur la valeur de l’entreprise ou sur tout autre élément utile à la mission : fixation de la prime spécifique, du taux d’actualisation, etc.

Le second outil nous permettant de réaliser au mieux cette mission est une ressource logiciel : une gamme de logiciels conseils à destination des cabinets comptables et développée par « RCA – Réalisations pour la Comptabilité et l’Audit ». Cette suite de 13 logiciels s’avère être très utile lors de cette mission, particulièrement grâce au logiciel d’évaluation d’entreprise proposé « Évaluation flash ». Celui-ci permet de réaliser plusieurs évaluations après paramétrage des données et identification des méthodes à utiliser par l’expert-comptable. Il a donc été possible, après réalisation d’un diagnostic « flash » proposé également par le logiciel, de réaliser une première évaluation que nous avons affiné par la suite en juxtaposant les résultats obtenus avec nos propres travaux réalisés sans logiciel. Le logiciel d’évaluation RCA propose enfin la rédaction d’un rapport d’évaluation à présenter au client56. (Voir annexe 8)

Cette suite comprend également un outil très utile d’analyse de ratios sectoriels que nous avons pu utiliser en complément d’autres analyses du secteur du bâtiment comme le livret proposé par l’OEC également et qui figure en bibliographie « XERFI études57 ».

Pour l’application de certaines méthodes ou la réalisation du diagnostic externe, le cabinet peut s’appuyer sur de nombreuses bases de données accessibles pour la profession ou encore de données rendues publiques (publications légales). Certaines données très pertinentes permettent l’élaboration du diagnostic concurrentiel ou la réalisation de la méthode des comparables. Concernant les documents à recueillir58 pour mener à bien cette mission d’évaluation, nous pouvons répertorier ceux dont nous avons eu besoin ainsi :

•

Documents juridiques : extrait K-Bis, statuts mis à jours, toutes informations sur la modification du capital social, registre des mouvements, les procès-verbaux des trois derniers exercices au minimum (AGO, AGE), les rapports de gestion pour la même période.

56

Annexe 8 « Extrait du rapport d’évaluation ». Élément de bibliographie, analyse sectorielle TPE/PME. 58 Voir annexe 9 « Extrait de la liste des documents à recueillir ». 57

47

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•

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Documents comptables : les états de synthèse des trois derniers exercices (bilan, compte de résultat et annexe approuvés), les plaquettes de présentation des comptes, états des immobilisations et dotations, états des clients et fournisseurs, balances comptables.

•

Documents fiscaux et sociaux : convention collective, contrats de travail, données sociales annuelles, procès verbaux des délégués du personnel, liasses fiscales des dernières années et toute déclaration jugée utile.

•

Contrat de location, droit au bail de l’entreprise, échéanciers de contrat de crédit-bail, rapports du CAC, budgets et prévisions réalisées.

Dans l’absolu, cette liste n’est pas exhaustive mais elle a tout de même permis de mener à bien la mission d’évaluation. Étant donné la structure de l’actif de l’entreprise, c’est-à-dire l’absence d’immeuble, d’immobilisation vraiment significative ou de stocks importants, il n’a pas été nécessaire de procéder à des vérifications physiques au siège social, celui-ci donné en location et ne représentant qu’une partie (administrative) du lieu de travail.

Pour la majeure partie des travaux financiers réalisés, nous avons pu utiliser le tableur Excel et les ressources informatiques à disposition du cabinet, notamment le PGI « Quadratus59 », l’entreprise figurant déjà dans la base de données (déjà cliente du cabinet).

2.1.3

Élaboration d’une méthodologie et d’une organisation adaptée au cas

L’une des parties les plus importantes du travail de l’expert-comptable, figurant d’ailleurs explicitement dans une des rubriques du rapport d’évaluation à présenter en fin de mission, est le choix des méthodes à appliquer et la justification du choix d’écarter toutes les autres. Cette partie va permettre de fixer certains paramètres liés aux spécificités de l’entreprise que nous avons évaluée. Il est évident qu’il est préférable de choisir une méthode après avoir effectué une analyse plus complète de l’entité, cependant certains critères permettent d’entrée de jeu de s’orienter vers un choix et de respecter un dossier de travail (respect de la norme professionnelle sur la maîtrise de la qualité).

59

Progiciel de gestion intégrée permettant de gérer l’ensemble des processus d’une entreprise : comptabilité, social, fiscal etc.

48

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Il sera possible de réaliser une évaluation par comparaison avec des entreprises de même envergure et implantées sur le même secteur d’activité que la SARL, à savoir le secteur du bâtiment et de la couverture. La disponibilité de certaines données concernant des entreprises « comparables » nous permet d’affirmer que cette méthode peut être retenue.

Nous avons estimé qu’il était intéressant d’appliquer une méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) pour tenir compte de la probabilité de l’évolution positive de l’exploitation de l’entreprise à moyen terme, c’est-à-dire 5 ans. En effet, après une première approche de la situation de l’entreprise, nous avons pu constater que son chiffre d’affaires, son Excédent Brut d’Exploitation (EBE) et son résultat net étaient en diminution ces dernières années. Cependant, grâce à une étude concurrentielle, sectorielle et une discussion avec le cédant sur les investissements à réaliser avant la cession effective de l’affaire, nous avons conclu qu’une hypothèse prévisionnelle positive pouvait être envisagée. De ce fait, il nous a fallu réaliser un business plan sur la base de deux hypothèses réalistes.

Il nous a semblé important de réaliser une évaluation patrimoniale basée sur la méthode de l’ANCC et du GOODWILL car les capitaux propres de l’entreprise sont assez solides même si l’entreprise ne possède que très peu d’actifs. Cette méthode nous permet surtout de pouvoir évaluer une éventuelle valeur du fonds de commerce créé par l’entreprise grâce au GOODWILL. En complément, nous avons appliqué la méthode des monographies fiscales permettant la détermination de la valeur du fonds de commerce pour utiliser une méthode prudente et reconnue par l’administration fiscale.

Toutes ces méthodes font l’objet d’une pondération selon l’importance accordée à chacune par l’équipe ou la prudence que nous voulons prendre. Certains paramètres spécifiques nous permettent d’orienter la mission et nous servent de repères même si ceux-ci seront développés d’une part dans la partie audit interne/ externe et d’autre part dans la partie diagnostic financier:

•

Particularité liée à l’activité de la SARL : l’auto-liquidation de la TVA dans le secteur du BTP par le donneur d’ordre et non par le sous-traitant. La SARL ne collecte pas de TVA sur une partie de son CA : ce paramètre est à considérer lors de l’élaboration du Business plan (CA TTC pour le calcul du BFR) ou pour la méthode des multiples.

49

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•

Nous devons vérifier l’éventuelle transmission du droit au bail pour le siège à Aubagne.

•

Nous devons également porter une attention particulière sur le fait que la SCI détentrice de l’immeuble donné en location est détenue en partie par l’un des associés de la société.

•

Les retraitements à effectuer par la suite : o L’entreprise loue un véhicule utilitaire en crédit-bail, les contrats de crédit-bail doivent être retraités pour refléter une meilleure réalité économique dans les travaux d’évaluation (comme évoqué en partie théorique) : acquisition d’une immobilisation financée par un emprunt. o La rémunération du gérant devra également être retraitée. o Nous nous pencherons également sur l’évaluation du fonds de commerce qui n’apparaît pas à l’actif de l’entreprise et sur les comptes courants d’associés devant éventuellement être remboursés par le repreneur.

•

Le taux d’actualisation : nous avons pris la décision d’utiliser la formule du MEDAF pour calculer le coût du capital, à laquelle nous ajouterons une prime de risque spécifique à l’entreprise que nous déterminerons après avoir réalisé les différents diagnostics. Pour fixer le coût du capital nous avons décidé de retenir les propositions de la CCEF60 (voir annexe 10) : o Taux sans risque de 3,3 % pour l’année 2017. o Prime de risque de 5,36 % pour l’année 2017. o Pour la fixation du Bêta, nous nous sommes appuyés sur le rapport publié par « ABSOLUCE » concernant le baromètre de valorisation des PME françaises 201661 (voir annexe 11) qui, selon le secteur et la taille de la SARL, soit le BTP et de 0 à 5m€, fixe celui-ci à 2 (1,2 pour l’ensemble du secteur).

•

Le taux de croissance est fixé à 3 % pour une hypothèse optimiste et 1,5 % pour une hypothèse pessimiste en raison de la progression actuelle du PIB et du taux d’inflation.

60 61

Référence à l’annexe 10 extrait de l’article sur l’évaluation des PME – CCEF. Référence à l’annexe 11 sur la fixation du bêta selon le secteur et la taille de l’entreprise.

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2.2 Mise en application de la démarche Dans la partie précédente, nous avons pu contextualiser l’opération, fixer une orientation de mission et cartographier l’ensemble des ressources nécessaires grâce à une première approche de l’entité, un dossier de travail rigoureusement élaboré et un choix dans les méthodes à appliquer. Nous arrivons à présent à une étape cruciale de la démarche globale : le diagnostic complet de la situation de l’entreprise. Il nous permettra dans un premier temps d’évaluer le risque encouru par celle-ci, l’incertitude de son avenir tout en affinant le taux d’actualisation. Les différentes évaluations effectuées nous permettent par la suite de « chiffrer » l’entreprise. Cette estimation, représentée par une fourchette de valeur, devra être confrontée à l’évaluation qualitative pour avoir une idée de la valeur globale de l’entité.

2.2.1

Réalisation du diagnostic interne et externe

Diagnostic interne de l’entreprise « Bâtiment » :

Diagnostic organisationnel : la structure de l’entreprise est plutôt entrepreneuriale de part sa petite taille et la forme de l’organigramme. La fonction de directeur des travaux est assurée par l’un des fondateur, personne clé de la SARL. La structure de l’entreprise place le dirigeant en position centrale de « leader » autour duquel toutes les autres personnes gravitent. Organisation risquée : elle créée une forte dépendance au leader dirigeant cependant elle permet une grande flexibilité et a plutôt pour conséquence de créer un climat social favorable.

Diagnostic juridique : après étude des différents documents à disposition du cabinet, les points suivants sont à relever :

•

Concernant la structure du capital social de 220 000€ : les parts sont détenus par trois associés, occupant également tous une fonction de direction au sein de la SARL. Le capital social est assez stable depuis la création en 1996, cependant il a fait l’objet de deux cessions en 2007 et 2009. La cession de 2009 s’est établie pour un prix de 603,16€ soit une valorisation totale de l’entreprise à 301 580€ (pour 500 parts).

•

Concernant le contrat de bail commercial : aucune mention portant sur la transmission du droit de bail en cas de cession, cependant celui-ci est consenti pour une durée de neuf

51

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années à compter de 2009, soit jusqu’en 2018. La SCI détentrice de l’immeuble est représentée par M. Y, associé et gérant dans la SARL ce qui pourrait engendrer certains problèmes concernant la fictivité62 des loyers fixés à 30 000€ par an. Cependant après examen des rapports du CAC et vérification des montants, les loyers versés sont considérés comme normaux et répondant parfaitement aux prestations du bien loué. •

Les rapports de la gérance des trois précédents exercices nous révèlent l’existence régulière de conventions réglementées conclues et approuvées : pour des comptes courants créditeur au sein de la société, la mise à disposition d’un véhicule, une rémunération perçue au titre du contrat de travail des trois gérants et pour les loyers versés

•

à

la

SCI

précitée.

Aucun

événement

significatif

n’est

à

retenir.

Les rapports de CAC des deux précédentes années ne relèvent aucune anomalie significative, les comptes sont certifiés exacts et sincères. Toutes les valorisations à l’actif et les méthodes utilisées sont approuvées.

Diagnostic des ressources humaines : cet audit est crucial car les ressources humaines contribuent fortement à la valeur immatérielle créée par l’entreprise, n’apparaissant pas à l’actif de son bilan. Le point essentiel que nous avons pu retenir est sans doute la dépendance de la société vis-à-vis de son gérant associé majoritaire et fondateur. L’effectif total est de quatorze personnes pour l’exercice 2016.

•

Existence d’un passif latent non comptabilisé concernant le licenciement pour motif personnel d’un des salariés de l’entreprise. Selon les estimations, les indemnités63 que devra verser la SARL pourraient s’élever à 5 000€.

•

Après analyse de la structure de l’effectif, nous pouvons avancer que celui-ci est assez stable depuis la création, la pyramide des âges révèle une diversité importante (de 20 à 59 ans), la formation du personnel est assurée conformément aux besoins et aux évolutions de la profession. En moyenne, un salarié effectue 12 heures supplémentaires par mois, en fonction de l’activité, toutes majorées conformément aux dispositions légales.

62

Problématique de réalité des loyers versés à la SCI (minoration ou majoration des sommes pour servir l’intérêts des détenteurs de parts). 63 Formule légale ou conventionnelle, au moins supérieure à 1/5ième de mois par année d’ancienneté + 2/15ième audelà de dix ans.

52

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•

Évaluation des entreprises

DSCG 2017

L’entreprise fait appel à du personnel intérimaire pour une partie significative de ses chantiers sur un exercice et effectue ses prestations en qualité de sous-traitant pour la moitié de son chiffre d’affaires. D’après les propos du dirigeant lors de l’entretien préalable à la mission, le climat social est favorable au développement de l’activité, que ce soit au siège social pour les fonctions de direction ou sur les chantiers.

•

Les dirigeants sont considérés comme des personnes clés, auxquels les compétences distinctives sont attribuées en priorité, notamment de la part des clients, toujours satisfaits du travail effectué et des qualités de ces trois protagonistes. L’impact du départ de l’un des dirigeants en cas de cession est évalué comme étant très négatif : en interne, ceux-ci sont facteurs de cohésion sociale et en externe, ils permettent des relations fructueuses avec les tiers notamment les fournisseurs de la SARL.

Diagnostic comptable et assurances :

•

Présence d’un contrat de crédit-bail pour la location d’un véhicule : influence sur l’évaluation et montant à retraiter au bilan et compte de résultat.

•

La société ne possède pas beaucoup d’actifs, mais ceux-ci ne sont pas encore complétement amortis. Des investissements futurs sont à prévoir pour renouveler les immobilisations vieillissantes et investir dans du matériel plus performant.

•

La SARL a recours à de nombreux contrats de location pour ses véhicules et engins plutôt que de les posséder en pleine propriété.

•

Concernant la politique de dividende : la société affecte depuis plusieurs années le résultat de l’exercice aux autres réserves facultatifs et ne distribue pas de dividendes ce qui a permis à la société de constituer des capitaux propres solides au fil du temps.

•

Les comptes sont certifiés exacts depuis l’exercice 2014 par un CAC et devront encore être vérifiés durant 3ans.

•

L’entreprise applique une politique d’assurance cohérente, les risques opérationnels, d’exploitation, de pertes financières, juridiques sont couverts. L’obligation légale d’assurance en responsabilité civile décennale pour les professions du BTP 64 est également respectée.

64

Obligation légale depuis 1978 concernant les constructeurs et autres professionnels du bâtiment. Responsabilité couvrant les malfaçons et irrégularités d’exécution.

53

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DSCG 2017

Diagnostic externe – analyse du macro-environnement PESTEL :

Tendance générale du secteur : l’activité dans le bâtiment entame une reprise ces dernières années, après une longue période de contraction depuis la crise de 2008, qui se confirmera selon la fédération française du bâtiment en 2017 et les années suivantes (+3,4 % pour 2017). L’amélioration-entretien profite des ventes dans l’ancien qui engendre forcément des travaux de rénovation. La rénovation énergétique étant au cœur des préoccupations politiques, le marché est porteur à condition d’entreprendre un tournant plus « vert » et en concordance avec les nouveaux dispositifs environnementaux. Le nombre d’entreprises du secteur « travaux de charpente » est de 11 274 pour l’année 2016 et le CA de 4,132 Md€. Le taux de survie au-delà des cinq premières années (hypothèse de reprise d’activité) est de 63 %.

Ø Politique : commande publique restreinte, mais politiques incitatives concernant les logements. Directives nationales et Européennes sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre, sur la rénovation énergétique. Ø Économique : taux de chômage élevé mais taux d’intérêts bas ce qui signifie un accès au logement et à la construction favorisé et par voie de conséquence, ceci favorise le secteur du bâtiment. Hausse des tarifs des assurances. Ø Socio-culturel : la rénovation et l’amélioration des logements ou de la construction en général sont plébiscitées par la société en général. Apparition de critères exigés par les clients : qualité, relations, sécurité. L’accès à la profession n’est pas naturel, les travaux dans le bâtiment sont considérés comme pénibles et l’emploi tend à diminuer. Ø Technologique : le rythme de croissance des nouveaux matériaux plus écologiques s’intensifie, Complexité des nouvelles machines et engins. Ø Environnemental : grande opportunité de développement face à l’enjeu croissant du développement durable. Rénovation énergétique et dispositifs d’aides aux entreprises y participant. La transition énergétique passe incontestablement par les travaux d’amélioration des constructions et de charpentes. Ø Légal : mise en place du compte pénibilité au 1er juillet 2016 (difficile à gérer, coûteux et alourdie la charge des entreprises concernées), dispositif d’accès à la rénovation pour les ménages modestes, programme « habiter mieux ». Une réglementation toujours plus contraignante : assurances, sécurité, traitement des déchets, nuisances sonores, méthodes comptables pour les contrats à long terme, auto-liquidation de TVA.

54

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DSCG 2017

Analyse de l’intensité concurrentielle selon les 5 forces concurrentielles PORTER :

Ø Rivalité entre concurrents du secteur : l’étude porte essentiellement sur un échantillon d’entreprises concurrentes et comparables65 dans la zone d’activité de la SARL. Dans le secteur géographique proche, nous pouvons recenser six autres entreprises de taille équivalente en termes d’effectif et de CA. Parmi cet échantillon, l’entreprise est pionnière en terme de CA, en effet, elle réalise le plus important : 2 876 000€ pour l’année 2015 ce qui représente 21,13 % de part de marché en terme de CA (toujours parmi cet échantillon comparable). Cependant, en appréciant le résultat net, elle ne domine plus, d’autant que certains concurrents dégagent un résultat bien plus important pour un CA bien moindre (2,78 % de profitabilité soit résultat/CA contre 13,35 % pour son concurrent direct). Le marché est en croissance d’après les chiffres de la FFB66 : +3% pour 2017. Le niveau d’attractivité du secteur est assez faible, l’entrée se paie de plus en plus chère (réglementation accrue, normes de sécurité, etc.) Ø Négociation des clients : les clients sont sensibles à la qualité des services fournis, ils sont davantage en position de force que l’entreprise. Cependant, celle-ci a su diversifier sa clientèle pour ne pas en être dépendante : petits chantiers particuliers et sous-traitance pour de plus importants travaux de charpente. Ø Négociation des fournisseurs : les relations de longue date entre les dirigeants et les fournisseurs permettent l’obtention de réduction de prix non négligeables pour l’approvisionnement en matières premières. Il faudra cependant envisager le fait que la cession de l’entreprise entraînera la perte probable de ces avantages. Ø Menace des nouveaux entrants : Les spécificités de l’activité, les conditions de travail et la rigueur des normes forment une barrière à l’entrée non négligeable. Les nouvelles qualifications à avoir contribuent également à freiner l’arrivée de nouvelles entreprises. Il serait probablement risqué pour une nouvelle entreprise de s’installer sur cette zone géographique spécifique, déjà parsemée d’entreprises plus ou moins grandes. Ø Menace des produits de substitution : la menace concernant l’utilisation de matériaux plus écologiques, plus avancés et mieux adaptés est réelle, cependant la complexité de la tâche en fait une menace à long terme et non immédiate.

65 66

Voir annexe 12 « Comparaison échantillon du secteur ». FFB : fédération française du bâtiment.

55

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Récapitulatif SWOT : (extrait du rapport d’évaluation SEGEC)

Illustration 7 : Extrait du rapport d'évaluation de la société

2.2.2

Réalisation du diagnostic financier

Analyse du compte de résultat et des SIG (annexe 13 SIG retraités67) :

On peut constater en premier lieu une baisse nette du chiffre d’affaires de l’entreprise depuis 2013. Celui-ci a fortement chuté de 42 % entre 2013 (5 339 030€) et 2014 (3 113 247€) et s’est établi à 2 895 191€ en 2016. Cette tendance n’annonce pas de bonnes perspectives, cependant les investissements prévus en 2016 devraient inverser la courbe et faire croître le niveau d’activité à nouveau. La marge brute est de 1 667 170€ en 2016. Le Résultat d’exploitation est de 33 146€ en 2016 alors qu’il était de 139 287€ encore en 2015, soit une variation négative de 76 %. Le résultat net a diminué également, passant de 155 475€ en 2014 à 79 997€ en 2015 et enfin à 26 771€ en 2016 soit une baisse sur deux exercices de 83 %.

67

Référence à l’annexe 13 portant sur les SIG retraités de la société.

56

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Concernant la Valeur ajoutée (pour 2016), après retraitement du crédit bail de 37 595€ portant sur la location d’un véhicule utilitaire (redevance de l’année de 8 823€ transférée pour 7 519€ en amortissement et 1 304€ en charges d’intérêts) et du personnel intérimaire pour 341 811€, elle s’établis à 1 127 994€ et sa répartition s’établis comme suit :

•

96,55 % pour les salariés et le personnel intérimaire.

•

0,25 % pour les impôts et taxes.

•

0,12 % pour les charges financières (crédit-bail seulement).

•

et 3,08 % pour l’autofinancement (aucune distribution de dividendes en 2016).

Analyse de l’EBE de 30 050€ (non retraité) avec le taux de marge brute d’exploitation EBE/CAHT de 1,04 % en 2016 contre 4,02 % en 2015. L’EBE a subi une diminution constante depuis 2013 passant de 164 472€ à 30 050€ en 2016 soit une baisse de 82 %. La rentabilité économique mesurée grâce à l’EBE est de 3,41 % (EBE sur capitaux propres + emprunt) pour un EBE non retraité. Si l’on retraite le CB68 l’EBE est de 38 871€ (redevance en dotation et intérêts) et le capital engagé pour l’exploitation de 940 148 (capitaux propres) + 37 600€ (dettes financières de crédit-bail). La rentabilité économique serait de 3,98 %.

La

rentabilité des capitaux propres (résultat / capitaux propres) est de : 2,85 % en 2016. La capacité d’autofinancement69 (CAF) est de 35 259€ pour 2016. Analyse du seuil de rentabilité70 :

Pour l’année 2016, le CA est de 2 895 191€, les charges fixes de 946 878€ et les charges variables de 1 936 007€. La marge sur coûts variables est de 959 184€ (CA – CV). Le SR s’établit donc à 2 858 047€ (charges fixes / taux de marge sur charges variables de 33,13% soit MCV / CA). La marge de sécurité entre le SR et le CA est de 37 144€ seulement. Cette situation entraîne une forte variation du résultat lorsque le CA varie lui-même : l’indice de sécurité de l’entreprise est de 1,28% (marge de sécurité / CA) et le levier d’exploitation est de 77,94 ce qui signifie qu’une variation de 1 % du CA engendre une variation de 78 % du résultat.

68

CB : crédit-bail – Voir annexe 14 « Extrait de l’échéancier du crédit-bail ». CAF : total des produits encaissables – total des charges décaissables. Ensemble des ressources dégagées par l’entreprise du seul fait de son activité. 70 CA : chiffre d’affaires, CV : charges variables, SR : seuil de rentabilité, MCV : marge sur coûts variables. 69

57

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DSCG 2017

Analyse du bilan :

Le BFR (donnée importante pour l’établissement du business plan) est de 419 490€ pour l’année 2016 soit 14,49 % du chiffre d’affaires et une variation de 6 % depuis 2015. Ce ratio était seulement de 1,11 % en 2013, 4,22 % en 2014 et 13,75 % en 2015 ce qui implique que le rapport de force de l’entreprise entre ses clients et ses fournisseurs s’est réduit. L’entreprise maîtrise moins ses délais, elle négocie moins avec ses fournisseurs et obtient un règlement de ses clients plus long. La variation du BFR est établie à 20 000€ pour l’année 2017 avec une variation quasi-identique les années suivantes, en fonction des variations précédentes constatées. Le délai de rotation des stocks est de 10 jours en moyenne, le délai du crédit fournisseurs de 39 jours et celui du crédit clients de 75 jours. Le BFR n’a cessé d’augmenter alors que le CA a diminué ces dernières années. Voir le calcul du BFR71 (annexe 15). Les ressources stables72 sont de 1 060 983€ (crédit-bail compris) et se composent des capitaux propres, des amortissements et des dettes financières (CB + CC associés73). Les emplois stables sont de 112 012€ : immobilisations brutes et crédit-bail. Le fond de roulement est donc de 1 060 983 – 112 012 soit 948 971€. Le BFR étant de 419 490€, la trésorerie nette est de 529 479€ pour 2016 (FRNG – BFR). Ces données sont assez bonnes car cela signifie que l’entreprise dispose de ressources stables solides, permettant de financer le cycle d’exploitation et le besoin en fond de roulement, ce qui lui permet d’avoir une trésorerie conséquente.

La rentabilité économique est de 3,41 % et la rentabilité financière de 3,53 %. L’entreprise n’a pas beaucoup de dettes financières : seulement les comptes courants d’associés et la dette fictive de crédit-bail de 37 000€. L’autonomie financière de l’entreprise est bonne : 41 600 / 940 148 soit dettes financières / capitaux propres = 0,044 soit une valeur bien inférieure à 1. Du fait de la composition du passif de la société, celle-ci ne dispose pas d’un effet de levier important (dettes financières non significatives). Le coût de la dette (fictive) et donc le coût du crédit-bail est de 1 304 / 37 595 soit 3,47 %.

Les performances de l’entreprise ne nous permettent pas d’être optimiste après l’analyse des résultats pour l’année 2016, cette année ayant été particulièrement difficile et nettement moins profitable que les précédentes. Cependant, en partant du principe que l’année 2016 fut un

71

Référence à l’annexe 15 sur le calcul du BFR de l’année 2016. Voir annexe 16 « Bilan fonctionnel de la société ». 73 CC associés : comptes courants associés – mise à disposition des associés. 72

58

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DSCG 2017

« accident » qu’il sera possible de surmonter les années suivantes, nous pouvons affirmer que l’entreprise a des perspectives d’avenir confortables à la vue de ses performances antérieures et de la solidité de son bilan.

2.2.3

Réalisation des différentes évaluations possibles

Le premier objectif est la fixation de la prime spécifique. Nous allons calculer ce risque en s’inspirant des travaux de la CCEF, énonçant que le risque spécifique est au maximum de 15%. Il faut « évaluer le niveau de risque afférent et ensuite pondérer ces différents critères dans l’appréciation d’ensemble, il ne s’agit pas de retenir tous les critères (…) mais uniquement les plus

importants,

au

regard

des

diagnostics

qui

ont

pu

être

menés

74

».

Cinq niveaux de risque sont retenus : quasi-nul 0%, moyen 25%, élevé 50%, très élevé 75% et absolu 100%. La somme des pondérations doit être égale à 100%. Le pourcentage de chaque facteur est trouvé en multipliant le risque pondéré par 15% (taux maximum).

Illustration 8 : Calcul de la prime spécifique

Le coût du capital égal à 16,72 %, en reprenant les précédents paramètres se décompose donc ainsi : • • •

74

Taux sans risque : 3,3 % Prime de risque X beta : 5,36 % X 2 soit 10,72 % Prime spécifique : 6 %

Énoncée dans le guide pratique de l’OEC en matière d’évaluation d’entreprise (source bibliographique).

59

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DSCG 2017

Le coût de la dette, en reprenant les paramètres liés au retraitement du crédit-bail : intérêts sur dettes

financières

/

Dettes

financières

soit

1

304€

/

37

595€

=

3,47

%.

Le CMPC retenu correspondant au taux d’actualisation est donc de : (16,72 % X (940 148 / 977 743)) + (3,47 % X (37595 / 977 743)) soit 16,21 %.

Première méthode d’évaluation – monographies fiscales :

Cette méthode consiste à faire une moyenne du chiffre d’affaires TTC des trois dernières années et d’y appliquer un pourcentage fixé par l’administration fiscale. Cette méthode n’est pas très élaborée mais elle permet une première approche d’évaluation simple et rapide.

Illustration 9 : Calcul CA pondéré selon la méthode des monographies fiscales

Exercices Chiffre d'Affaires Coefficient de pondération Produit

N 2 895 191 € 3 8 685 573 €

N-1 2 875 882 € 2 5 751 764 €

N-2 3 113 247 € 1 3 113 247 €

La moyenne pondérée de ces CA est de 2 925 097€ sachant que le coefficient de pondération de l’année N influence fortement ce calcul alors que l’année 2016 n’est pas considérée comme étant représentative de l’activité de la société depuis sa création. Le CA TTC correspondant est de 3 217 607€ (avec un taux de TVA approximatif de 10 %). Selon le barème du Francis Lefebvre (voir annexe 5), concernant l’activité « maçonnerie, couverture, charpente », la fourchette se situe entre 10 % et 30 % du CATTC soit : 3 217 607€ X 10 % = 321 761€ pour la valeur minimum et 3 217 607€ X 30 % = 965 282€ pour la valeur maximum.

Deuxième méthode – ANCC et GOODWILL :

Par simplification, la valeur du crédit-bail est la valeur du contrat de location et la fiscalité différée ou latente ne sera pas prise en compte pour cette méthode. D’autre part, pour le calcul du bénéfice économique, il convient de retraiter la rémunération des dirigeants jugée

60

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DSCG 2017

« excessive75 » comme énoncé précédemment. La rémunération de la gérance collégiale (trois gérants associés) s’élève à 140 000€ en 2016, la part excessive est estimée à 20 000€.

Illustration 10 : Évaluation de l'entreprise selon la méthode du GOODWILL

L’ANCC est évaluée à 961 992€ et le bénéfice économique courant à 44 337€ (compte tenu du caractère exceptionnel du résultat 2016). Selon la formule, la valeur de l’entreprise est donc :

•

961 992 + GOODWILL soit (bénéfice courant – ANCC X taux sans risque) X actualisation à 16,21 % sur 5ans.

•

961 992 + ((44 337 – 961 992 X 3,3 %) X 1 – (1,1621)-5 / 0,1621 è 1 003 018€

Troisième méthode – méthode DCF, actualisation des flux futurs de trésorerie :

Illustration 11 : Business plan de la société pour une hypothèse haute

75

Caractère normal de la rémunération : non excessive et correspondant à un travail effectif, une fonction effective.

61

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DSCG 2017

La variation du BFR est estimée à 20 000€ et les charges d’exploitation, par simplification, connaissent un taux de croissance de 2 %. L’IS est estimé à 15 %76 pour l’année 2017 et à 33,1/3 % pour les années suivantes. Par simplification, il sera fait abstraction des CC associés pour le calcul de l’endettement net (montant non significatif). Après avoir élaboré le business plan sur la base d’hypothèses réalisables, il faut calculer la somme des flux de trésorerie actualisés (actualisation au taux de 16,21 % encore une fois). L’actualisation du dernier flux par exemple se fait ainsi : 126 173€ X (1,1621)-5

•

Somme des FTD actualisés : 165 784€.

•

Calcul de la valeur terminale : FTD de 2021 X taux de croissance / (taux d’actualisation – taux de croissance) soit è (126 173€ X 1,03) / (16,21 % - 3 %) è 984 103€.

•

Actualisation de la valeur finale : 399 558€.

•

VCP / Valeur des fonds propres = 165 784€ + 399 558€ soit 565 342€.

•

Calcul de la dette actualisée à 16,21 % concernant le crédit-bail : 37 000€ - 8800€ (valeur contrat – amortissements et intérêts 2016) soit 28 200€ de dette restante. o Par simplification, on admet que le remboursement s’effectue sur 4 ans (2017 à 2020) et par annuité de 7050€ (intérêts + amortissement). o Dette actualisée = 19 645€. Calcul de l’endettement net : il correspond à l’ensemble des dettes de l’entreprise,

•

déduction faite de la valeur des VMP et de la trésorerie stable. L’endettement net peut ainsi se traduire par un excédent et donc venir augmenter la valeur de l’entreprise au lieu de la réduire. o Dette actualisée = 19 645€. o Valeur des VMP = 160 660€. o Trésorerie « stable » = estimée à 200 000€ (trésorerie au 31/12/2016 – remboursement des CC associés – autres dettes ou remboursements probables). •

VGE / Valeur globale de l’entreprise = 565 342€ - 19 645€ + 160 660€ + 200 000€ soit 906 357€.

76

L’IS à taux réduit est de 15% pour un résultat de 0€ à 38 120€ et le taux normal s’applique au-delà.

62

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DSCG 2017

Quatrième méthode – les comparables : 1 – Constitution de l’échantillon : grâce aux données de certaines entreprises comparables77 sur le même secteur d’activité et sur la même zone géographique. Nous avons retenu trois entreprises, pour lesquelles nous avons calculé un multiple du résultat net. Celui-ci se calcule en divisant la valeur de l’entreprise concernée par le résultat net. La somme des multiples trouvés pour chaque société est finalement divisée par le nombre d’entreprises.

Illustration 12 : Calcul des multiples de sociétés comparables

2 – Application des multiples : le résultat net de la société est corrigé pour pouvoir être comparé à celui des autres sociétés du secteur. Pour 2016, le résultat de 26 774€ est corrigé de la rémunération excessive des dirigeant pour 20 000€ = 46 774€. En appliquant ce multiple, la valeur des capitaux propres (VCP) est : 46 774€ X 13,44 soit 628 643€. Si nous prenons en compte le fait que le résultat 2016 n’est pas représentatif du potentiel de l’entreprise et que nous recalculons sa valeur avec une moyenne de résultats nets des trois dernières années nous obtiendrions le résultat suivant : 87 414€ X 13,44 = 1 174 849€.

2.3 Résultats : interprétation, conséquences et finalité Nous allons dans cette dernière partie faire une synthèse des résultats obtenus précédemment en répertoriant, dans un premier temps, les valeurs obtenues grâce aux différentes méthodes. Les valeurs ci-dessus seront complétées par les valeurs obtenues grâce au logiciel « RCA » cité dans la cartographie des ressources. Nous effectuerons une pondération de toutes les valeurs, selon l’importance accordée à la méthode et à l’hypothèse de sa réalisation.

77

Voir annexe 12 « Échantillon d’entreprises comparables »

63

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2.3.1

Évaluation des entreprises

DSCG 2017

Interprétation des résultats

La fourchette de valeurs se situe entre 321 761€ d’après la méthode du barème fiscal à 10 % du CATTC pour une hypothèse basse et 1 174 849€ pour la méthode des comparables (résultats moyens).

Illustration 13 : Fourchette de valeurs de la société évaluée

Il convient à présent de pondérer ces valeurs selon le degré de probabilité ou d’importance. Méthode

Valeur

Barème fiscal 10% 321 761 € Barème fiscal 30% 965 282 € ANCC + GW 1 003 018 € Comparables Résultat 2016 628 643 € Comparables moyenne 1 174 849 € DCF hypothèse haute 906 357 € DCF hypothèse basse 559 358 € Capitalisation du bénéfice moyen 431 825 € Capitalisation de la MBA 354 920 € Méthode fiscale 894 654 € Capitaux risqueurs 712 222 € TOTAL MOYENNE 722 990 €

Coefficient

1 2 3 1 0,5 1 1 1 2 2,5 1 16

Résultat

321 761 € 1 930 564 € 3 009 054 € 628 643 € 587 425 € 906 357 € 559 358 € 431 825 € 709 840 € 2 236 635 € 712 222 € 752 105 €

Illustration 14 : Pondération des valeurs

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En établissant une moyenne arithmétique des valeurs obtenues nous arrivons à une valeur globale de l’entreprise de 722 990€, mais en pondérant ces résultats, la moyenne est finalement de 752 105€. Le risque et les forces et faiblesses de l’entreprise ayant déjà été pris en compte dans la fixation de la prime spécifique, pour la plupart des méthodes appliquées, il n’est pas nécessaire d’appliquer une décote particulière à cette valeur finale. La fourchette de valeur réaliste, en prenant seulement en compte les résultats les plus probables, sans application d’une moyenne, serait donc entre 559 000€ (DCF hypothèse basse78) et 1 003 000€ (méthode patrimoniale). Il convient de préciser qu’un travail sur les faiblesses découlant de l’analyse préliminaire de l’entreprise pourrait faire tendre l’estimation vers la valeur la plus élevée de cette fourchette.

2.3.2

Finalité de l’évaluation et rôle de l’expert-comptable

L’expert-comptable, devenu évaluateur le temps d’une mission, peut enfin rendre son verdict. Il convient de rappeler que malgré le degré d’expertise du professionnel et son expérience, la fourchette de valeurs déterminée permet principalement d’engager les négociations entre le cédant et le repreneur. Les résultats n’engagent pas l’expert-comptable ou le cabinet et ne s’imposent pas aux différents protagonistes. L’expert-comptable a avant tout une mission de conseil, de ce fait, il se doit d’aiguiller son client en fonction des résultats précédents. Pour notre entreprise, l’évaluateur ne se contente pas de produire un rapport d’évaluation et de fixer une valeur, mais doit surtout expliquer ce qui tire la valeur de l’entreprise vers le bas et ce qu’il faut faire pour tirer celle-ci vers les hypothèses les plus hautes.

L’expert-comptable doit également permettre au client de mettre en avant les atouts, les forces de l’entreprise lors de la négociation. Ici, le client pourra s’appuyer sur le fait que son entreprise dispose d’une trésorerie confortable malgré un BFR conséquent en 2016 par exemple. L’entreprise dispose de réserves constituées depuis un certain temps, elle n’a pas contracté d’emprunt auprès d’un établissement financier : elle est donc autonome. Les compétences du personnel et la culture de l’entreprise sont incontestablement solides. Ce sont ces forces que l’expert-comptable devra mettre en avant lors de la négociation.

78

Voir annexe 17 « Business plan selon l’hypothèse basse ».

65

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Évaluation des entreprises

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Pour synthétiser ses résultats, l’expert-comptable établit un rapport d’évaluation après avoir répondu à un questionnaire de fin de mission79. Le rapport met en exergue le contexte de l’entreprise, les diagnostics effectués, les méthodes retenues, celles que l’on écarte, la justification des hypothèses retenues, du taux d’actualisation choisi et bien évidemment la fourchette de valeurs. Le rapport reprend finalement tous les points et problématiques abordés dans cette étude. Concernant la partie « justification des méthodes » ou du moins de l’importance accordée à certaines d’entre-elles (cf. pondération finale), certains points sont à éclairer :

•

Une importance particulière a été accordée aux méthodes fiscales car nous avons considéré qu’il était prudent de prendre des méthodes pragmatiques comme référence.

•

La méthode patrimoniale de l’ANCC et du GOODWILL a été placée au premier rang de notre considération car elle permet de prendre en compte le patrimoine que détient effectivement la société tout en y ajoutant une valeur de fonds de commerce réaliste.

•

Par prudence et parce que le secteur d’activité ainsi que les entreprises le composant sont volatiles, nous n’accordons qu’une importance relative à la méthode des comparables.

D’après la fourchette de valeurs déterminée, nous pouvons espérer une négociation autour d’un prix compris entre 560 000€ et 1 000 000€, cependant la valeur d’une chose ne détermine pas son prix, ce qui résume toute la problématique de l’évaluation d’entreprise.

Les différentes évaluations ont été effectuées de façon pragmatique et prudente, il faut cependant considérer que la dernière année (2016), sur laquelle repose bon nombre de calculs, n’est pas la plus représentative des performances de l’entreprise, mais traduit tout de même une tendance à la baisse des résultats.

2.3.3

Bilan de l’évaluation

Nous avons pu estimer la valeur de cette société du bâtiment, pour rappel celle-ci se situerait approximativement entre 560 000€ et 1 000 000€ pour une moyenne pondérée de 752 000€. Nous nous sommes évidemment toujours placés du côté du vendeur, pour qui l’entreprise a forcément une très grande valeur cependant la valeur est perçue différemment du côté du 79

Référence au kit et au guide de l’expert-comptable pour la mission d’évaluation d’entreprise.

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repreneur ce qui influence la fixation du prix et qui reflète tout l’intérêt d’une négociation. D’abord, le prix suppose une transaction alors que la valeur d’une chose n’est pas forcément déterminée par un échange. D’après l’OEC le prix dépend d’un certain nombre de facteurs80 :

•

La rareté de l’affaire : celle-ci représente-t-elle une opportunité unique ?

•

L’urgence de la transaction : le vendeur aura tendance à baisser son prix dans l’urgence.

•

Son intérêt stratégique : atteindre une taille critique, occuper un marché…

•

Le nombre de repreneurs potentiels.

•

Le prix en dessous duquel le vendeur ne veut pas vendre.

•

Les possibilités de financement de l’acquéreur ou encore le mode de règlement.

D’autre part, des écarts d’évaluation ou d’appréciation peuvent alimenter les négociations entre vendeur et repreneur. En effet, le repreneur peut lui aussi avoir recours à un expert évaluateur, n’utilisant pas les mêmes méthodes, ne disposant pas de toutes les informations nécessaires ou n’opérant pas au même moment, dans un même contexte.

Enfin, de nombreux autres facteurs déterminant le prix à payer sont encore à considérer lors de cette dernière phase outre le fait que celui-ci reflétera davantage le risque afférent à la reprise de cette affaire. Effectivement, il existe une différente entre le prix fixé pour une entreprise et « l’enveloppe financière globale » que devra payer le repreneur :

•

Le remboursement des comptes courants associés doit être prix en compte dans la fixation du prix : au bilan de notre entreprise, les CC associés s’élèvent à 4 600€ à la clôture 2016 ce qui est négligeable. Les CC représentant une mise à disposition d’argent de la part des associés, ceux-ci devront être remboursés lors de la cession.

•

Le transfert ou non du droit au bail, comme nous avons pu le constater précédemment.

•

La mise à niveau de la structure financière de l’entreprise.

•

Les investissements à prévoir : cette problématique concerne notre entreprise qui devrait avoir à investir dans les prochaines années non seulement pour maintenir ses immobilisations en état mais également pour développer son potentiel81.

80 81

Référence au guide pratique d’évaluation (Bibliographie). Référence à l’hypothèse optimiste de prévisions dans l’évaluation selon les DCF.

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Conclusion sur le thème Nous nous posons souvent des questions sur la valeur des choses, nous pouvons nous en poser davantage sur la valeur d’une entreprise. À travers cette étude théorique et pratique nous avons pu aborder cette problématique sous l’angle de la démarche complète d’évaluation. Cette mission a des chances de devenir une mission « cœur de métier » pour les cabinets d’expertise dans les années à venir. L’évolution du paysage économique français impliquera une démocratisation de la mission d’évaluation : départ à la retraite, avenir et environnement instable, questions fiscales, suivi régulier. Il faut retenir de cette étude que fixer la valeur d’une entreprise n’est pas chose simple et que cette démarche est soumise à de nombreuses contraintes ainsi que des données aléatoires et volatiles : fixation du taux d’actualisation, appréciation du risque de l’entreprise, subjectivité dans le choix des méthodes à appliquer, moyenne ou pondération trop réductrice. Nous pouvons également retenir qu’avant de « prendre sa calculatrice » il est avant tout important de s’intéresser aux facteurs qualitatifs pouvant peser dans la balance, notamment lors de la négociation du prix entre l’acheteur et le vendeur. L’erreur à ne pas commettre, que l’on soit spécialiste de l’évaluation ou non, est de négliger l’analyse économique et stratégique de l’entreprise : « L’économie appartient aux sciences humaines et en tant que telle, elle ne peut pas connaître la certitude82 ». Ce qui pourrait éventuellement manquer à cette étude serait le fait de se positionner du côté du repreneur avec une vision d’investissement et de rentabilité. L’évaluation d’une entreprise ne relève pas de sciences exactes, cette affirmation pourrait d’ailleurs être vérifiée en pratiquant cette démarche sur une entité très spécifique : entreprises en difficulté ou encore les start-ups, grandes inconnues de cette équation et qui pourtant ne cessent de « tisser » notre société. Effectivement, ces sociétés se caractérisent par une prise de risques conséquente avec un faible taux de réussite mais avec des gains potentiels au-delà des espérances en cas de succès, or, comment est-il possible d’apprécier la valeur d’une entreprise dans une situation si particulière ? C’est-à-dire lorsque les risques à prendre en compte conduiraient à fixer une valeur dérisoire tout en considérant le potentiel de croissance de l’entité (susceptible d’augmenter fortement sa valeur). Là est finalement la réponse à la problématique posée pour cette étude : la précision et le caractère incontestable ne font pas partie du champ lexical de la valeur d’entreprise. La valeur ne peut être précise, trop sujette à interprétations et modalités de fixation divergentes. Seul un paramètre restera intangible une fois qu’il sera fixé : le prix.

82

CCEF : citation dans la source bibliographique « revue convergence sur les erreurs en terme d’évaluation ».

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Conclusion générale du mémoire Ce travail de recherche et de rédaction m’a permis de me rapprocher de plus près de la pratique et m’a conduit durant plusieurs mois à effectuer des missions enrichissantes, qualifiantes et me permettant d’affiner mon projet professionnel. Je réalise que ce travail personnel et l’unité d’enseignement 7 du DSCG en général est ce qui nous prépare le plus au métier d’expertisecomptable, de commissariat aux comptes ou encore d’auditeur car il permet de révéler au mieux nos compétences en terme de recherche, d’appréciation de la pertinence d’un document, d’une source et de sa valorisation. En effet, la recherche et la production d’écrits cohérents, synthétiques et fiables correspondent à l’exercice de nos missions futures. Cette épreuve est celle qui nous permet de prendre conscience de nos capacités de compréhension, d’interprétation et de rédaction tout en nous préparant réellement à un travail rigoureux, demandant une gestion du temps efficace.

Le thème que nous avons pu aborder, pour rappel l’évaluation des entreprises était vraiment intéressant et enrichissant. Il m’a permis de découvrir une mission clé en cabinet d’expertise ou d’audit et de comprendre avec facilité des notions que je n’avais finalement pas si bien assimilées (formule du MEDAF, fixation du taux d’actualisation par exemple). Le développement de ce thème m’est apparu comme une évidence pour moi après avoir réalisé quelques diagnostics et rapports d’évaluation au sein du cabinet. L’envie d’approfondir ce thème n’a cessé de croître tout au long de ma rédaction et je regrette de ne pas pouvoir effectuer ce travail sur un nombre de pages plus conséquent, j’estime que la démarche complète d’évaluation et ses particularités pourraient être développées davantage.

Les différentes missions afférentes à l’évaluation de l’entreprise : audit interne, diagnostic complet de l’entité et le stage effectué sur deux années m’ont conforté dans l’idée de progresser dans ce domaine, mais me permettent à présent de m’orienter davantage vers un métier de l’audit plutôt qu’un métier d’expertise comptable.

Par ailleurs, la période de stage m’a également rapproché du monde du travail et des différents travaux effectués au sein d’un cabinet d’expertise-comptable.

69

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Bibliographie Ouvrages :

•

Ordre des Experts Comptables (2016), « Mission d’évaluation d’une entreprise », Guide 2016

•

Barnetto P. & Grégorio G. (2009), « DSCG 2 Finance » 2ième édition, Dunod

•

Palard J.E. & Imbert F. (2013), « Guide pratique d’évaluation d’entreprise », Eyrolles

•

Brulhart F. (2009), « Les 7 points clés du diagnostic stratégique », Eyrolles

•

Pansard J.F. & Préau P. (2012), « Les 10 erreurs les plus fréquentes en matière d’évaluation », Dossier/revue convergence Novembre 2012 CCEF

•

Ordre des Experts Comptables (2016), « Analyse sectorielle TPE du bâtiment », Analyse XERFI études

•

Karpicek D. (2010) « L’évaluation d’entreprise en pratique », Karpicek

Documents internes et PDF :

•

Powerpoint « Évaluation des entreprises », réalisé par Cyrille Barthélémy, document interne au cabinet SEGEC

•

PDF « favoriser la transmission des PME », réalisé par l’institut de formation de l’OEC Paris

•

PDF « Rapport de synthèse évaluation d’entreprise, société exemple », Étude réalisée par TDA logiciels

•

PDF « Baromètre de valorisation des PME françaises 2016 », Étude réalisée par Absoluce

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Sitographie et articles Web :

•

« Prise en compte du risque dans le taux d’actualisation », SFEV : http://www.sfev.org/offres/doc_inline_src/789/Observations%2BSorgem%2BEvaluatio n%2Bsur%2BGroupe%2Bde%2Btravail%2BPrise%2Ben%2Bcompte%2Bdu%2Brisqu e%2Bdans%2Ble%2Btaux%2Bd5C27actualisation.pdf

•

« Comment faire une étude de marché » : https://www.thebusinessplanshop.com/blog/fr/page/etude-de-marche

•

Évaluation par les DCF, tableau de calcul Excel : http://www.vernimmen.net/Pratiquer/Formules_et_tableaux.php

•

« Observatoire 2017 cédants et repreneurs d’affaires de la transmission des TPE/PME » : http://www.cra.asso.fr/IMG/pdf/observatoire_2-04-2017.pdf

•

« Les repreneurs de Tati sérieusement priés d’améliorer leurs offres », article Libération : http://www.liberation.fr/futurs/2017/05/17/les-repreneurs-de-tatiserieusement-pries-d-ameliorer-leurs-offres_1570097

•

Aide au calcul du CMPC : http://www.analyse-sectorielle.fr/outils/cmpc

•

« Les 7 étapes clés de l’évaluation d’entreprise », article Les échos Business : https://business.lesechos.fr/directions-financieres/financement-et-operations/fusionacquisition/m-a-les-7-etapes-cles-de-l-evaluation-d-entreprise-8437.php

•

« Évaluer l’entreprise », agence française entrepreneur : https://www.afecreation.fr/pid10751/evaluer-l-entreprise.html

•

« Méthode d’évaluation à appliquer pour les entreprises de petite taille », Agnès Bricard – Présidente du cabinet BRICARD : http://www.agnes-bricard.com/wpcontent/uploads/2007/06/methodes-evaluation.pdf

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•

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« Coût du capital, CMPC », Mazars : https://www.mazars.fr/Accueil/Nosmetiers/Financial-Advisory-Services/Glossaire-Definition/C/Cout-du-capital-coutmoyen-pondere-du-capital

•

Informations publiques et publiées sur les sociétés : https://www.société.com

•

Analyse du secteur de la charpente : https://www.jesuisentrepreneur.fr/informationssectorielles/artisanat/fabrication-et-pose-de-charpente/les-points-vigilance-fabricationpose-charpente.html

•

Diagnostics à effectuer, valorisation des ressources humaines, influence du dirigeant et notion de juste valeur : http://infosocial.experts-comptables.com/Focus-basesdocumentaires/Evaluation-d-entreprise/La-Mission-d-evaluation-methodologie-etoutils-d-analyse

•

« Méthode d’évaluation à appliquer pour les entreprises de petite taille », Agnès Bricard – Présidente du cabinet BRICARD : http://www.agnes-bricard.com/wpcontent/uploads/2007/06/methodes-evaluation.pdf

•

« Outils de la CCEF relatifs au taux d’actualisation et aux multiples » : Revue comptable N°448 – Avril 2017 http://rfcomptable.grouperf.com/article/0448/ms/20170303111811578.html

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Table des sigles et abréviations

•

AGO : assemblée générale ordinaire

•

AGE : assemblée générale extraordinaire

•

ANC : actif net comptable

•

ANCC : actif net comptable corrigé

•

APA : apport partiel d’actifs

•

BFR : besoin en fonds de roulement

•

BIC : bénéfices industriels & commerciaux

•

BNC : bénéfices non commerciaux

•

BTP : bâtiment et travaux publics

•

CA : chiffre d’affaires

•

CAC : commissaire aux comptes

•

CAF : capacité d’autofinancement

•

CB : crédit-bail

•

CC : compte courant d’associé

•

CCEF : compagnie des conseils et experts financiers

•

CE : comité d’entreprise

•

CMPC : coût moyen pondéré du capital

•

CPNE : capitaux permanents nécessaires à l’exploitation

•

DCF : discounted cash flows – flux de trésorerie disponibles actualisés

•

EBE : excédent brut d’exploitation

•

EBICS : electronic banking internet communication standard – protocole de communication d’échanges électroniques avec les banques par internet

•

EBITDA : earnings before interest, taxes, depreciation and amortization – revenus avant intérêts, impôts, dépréciations & amortissements

•

EC : expert-comptable

•

FDC : fonds de commerce

•

FFB : fédération française du bâtiment

•

FRNG : fond de roulement net global

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•

GIE : groupement d’intérêts économiques

•

GW : goodwill

•

IAS : international accounting standards – normes comptables internationales

•

IFRS : international financial reporting standards – normes internationales d’informations financières

•

IS : impôt sur les sociétés

•

ISF : impôt de solidarité sur la fortune

•

LMNP : loueur meublé non professionnel

•

MBA : marge brute d’activité

•

MCV : marge sur charges variables

•

MEDAF : modèle d’évaluation des actifs financiers

•

OAT : obligations assimilables du Trésor

•

OEC : ordre des experts comptables

•

PCG : plan comptable général

•

PESTEL : politique, économique, sociétal, technologique, environnemental & légal

•

PIB : produit intérieur brut

•

PGI : progiciel de gestion intégré

•

PME : petites et moyennes entreprises

•

RCA : réalisations pour la comptabilité et l’audit

•

RH : ressources humaines

•

RSE : responsabilité sociale et sociétale des entreprises

•

SARL : société à responsabilité limitée

•

SAS : société par actions simplifiée

•

SAAS : software as a service

•

SCI : société civile immobilière

•

SIG : soldes intermédiaires de gestion

•

SR : seuil de rentabilité

•

SWOT : strengths, weaknesses, opportunities & threats – forces, faiblesses, opportunités & menaces

•

TPE : très petites entreprises

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•

TTC : toutes taxes comprises

•

TVA : taxe sur la valeur ajoutée

•

VA : valeur ajoutée

•

VCP : valeur des capitaux propres

•

Vd : valeur de l’endettement net

•

VGE : valeur globale de l’entreprise

•

VMP : valeur mobilière de placement

•

VPN : virtual private network – réseau privé virtuel

•

VSB : valeur substantielle brute

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Table des illustrations

Illustration 1 : Macro-environnement PESTEL .......................................................................... 31 Illustration 2 : Microenvironnement PORTER ........................................................................... 32 Illustration 3 : Exemple calcul du taux d'actualisation - Source : ex. rapport d'évaluation TDA logiciels ....................................................................................................................................... 34 Illustration 4 : Exemple de bilan fonctionnel simplifié ............................................................... 36 Illustration 5 : Exemple calcul selon la méthode patrimoniale .................................................. 39 Illustration 6 : Présentation du Business plan ............................................................................ 41 Illustration 7 : Extrait du rapport d'évaluation de la société ..................................................... 56 Illustration 8 : Calcul de la prime spécifique ............................................................................. 59 Illustration 9 : Calcul CA pondéré selon la méthode des monographies fiscales ...................... 60 Illustration 10 : Évaluation de l'entreprise selon la méthode du GOODWILL .......................... 61 Illustration 11 : Business plan de la société pour une hypothèse haute ..................................... 61 Illustration 12 : Calcul des multiples de sociétés comparables.................................................. 63 Illustration 13 : Fourchette de valeurs de la société évaluée ..................................................... 64 Illustration 14 : Pondération des valeurs ................................................................................... 64

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Table des annexes

Annexe 1: Étapes et outils du processus d'évaluation - Extrait du « Guide pratique d'évaluation » - Palard & Imbert ................................................................................................ 78 Annexe 2 : Extrait du questionnaire flash logiciel RCA ............................................................. 79 Annexe 3 : Extrait rapport d'évaluation « Exemple SA » ........................................................... 80 Annexe 4 : Calcul CMPC - Extrait « DSCG2 finance », Dunod ................................................ 81 Annexe 5 : Extrait du barème fiscal fixation valeur fonds de commerce ................................... 82 Annexe 6 : Calcul de l'endettement net ....................................................................................... 82 Annexe 7 : Extrait du questionnaire « kit d'évaluation », OEC .................................................. 83 Annexe 8 : Extrait du rapport d'évaluation page 4 et 11 ............................................................ 84 Annexe 9 : Extrait des documents à obtenir « kit d'évaluation », OEC ...................................... 86 Annexe 10 : Extrait d'un article de la CCEF pour la fixation du taux d'actualisation .............. 87 Annexe 11 : Extrait du rapport/ enquête ABSOLUCE (en bibliographie) ................................. 88 Annexe 12 : Échantillon comparable d'entreprise du secteur .................................................... 88 Annexe 13 : SIG retraités de la société « Bâtiment » ................................................................. 89 Annexe 14 : Extrait du contrat de location du véhicule pris en crédit-bail ................................ 90 Annexe 15 : Calcul BFR 2016 société « Bâtiment » ................................................................... 90 Annexe 16 : Bilan fonctionnel de la société ................................................................................ 91 Annexe 17 : Business plan de la société selon l'hypothèse basse ............................................... 92

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Annexe 1: Étapes et outils du processus d'évaluation - Extrait du « Guide pratique d'évaluation » Palard & Imbert

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Annexe 2 : Extrait du questionnaire flash logiciel RCA

Diagnostic Flash de l’entreprise (Check-list) Raison sociale

SARL Bâtiment

Responsable Date de l’entretien Fin 2016 Ce questionnaire vous permet de structurer votre entretien, afin de vous permettre de dégager des constats essentiels (positifs ou négatifs) pour réaliser un diagnostic flash. Vous devez pour chacune des questions posées, noter la réponse à droite de la question.

Evaluez le potentiel de développement de l’entreprise 1 - Activité générale 1.1 - L'entreprise évolue-t-elle sur un secteur d'activité porteur ?

Oui.

1.2 - Le chiffre d'affaires de l'entreprise est il concentré sur un produit (ou une activité) porteur ?

/

1.3 - Le chiffre d'affaires est il fortement saisonnier ?

Non.

1.4 - Comment le chiffre d'affaires a-t-il évolué depuis 3 ans et comment risque-t-il d'évoluer dans les 5 ans à venir ?

Diminution.

1.5 - La rentabilité est elle dépendante d'une partie de l'activité ?

/

1.6 - L'activité de l'entreprise est elle dépendante de sous-traitants ?

Oui.

1.7 - L'activité de l'entreprise est elle essentiellement de la sous-traitance ?

Oui.

1.8 - L'entreprise, est elle en conformité avec la réglementation de son marché ?

/

2 - Savoir-faire et concurrence 2.1 - L'entreprise a-t-elle un savoir-faire spécifique ? Lui appartient il ?

Oui.

2.2 - Quelle est l'importance de la sous-traitance confiée à l'extérieur de l'entreprise ?

++

2.3 - L'entreprise est elle correctement positionnée par rapport à ses concurrents ?

/

3 - Clientèle 3.1 - L'implantation géographique est elle favorable ?

Oui.

3.2 - La proximité géographique de la clientèle est elle importante ?

Oui.

3.3 - Quel est le degré de fidélité des clients (récurrence, contrats, prélèvements) ?

/

3.4 - Quelle part de son marché, l'entreprise occupe t'elle ?

20% pour l’échantillon comparable.

3.5 - Le chiffre d'affaires est il correctement réparti sur l'ensemble de la clientèle ?

/

3.6 - Existe-t-il un lien "affectif" entre les clients et le dirigeant et/ou certains salariés ?

Oui.

3.7 - La réalisation du chiffre d'affaires dépend elle du dirigeant et/ou d'un individu clé ?

Oui.

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Annexe 3 : Extrait rapport d'évaluation « Exemple SA »

80

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Annexe 4 : Calcul CMPC - Extrait « DSCG2 finance », Dunod

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Annexe 5 : Extrait du barème fiscal fixation valeur fonds de commerce

Annexe 6 : Calcul de l'endettement net

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Annexe 7 : Extrait du questionnaire « kit d'évaluation », OEC

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Annexe 8 : Extrait du rapport d'évaluation page 4 et 11

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Annexe 9 : Extrait des documents à obtenir « kit d'évaluation », OEC

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M ission d’évaluation - Guide pratique

ANNEXE 4 - LISTE INDICATIVE DES DOCUMENTS A OBTENIR Documents à obtenir - Liste indicative

Intervenant / Date / Référence

Nom du dossier

Revu par OUI - NON – N/A

COMM ENTA IRES / REF

DOCUMENTS JURIDIQUES GENERAUX -

-

-

-

-

Kbis récent et inscriptions légales Statuts Etat des inscriptions au greffe Procès-verbaux des assemblées générales et conseils des derniers exercices (3 exercices) Comptes rendus des réunions de comité d’entreprise, consultation du CE et avis (si applicable) Actionnariat, registre des mouvements titres et comptes d’actionnaires Structure de l’actionnariat (familial ou non, dilué ou concentré…) Pactes d’actionnaires ou/et « side letters » Tableau des filiales et participations détaillé (si existant)

A CTIF IMMOBILISE -

Baux (Liste) Hypothèques/nantissements

-

Références cadastrales (extraits de cadastre)

SUIVI DES LITIGES -

Liste des avocats (coordonnées) Liste des litiges en cours engagements hors bilan

+

PRINCIPAUX CONTRATS SIGNIFICATIFS -

Liste des contrats de crédit-bail immobiliers et mobiliers

M ission d’évaluation © CSO

Edition de juin 2012

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Évaluation des entreprises

DSCG 2017

Annexe 10 : Extrait d'un article de la CCEF pour la fixation du taux d'actualisation

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Annexe 11 : Extrait du rapport/ enquête ABSOLUCE (en bibliographie)

Annexe 12 : Échantillon comparable d'entreprise du secteur

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DSCG 2017 Évaluation des entreprises Anthony BIGLIONE

Annexe 13 : SIG retraités de la société « Bâtiment »

Produits

Total

Total

Total

Total

Ventes de marchandises

Elements Production vendue Production stockée Production immobilisée Subvention d'exploitation Marge commerciale Production de l'exercice

Valeur ajoutée

Excédent brut d'exploitation Reprises sur provisions Autres produits Résultat d'exploitation

Total

Quote part des résultats sur opérations faites en commun

Produits financiers Total Produits exceptionnels Résutat courant avant impôt Résultat exceptionnel Total Produits des cessions d'éléments d'actif

0

0

26 774

-6 451

36 022

34 450

38 871

1 127 994

2 895 191

23 588

Soldes intermédiaires de gestion Dénomination Montant

Plus-values ou moins-values sur cessions d'éléments d'actif

2 797 9 248 SIG 8 Résultat net comptable

0 0 1 304 1 304 SIG 6 Résultat courant avant impôt 6 451 6 451 SIG 7 Résultat exceptionnel 0 6 451

7 519 6 16 010 SIG 5 Résultat d'exploitation 0

8 485

14 876 1 790 785 SIG 3 Valeur ajoutée 747 312 341 811 0 1 089 123 SIG 4 Excédent brut d'exploitation 0

1 775 909

0 SIG 2 Production de l'exercice

0

-23 588 SIG 1 Marge commerciale

Montant

TABLEAU DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION RETRAITES Charges Montant Eléments Coût d'achat des marchandises 0 vendues 2 895 191 0 Déstockage de production 0 0 2 895 191 Total 23 588 Consommations de l'exercice en 2 895 191 provenance des tiers (sauf redevance CB et Personnel extérieur)

Total

Total

Quote part des résultats sur opérations faites

Impôts et taxes 2 918 779 Total 1 127 994 Charges de personnel Personnel extérieur Participation des salariés 1 127 994 Total 38 871 Excédent brut d'exploitaition (-) Dotations aux amortissements et aux 11 581 provisions d'exploit. Amortissement de la redev CB 8 Autres charges 50 460 Total 34 450 Résultat d'exploitation (-)

Impôt sur les sociétés

0 en commun 2 876 Charges financières Intérêt sur redev CB 37 326 Total 0 Charges exceptionnelles 0 36 022 Résultat courant avant impôt (-) 0 Résultat exceptionnel (-) 36 022

0 Valeur comptable des éléments cédés

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Évaluation des entreprises

DSCG 2017

Annexe 14 : Extrait du contrat de location du véhicule pris en crédit-bail

Annexe 15 : Calcul BFR 2016 société « Bâtiment »

90

DSCG 2017 Évaluation des entreprises Anthony BIGLIONE

Annexe 16 : Bilan fonctionnel de la société

EMPLOIS STABLES Actif immobilisé (en brut) Crédit-bail

ACTIF CIRCULANT D'exploitation : Stocks Créances clients Effets escomptés non échus Hors Exploitation : Créances clients

TRESORERIE ACTIF Disponibilités VMP CCA

TOTAL

ACTIF > 1 AN Immobilisations (nettes) - frais d'établissement - fonds de commerce Créances > 1 an

ACTIF < 1 AN Stocks Créances < 1 an Disponibilités Effets escomptés non échus

ACTIF

ACTIF

Ressources propres : Capitaux propres Amortissements et provisions Provisions pour risques et charges Dettes financières : Emprunt (CC associés) Crédit-bail

DETTES

PASSIF

966 992 52 392 0 4 599 37 000

278 817 108 730

36 656 19 002

D'exploitation : Fournisseurs Fiscales et sociales (sauf IS)

0 Hors Exploitation : Dettes IS Dettes FRS 529 858 TRESORERIE PASSIF

1 504 566 TOTAL

379 0

PASSIF

226 474

278 817 145 386 0 0

379

966 992 0

CBC Effets escomptés non échus

862 696

112 012 RESSOURCES STABLES

BILAN FONCTIONNEL (avant répartition du résultat)

75 012 37 000

21 352 841 344 0 0

367 525 160 660 1 673

Capitaux propres - Actif fictif Dettes > 1 an

PASSIF < 1 AN Fournisseurs Fiscales et sociales Effets escomptés non échus Dettes envers les associés

FRF =

1 129 774 TOTAL

388 877

740 897 CAPITAUX PERMANENTS

BILAN FINANCIER (après répartition du résultat)

22 620 0 0 718 277

948 971

21 352 0 367 525 0

FRNG =

475 149 -55 658 529 479 948 970

TOTAL

BFRE BFRHE TN Vérification du FRNG :

1 060 983

387 547

55 658

379

1 504 567

967 371

424 203

1 391 574

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Anthony BIGLIONE

Évaluation des entreprises

DSCG 2017

Annexe 17 : Business plan de la société selon l'hypothèse basse

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