La Theorie D - Agence [PDF]

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La théorie d’agence Introduction D’un point de vue théorique, « tout modèle est relié à un aspect de la réalité par l’assertion d’une correspondance en général conditionnelle et incomplète, souvent analogique » (Salmon, 2001, p.387). Par exemple, les théories de l’organisation abordent celle-ci à partir d’hypothèses permettant de s’en faire une présentation simplifiée, grâce à certains outils analytiques. Dans le cas précis des théories contractuelles, l’entreprise est analysée à partir de la notion de contrat, support de la coopération entre individus dont le comportement est modéliste. Sur cette base analytique, Jensen et Meckling (1976) proposent une définition de l’organisation sur laquelle sont fondées d’une manière générale les théories contractuelles. « La firme est une fiction légale qui sert de lieu de réalisation d’un processus complexe d’équilibre entre les objectifs complexes d’individus, dont certains peuvent représenter d’autres organisations à l’intérieur d’un cadre de relations contractuelles ». En ce sens, l’organisation est un arrangement institutionnel alternatif au marché, dans le cadre de l’interprétation retenue en économie néo-institutionnelle depuis les travaux de Berle et Means (1932), Coase (1937) et Williamson(1975). Et comme toute théorie d’organisation, celle de l’agence a pour fonction de mieux comprendre la réalité, en l’occurrence le fonctionnement des organisations, lequel est de plus en plus complexe. Et si la théorie des organisations s’est progressivement imposée comme une discipline en soi, elle est influencée par d’autres sciences sociales. Elle intègre ainsi les apports de : 

l’économie (réflexion sur la place de l’organisation dans une économie de marché, la relation d’agence, l’évolution des organisations...) ;



la sociologie (questions du pouvoir, du changement, de l’identité...) ;



la psychologie (théories de la motivation et du leadership, dynamique des groupes...) ;



l’anthropologie (problématique de la culture, dimensions symboliques de l’organisation...) ;

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les sciences cognitives (théorie de la rationalité limitée, modèles de décision...) ;



la gestion (travaux des praticiens sur l’amélioration de la performance, influence de l’environnement et d’autres facteurs de contingence sur la structure des organisations...).

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Le domaine de la théorie des organisations est très vague, il semble indispensable de situer notre théorie, celle de l’agence, parmi les différentes approches organisationnelles. La théorie d’agence : Quelle approche théorique ? La théorie d’agence s’inscrit dans une approche purement économique et plus précisément une approche de l’entreprise par la nouvelle économie, cette dernière contient plusieurs théories : la théorie des jeux ; la rationalité limitée d’H. Simon ; l’économie de l’information ; l’économie contractuelle (Coase-Williamson-la théorie des droits de propriété-la théorie de l’agence-la théorie des parties prenantes). « La nouvelle micro-économie » qui va succéder à l’approche traditionnelle néo-classique va étudier le comportement d’individus disposant d’une rationalité limitée notamment du fait de leur difficulté à appréhender l’information de manière exhaustive. Au delà d’une information imparfaite, les agents peuvent développer des stratégies individuelles

(« des comportements opportunistes ») qui peuvent être à l’origine

de

l’existence d’intérêts contradictoires voire de conflits ne permettant pas la réalisation d’un équilibre optimal. Ainsi « la théorie d’agence » va étudier la relation entre les principaux acteurs d’une organisation, à savoir le « principal » ou bien l’actionnaire, et « l’agent » qui est le gestionnaire. La théorie d’agence : l’organisation dans l’optique contractuelle C’est dans un article de 1976 que Jensen et Meckling ont proposé de considérer l’entreprise comme un marché régulé par de multiples contrats. Dans ce cadre, la relation (relation d’agence) apparaît donc comme un contrat reliant un ou plusieurs agents (principal) dépositaires d’une autorité à un autre tiers (l’agent) à qui est déléguée la réalisation d’une tâche. La relation d’agence entre le principal et l’agent comporte plusieurs caractéristiques : 

une relation d’autorité ;



une asymétrie informationnelle car le principal ne peut être parfaitement informé des conditions d’exécution de la tâche réalisée par l’agent



des droits de propriété : qui sont transférés provisoirement à l’agent.

Cette situation d’asymétrie informationnelle et les éventuelles divergences d’intérêt entre l’agent et le principal peuvent conduire à des comportements opportunistes. Il convient donc de

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mettre en place des mécanismes de contrôle et de surveillance (à l’origine des coûts d’agence).

Problématique : L’étude de la théorie d’agence, et comme cette dernière n’est qu’une partie de la théorie contractuelle, rend indispensable de traiter les autres théories qui s’inscrivent dans le même contexte. Cependant, elle met, particulièrement, en exergue des risques de dysfonctionnement importants, certes pour le bon fonctionnement du marché mais aussi pour celui de l’entreprise. La recherche, dans le cadre de la théorie d’agence, nous amène aussi à s’interroger sur la contribution de la théorie d’agence dans la théorie managériale en général.

Chapitre I : présentation de la théorie d’agence Section 1 : cadre théorique de la théorie d’agence I. Fondateurs Jensen et Meckeling, co-fondateurs de la théorie d’agence ont travaillé sur un projet consistant à la création d’une théorie du comportement des organisations reposant sur l’hypothèse de rationalité des acteurs, notamment des managers. Comme le précisent Jensen et Meckling, l’objectif qu’ils poursuivaient était de construire une théorie des organisations : « Notre objectif est de construire une théorie des organisations à même d’expliquer clairement comment les règles du jeu organisationnelles affectent la capacité du dirigeant à résoudre les problèmes, à accroître la productivité et à atteindre son objectif ». Michael C. Jensen •

MBA en Finance en 1964; Doctorat en économie, finance et comptabilité en1968 ;

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Son travail le plus connu est son article de 1976 avec William H. Meckling,"Théorie de la firme: Le comportement des gestionnaires, des coûts de l'Agence et la structure de propriété, l’un des articles d'économie les plus cités ces trente dernières années.

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Jensen s’inscrit notamment dans une démarche « gestionnaire », caractérisée par un souci permanent que ses travaux soient en prise directe avec le monde des affaires, tant du point de vue explicatif que prescriptif.

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Le nom de Jensen est surtout associé à la TPA, qui constitue un programme de recherche original à part entière ayant fortement influencé non seulement la finance – en créant le courant de la finance organisationnelle –, mais plus largement les sciences économiques et de gestion. La contribution de ce courant est à la fois explicative et normative.

William H.Meckling •

MBA en Economie de l'Université de Denver en1947;Doctorat honorifique en sciences sociales del'Université Francisco en 1980;Meckling servi sur les facultés de l'Université deDenver, l'Université Butler, et l'Université deCalifornie à Los Angeles; Doyen de l'École seconde Simon «Graduate School of Management »

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Connu par son travail avec Jensen dans l’article « Théorie de la firme: Le comportement des gestionnaires, des coûts de l'Agence et la structure de propriété»

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Meckling avait des intérêts de recherche dans le domaine d'économie managériale et l'analyse économique de loi et son travail avec Michael Jensen a apporté la paire la reconnaissance internationale. Ils ont reçu premier Leo Melamed le Prix en mars 1979 pour leur papier (journal), "la Théorie de la Société : Comportement Managérial, Coûts d'Agence et Structure de Propriété.

II. Origines Adam Smith (1723-1790) aborde déjà la question : « Les directeurs de ces sortes de compagnies étant les régisseurs de l’argent d’autrui plutôt que de leur propre argent, on ne peut guère s’attendre qu’ils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que les associés d’une société apportent souvent dans le maniement de leurs fonds. » Mais il fallut attendre 1976 pour que deux auteurs, Jensen et Meckling, donnent à cette théorie la définition reconnue : « Nous définissons une relation d’agence comme un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engagent une autre personne (l’agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d’un certain pouvoir de décision à l’agent.» De fait, cette relation d’agence couvre non seulement les relations actionnaires-dirigeants mais aussi toutes celles où il existe une délégation (un mandat) et un contrat formel ou tacite : supérieur hiérarchique-subordonné, client-banque, médecin-patient, étudiant-professeur…

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Droits de propriété et théorie de l'agence : la théorie des droits de propriété comme fondement de la théorie d’agence

La théorie de l'agence complète celle des droits de propriété. Elle se propose de déterminer les contrats incitatifs optimaux adaptés aux situations les plus diverses. L'application de cette théorie à l'analyse de la firme est marquée par l'article fondateur de Michael Jensen et William Meckling. Ce courant se propose de démontrer l'efficience des formes organisationnelles caractéristiques du capitalisme contemporain, et en particulier de la société par actions. C'est cette théorie qui a servi de fondement aux analyses récentes sur le gouvernement d'entreprise, et de justification au retour du principe de la primauté des actionnaires, comme fondement de la gestion de l'entreprise. La théorie de l'agence peut être interprétée d'une certaine façon, comme une généralisation de la théorie des droits de propriété. La théorie repose sur deux hypothèses comportementales: d'une part, les individus maximisent leur fonction d'utilité; d'autre part, ils sont capables d'anticiper rationnellement et sans biais l'incidence des relations d'agence sur la valeur de leur patrimoine. En conséquence, les individus dans leurs activités coopératives vont chercher à profiter des failles des contrats liées à l'incertitude et au non observabilité pour maximiser leur utilité, éventuellement aux dépens des autres agents. Ce comportement opportuniste induit des coûts d'agence (coûts de surveillance, d'obligation et pertes résiduelles) que les agents vont rechercher à minimiser par l'établissement de contrats appropriés.

On peut distinguer de façon un peu caricaturale deux courants à l'intérieur de la théorie de l'agence: le courant normatif et le courant positif. La théorie normative très formalisée, cherche à partir de modèles fondés sur des hypothèses portant sur les structures de préférences, les structures d'information et la nature de l'incertitude à étudier le partage optimal du risque entre agents, les caractéristiques des contrats optimaux et les propriétés des solutions d'équilibre selon la problématique de l'équilibre général. Même si le cadre retenu peut souvent être considéré comme simpliste encore qu'il se complique singulièrement dans les développements plus récents, les résultats obtenus par la théorie normative sont très importants pour appréhender les phénomènes de contrôle, de hiérarchie, d'incitation et d'information au sein des organisations.

Les préoccupations et la méthodologie de la théorie normative apparaissent différentes. Elle ne cherche pas à définir la forme des contrats optimaux mais plutôt à expliquer le comportement réel des organisations. Les variables qu'elle privilégie sont les méthodes de contrôle; elle

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accorde en outre une importance primordiale aux phénomènes de marché. La théorie s'appuie par ailleurs sur une conception particulière de la firme empruntée notamment à ALCHIAN et DEMSETZ; la firme apparaît comme "un marché privé", "un nœud de contrats", une fiction légale servant de lieu de réalisation d'un processus complexe d'équilibre entre les objectifs conflictuels d'individus à l'intérieur d'un cadre de relations contractuelles.

Les formes organisationnelles sont en concurrence et celles qui survivent sont celles qui permettent de minimiser les coûts d'agence. L'analyse s'appuie sur l'étude des contrats considérés comme principaux, c'est à dire les contrats qui spécifient la nature des "créances résiduelles "(les droits au profit) et l'allocation des étapes du processus de décision entre agents. Cette problématique permet de comprendre l'existence et le fonctionnement d'un ensemble de formes organisationnelles: firme individuelle, firmes managériale, sociétés de profession libérales, mutuelles, associations à but non lucratif...

Elle permet également de confirmer les conclusions issues du courant de la théorie des droits de propriété, dans la comparaison de l'efficacité des organisations privées et publiques. Les perspectives apportées par la théorie positive de l'agence sont particulièrement importantes dans le domaine de la compréhension des formes juridiques des organisations et des systèmes de contrôle des dirigeants. Cependant, les principaux résultats actuels concernent essentiellement les rapports propriétaires/dirigeants; les apports restent faibles dans la compréhension du fonctionnement interne des organisations, où les analyses du courant normatif sont plus productives, notamment dans la compréhension des phénomènes hiérarchiques.

Section2 : Fondements de la théorie d’agence : conditions et couts d’agence I. Conditions d’existence d’une relation d’agence Pour qu’il y ait relation d’agence il faut trois conditions :

a- asymétrie informationnelle : Asymétrie dans la distribution de l'information, le problème de l'opportunisme. L'asymétrie dans la distribution de l'information associée à une divergence des intérêts donnent naissance au problème d'agence. En effet, s'il n'existe pas de divergence dans les préférences des acteurs, l'asymétrie informationnelle ne va pas poser de problèmes dans la mesure où l'agent choisira son action en accord avec le principal. De la même façon, en l'absence de problème

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d'asymétrie informationnelle, les éventuels conflits d'intérêt seront aisément surmontés dans la mesure où le principal détectera immédiatement tout comportement opportuniste de la part de l'agent. Or, la relation d'agence n'existe que parce que le principal estime l'agent mieux placé que lui pour gérer son bien. Il lui reconnaît des capacités et un savoir particuliers. L'asymétrie d'information est donc à l'origine de la relation contractuelle. b- incertitude sur l’attribution des résultats La réussite et l’échec ne peuvent pas être attribués à tel acteur plutôt qu’à tel autre, car les acteurs sont solidaires dans les résultats obtenus. Lorsque sont atteints totalement, partiellement ou pas du tout, les objectifs fixés par les actionnaires à des dirigeants qui les mettent en œuvre, on ne sait pas si la réussite ou l’échec viennent de la définition des objectifs ou du choix des moyens mis en œuvre.

c- disparité des rôles Le « mandant » oblige le « mandataire » à mener son action dans le sens qu’il lui a fixé, tandis que le « mandataire » jouit d’une marge de manœuvre par rapport au « mandant ». Ainsi les administrateurs, représentants les actionnaires, fixent des objectifs aux dirigeants qui disposent d’une certaine marge de manœuvre pour les atteindre.

II. Les couts d’agence Les coûts d'agence sont générés par la délégation de pouvoir dans l'entreprise du mandant vers le mandataire et l'exécution du mandat dans un contexte d'asymétrie d'information et d'aléa moral. Par cette délégation de pouvoir, le mandataire (l'agent) devient mieux informé que le mandant (le principal). Il bénéficie ainsi d'un espace discrétionnaire pouvant l'inciter à poursuivre des objectifs contraires à ceux fixés dans le mandat. Les coûts d'agence s'appréhendent par les efforts consentis pour réduire l'asymétrie d'information et pour inciter le mandataire à poursuivre les objectifs qui lui ont été fixés. Il s'agit donc, d'une part des coûts engagés par le mandant pour vérifier le bon déroulement des missions du mandataire et leurs conformité au mandat, et d'autre part des efforts consentis par le mandataire pour signaler le bon déroulement du mandat. o coûts de surveillance Des instruments de gestion et de prévision permettent de mesurer les coûts d’énergie dépensée, de temps passé, de compétences à trouver ou acquérir, d’usage des équipements, se sont les

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coûts consentis par le mandant pour vérifier l'adéquation entre la gestion du mandataire et ses propres objectifs (mise en place de procédures de contrôle, de systèmes d'audit, rémunération du mandataire...)… Les coûts de surveillance sont donc des couts supportés par le principal pour limiter le comportement opportuniste de l'agent. o coûts d’obligation

Les coûts d'obligation ou coûts d'engagement que l'agent peut avoir lui-même encouru pour mettre le principal en confiance (coût de motivation). « Les coûts d'engagement résultent de la rédaction par la firme de rapports financiers et de la réalisation d'audits par des experts extérieurs à la firme »H. Gabrié et J.L. Jacquier (2001, p.248). Autrement, on peut dire due dans la relation mandat/mandataire, le mandant est obligé de définir ses choix et le mandataire est obligé de formuler ses besoins, d’argumenter ses projets, de rendre des comptes. o Les coûts de dédouanement

-Les coûts de dédouanement engagés par le mandataire dans le but de rassurer le mandant sur la qualité de sa gestion (édition de rapports annuels...). o

coûts « résiduels »

Ce sont les coûts liés aux risques : financier des actionnaires, professionnel des dirigeants (perte d’emploi), crédit social des administrateurs et des dirigeants (réputation). Cette définition des coûts d'agence s'apparente au problème de la tricherie et de la surveillance d'une équipe de production. Les coûts d'agence varient selon la firme, ils dépendent des goûts des managers, des coûts de surveillance de la performance du manager et enfin du coût de la conception et de l'application d'un index pour indemniser le manager qui satisfait le bien-être du propriétaire. Afin de lutter contre ces déviations, la gouvernance d'entreprise met en jeu des leviers d'alignement du comportement des dirigeants. Dès lors que la théorie de l'agence considère la firme comme une fiction légale servant de nœuds pour un ensemble de relations contractuelles

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interindividuelles (M. Jensen et W. Meckling, 1976), on peut l'appréhender comme un système d'incitation où la direction joue un rôle charnière.

Chapitre II : La contribution de la théorie d’agence dans la théorie managériale Section1 : Le mécanisme de la gouvernance d’entreprise I. Définition La gouvernance est une notion parfois controversée, car définie et entendue de manière diverse et parfois contradictoire. Cependant, malgré la multiplicité des usages du mot, il semble recouvrir des thèmes proches du « bien gouverner ». Chez la plupart de ceux qui, dans le secteur public ou privé, emploient ce mot, il désigne avant tout un mouvement de « décentrement » de la réflexion, de la prise de décision, et de l'évaluation, avec une multiplication des lieux et acteurs impliqués dans la décision ou la construction d'un projet. Il renvoie à la mise en place de nouveaux modes de pilotage ou de régulation plus souples et éthique, fondés sur un partenariat ouvert et éclairé entre différents acteurs et parties prenantes, tant aux échelles locales que globales.

II. Rôle des mécanismes de gouvernance Dans la théorie de l'agence, le système de gouvernement d'entreprise recouvre l'ensemble des mécanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et réduire les coûts d'agence. Charreaux (1997) les définit comme : « l'ensemble des mécanismes organisationnelles qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit qui « gouvernent » leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire ». Or, ces mécanismes peuvent accomplir d'autres missions telles que la collaboration et la communication des différents partenaires de l'entreprise pour créer un environnement de confiance sans réduire nécessairement la liberté du dirigeant. Christine (2002) confirme et réclame : « les mécanismes de gouvernance sont activés d'une manière directe ou indirecte par les stake holders ayant une influence sur la latitude managériale

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du dirigeant ou pas. Une partie des mécanismes sont spécifiques à une catégorie des partenaires d'autres sont applicables à toutes les catégories ». Elle ajoute que l'application de ces mécanismes dépend du système national de chaque pays et de la dimension de la firme.

III. Les déterminants des mécanismes de la gouvernance Nous nous basons sur deux principales théories pour identifier les mécanismes de gouvernance à savoir : - la théorie des coûts de transaction (Coase, 1937; Williamson, 1975) qui stipule que les entreprises devraient choisir le mode de gouvernance qui minimise la somme des coûts de leurs transactions. Or la réduction de ces coûts dépend principalement de deux hypothèses comportementales : l’opportunisme et la rationalité limitée des agents, mais aussi de trois attributs relatifs à la transaction qui sont la spécificité des actifs, l’incertitude et la fréquence des relations contractuelles, qui détermine généralement le choix entre les formes de gouvernance hiérarchique et les contrats pour la gouvernance des alliances stratégiques (Geyskens et al, 2006). Ainsi, selon Ghertman (2003), « la fréquence n’est pas l’attribut des transactions le plus important lors du choix d’une mode de gouvernance» (p.1). - La théorie de l’échange social (Homans, 1961; Blau, 1964) perçoit la relation comme « L’échange d’activités, tangibles ou intangibles et plus ou moins coûteuses ou rentables, entre deux personnes au moins ». (Homans, 1961, p.13). C’est « le processus de donner et de rendre qui engage deux ou plusieurs personnes dans une relation » (Blau, 1964, p.9). Dans cette pensée, la gouvernance des échanges tendra à s’appuyer davantage sur la confiance, l’engagement et les normes relationnelles (communication, solidarité, échange de l’information, équité,…etc.) que sur les contrats formels (Heide et John, 1992).Or, la dépendance et la confiance sont les construits les plus perçus comme déterminants de la gouvernance relationnelle (Ren Ji-Fan et al., 2008; Zhang et al., 2003; Ring et Van de VEN, 1992; Claro et al., 2003). 1. Les mécanismes externes Les mécanismes externes de gouvernance regroupent différents éléments provenant de l’environnement externe de la société qui contribuent à minimiser les actions opportunistes des gestionnaires. Parmi ces mécanismes, nous comptons le marché des produits, le système légal de protection des investisseurs, le marché des prises de contrôle des sociétés, le marché des dirigeants.  Le marché des produits

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La présence de la concurrence dans le marché des produits constitue un mécanisme de gouvernance fondamental sur les actions et les décisions des gestionnaires. Que ce soit des sociétés diffuses ou des PME, les entreprises ne pouvant demeurer compétitives dans l’évolution de leurs produits ou services, peuvent facilement perdre la position qu’elles occupent sur le marché des produits et éventuellement faire faillite. Ainsi, la présence des forces concurrentielles du marché des produits est en soi un mécanisme pouvant discipliner les gestionnaires à prendre des décisions optimales pour l’organisation qu’ils gèrent afin d’assurer sa continuité.  Le système légal de protection des investissements Le système légal d’un pays prévoit des lois et de la réglementation visant à protéger les droits des investisseurs contre des tentatives d’expropriation. L’existence de telles lois a un rôle disciplinaire sur le comportement des gestionnaires en limitant les actions opportunistes lorsque de telles actions mènent à l’expropriation des investisseurs. Le système légal de protection des investisseurs vise tout d’abord les actionnaires minoritaires des sociétés ouvertes mais pourrait s’appliquer aux PME qui ont recours au financement externe tel que les investisseurs de capital de risque. Avec des lois bien ancrées et appliquées, les entreprises se doivent de s’y conformer afin d’éviter des conséquences légales importantes.

 Le marché des prises de contrôle des sociétés Le marché des prises de contrôle corporatives est un mécanisme de gouvernance très actif dans les pays où les titres sont liquides, tels que les États-Unis et la Grande Bretagne. Pour identifier des cibles potentielles, les acquéreurs surveillent de près les sociétés moins performantes. En effet, lorsque la performance d’une société se détériore, les acquéreurs peuvent bénéficier d’une transaction d’acquisition moins coûteuse. Ce mécanisme ne s’applique généralement pas aux PME lorsque le contrôle des actionnaires est indélogeable. Cependant, lorsque les structures de propriété des PME sont caractérisées par plusieurs actionnaires détenant des parts égales du capital ou lorsque l’heure de la succession a sonné, il se pourrait que les PME soient également des cibles potentielles.  Le marché des dirigeants

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Le marché actif des dirigeants est un autre facteur qui motive les gestionnaires à promouvoir des activités contribuant à la croissance d’une société. En effet, dans un marché actif de dirigeants, il est dans l’intérêt des gestionnaires de ne pas nuire à la bonne performance des sociétés afin de montrer aux employeurs potentiels leurs qualités managériales. Les gestionnaires considérant donc que leur performance affectera leur opportunité d’emplois futurs, seront motivés à limiter leurs comportements opportunistes et à prendre des décisions optimales pour la création de valeurs des actionnaires (Fama, 1980). Lorsque les dirigeants des PME sont indépendants des actionnaires, le marché des dirigeants peut constituer un mécanisme de gouvernance efficace. La présence d’un marché concurrentiel de dirigeants qualifiés pour occuper les postes de cadre dans certaines sociétés motive les gestionnaires de ces sociétés à bien gérer les activités selon les attentes des actionnaires. Ainsi, les gestionnaires craignant d’être facilement remplacés s’ils ne réussissent pas à diriger les sociétés selon les objectifs des actionnaires seront moins susceptibles de se comporter de façon opportuniste. Ils géreront donc les sociétés de manière optimale pour garder leur position. 2. Les mécanismes internes Les mécanismes disciplinaires internes auxquels nous nous intéressons sont : le conseil d’administration, la rémunération des dirigeants et le système de gestion.  Les conseils d’administration Le rôle et la composition des conseils d’administration représentent un mécanisme majeur de gouvernance. Du moins, c’est ce qui ressort de l’étude des codes de gouvernance qui placent l’accent sur les conseils d’administration. Les deux rôles principaux du conseil d’administration consistent en la gestion et la discipline des gestionnaires ainsi qu’en l’élaboration des stratégies des sociétés. En effet, le conseil d’administration a l’autorité légale d’engager et de congédier les gestionnaires. De plus, ayant également la responsabilité d’élaborer les stratégies des sociétés, le conseil d’administration peut intervenir dans les décisions majeures prises par les gestionnaires. Il est également responsable de déterminer la rémunération des gestionnaires et d’élaborer les contrats de rémunération. Toutes ces responsabilités étant confiées au conseil d’administration, les administrateurs qui en font partie sont mandatés de gouverner la société dans le meilleur intérêt des actionnaires.

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Le rôle du conseil d’administration est le même pour toutes les sociétés, mais sa constitution diffère d’une société à l’autre. Les différentes structures du conseil d’administration occasionnent des inefficacités dans le rôle de gouvernance puisque les administrateurs, par manque d’indépendance, n’agissent pas toujours dans l’intérêt des actionnaires. Le conseil d’administration veillera alors sur les activités des gestionnaires, élaborera les stratégies organisationnelles et sera l’intermédiaire entre l’entreprise et les autres parties prenantes.  La rémunération des dirigeants L’objectif des régimes de rémunération est d’établir une rémunération juste et intéressante pour garder les bons gestionnaires dans la société, tout en les motivant à prendre des décisions favorisant la création de valeur aux actionnaires. Dans les régimes de rémunération, trois modes de rémunérations sont utilisés pour solutionner les différents problèmes d’agence existant entre les gestionnaires et les actionnaires. Ces trois modes de rémunération sont constitués de bonis à la performance, d’actions de la société ainsi que d’options d’achat d’actions. Dans les sociétés ouvertes, chacun de ces modes de rémunération est utilisé pour solutionner un problème d’agence particulier. Étant donné que le niveau d’asymétrie informationnelle est généralement négligeable au sein des PME, les contrats de rémunération ne tiennent pas compte des risques associés aux conflits d’agence. Les régimes de rémunération peuvent être élaborés pour récompenser les efforts observables des gestionnaires. De plus, l’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions pourraient solidifier le sentiment d’appartenance des gestionnaires et orienter davantage leurs efforts vers la création de valeur des entreprises.  Le système de gestion Les systèmes de gestion permettent de mieux gérer l’entreprise. Dans ce groupe de mécanismes, l’on retrouve les systèmes comptables, les états financiers, les budgets, le plan stratégique, la vision et la mission, les politiques et directives, les contrôles internes, les règles et procédures, les systèmes de gestion des risques, la résolution de conflits, la gestion de crise, le plan de continuité, les assurances.

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Section 2 : la théorie de l’agence : Contributions et limites A- Les contributions de cette théorie Selon Eisenhardt (1989), cette théorie a rétablit l’importance de la motivation et de l’intérêt personnel dans les organisations. Elle a prouvé que le problème de structure existe à travers les différents domaines de recherche. Par le biais de cette théorie, on a compris aussi que l’information peut être traitée comme une matière première, elle a alors un coût et elle peut être achetée. On note aussi une autre contribution, c’est au niveau de ses implications sur le risque. Ainsi, l’incertitude, à travers la théorie d’agence, est vue en terme de risque/rendement. Cette incertitude à laquelle on ajoute les différences de comportements vis à vis du risque peuvent influencer les contrats entre le principal et l’agent. En fin, la théorie de l’agence : a) Aide à mieux maîtriser le système d’information, l’incertitude et le risque. b) A une perspective empirique valide. Bref, la théorie de l’agence est un apport très utile à la théorie de l’organisation. Pour mieux comprendre l’importance de la théorie de l’agence, on peut conclure en référence à Charreaux (1999), " Si la TPA a pu apparaître initialement comme une théorie de la finance, elle s'est rapidement étendue au-delà du domaine financier pour proposer de nouvelles analyses en comptabilité, contrôle de gestion, gestion des ressources humaines, gestion de production ou marketing. Par ailleurs, la TPA est à l'origine de champs théoriques nouveaux comme la « gouvernance des entreprises »". La théorie des incitations s’inscrit dans le cadre de la théorie contractualiste y compris la théorie des coûts de transaction et la théorie des droits des propriétés

I.

Convergence et divergence par rapport aux autres approches contractuelles 1. Convergence : les théories contractuelle de la firme

Les approches contractuelles stipulent que la création et la gestion de l’entreprise se justifient par l’existence de multiples contrats avec des partenaires tant internes qu’externes

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L’entreprise est un nœud de contrats Ces contrats nécessaires aux échanges ont des coûts, des formes alternatives (marché ou organisation) et correspondent à des droits négociables Les coûts de transaction peuvent expliquer autant l’existence des firmes que les principes de leur gestion Trois théories se sont développées dans le modèle « contractualiste » de l’entreprise :  La théorie des coûts de transaction : s’intéresse au temps des échanges, à leur durée et limite de ce fait la rationalité des individus  La théorie des droits de propriété : va s’interroger sur l’espace dans le modèle libérale  La théorie de l’agence : analyse le transfert d’information au sein des organisations et permet de faire le lien entre elles et le marché

On peut identifier deux variantes principales de l'approche contractuelle. La première tente de rendre compte de l'existence et des traits de la firme sans remettre en question les fondements du paradigme néoclassique, Cela a été fait en développant deux corps d'analyse complémentaires, la théorie des droits de propriété et la théorie de l'agence  Droits de propriété et théorie de l'agence Dans la première, la firme est caractérisée par une structure particulière de droits de propriété, définie par un ensemble de contrats. Un "bon" système de droits de propriété est celui qui permet de profiter des avantages de la spécialisation et qui assur e un système efficace d'incitation. Dans cette théorie l’entreprise est qualifiée de managériale. Les propriétaires et les dirigeants n’ont pas forcément les mêmes objectifs, les mêmes information et les mêmes moyens d’action, ce qui présume des contrôles, des conflits, des influences et des jeux de pouvoir ( à travers surtout les marchés financiers) La théorie de l'agence complète celle des droits de propriété. Elle se propose de déterminer les contrats incitatifs optimaux adaptés aux situations les plus diverses. L'application de cette théorie à l'analyse de la firme est marquée par l'article fondateur de Michael Jensen et William Meckling . Ce courant se propose de démontrer l'efficience des formes organisationnelles caractéristiques du capitalisme contemporain, et en particulier de la société par actions. C'est cette théorie qui a servi de fondement aux analyses

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récentes sur le gouvernement d'entreprise, et de justification au retour du principe de la primauté des actionnaires, comme fondement de la gestion de l'entreprise. Cette vision, qui inspire les positions libérales, s'oppose à Coase sur deux points: il n'y aurait dans la firme aucune relation d'autorité, mais simplement des rapports contractuels libres; il n'y a pas lieu d'opposer firme et marché, car la firme n'est pas fondamentalement différente du marché, elle est un marché privé. Cela implique de nier toute spécificité à la relation d'emploi: le contrat de travail est censé être similaire à un contrat commercial. Pour apprécier ce point de vue, il faut revenir à un aspect déterminant, présent chez Marx: le salarié ne vend pas le produit de son travail, comme le fait un travailleur indépendant, il loue sa force de travail. La firme acquiert par contrat le droit de le diriger et d'utiliser à son gré ses compétences. Il y a bien ainsi une relation d'autorité entre l'employeur et l'employé.  Williamson, les coûts de transaction et les contrats incomplets La deuxième branche de la théorie contractuelle de la firme, développée par Oliver Williamson, se situe plus directement dans le prolongement de Coase. Williamson se distingue des néoclassiques par ses hypothèses sur le comportement des agents. Il reprend la théorie de la rationalité limitée de Herbert Simon: les agents ont des capacités cognitives limitées, ils ne peuvent pas, dans des environnements complexes, envisager tous les événements possibles et évaluer parfaitement les conséquences de leurs actes. En conséquence, les contrats sont le plus souvent des contrats incomplets qui n'envisagent pas toutes les éventualités. L'incomplétude des contrats laisse une marge de manoeuvre aux parties, elle permet les comportements opportunistes. C'est là que se situe le problème essentiel, pour Williamson: les choix organisationnels visent à se protéger contre l'opportunisme. Ce problème se pose tout particulièrement quand, pour une transaction, les agents doivent réaliser des investissements spécifiques qui les rendent dépendants l'un de l'autre. Chaque partie peut alors craindre que l'autre s'approprie le bénéfice de la transaction, qu'il y ait hold-up. C'est dans ce cas que, selon la théorie des coûts de transaction, la coordination au sein de la firme sera préférée à la coordination par le marché. L'importance donnée dans cette vision à la spécificité des actifs est très discutée. Il est également permis de se demander dans quelle mesure l'internalisation limite les comportements opportunistes. La théorie plus récente des contrats incomplets, développée en particulier par Oliver Hart , se propose de reformuler la théorie des coûts de transaction dans le cadre

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analytique d'une nouvelle microéconomie néoclassique. Elle y ajoute la prise en compte des droits de propriété. Ce qui conduit Hart à insister sur un point essentiel: l'incomplétude des contrats donne une grande importance à la définition des rapports de pouvoir dans les relations contractuelles. Ce qui distingue néanmoins la théorie des contrats incomplets et celle des coûts de transaction, ce sont les solutions proposées à cette incomplétude. Pour Williamson, c'est l'autorité qui donne à son détenteur un pouvoir discrétionnaire, c'est-à-dire le pouvoir de prendre des décisions dans toutes les situations non prévues par contrat. Pour la théorie des contrats incomplets, c'est l'affectation de droits de propriété qui donne le droit au propriétaire de disposer de la ressource en cas d'incertitude.

II.

La divergence entre la théorie positive d’agence (TPA) et la théorie des coûts de transaction

La TPA et la TCT se basent sur la notion de contrat pour assigner à l’organisation un rôle coordinateur de l’activité économique au même niveau que le marché. Les deux théories contestent l’hypothèse de rationalité parfaite de la théorie néoclassique lui substituant la notion de rationalité limitée et se soucient d’expliquer l’efficience contractuelle impliquant une minimisation de coûts.

Bien que similaires à ces trois niveaux, les deux théories divergent sur plusieurs points notamment la nature de la coordination, la source des conflits d’intérêts, l’unité de base dans le raisonnement et la nature des coûts. En effet, la TCT privilégie la coordination dirigée, c'est-àdire par la hiérarchie, la TPA qui est plus proche de la théorie néoclassique du fait que la firme est à la fois une fonction de production et une gestion de contrats avance que la coordination est dirigée, spontanée ou concertée, donc plus générale. Par ailleurs, pour expliquer l’incomplétude des contrats la TCT se fonde sur une hypothèse supplémentaire, celle de l’opportunisme des agents en petit nombre alors que la TPA retient que les conflits d’intérêts, qu’il y ait opportunisme ou non, sont dues à l’asymétrie de l’information.

Finalement, le choix de la forme organisationnelle optimale est fonction des caractéristiques de la transaction (surtout la spécificité des actifs) source de coûts de transaction dans la TCT alors que l’utilisation optimale de la connaissance spécifique est fonction de la relation d’agence du phénomène organisationnel étudié, source de coûts d’agence dans la TPA.

Le tableau suivant synthétise ces différences :

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Différences

TCT

TPA

Nature de la coordination

Dirigée

Dirigée, spontanée ou centrée

Source de conflits

Opportunisme des agents

Asymétrie de l’information

Unité de base

La transaction

La relation d’agence

Nature des coûtd

Coûts de transaction

Coûts d’agence

Objectif final

L’efficience à partir du choix

L’efficience à partir de

de la forme organisationnelle

l’utilisation optimale de la

optimale

connaissance spécifique

Synthèse des caractéristiques des approches contractuelles de la firme

Théorie

Problématique principale de la théorie

Théorie des coûts de transaction

Construction d’un dispositif de prise de décision a posteriori et d’un mécanisme pour faire exécuter l’engagement + problématique des frontières de la firme Définition d’un schéma de rémunération incitatif

Théorie de l’agence Théorie des contrats incomplets

Allocation de droits de propriété de décision pour limiter l’incomplétude des contrats

Rationalité Information des contractants Limitée Incomplète et asymétrique

Parfaite

Complète et asymétrique

Limitée

Incomplète et symétrique

Nature de la firme Structure de gouvernance

Nœud de contrat incitatif Collection d’actif nom humain

B- Les limites de la théorie d’agence I. Les limites da la théorie d’agence

Développée en 1976 et mise en perspective tout au long des années 80 et 90, la théorie de l’agence fait l’objet cette dernière décennie de diverses critiques. En effet, si cette théorie est un bon point de départ pour analyser les mécanismes liés à la rémunération des dirigeants, de

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nombreux chercheurs estiment qu’elle ne prend pas en compte toute la complexité des organisations en constante évolution. La théorie de l’agence postule qu’il existe une divergence d’intérêts originelle entre le principal et l’agent. Celle-ci peut être minorée via divers mécanismes d’ajustement au premier rang desquels se trouve la rémunération. En alignant les intérêts de l’agent à ceux du principal, la performance de l’entreprise s’en trouverait ainsi améliorée. 

La théorie de l’Agence ne prend pas en compte l’ensemble des problématiques organisationnelles qui ont court au sein d’une entreprise.



La rémunération comme outil de pilotage de la performance du dirigeant ne peut être pleinement satisfaisante tel qu’elle est conçue.



D’autres éléments doivent être pris en compte (niveau de compétence originel du dirigeant, zone de pouvoir accordée au dirigeant, personnalité du dirigeant…)

 Remise en cause du lien rémunération / performance Gomez-Mejia remet en cause le rapport de causalité entre rémunération et performance (2005). Il insiste sur le fait que l’alignement des intérêts de l’actionnaire et du dirigeant n’a aucune influence sur les compétences propres dudit dirigeant. En effet, si un système de rémunération peut effectivement faire converger les intérêts d’un dirigeant avec ceux de l’actionnaire, il ne pourra jamais améliorer les qualités intrinsèques du dirigeant et conséquemment sa performance à la tête de l’entreprise. Il pourra orienter les choix stratégiques du dirigeant selon les intérêts de l’actionnaire mais n’offre aucune garantie quant à la réelle plus value de ces choix pour l’entreprise. Outre la rémunération, il existe de nombreux autres facteurs qui participent à influer sur la performance des dirigeants. Une étude de Finkelstein et Boyld (1998) met en évidence le fait que la performance des dirigeants ne dépend pas uniquement du système de rémunération mis en place. Selon eux, le niveau de marge de manœuvre et de liberté d’action accordé au dirigeant est considéré comme essentiel à la bonne performance du dirigeant. C’est ce que Barnard (1938) appelait en son temps la ‘‘zone de pouvoir’’. C’est à l’intérieur de cette zone que les dirigeants sont en mesure, avec une latitude d’action suffisante, de prendre les décisions et de suivre les actions qui reflètent leurs propres motivations.

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La relation entre gestion du risque et performance est également mise à mal par plusieurs études récemment publiées. Cadsby (2007) estime que l’efficacité des packages de rémunération variable dépend grandement des caractéristiques personnelles du dirigeant. Il estime que les dirigeants peu enclins à prendre des risques seront moins réceptifs aux incitations d’une rémunération variable. A l’opposé, on peut considérer que certains dirigeants, trop l’aise avec la notion de prise de risque, peuvent voir leur perception du risque altérée par une rémunération variable trop incitative et prendre de mauvaises décisions pour l’entreprise.

 De la difficulté de concevoir un système de rémunération Proposer un package de rémunération susceptible d’optimiser la performance d’un dirigeant est sujet à de nombreuses discussions et controverses. Gomez-Mejia, Tosi et Hinkin (1987) mettent en lumière toute la difficulté pour les entreprises ayant un actionnariat flottant de prendre les décisions dans le meilleur intérêt de l’actionnariat. De fait, dans les entreprises où un actionnaire dispose de plus de 5% des parts, il est plus facile de déterminer une stratégie de rémunération des dirigeants qui soit en lien avec la performance de l’entreprise. O’Neill(2007) va encore plus loin puisqu’il estime qu’au-delà de la configuration actionnariale, les décisions des actionnaires concernant la rémunération de leur dirigeant répondent à une logique subjective, irrationnelle d’un point de vue purement économique et sont perméables aux interactions sociales et autres jeux de pouvoir. Son étude montre par exemple que le partage de l’information entre dirigeant et actionnaire influe fortement sur le processus de détermination du package de rémunération du dirigeant. Plus il y a transparence d’information entre l’actionnaire et le dirigeant, plus la rémunération variable de ce dernier est basée sur un comportement, une façon de travailler et d’agir ; au détriment d’objectifs de performance plus rationnels. Tosi et Gomez-Meija (2000) ont mené une étude qui met en évidence le fait qu’au-delà de la performance intrinsèque de l’entreprise, c’est sa taille qui influe en premier chef sur la rémunération du dirigeant. Selon cette étude, les indicateurs de taille (chiffre d’affaire, nombre d’employés, actifs…) impacte à hauteur de 40% l’évolution de la rémunération, contre 5% pour les indicateurs de performance (rentabilité, productivité, qualité…). En somme, c’est la capacité d’un dirigeant à développer la taille de son entreprise qui sera valorisée plus que sa capacité à la rendre plus performante. A ce titre, l’actualité regorge d’illustrations dont la plus saisissante fût certainement l’épisode Jean marie Messier chez Vivendi Universel.

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Conclusion Lorsque le concept de gouvernance a émergé il y a une trentaine d’années, c’était principalement la littérature financière qui s’intéressait au sujet. Le concept de gouvernance est issu de problématiques formulées par le secteur privé, mais les responsables de l’action gouvernementale et les porteurs des projets territoriaux, entre autres, ont également une mission particulière à remplir dans la mesure où il leur incombe d’instaurer un cadre conceptuel qui favorise l’adoption de pratiques efficaces en matière de gouvernance. La théorie de l’agence de Jensen et Meckling (1976) a longtemps été réservée au monde de l’entreprise. Cependant, la théorie de l’agence, au sens plus général, concerne toute relation. Entre mandataire et mandant. Ainsi, au niveau d’un État, il s’agit de la relation entre le peuple (mandant) et l’élu du peuple (mandataire). Toutefois, les relations et les interactions entre les acteurs d’un système ne se limitent pas seulement à une relation mandataire/mandant. D’autres fondements théoriques dans le champ de l’économie des contrats peuvent s’ajouter à la précédente. Nous distinguons trois cadres conceptuels, i.e. la théorie des incitations (TI), la théorie des contrats incomplets (TCI) et la théorie des coûts de transactions (TCT). Ces fondements théoriques de l’économie des contrats se distinguent par des hypothèses contrastées les conduisant à mettre l’accent sur des problèmes différents. La TI met l’accent sur les schémas de rémunération, la TCI se focalise sur les dispositifs de renégociations bordées par des clauses de défaut, et la TCT s’intéresse à l’allocation des droits de décision, de contrôle et de coercition entre les parties. Cependant la théorie de l'agence est particulièrement adaptée à l'analyse d'une forme particulière d'entreprise : la société par action. Celle-ci se caractérise par une relation d'agence entre actionnaires et dirigeants (caractérisée effectivement par une délégation de décision et une asymétrie d'information au bénéfice du dirigeant), susceptible de générer des

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conflits d'intérêt. En conclusion, nous retiendrons que si la théorie des coûts de transaction s'est beaucoup développée dans les années 1980 et 90, elle souffre aujourd'hui d'un manque de formalisation qui lui permettrait d'expliciter plus clairement certaines hypothèses. De même, les tests empiriques menés sont parfois décevants, par exemple, le concept d'actifs spécifiques est séduisant, mais les travaux économétriques ont du mal à définir une mesure convaincante de cette spécificité. La théorie des contrats incomplets est formée d'un ensemble de modèles assez hétérogènes qu'on peut difficilement considérer comme une doctrine définitivement constituée. De plus cette théorie a donné lieu à de nombreuses formalisations, souvent complexes, d'où la difficulté à traduire ces modèles théoriques en hypothèses testables. La théorie des incitations est incontestablement l'approche contractuelle de la firme la plus développée aujourd'hui, elle s'est enrichie ces dernières années tant d'un point de vue théorique qu'empirique. Cette approche de la firme s'inscrit plus largement dans le cadre de la nouvelle économie industrielle, initiée par J. Tirole dans son ouvrage de 1988[13] champs d'applications de la théorie des incitations sont désormais nombreux : les contrats d'assurance, les contrats de franchise, les contrats de travail... La prédominance de la théorie des incitations qui repose sur la notion de relation d'agence. Sur les autres approches contractuelles s'explique aussi par son degré de formalisation mathématique, dans un contexte où celui-ci s'est fortement accru dans la recherche économique depuis une trentaine d'années. La définition du contrat optimal, au sens de contrat incitatif, en présence de sélection contraire ou de risque moral, nécessite de développer des modèles d'optimisation sous contrainte. Le Principal s'engage dans une relation contractuelle dès lors que le contrat lui permet de maximiser son profit, sous contrainte que l'Agent accepte de participer au contrat (contrainte de participation) et qu'il révèle ses caractéristiques (contrainte de révélation dans un contexte de sélection contraire) ou soit incité à fournir un effort suffisant.

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