Chapitre 2 La Constitution Des Sociétés Commerciales (Cours) [PDF]

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Chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales Section 1 : Généralités A- Définitions de la société. Selon l’article 4 de l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, la société commerciale est créée par 2 ou plusieurs personnes, qui conviennent, par un, contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévus par le présent acte . La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. Selon l’article 5 du même acte : « La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent acte uniforme, par une seule personne dénommée associé unique par écrit... »

B- Conséquences. 1- Le contrat de société doit respecter les conditions générales de validité des contrats à savoir : - Le consentement valable des parties ; - La capacité des contractants ; - L’objet et la cause licite. 2- La mise en commun des biens d’industrie. On distingue plusieurs sortes d’apports à savoir : -Les apports en numéraires, constitués par les sommes d’argent apportées par les associés en espèce, par chèque, etc… - Les apports en nature, c’est-à-dire les biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en dehors du numéraire accordé par les associés notamment : Le matériel, les marchandises, le fond commercial, les bâtiments. - Les apports en industrie, représentés par le savoir des associés, leur réputation, leur contact, leur crédit mobilier, etc… . Difficilement évaluable, les apports en industrie ne font pas partis du capital social et sont d’ailleurs interdit dans les sociétés à responsabilité limité (SARL).

Comptabilité des sociétés : chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales INSG : L2 année académique 2019-2020 Enseignant : M. Georges Alain BOULINGUI YEMBI

3- La participation aux bénéfices et aux pertes. Les statuts prévoient généralement la règle de partage des bénéfices et des cas échéants, des pertes. A défaut, des dispositions statutaires, les bénéfices ou pertes sont répartis entre les associés proportionnellement à leurs apports (article 54de l’acte uniforme OHADA). 4- La collaboration active et égalitaire des associés. Cette collaboration, encore appelée Affectio-societatis, doit permettre à chaque associé d’avoir l’aptitude de participer à l’administration de la société. A la désignation des dirigeants et au mode de gestion de la société.

Section 2 : Principes généraux de comptabilisation. A- Comptabilisation des promesses d’apports. Chaque associé étant débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est engagé à lui apporter en numéraire ou en nature, les écritures constatant la promesse d’apport ou la souscription du capital est la suivante : 461 – Apporteurs, opération sur le capital – X 101 – Capital social X Remarque : Le compte 461 peut être subdivisé en : 4611 - apporteurs, apports en nature. 4612 - apporteurs, apports en numéraire. Selon la nature des biens apportés.

B- Comptabilisation de la réalisation des apports. Les comptes de promesse d’apports des associés sont soldés en contrepartie des comptes d’actifs et du passif divers (en cas d’apport mixte). Les apports mixtes sont constitués d’apports pur et simple qui donnent droit à une partie du capital et les apports à titre onéreux qui ne donnent droit à aucune partie du capital, représentant une partie du passif qui veut crever l’apport.

C- La comptabilisation des frais de constitution. Ce sont des frais engagés tels que les honoraires, les frais d’actes et de publicité, les droits d’enregistrement etc…Ces frais sont enregistrés dans les comptes de charges concernés en contrepartie d’un compte de tiers ou de trésorerie. Comptabilité des sociétés : chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales INSG : L2 année académique 2019-2020 Enseignant : M. Georges Alain BOULINGUI YEMBI

Section 3 : La constitution d’une société à responsabilité limité. A- Rappels juridiques. Selon l’article 309 de l’acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et des mouvements d’intérêts économiques : La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales… L’article 310 du même acte stipule : Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractère lisible des mots « Société à responsabilité limitée ou du sigle, SARL ». Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être de 1.000.000 de FCFA au moins il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut inférieur à 5.000 FCFA (article 311 du même acte). Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la société. Les apports en numéraires doivent être libérés lors de la constitution de la société de la moitié de leur valeur au moins. Le surplus devant être libéré dans un délai maximum de 2 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM). B- Cas ou les apports en numéraires ne sont pas libérés Ce cas sera examiné lors de l’étude sur la constitution d’une société anonyme.

Section 4 : La constitution d’une société anonyme. A- Rappels juridiques. Selon l’article 385 de l’acte uniforme OHADA précédemment citée, la société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. La société ne peut ne comprendre qu’un associé. L’article 386 du même acte stipule que la société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : Société anonyme ou sigle S.A et du mode d’administration de la société. Le capital minimum est fixé à 10.000.000 de FCFA. Il est divisé en action dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre entier. Les apports en numéraires sont libérés lors de la constitution d’un quart au moins de leur valeur nominale. (Minimum légal) le surplus doit être libéré dans un délai maximum de 3 ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d’administration. Les apports en natures sont intégralement libérés à la constitution. Comptabilité des sociétés : chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales INSG : L2 année académique 2019-2020 Enseignant : M. Georges Alain BOULINGUI YEMBI

1- Cas ou le capital est entièrement libéré. Le traitement comptable est le même que celui à traiter lors de la constitution d’une société à responsabilité limitée.

2- Cas ou les apports en numéraires sont partiellement libérés. Ce cas nécessite la subdivision du compte 101 Capital social en trois sous compte à savoir : -

1011 : Capital souscrit non appelé 1012 : Capital souscrit appelé non versé 1013 : capital souscrit appelé versé. Les sommes non appelé.

En désignant par X le montant des apports en nature et Y le montant en numéraire libéré au minimum légal. L’écriture constatant la promesse d’apport pour la souscription du capital est la suivante : -

4611- Apporteur, apports en nature – X 109Apporteurs, capital souscrit non appelé – ¾ 1011 Capital souscrit non appelé - ¾ 1012 Capital souscrit appelé non versé - X + 1/4

Lors de la libération des apports les comptes 4611 (apporteurs, apports en nature) et 4612 (apporteurs, apports en numéraire) sont soldés par les comptes d’actifs divers et de passifs divers comme précédemment. On régularise ensuite le compte capital solder le compte 1012 par l’écriture suivante : -

1012 – capital souscrit appelé non versé X + ¼ 1013 - capital souscrit appelé versé X + ¼.

Lors des appels ultérieurs, les sommes restants du par les actionnaires sont transféré du débit du compte 109 (apporteurs, capital souscrit non appelé) au débit du compte 4613 et on régularise ensuite le compte capital d’où les schémas comptables sont les suivants : -

4613 – Apporteurs, capital appelé non versé – M 109 - apporteurs, capital souscrit non appelé - M.

Régularisation du capital -

1011 - capital souscrit non appelé - M 1012 - capital souscrit appelé non versé - M

Si les actionnaires se libèrent le compte 4613 (apporteurs, capital appelé non versé) est soldé par un compte de trésorerie. Selon le schéma suivant : -

5… compte de trésorerie - M 4613 - apporteurs, capital appelé non versé - M

On régularise ensuite le compte capital en passant l’écriture suivante : -

1012 - capital souscrit appelé non versé - M 1013 - capital souscrit appelé versé M

S’il n’y a plus d’appel à faire, on régularise le compte capital par l’écriture suivante : Comptabilité des sociétés : chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales INSG : L2 année académique 2019-2020 Enseignant : M. Georges Alain BOULINGUI YEMBI

-

1013 - capital souscrit appelé versé - CAPITAL 101 - capital social - CAPITAL

3- Incidents lors de la libération des apports. a) Cas des actionnaires retardataires. Ces derniers se voient infligés des intérêts de retard comptabilité au crédit du compte 7713 (intérêts sur créances diverses). Les sommes non libérés aux dates convenues sont transférés du débit du compte 4613 (apporteurs, capital appelé non versé) au débit du 467 (apporteurs, restant dû sur le capital appelé). Le compte 467 sera donc soldé lors de la libération. b) Cas des actionnaires défaillants. Ce sont ceux qui n’ont pas honorés leurs engagements lors de la libération des actions malgré les relances et les mises en demeures restées sans effets. La société procède donc à la vente de leurs actions en bourse ou en enchères publiques. Les étapes de l’enregistrement comptables sont les suivantes : •

Transfert de sommes restantes dues -

467 - Apporteurs restant dû sur le capital - X 4613 - apporteurs capital appelé non versé - X

•

Constatation de la défaillance de l’actionnaire - 4617 - apporteurs défaillants - X 467 - apporteurs restant dû sur capital - X

•

La cession des actions de l’actionnaire - 5… - compte de trésorerie - PV - 4617 - apporteurs défaillants - PV

•

Comptabilisation des frais et des intérêts de retard - 6288 – Autres frais de télécommunication – FHT - 4454 - TVA récupérable sur services - TVA - 645 - Impôts et taxes indirects - CSS 5… Compte de trésorerie FTTC

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D° 4617 - apporteurs défaillants - FTTC+ I 781 - transfert de charges d’exploitation – FHT 4454 – TVA récupérable sur services TVA 7713 - intérêt sur créances diverses I

4- Cas des versements anticipés. Les actionnaires peuvent libérer une partie de leurs actions alors que la société n’a pas encore procéder à l’appel. Le montant libéré qui constitue une dette de la société vis-à-vis de l’actionnaire s’enregistre au crédit du compte 4616 (apporteurs, versement anticipé) qui sera progressivement débité lors des appels ultérieurs. Comptabilité des sociétés : chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales INSG : L2 année académique 2019-2020 Enseignant : M. Georges Alain BOULINGUI YEMBI