Carreės DSCG - Compta Et Audit - Cours Et Applications Corrigeės-2 [PDF]

Zitiervorschau

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Niveau M 180 h de cours 20 ECTS – Coeff. 1,5

COMPTABILITÉ ET AUDIT

4

4 7e éd.

2020

est Formatrice en classes préparatoires au DCG et formatrice en comptabilité au DSCG.

Ce livre est fait pour : – Candidats au DSCG

COMPTABILITÉ ET AUDIT

Accessible et à jour, cet ouvrage est un véritable manuel synthétique d’acquisition des connaissances. Il contient : • un cours développé de manière accessible et en conformité avec le nouveau programme ; • des éléments visuels pour comprendre plus facilement et mieux mémoriser ; • des exemples et des applications corrigées ; • un cas final conforme à l’épreuve de l’examen.

Christelle Baratay

– Étudiants de l’INTEC – Étudiants de l’enseignement supérieur de gestion – Étudiants des masters économie-gestion

Christelle Baratay

À jour du nouveau programme du DSCG et de son nouvel environnement pédagogique (compétences attendues et savoirs associés), la nouvelle collection Carrés DSCG vous permet d’apprendre efficacement votre cours et d’être prêt le jour de l’épreuve !

Conforme u au nouvea programme du DSCG

7e éd. 2020

Christelle Baratay

COMPTABILITÉ ET AUDIT Cours et applications corrigées

Prix : 29,50 € ISBN 978-2-297-07543-5

www.gualino.fr

Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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7e éd. 2020

Christelle Baratay

COMPTABILITÉ ET AUDIT

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Christelle Baratay est Formatrice en classes préparatoires au DCG et formatrice en comptabilité au DSCG.

Dans la même collection : – DSCG 1 Gestion juridique, fiscale et sociale, à paraître 2020 (E. Bayo). – DSCG 2 Finance, 6e éd. 2020 (P. Recroix). – DSCG 2 Exercices corrigés Finance, 3e éd. 2020 (P. Recroix). – DSCG 3 Management et Contrôle de gestion, 1re éd. 2020 (M. Leroy) – DSCG 4 Comptabilité et audit, 7e éd. (C. Baratay). – DSCG 4 Exercices corrigés Comptabilité et audit, 4e éd. à paraître (C. Baratay).

© 2020, Gualino, Lextenso 1, Parvis de La Défense 92044 Paris La Défense Cedex ISBN 978 - 2 - 297 -07543 - 5 ISSN 2257-770X

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Le concept À l’occasion de la mise en application des nouveaux programmes des différentes UE (unités d’enseignement) du Diplôme supérieur de comptabilité et de gestion (DSCG), la collection « Les Carrés DSCG » se renouvelle : – chaque livre est structuré en conformité avec le nouveau programme de chaque UE et correspond à une unité d’enseignement qui donne lieu à une épreuve ; – la pédagogie tient compte des notions nouvelles introduites dans les programmes : compétences attendues et savoirs associés ; – ainsi, chaque livre est un véritable manuel synthétique d’acquisition des connaissances ; son contenu est : • plus développé : les étudiants peuvent apprendre leur cours et acquérir les compétences ainsi que les savoirs associés, • plus complet : le cours est enrichi d’applications corrigées pour mettre en pratique les compétences acquises. Un cas final conforme à l’examen est présenté à la fin de l’ouvrage pour que l’étudiant soit prêt le jour de l’épreuve, • plus visuel : les maquettes sont modernisées pour être plus aérées et plus attractives ; – il est à jour de l’actualité la plus récente. Le présent ouvrage est tout entier consacré à l’UE 4 « Comptabilité et Audit » et à l’épreuve correspondante : épreuve écrite portant sur l’étude d’un cas ou de situations pratiques pouvant être accompagnées de commentaires d’un ou plusieurs documents et/ou d’une ou plusieurs questions. Vous trouverez dans les pages suivantes (4 à 7) le programme officiel de l’UE 4 ainsi que le sommaire de ce manuel synthétique d’acquisition des connaissances. Vous pourrez ainsi facilement naviguer dans ce livre et trouver, à tout instant, les connaissances recherchées.

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UE 4 - COMPTABILITÉ ET AUDIT

Programme officiel de l’UE 4 - Comptabilité et Audit Niveau M : 180 heures - 20 ECTS

1 - OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATIONS (30 heures) Sens et portée de l’étude : Comprendre les enjeux des opérations de regroupement du type fusion et assimilées notamment fusion à l’endroit, fusion à l’envers et fusion création ainsi que le choix entre TUP et fusion simplifiée. Analyser les modalités et représenter les conséquences comptables de l’agrégation financière de plusieurs entités. Compétences visées

Notions et contenus

– Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration. – Déterminer l’impact des opérations de restructuration. – Passer les écritures comptables des opérations de restructurations. – Établir les documents de synthèse après restructuration.

– Les différentes formes de regroupement entre sociétés commerciales  : fusion création, fusion absorption, TUP, fusion simplifiée, scission, apport partiel d’actif. Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples ou croisées) doivent être étudiés. – La parité d’échange et le versement éventuel d’une soulte (la valeur globale des sociétés commerciales concernées ou les éventuelles soultes étant fournies). – Les différents modes de comptabilisation des apports (valeur comptable, valeur réelle). – La rétroactivité des fusions et ses conséquences comptables. – La comptabilisation de l’opération chez l’initiatrice et la cible  : comptabilisation à la valeur comptable, à la valeur réelle ; détermination du boni ou du mali de fusion et sa comptabilisation ; suivi comptable du mali technique. – Le bilan après le regroupement.

2 - NORMES INTERNATIONALES (40 heures) Sens et portée de l’étude : Connaître et appliquer les normes internationales. Compétences visées

Notions et contenus

– Déterminer l’impact des normes sur les états financiers. – Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international.

– Cadre conceptuel. – Information financière : présentation des états financiers, état des flux de trésorerie, méthodes comptables. – Normes relatives à la consolidation. – Principales différences de traitement entre PCG et IFRS affectant les immobilisations corporelles et incorporelles, dépréciations d’actifs, contrats de location, immeubles de placement, provisions, avantages du personnel, instruments financiers, reconnaissance des revenus.

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UE 4 - COMPTABILITÉ ET AUDIT

3 - COMPTES DE GROUPE (60 heures) 3.1 - Principes de consolidation Sens et portée de l’étude : Il s’agit de comprendre les conditions d’établissement des comptes consolidés et de détermination du périmètre de consolidation et d’apprécier l’utilité des comptes combinés. Compétences visées

Notions et contenus

– Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes (règlements nationaux et normes internationales). – Définir le périmètre de consolidation.

– Cadre juridique des opérations (CRC 99-02 et IFRS) : • choix du référentiel de consolidation ; • critères rendant obligatoires l’établissement de comptes consolidés ; • nature du contrôle et méthode de consolidation ; • pourcentages d’intérêt et de contrôle ; • cas d’exemption et cas d’exclusion du périmètre ; • cas où il est possible ou obligatoire d’établir des comptes combinés.

3.2 - Processus d’élaboration des comptes de groupe Sens et portée de l’étude : Comprendre l’incidence comptable (CRC 99-02 et IFRS) de la définition d’une entité et de son périmètre en tenant compte de la fiscalité différée. Compétences visées –M  aîtriser le processus d’élaboration d’une consolidation. – Déterminer l’impact des retraitements de consolidation. – Enregistrer les opérations de consolidation.

Notions et contenus – Retraitements de consolidation : • homogénéisation des méthodes de comptabilisation et de présentation en fonction de la réglementation et/ou du manuel de consolidation du groupe ; • élimination des opérations passées pour la seule application des législations fiscales ; • conversion de comptes établis en devises ; • élimination des comptes réciproques et des résultats internes ; • traitement des écarts d’évaluation et d’acquisition : détermination à l’entrée et postérieurement à l’entrée ; • partage des capitaux propres de filiales directes et indirectes selon les méthodes de consolidation ; • variations du pourcentage d’intérêts et du périmètre de consolidation ; • augmentation du pourcentage dans une entreprise intégrée globalement ; • intégration globale d’une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence ; • déconsolidation suite à la cession de titres.

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UE 4 - COMPTABILITÉ ET AUDIT

3.3 - Documents de synthèse des groupes Sens et portée de l’étude : Connaître l’utilité et le contenu des documents de synthèse (en CRC 99-02 et en IFRS). Compétences visées – É laborer les documents de synthèse spécifiques aux comptes consolidés.

Notions et contenus – Bilan, compte de résultat / état du résultat global, annexe. – Tableau des variations des capitaux propres. – Tableau des flux de trésorerie.

4 - AUDIT (50 heures) 4.1 - Typologies des missions et organisation de la profession Sens et portée de l’étude : Connaître les missions et le cadre d’exercice professionnel des commissaires aux comptes (CAC) et des experts-comptables (EC). Compétences visées

Notions et contenus

–D  istinguer et situer la notion d’audit et son cadre conceptuel. –D  istinguer les missions spécifiques aux commissaires aux comptes et aux experts-comptables.

– Les différentes missions : • audit légal / audit contractuel ; • audit externe / audit interne ; • audit ayant pour but la certification des comptes / autres missions ; • services autres que la certification des comptes (SACC) ; • missions menées par des CAC ou des EC / missions menées par d’autres personnes ; • CAC / EC, CNCC/OEC, H3C ; • IFAC, IAASB, Accountancy Europe.

4.2 - Principes fondamentaux de comportement des CAC et des EC Sens et portée de l’étude : Connaître le Code de déontologie et les responsabilités du professionnel CAC et EC. Compétences visées

Notions et contenus

–A  pprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités du professionnel CAC et EC. – I dentifier les situations d’incompatibilités.

– Intégrité (art. 3 Code déontologie CAC) et probité (art. 145 Code de déontologie EC). – Impartialité (art. 4). – Indépendance et prévention des conflits d’intérêts (art. 5 Code déontologie CAC et 145 Code déontologie EC). – Scepticisme professionnel et esprit critique (art. 6). – Compétence (art. 7 et art. 145). – Confraternité (art. 8), assistance et courtoisie (art. 161). – Secret professionnel et discrétion. – Devoir de conseil de l’EC. – Conscience professionnelle (art. 145). – Responsabilité civile, pénale et professionnelle.

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UE 4 - COMPTABILITÉ ET AUDIT

4.3 - La démarche générale d’audit Sens et portée de l’étude : Mettre en œuvre une démarche d’audit du CAC et de l’EC. Compétences visées –M  ettre en œuvre une démarche d’audit. – S avoir situer chaque étape de la mission d’audit. – F aire le lien entre chaque étape.

Notions et contenus – Les étapes de la mission d’audit : • acceptation de la mission ; • évaluation des risques d’anomalies significatives et planification ; • réponses aux risques d’anomalies significatives ; • travaux de fin de mission ; • rapports et communications. – Les supports et techniques liés à ces étapes : • lettre de mission ; • plan de mission ; • rapports relatifs aux comptes annuels et consolidés (NEP 700 et 702) ; • objectifs et modalités de réalisation des principales techniques de contrôles  : inspection, observation, confirmation directe… (NEP 500-10) ; • assertions vérifiées à l’aide de ces techniques  : exhaustivité, réalité… (NEP 500-9).

INDICATIONS COMPLÉMENTAIRES (1) Pour les fusions, seuls les cas de sociétés commerciales « classiques » et non d’autres formes d’entreprises ou de sociétés soumises à des réglementations particulières doivent être traités. (2) Le régime fiscal des fusions et opérations assimilées (scissions, TUP, APA…) n’est pas au programme. En revanche, la traduction comptable du régime fiscal est au programme. Les USGAAP ne sont pas au programme. La préparation et l’établissement de comptes combinés ne sont pas au programme. Les opérations de consolidation se positionnent dans le cadre de la technique de consolidation directe. L’épreuve UE 4 Comptabilité et Audit est une épreuve écrite portant sur l’étude d’un cas ou de situations pratiques pouvant être accompagnées de commentaires d’un ou plusieurs documents et/ou d’une ou plusieurs questions. Durée : 4 heures – Coefficient : 1,5

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Sommaire PARTIE

1

Les opérations de restructuration

Chapitre 1. C  adre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration

19 21

I. Les fusions et opérations assimilées A. Les stratégies d’entreprise B. Les opérations de regroupement

21 21 22

II. Le processus des fusions A. Le calendrier des opérations de fusion absorption B. Les dispositions juridiques relatives à la fusion

26 26 29

Chapitre 2. Les modalités comptables des fusions

35

I. Les principes généraux A. Les valeurs d’échange et parités B. L’augmentation de capital à effectuer C. La valeur des apports D. L’analyse de la prime de fusion, du boni et mali de fusion

35 35 37 39 42

II. La comptabilisation des fusions simples A. Chez l’absorbante B. Chez l’absorbée C. Les frais relatifs à la fusion D. La comptabilisation à la valeur comptable E. La comptabilisation à la valeur réelle

45 45 45 46 46 48

III. La comptabilisation avec une participation de l’absorbante dans l’absorbée A. La fusion à la valeur comptable B. La fusion à la valeur réelle

49 49 51

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IV. La comptabilisation avec une participation de l’absorbée dans l’absorbante A. La fusion à la valeur comptable B. La fusion à la valeur réelle

53 53 56

V. La comptabilisation des fusions complexes A. Les participations réciproques B. Les participations circulaires

56 56 60

Chapitre 3. Les points spécifiques

61

I. Le mali de fusion A. Généralités B. L’affectation du faux mali ou mali technique C. Les cas particuliers

61 61 62 66

II. Les scissions A. Les aspects juridiques et fiscaux B. La comptabilisation des scissions

68 68 69

III. Les apports partiels d’actif A. La définition B. Le régime fiscal de faveur

73 73 73

IV. La rétroactivité A. La période intermédiaire : rétroactivité des fusions B. Les conséquences comptables de la rétroactivité C. Le traitement des opérations réciproques

76 76 77 78

V. Le régime fiscal des fusions A. Les différents régimes B. Les obligations et les droits de l’absorbée C. Les obligations et les droits de l’absorbante D. TVA et régime de faveur E. Les droits d’enregistrement F. L’échange de droits sociaux consécutifs à la fusion

79 79 80 81 83 84 84

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PARTIE

2

Les normes internationales

Chapitre 4. Le cadre conceptuel

85 87

I. L’International Accounting Standards Board (IASB 2001) 87 A. L’IASB 87 B. L’IFRS Foundation 88 C. L’Accounting Standards Advisory Forum (ASAF) 88 D. L’IFRS Advisory Council 89 E. L’IFRS Interpretation Committee 89 II. Les normes

89

III. Le cadre conceptuel A. Le cadre conceptuel français B. Le cadre conceptuel américain C. Le cadre conceptuel IASB

90 91 91 91

Chapitre 5. La communication financière

97

I. Les différentes approches

97

II. L’information

97

III. Les méthodes comptables A. Le changement de méthode comptable B. Le changement d’estimation C. Une erreur

102 102 102 103

Chapitre 6. Les différences de traitements

105

I.

Les immobilisations A. Les immobilisations corporelles B. Les immobilisations incorporelles

II. Les dépréciations A. Les définitions B. L’identification d’un actif qui a pu perdre de la valeur C. L’évaluation de la valeur recouvrable D. La comptabilisation et l’évaluation d’une perte de valeur E. UGT et goodwill Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

105 105 107 110 110 111 111 112 112

11

III. Les contrats de location A. La comptabilisation par le preneur B. La comptabilisation par le bailleur

115 115 117

IV. Les immeubles de placement

119

V. Les provisions

120

VI. Les avantages du personnel 121 A. Les définitions 121 B. La comptabilisation et l’évaluation des avantages à court terme 122 C. La comptabilisation et l’évaluation des autres avantages à long terme 124 D. La comptabilisation et l’évaluation des indemnités de cessation d’emploi 124 E. La comptabilisation et l’évaluation de paiements fondés sur des actions (stock-option) 124

PARTIE

VII. Les instruments financiers A. Les définitions B. La comptabilisation

126 126 127

VIII. La reconnaissance des revenus A. Les principes B. La répartition du prix C. La comptabilisation du chiffre d’affaires D. La comptabilisation de prestations de services

132 132 132 133 133

IX. La comptabilisation des contrats à long terme

133

Comptes de groupe

135

Chapitre 7. Principes de consolidation

137

3

I. Les opérations de consolidation : généralités A. Le cadre réglementaire et légal B. Les différentes étapes du processus de consolidation

137 137 139

II. Le périmètre de consolidation A. La définition B. Les différents types de contrôle C. La détermination du contrôle D. Les dates d’entrée et de sortie du périmètre

141 141 141 144 147

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III. Les méthodes de consolidation A. Le pourcentage d’intérêt B. Les différentes méthodes

Chapitre 8. Les retraitements de préconsolidation

148 148 150

155

I. Les retraitements d’homogénéité

156

II. Le retraitement d’impôt différé

158

III. L’élimination des écritures fiscales

159

IV. Les engagements de retraite

160

V. Le crédit-bail A. La location financement B. La cession bail

161 161 163

VI. Les frais d’émission d’emprunt et les primes de remboursement

165

VII. Les contrats à long terme

166

VIII. Les écarts de conversion A. Les écarts de conversion passif B. Les écarts de conversion actif

167 167 168

IX. Les autres retraitements

169

Chapitre 9. Les retraitements de consolidation

173

I. Les opérations intragroupe A. Le cumul des comptes B. L’ajustement des comptes C. Les opérations n’affectant ni la situation nette ni le résultat D. Les opérations affectant la situation nette et le résultat

173 173 173 175 176

II. Les écarts d’évaluation et d’acquisition A. Les principes B. L’évaluation des actifs et passifs identifiables C. Les écarts d’évaluation D. L’écart d’acquisition

180 180 181 182 184

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Chapitre 10. Le partage des capitaux propres

191

I. La prise de participation lors de la constitution A. Les capitaux propres sont positifs B. Les capitaux propres sont négatifs

191 191 194

II. La prise de participation postérieurement à la constitution A. L’intégration globale et l’intégration proportionnelle B. La mise en équivalence

197 197 198

III. La première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement depuis plusieurs exercices A. Les normes françaises B. Les normes IFRS

201 201 201

IV. La prise de contrôle par voie d’achats successifs de titres A. Les normes françaises B. Les normes IFRS

202 202 202

V. Le partage des capitaux propres en structure complexe A. La consolidation par paliers B. La consolidation directe

205 205 207

Chapitre 11. La conversion des comptes des sociétés étrangères

211

I. Le principe A. Le cas d’une entreprise autonome B. Le cas d’une entreprise non autonome

211 211 211

II. Les modalités de la conversion A. Généralités B. La méthode du cours historique C. La méthode du cours de clôture

212 212 213 214

Chapitre 12. Variation du pourcentage d’intérêt et du pourcentage de contrôle 217 I. L’augmentation du pourcentage d’intérêt et du périmètre de consolidation A. Dans une entreprise déjà intégrée globalement B. Dans une entreprise mise en équivalence C. Le changement de méthode de consolidation 14 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

217 217 221 222

II. La diminution du pourcentage d’intérêt et du périmètre de consolidation A. La cession des titres B. La déconsolidation

Chapitre 13. Les comptes combinés

4

225

I. Les entreprises incluses dans le périmètre de combinaison

225

II. Les principes d’établissement des comptes combinés

225

III. Les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes combinés

226

IV. Les capitaux propres combinés

226

Chapitre 14. Les documents de synthèse des groupes

PARTIE

222 222 224

227

I. Le bilan et le compte de résultat consolidé A. Généralités B. Le bilan consolidé ou l’état de situation financière

227 227 228

II. Le compte de résultat consolidé ou l’état du résultat global

230

III. L’annexe consolidée A. Les rubriques de l’annexe B. Le tableau de variation des capitaux propres C. Le tableau de flux de trésorerie D. L’information sectorielle

233 233 233 236 238

Audit

Chapitre 15. Les caractéristiques de l’audit financier

239 241

I. La définition de l’audit

241

II. Les entités assujetties au contrôle légal

243

III. Les missions d’audit de l’expert-comptable

245

15 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

IV. Les missions du commissaire aux comptes A. La mission d’audit légal B. Les autres missions du commissaire aux comptes

246 246 247

V. Les normes d’exercice professionnel A. Au niveau international B. En France

248 248 249

VI. Les relations entre auditeurs internes et externes

249

Chapitre 16. Organisation de la profession comptable

251

I. L’expert-comptable A. Les conditions d’inscription à l’Ordre des experts-comptables (OEC) B. L’Ordre des experts-comptables

251 251 252

II. Le commissaire aux comptes A. Les conditions d’inscription B. Le Haut conseil des commissaires aux comptes C. La Compagnie des commissaires aux comptes D. Le Conseil national des commissaires aux comptes

252 252 253 254 255

Chapitre 17. L’exercice de la mission du commissaire aux comptes

257

I. L’exercice de la profession A. L’inscription B. Les conditions d’inscription C. La formation permanente D. Les honoraires et le temps imparti

257 257 257 258 258

II. La nomination des commissaires aux comptes A. La désignation B. Le défaut de nomination C. La durée des fonctions D. La récusation ou le relèvement judiciaire E. La cessation des fonctions F. Le co-commissariat aux comptes

260 260 260 260 261 261 262

III. Le sort des mandats des commissaires aux comptes en cas de transformation de la société

262

IV. Le contrôle qualité

263

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Chapitre 18. Déontologie des commissaires aux comptes et experts-comptables 265 I. Les principes fondamentaux

265

II. L’indépendance A. Du commissaire aux comptes B. De l’expert-comptable

266 266 270

III. Le secret professionnel

271

IV. La publicité

271

V. Le devoir de conseil des experts-comptables

272

Chapitre 19. Les responsabilités

273

I. La responsabilité civile A. Du commissaire aux comptes B. De l’expert-comptable

273 273 274

II. La responsabilité pénale A. Du commissaire aux comptes B. De l’expert-comptable

275 275 276

III. La responsabilité disciplinaire A. Du commissaire aux comptes B. Des experts-comptables

276 276 277

Chapitre 20. La démarche de l’audit financier

279

I. Les étapes de l’audit financier

279

II. L’organisation et la planification de la mission A. La lettre de mission B. La planification de la mission C. L’évaluation du contrôle interne D. La phase finale

280 280 280 281 281

III. La prise de connaissance générale de l’entreprise

282

IV. L’analyse des risques A. Le risque d’audit B. La gestion du risque d’audit

282 283 284

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Chapitre 21. Les outils à la disposition de l’auditeur

285

I. Les contrôles de substance A. L’entretien B. L’obtention d’éléments probants C. Les investigations sur des éléments inhabituels D. Les sondages

285 285 285 287 287

II. L’observation

287

III. Les demandes d’informations

288

IV. La demande de confirmation ou la circularisation

289

V. L’information des contrôles et vérifications

290

Chapitre 22. La conclusion de la mission d’audit financier

291

I. L’utilisation des travaux des autres auditeurs A. Les travaux de l’audit interne (NEP 610) B. L’utilisation des travaux antérieurs d’un autre commissaire aux comptes C. L’utilisation des travaux d’un expert (NEP 620) D. L’utilisation des travaux d’un expert-comptable (NEP 630) E. L’audit des comptes réalisés par plusieurs commissaires aux comptes F. Le rapport de gestion

291 291 291 292 292 292 293

II. La déclaration de la direction ou lettre d’affirmation

293

III. L’établissement du rapport d’audit (NEP 700 - 702) A. La forme B. Le contenu des 6 à 9 parties du rapport C. Les lieu, date et signature D. La communication des rapports

293 294 295 297 298

IV. Le rapport d’audit des entités d’intérêt public (NEP 701)

298

Sujet d’entraînement à l’examen

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301

PARTIE 1

LES OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION

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Selon le programme officiel de l’examen, cette partie va vous permettre de comprendre les enjeux des opérations de regroupement du type fusion et assimilées notamment fusion à l’endroit, fusion à l’envers et fusion création ainsi que le choix entre TUP et fusion simplifiée. Elle vous permettra également d’analyser les modalités et représenter les conséquences comptables de l’agrégation financière de plusieurs entités. Vous développerez ainsi les compétences suivantes : – Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration ; – Déterminer l’impact des opérations de restructuration ; – Passer les écritures comptables des opérations de restructurations ; – Établir les documents de synthèse après restructuration.

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Chapitre

CADRE JURIDIQUE, ÉCONOMIQUE ET COMPTABLE DES OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION

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Les opérations de restructuration, avec la mondialisation, font partie intégrante du paysage économique. Elles dépendent des stratégies mises en place par les entreprises. Elles sont encadrées. Nous allons étudier les différentes formes de restructuration.

I Les fusions et opérations assimilées A Les stratégies d’entreprise 1 Les opérations de croissance Pour améliorer sa croissance, l’entreprise va chercher à se développer, soit en remaniant son organisation, soit en modifiant sa structure. Les opérations de regroupement, de fusion, scission ou apport partiel d’actif, sont des éléments privilégiés en termes de stratégie. a La croissance externe L’entreprise souhaite développer une activité complémentaire ou nouvelle et pour cela elle souhaite acquérir une autre entreprise déjà implantée. Cette opération lui permettra d’obtenir immédiatement de nouvelles parts de marché, de nouvelles compétences, etc. Dans cette hypothèse, la société va prendre le contrôle de la société, dite société cible, soit en : –  achetant les titres de participation de celle-ci mais cela engendrera une sortie de trésorerie (achat, offre publique d’achat par exemple) ; –  regroupant les deux entreprises : dans ce cas, il n’y aura pas de sortie de trésorerie car les actionnaires ou associés la société cible seront rémunérées par des titres de la société initiatrice de l’opération. Cette solution est moins onéreuse (fusion, scission, apport partiel d’actif). 21 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Dans les deux cas, il y a prise de contrôle de la société cible. L’entreprise peut aussi souhaiter s’associer afin de réaliser en commun ce qu’elle ne peut pas faire isolément, on parle d’alliance. Dans ce cas, il y a création d’une nouvelle entité (groupement d’intérêt économique, société en participation, etc.). b La restructuration interne L’entreprise peut plutôt privilégier une restructuration interne et, dans ce cas, il n’y aura pas d’effet du point de vue économique. En effet, il n’y a aucune modification du pouvoir de contrôle au sein de l’entreprise. Celle-ci veut par exemple faire des économies d’échelles, clarifier une organisation juridique, refondre son organigramme, créer des départements, etc.

2 Les étapes du processus de regroupement En cas de restructuration interne, il n’y a aucun processus formel. Il s’agit d’un problème interne à l’entreprise, alors qu’en cas d’acquisition des titres de participation, l’opération sera traitée comme une simple cession de titres, c’est pourquoi par la suite nous ne traiterons que le cas des regroupements d’entreprise. Le processus se fait en trois étapes : – la négociation préalable : elle aboutit à la décision de principe des partenaires. Tous les aspects sont abordés, aussi bien économiques, financiers, fiscaux, administratifs que ceux traitant du personnel, de l’image de marque, etc. Elle permet de mettre au point toutes les informations nécessaires ; – la mise en œuvre : • dans un premier temps, il y a la lettre d’intention : il s’agit de la volonté des parties de s’engager dans le processus. Divers audits sont mis en place, • puis, il faut évaluer les sociétés afin d’être en mesure d’établir le projet de traité de fusion ou d’apport. Il s’agit du point de départ officiel des opérations ; – enfin, la réalisation : il s’agit du dénouement juridique du processus de regroupement avec intervention du commissaire à la fusion, les convocations aux assemblées générales, la publicité légale, etc.

B Les opérations de regroupement En vue d’harmoniser la législation des divers pays de l’Union européenne, deux directives concernant les fusions ont vu le jour : la troisième directive (1978) et la sixième directive (1982). En France, la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales a été modifiée par une loi du 5 janvier 1988, qui a introduit les dispositions des 3 et 6 directives dans le droit national. Cette loi a en particulier rattaché les notions de fusion et de scission à un principe général, celui de la transmission de patrimoine. Le règlement CRC n° 2004-01 a quant à lui harmoniser les procédures comptables. 22 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 1 - Cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration

1 La fusion a La définition du Code de commerce Le Code de commerce traite de la fusion dans son article L.  236-1, al. 1  : «  une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ». Il y a deux voies possibles : – par création d’une société nouvelle à laquelle une ou plusieurs sociétés apportent leur actif (fusion réunion). Les sociétés initiales disparaissent ; – par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou plusieurs sociétés. En fait, cette opération peut être traduite en une augmentation de capital pour la société absorbante et en une liquidation pour la société absorbée. La société qui transmet son patrimoine sera appelée la société absorbée et celle qui reçoit la société absorbante.

b Les conséquences juridiques Une fusion a des conséquences juridiques, elles sont au nombre de trois : – la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent : cela veut dire que la société absorbée poursuit son existence avec son patrimoine, ses droits et ses obligations mais voit sa personnalité morale se dissoudre dans celle de l’absorbante. Juridiquement, après la fusion, c’est la société absorbante qui détient ce patrimoine, ces droits et qui est tenue par ces obligations ; – la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. La transmission recouvre tous les droits et obligations de la société absorbée, même ceux qui ne figurent pas dans le traité de fusion ; – l’acquisition par les associés ou actionnaires des sociétés qui disparaissent de la qualité d’associés ou actionnaires de la société absorbante. En effet, les associés (ou actionnaires) de la société absorbée reçoivent des titres de la société absorbante en échange de leurs apports. Cet échange se fait sur la base d’un rapport d’échange. Les commissaires à la fusion vérifient les valeurs d’apport. Ce rapport de titres peut être complété par une soulte (complément en numéraire). Celle-ci ne peut pas être supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres attribués. Il peut exister des rompus en cas de nombre non entier d’actions. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

c Les dates d’effet et de réalisation La date de réalisation juridique d’une fusion est la date de la dernière assemblée générale statuant sur le traité de fusion. Selon l’article L. 236-4 du Code de commerce, la date d’effet diffère selon les situations suivantes : – lors de la création d’une société nouvelle, il s’agira de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ; – dans les autres cas, ce sera la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit une date différente. Le contrat de fusion peut prévoir une date différente qui devra se situer entre la date de clôture du dernier exercice clos de l’absorbée et la date de clôture de l’exercice en cours de l’absorbante. La fusion a un effet rétroactif (effet différé), c’est-à-dire que toutes les opérations réalisées par la société absorbée sont réputées avoir été réalisées par la société absorbante dès lors que l’opération aura été définitivement réalisée juridiquement. Ce régime n’est applicable que si les sociétés existent déjà.

Une fusion est une opération qui nécessite du temps, or la société absorbée continue d’exister, elle modifie son patrimoine ce qui remet en cause la valeur des apports et le calcul des parités. Selon l’article 236-3 du Code de commerce, le patrimoine de la société absorbée est transmis à la société absorbante dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. La société absorbante doit donc reprendre dans ses livres toutes les opérations effectuées par la société absorbée pendant la période intercalaire. d La fusion simplifiée L’article L. 236-11 du Code de commerce prévoit que si depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, cette fusion ne donne pas lieu à : – l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social 24 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 1 - Cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration

peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ; – l’établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas : • a) Dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ; • b) Dans le cadre d’une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; • c) Dans le cadre d’une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du Code monétaire et financier. Ce régime ouvre droit à la rétroactivité. La fusion se fera à la valeur comptable.

2 La scission La scission est ainsi définie par le Code de commerce à l’article L. 236-1, al. 2 : il y a scission lorsque le patrimoine d’une société est scindé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. La société scindée est dissoute, de nouvelles sociétés sont créées ou alors la société profitant de l’apport fait une augmentation de capital. La société scindée se trouve dans la même position qu’une société absorbée.

La loi de simplification et d’amélioration de la qualité du droit du 17 mai 2011 étend la procédure de fusion simplifiée aux scissions dans les cas où la société scindée est détenue à 100 % par les sociétés bénéficiaires de la scission. De plus, en cas de scission réalisée par apport à des SA nouvelles, le rapport du conseil d’administration ou du directoire n’aura plus à être établi.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

3 L’apport partiel d’actif Il est prévu par les articles L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce. Une société apporte à une autre société une partie de son activité et reçoit en échange des titres. L’opération est analogue à la scission, sauf que la société apporteuse n’est pas dissoute.

B peut être une société existante ou une société nouvelle.

4 La confusion de patrimoine Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans liquidation. Cette réunion n’entraîne pas de dissolution de plein droit. On parle de transmission universelle du patrimoine (C. civ., art. 1845-1), elle ne donne lieu à aucune rémunération. Elle peut bénéficier du régime fiscal de faveur. La transmission universelle du patrimoine ne peut pas avoir d’effet rétroactif.

II Le processus des fusions A Le calendrier des opérations de fusion absorption 1 La phase préparatoire La phase préparatoire est librement utilisée  ; il s’agit de la période de rapprochement au cours de laquelle sont étudiées toutes les conditions de la fusion. Il peut être établi un document appelé protocole, mais celui-ci ne se substitue pas au projet de fusion.

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Formalités

Délais légaux

Études préalables (financières, juridiques, fiscales, sociales, etc.) Établissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées Requête auprès des présidents des tribunaux de commerce des lieux des sièges sociaux de la société absorbante et de la société absorbée en vue de la nomination d’un (ou de plusieurs) commissaire(s) à la fusion Consultation des comités sociaux et économiques Contacts avec l’autorité des marchés financiers (AMF) lorsqu’il s’agit de négociation sur un marché règlementé Rédaction du projet de fusion

2 L’approbation du projet de fusion Il s’agit de la phase de conceptualisation du projet. La loi de simplification et d’amélioration de la qualité du droit prévoit que les actionnaires des sociétés participant à la fusion peuvent décider à l’unanimité que le conseil d’administration ou le directoire de chaque société n’établira pas de rapport sur l’opération. Formalités

Délais légaux

Convocation des conseils d’administration ou directoires des sociétés concernées par la fusion Réunion des conseils d’administration ou directoires (attention AGE – 45 jours pas les statuts) : – approbation du projet de fusion – délégation pour signature – décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés – adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires – adoption des résolutions proposées aux assemblées générales extraordinaires

Fixés par les statuts

3 La publicité du projet de fusion Cette phase sert à avertir les tiers du projet. Formalités

Délais légaux

Dépôt du projet au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des sociétés absorbante et absorbée (*)

1 mois avant AGE

Insertion d’un avis par chacune des sociétés participantes dans un journal d’annonces légales du département (*)

1 mois avant AGE

(*) Ces publications ouvrent le délai de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent faire opposition devant le tribunal de commerce.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

4 L’approbation et la réalisation de la fusion Il s’agit de la finalisation et de l’acceptation de la fusion par les actionnaires des sociétés concernées. Formalités

Délais légaux

Communication à l’AMF du (ou des) rapport(s) du (ou des) commissaire(s) à la fusion Dispenses de prospectus sont prévus par l’instruction AMF DOC – 2019-21

2 mois avant AGE

Convocations aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée : – des actionnaires – des commissaires aux comptes

15 jours avant AGE

Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du comité social et économique des documents d’information

15 jours avant AGE

Dépôt au siège social de chaque société du rapport du (ou des) commissaire(s) à la fusion

8 jours avant AGE

Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée : – rapport du conseil d’administration (ou du directoire) – approbation de la fusion – dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la société absorbante) Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante : – rapport du conseil d’administration (ou du directoire) – rapport du (ou des) commissaire(s) à la fusion – approbation des apports – constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère définitif de la fusion et de la dissolution de la société absorbée – modification des statuts

5 L’enregistrement et la publicité de la fusion Cette phase permet d’enregistrer toutes les modifications concernant les sociétés concernées par la fusion. Formalités

Délais légaux

Enregistrement de la convention de fusion, des procès-verbaux d’AGE, du rapport du (ou des) commissaire(s) à la fusion

Dans le mois suivant AGE

Publication dans un journal d’annonces légales : – de la dissolution de la société absorbée – de l’augmentation de capital de la société absorbante

idem

Dépôt au greffe du tribunal de commerce de la société absorbante, en double exemplaire : – de la convention de fusion (facultatif) – du rapport du commissaire à la fusion – du procès-verbal de l’assemblée – des statuts mis à jour – de la déclaration de régularité et de conformité établie par toutes les sociétés ayant participé à l’opération

idem

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Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés des sociétés absorbante et absorbée

Idem

Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés de la société absorbée

idem

Insertion au Bulletin officiel Des annonces civiles et commerciales (BODACC) d’un avis

idem

B Les dispositions juridiques relatives à la fusion 1 Le projet de fusion (C. com., art. R. 236-1) Le projet de fusion doit contenir les informations suivantes : –  la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; –  les motifs, buts et conditions de la fusion ; –  la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue ; –  les modalités de remise des actions et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; –  les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération ; –  le rapport d’échange des droits sociaux et le cas échéant, le montant de la soulte qui permet de rétablir l’égalité des actionnaires ; –  le montant prévu de la prime de fusion ; –  les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas échéant, tous avantages particuliers. Ce projet peut être accompagné d’annexes (méthodes d’évaluation et motifs du choix du rapport d’échange, état des éléments de l’actif apporté, bilan de la société absorbée, engagements hors bilan de la société absorbée, etc.). Il doit aussi mentionner les engagements requis pour pouvoir bénéficier du régime fiscal de faveur.

2 Le rôle des commissaires à la fusion Selon l’article L. 236-10 du Code de commerce, « un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice […] établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion ». Le commissaire à la fusion est écarté si la société absorbée (SA ou SARL) est détenue à 100 % par la société absorbante (ou 90 %), ou si la décision est prise à l’unanimité par l’ensemble des associés (ou actionnaires). 29 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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En cas de scission, un commissaire à la scission doit être nommé pour exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange. Son intervention n’est pas requise en cas de création, par voie de scission, de sociétés nouvelles constituées sans autres apports que ceux de la société scindée, ou lorsque les associés ou actionnaires statuant à l’unanimité dans toutes les sociétés décident d’écarter sa désignation. Il n’est pas obligatoire en cas d’apport partiel d’actif. Les commissaires aux comptes des sociétés participantes ne peuvent pas être désignés. Les commissaires à la fusion sont soumis à l’égard des sociétés participantes aux mêmes incompatibilités que les commissaires aux comptes. La désignation est effectuée par le président du tribunal de commerce statuant sur requête des dirigeants des sociétés concernées. Le commissaire à la fusion doit établir un rapport sur les modalités de la fusion et plus précisément doit vérifier le caractère pertinent des valeurs retenues et le caractère équitable du rapport d’échange. Pour cela, il doit : –  indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ; –  indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; –  indiquer en outre les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe. Le commissaire à la fusion assure aussi la mission de commissaire aux apports. Il établit un rapport sur la valeur des apports en nature. Il doit : –  apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers ; –  vérifier que le montant de l’actif net apporté par la société absorbée est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. Ce rapport est distinct du précédent. Son nom est « rapport du commissaire à la fusion (ou scission) sur la valeur des apports ». Ce (ou ces) rapport(s) sont mis à la disposition des actionnaires au siège social, un mois avant la date de la décision collective ou la date de l’assemblée générale (AG) appelée à se prononcer sur l’opération. Pour réaliser sa mission, le commissaire à la fusion peut obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Les étapes de sa démarche seront : –  l’acceptation de la mission ; –  la prise de connaissance générale ; –  la prise de connaissance du traité de fusion ; –  l’assistance d’experts ; –  la vérification de la pertinence des valeurs relatives des actions ; –  la vérification du caractère équitable du rapport d’échange ; –  le contrôle de la période de rétroactivité ; –  la synthèse et rédaction du rapport. 30 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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3 Les documents mis à la disposition des actionnaires Les sociétés par actions participant à une opération de fusion doivent mettre à la disposition de leurs actionnaires au siège social un mois au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet les documents suivants : –  le projet de fusion ; –  les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des commissaires à la fusion ; –  les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération ; –  un état comptable intermédiaire établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Les sociétés doivent également mettre à la disposition de leurs actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée : –  le texte des résolutions ; –  le rapport du conseil d’administration et du directoire ; –  la liste des administrateurs et directeurs généraux (ou des membres du directoire et du conseil de surveillance).

4 Les droits des tiers à la fusion Les opérations de fusion ont pour caractéristique essentielle la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au profit des sociétés existantes ou nouvelles qui le recueillent. Selon l’article L. 236-14 du Code de commerce, la société absorbante ou nouvelle reprend les dettes de la société absorbée telles qu’elles étaient au point de vue de leur cause, de leur nature et des garanties dont elles sont assorties. Les créanciers sociaux bénéficient d’un droit d’opposition à la condition que la créance soit antérieure à la publicité donnée au projet de fusion. Cette opposition doit être formée dans un délai de 30 jours à compter de la dernière insertion du projet de fusion dans un journal d’annonces légales. L’opposition n’est pas suspensive, le créancier conservant le bénéfice de toute convention l’autorisant à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice. En cas d’existence de créanciers obligataires, le projet de fusion doit être soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés absorbées, à moins que les remboursements de titres sur simple demande de leur part soient offerts auxdits obligataires. Les sûretés hypothécaires régulièrement inscrites sur les immeubles, propriété de la société absorbée, doivent être renouvelées sous la raison sociale de la société absorbante.

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5 Les clauses de garantie du passif Comme en matière de prise de participation, la jurisprudence considère qu’il n’y a de vice caché que si se révèle une impossibilité ou une gêne dans l’exploitation par la société absorbante du fonds de commerce de la société absorbée et qu’à défaut de toute clause expresse de garantie du passif ou de révision de prix, la découverte d’un passif ne saurait constituer un vice, ni justifier la réduction du prix convenu. Aussi, dans la pratique, l’acquéreur s’attachera à obtenir du cédant une garantie qui lui permettra de se prémunir contre tout créancier de la société absorbée dont l’origine de la créance serait antérieure à la cession, et qui n’aurait pas été portée à la connaissance de la société absorbante. La clause de garantie du passif doit résulter d’un engagement formel soit sous forme d’une convention approuvée simultanément à la transmission des droits cédés ou bien d’une clause expresse introduite dans l’acte de cession. Cet engagement doit être daté et signé. Cette convention ne saurait cependant mettre à la charge du cédant une obligation de paiement dont le montant dépasserait le prix correspondant à la cession de ses droits.

6 Les aspects sociaux de la fusion Le régime du droit social applicable aux fusions et opérations assimilées présente certaines particularités qu’il est important de souligner. La fusion n’entraîne pas l’interruption des contrats de travail : en effet, selon l’article L. 1234-7 du Code du travail, en cas de fusion, tous les contrats en cours au jour de l’opération subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. Ce n’est que lorsque l’entreprise disparaît que cet article ne trouve pas à être appliqué. Le nouvel employeur est tenu à l’égard des salariés dont les contrats de travail subsistent, des obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date de l’opération. Cependant, le Code du travail n’assure pas la continuation automatique des accords collectifs et le maintien des avantages qui en découlent : ceux-ci doivent en principe être renégociés en cas de dénonciation par l’une ou l’autre des parties. Cependant, tant que les accords dénoncés n’ont pas été remplacés, les salariés conservent les avantages qu’ils avaient acquis. Les régimes de retraite peuvent être maintenus, mais si l’absorbée ne continue pas à constituer une unité distincte, une unification des régimes est obligatoire. Les représentants du personnel de la société absorbée dont le mandat est en cours continuent d’être protégés.

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APPLICATION CORRIGÉE (ADAPTÉ D’UN SUJET D’EXAMEN) La société R décide de fusionner avec la société L. Les salariés de la société L sont soumis à un accord d’entreprise de durée indéterminée signé le 01/03/N–1 par M. Alex, directeur général, et les délégués syndicaux de la société. M. Pic, dirigeant de la société R a lui-même signé, le 01/06/N, un accord d’entreprise à durée indéterminée avec les délégués syndicaux de la société R.

Les salariés de la société L continueront-ils à être soumis à l’accord du 01/03/N–1 ? Pourront-ils prétendre à l’application de l’accord du 01/06/N ? Correction Les salariés de la société absorbée voient leur contrat de travail poursuivi en application du Code du travail. L’avenir de leur convention collective est soumis aux règles de la dénonciation. À la fin d’une période de 3 mois après l’absorption s’ouvre une période de 12 mois destinée à permettre la négociation d’un nouvel accord. Tant que cet accord n’a pas été signé et dans la limite des 12 mois les salariés de la société absorbée continuent à bénéficier de leur convention tout en bénéficiant des effets de la convention du nouvel employeur.

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Chapitre

LES MODALITÉS COMPTABLES DES FUSIONS

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Lors d’une opération de restructuration des titres sont échangés, il convient de déterminer leur valeur d’échange ainsi que la parité. Ensuite il faut tenir compte des spécificités de chacune des opérations pour leur enregistrement comptable.

I Les principes généraux La comptabilisation des opérations de regroupement découle de plusieurs étapes : –  déterminer la valeur d’échange et la parité ; –  déterminer l’augmentation de capital à effectuer (nombre d’actions à émettre) ; –  déterminer la valeur des apports (qui peut être différente de la valeur d’échange) ; –  analyser la prime de fusion (prime, boni ou mali de fusion).

A Les valeurs d’échange et parités La détermination de la valeur d’échange et de la parité est une opération délicate. Il faut évaluer chaque société. Selon l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), il convient de privilégier la qualité économique au détriment du juridique. La parité quant à elle est déterminée suite à des négociations.

1 La valeur d’échange Il existe plusieurs critères d’évaluation, les mêmes critères doivent être employés. En effet, il faut une homogénéité entre la société absorbante et la société absorbée. Pour déterminer la valeur réelle des sociétés il est possible d’utiliser différents indicateurs tels que : –  L’actif net comptable corrigé (capitaux propres – actifs fictifs +  plus-values latentes – moins-values latentes + /- fiscalité) ; –  Valeur financière (dividende / taux actualisation) ; –  Modèle de Gordon si le dividende augmente de g % par an (dividende année 1 / (taux actualisation – g)) ; –  Actualisation des bénéfices ; –  etc. 35 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

2 La parité Il s’agit du rapport d’échange des titres de la société absorbée avec ceux de la société absorbante. Il ne faut pas chercher à justifier avec précision une parité d’échange, celle-ci résulte d’un compromis suite à des négociations entre les sociétés intéressées. La valeur d’apport peut être différente de celle retenue pour le calcul de la parité. Exemple Les valeurs d’échange respectives de deux sociétés qui fusionnent sont de 1 690 € pour la société absorbante A et 900 € pour la société absorbée B. Le rapport d’échange théorique est de 1 690 / 900 = 1,88. La parité pourra être fixée à : – 1 action A (1 × 1 690 = 1 690) contre 2 actions B (2 × 900 = 1 800) ; – plus une soulte de 1 800 – 1 690 = 110 €.

APPLICATION CORRIGÉE (adaptation d’après un sujet d’examen) Dans le cadre de sa politique de croissance externe la société R décide d’absorber la société L au 1er janvier N.

Bilan de la société R au 31/12/N–1 (en K€) ACTIF Terrains Constructions Matériels et outillages Titres de participation (1) Stocks Clients et comptes rattachés Disponibilités

Brut 4 000 5 100 2 800 13 500 1 900 8 050 1 400

A/D – 900 700 – 100 50 –

Total général 36 750 1 750 (1) Le portefeuille est composé uniquement de 70 000 titres. (2) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix.

Net 4 000 4 200 2 100 13 500 1 800 8 000 1 400 35 000

PASSIF Capital (150 000 actions) Réserves Provisions réglementées (2) Total capitaux propres Provisions pour risques Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes diverses Total général

Net 22 500 1 800 700 25 000 100 7 500 1 900 500 35 000

Bilan de la société L au 31/12/N–1 (en K€) ACTIF Terrains Constructions Matériels et outillages Stocks Clients et comptes rattachés Disponibilités Total général

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Brut 3 500 3 200 4 100 1 400 5 300 2 700 20 200

A/D – 400 1 800 – –

Net 3 500 2 800 2 300 1 400 5 300 2 700

2 200

18 000

PASSIF Capital (100 000 actions) Réserves Provisions réglementées (1) Total capitaux propres Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes diverses Total général

(1) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix

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Net 10 000 4 000 500 14 500 2 500 800 200 18 000

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

Le traité de fusion indique : – la valorisation totale de la société R, qui constitue la valeur d’échange, résulte de l’application de méthodes multicritères combinant approches patrimoniales et approches basées sur la capacité bénéficiaire. Elle s’élève à 54 000 K€ ; – la valeur d’échange de la société L (calculée selon les mêmes méthodes multicritères que celles appliquées pour obtenir celle de la société R) s’élève à 28 800 K€.

Déterminer le rapport d’échange des titres. Correction Valeur des titres R : 54 000 000 / 150 000 = 360 € Valeur des titres L : 28 800 000 / 100 000 = 288 € Parité d’échange : 360 / 288 = 5 / 4, soit 4 R pour 5 L.

B L’augmentation de capital à effectuer Les actionnaires de la société absorbée vont recevoir des titres de la société absorbante, c’est pourquoi celle-ci doit effectuer une augmentation de capital afin de les rémunérer.

1 Aucune société ne détient de participation dans l’autre APPLICATION CORRIGÉE (suite) Dans le cas où il n’existe aucune participation entre les deux sociétés, il vous est demandé de calculer le nombre d’actions que la société R doit émettre pour rémunérer l’apport de L, ainsi que le montant de l’augmentation de capital. Correction Nombre d’actions L à rémunérer : 100 000 Parité 4 R pour 5 L Nombre d’actions R à créer : 100 000 × 4 / 5 = 80 000 actions – soit une augmentation de capital de : 80 000 × 150 = 12 000 000 € ; – avec 150 € la valeur nominale de l’action R (22 500 000 / 150 000).

2 La société absorbante détient des titres de la société absorbée La société absorbante n’a pas à rémunérer ce qui lui appartient déjà, son capital n’augmente que pour la valeur de l’actif apporté. Juridiquement, le contrat de fusion peut prévoir l’une des deux modalités suivantes. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

a La fusion allotissement L’actif de l’absorbée est séparé en deux lots : –  le premier lot est constitué de la part de l’apport appartenant à la société absorbante. Elle reçoit ce lot et annule en contrepartie les titres de la société absorbée qu’elle détient ; –  le deuxième lot représente la valeur des droits des autres actionnaires, c’est lui qui donnera lieu à l’augmentation de capital en contrepartie chez la société absorbante. Fiscalement, cette solution s’apparente à un partage de sociétés donnant lieu à une imposition de la plus-value probable réalisée par la société absorbante sur les titres de la société absorbée qu’elle détenait. b La fusion renonciation La société absorbante renonce à ses droits, elle annule les titres de la société absorbée qu’elle détient et effectue une augmentation de capital pour la part des autres actionnaires. Fiscalement, le régime de faveur s’applique. Dans la pratique, c’est la fusion renonciation. Comptablement, il n’y a aucune différence entre les deux modalités. APPLICATION CORRIGÉE (suite) Le portefeuille de la société R est composé de 70 000 titres de la société L. Le traité de fusion indique l’option pour une fusion « renonciation ».

Il vous est demandé de calculer le nombre d’actions que la société R doit émettre pour rémunérer l’apport de L, ainsi que le montant de l’augmentation de capital. Correction Nombre d’actions L à rémunérer : 100 000 – 70 000 = 30 000 Nombre d’actions R à créer : 30 000 × 4 / 5 = 24 000 actions Montant de l’augmentation de capital : 24 000 × 150 = 3 600 000 €

3 La société absorbée détient des titres de la société absorbante Les titres détenus par la société absorbée n’ont aucune incidence sur la détermination de l’augmentation de capital. La société absorbante rémunérera la totalité de l’apport ; en échange, elle recevra ses propres actions qu’elle devra annuler par une réduction de capital.

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Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

4 Les sociétés ont des participations réciproques Il s’agit d’un mixte entre les deux solutions précédentes. La société absorbante devra faire : –  une augmentation de capital pour rémunérer l’apport qu’elle ne détient pas ; –  une réduction de capital pour annuler ses propres titres qu’elle recevra pendant l’échange ; –  une annulation des titres de la société absorbée qu’elle détient.

C La valeur des apports Si la valeur de fusion et le rapport d’échange sont totalement libres – le but étant la recherche de l’équité de l’opération  –, il n’en est pas de même pour la valeur d’apport. Sa détermination est guidée par le respect des normes comptables, c’est-à-dire du règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). La notion de contrôle sert de fondement à la méthode d’évaluation à appliquer. La détermination des valeurs d’apport peut s’effectuer selon deux méthodes : valeur réelle ou valeur comptable. Le règlement comptable affirme le principe d’inscription des apports dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d’apport. Ces valeurs doivent être déterminées selon les modalités fixées par le règlement comptable en fonction de deux types de critères : –  la situation de contrôle des sociétés au moment de l’opération (on parle uniquement de contrôle exclusif cf. la partie consolidation) ; –  le sens de l’opération : Valorisation des apports

Valeur comptable

Valeur réelle

Notion de contrôle Opérations impliquant des entités sous contrôle commun Opération à l’endroit Opération à l’envers Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct Opération à l’envers Opération à l’endroit

X X X X

En cas de filialisation comportant un engagement d’introduction en Bourse ou de cession à une société sous contrôle distinct, les apports sont toujours évalués à la valeur réelle. Si l’engagement d’introduction en Bourse ou de cession matérialisé dans le traité d’apport ne se réalise pas selon les modalités initialement prévues, il conviendra de modifier la valeur d’apport. En cas de confusion du patrimoine ou de fusion simplifiée, les apports sont évalués à la valeur comptable.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Selon le Plan comptable général (art. 743-1), « par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable (…), et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues ». Attention, cet article ne s’applique pas en cas de fusion simplifiée ou de transmission universelle. Le nouveau règlement de l’ANC a modifié les modalités de comptabilisation et d’évaluation dans les cas suivants : –  les apports lors de la création d’une joint venture sont évalués à la valeur réelle ; –  lorsqu’une opération d’apport est réalisée par une personne physique à une personne morale, elle est réputée être réalisée sous contrôle. Selon le règlement comptable, les actifs et passifs apportés doivent être évalués individuellement. Ces valeurs : Valeur réelle

– correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d’apport, figurant ou non à l’actif ou au passif du bilan de la société absorbée à la date de l’opération ; – s’apprécient en fonction du marché et d’utilité du bien pour la société. La société absorbante doit reprendre à son bilan les éléments non comptabilisés à l’actif (marques, etc.) et au passif (provisions pour retraites, etc.) de la société absorbée.

Valeur comptable

C’est la valeur de chaque actif et chaque passif figurant dans les comptes de la société absorbée à la date d’effet de l’opération. Les nouvelles règles n’interdisent pas de reprendre les valeurs brutes, les amortissements et les provisions, pour les opérations placées sous le régime fiscal de faveur.

Contrôle commun

Situation dans laquelle une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre, ou alors les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

Contrôle distinct

Situation dans laquelle aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre, ou alors ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

Société initiatrice

Société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle : – du capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur lui ; – d’une branche d’activité apportée par une autre société.

Société cible

Société ou branche d’activité qui d’un point de vue économique passe sous le contrôle de la société initiatrice ou dont le contrôle est renforcé.

Opération à l’endroit

Après la fusion, l’actionnaire principal de la société absorbante bien que dilué conserve son pouvoir de contrôle.

Fusion à l’envers

Après la fusion, l’actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante.

La cible est la société absorbée ; l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales.

La cible est la société bénéficiaire des apports ; l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.

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Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

APPLICATION CORRIGÉE 1 Cas 1 : La société B au capital de 30 000 actions d’une valeur mathématique de 300 € absorbe la société A au capital de 12 000 actions d’une valeur de 200 €.

Cas 2 : La société B au capital de 6 000 actions d’une valeur mathématique de 100 € absorbe la société A au capital de 15 000 actions d’une valeur de 200 €.

X

Y

60 %

80 % A X

B Y

70 %

90 % A

Cas 3 : La société B au capital de 20 000 actions d’une valeur mathématique de 225 € absorbe la société A au capital de 15 000 actions d’une valeur de 180 €.

B X

75 %

90 % A

B

Déterminer le sens de l’opération et la valeur d’apport pour chaque cas. Correction Cas 1 Parité 2 B pour 3 A Nombre d’actions B à créer : 12 000 × 2 / 3 = 8 000 actions X reçoit en échange de ses 7 200 actions A (12 000 × 60 %) ; 4 800 actions B (7 200 × 2 / 3) X 4 800 B 12,63 %

Y (30 000 × 80 %) 24 000 B 63,15 %

B 30 000 + 8 000 = 38 000 actions La société initiatrice était la société B, la société cible était la société A. La société Y garde le contrôle de la société B après la fusion. Il s’agit d’une fusion à l’endroit sous contrôle distinct, la valeur d’apport sera la valeur réelle. Il s’agit d’une réelle prise de contrôle

Cas 2 Parité 2B pour 1 A Nombre d’actions B à créer : 15 000 × 2 = 30 000 actions X reçoit en échange de ses 10 500 actions A (15 000 × 70 %) 21 000 actions B (10 500 × 2) X 21 000 B 58,33 %

Y (6 000 × 90 %) 5 400 B 15 %

B 30 000 + 6 000 = 36 000 actions Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

La société initiatrice était la société B, la société cible A. La société Y perd le contrôle de la société B après la fusion. La société A devient l’initiatrice et B la cible. Il s’agit d’une fusion à l’envers sous contrôle distinct, la valeur d’apport sera la valeur comptable. Il s’agit d’une opération de restructuration.

Cas 3 Dans le cas présent, il s’agit d’un contrôle commun, le sens de l’opération n’a aucune incidence, la valeur d’apport sera automatiquement la valeur comptable.

Lors d’une fusion à l’envers, la société absorbante initiatrice au départ devient la société cible et de ce fait la valeur d’apport la concerne. Or, dans le traité d’apport n’apparaissent que les valeurs réelles de la société absorbée au départ, les valeurs de la société absorbante n’y figurent pas. Dans ce cas, il est tout à fait normal que ce soit les valeurs comptables qui soient utilisées. APPLICATION CORRIGÉE 2 Reprise de la fusion entre les sociétés R et L. La société R détient 70 % de la société L et décide de l’absorber. La société R est détenue principalement par la SA M qui détient à elle seule 127 500 actions.

Analyser l’opération de fusion et déterminer la valeur d’apport. Correction La société R contrôle avant l’opération de fusion la société L. Dans ce cas le sens de la fusion n’a aucune incidence sur la valeur d’apport qui se fera à la valeur comptable. La SA M détient 127 500 actions. R fait une augmentation de capital de 24 000 actions. M détiendra : 127 500 / (150 000 + 24 000) = 73,28 % des droits de vote. Il s’agit d’une fusion à l’endroit, l’absorbante est l’initiatrice de l’opération. Valeur d’apport de la société L : 14 500 K€

D L’analyse de la prime de fusion, du boni et mali de fusion 1 La prime de fusion Il s’agit de la différence entre la valeur globale des apports et la valeur nominale des actions de la société absorbante lors de l’augmentation de capital. C’est l’équivalent de la prime d’émission lors d’une augmentation de capital. 42 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

La prime de fusion peut être utilisée pour l’imputation des frais relatifs à la fusion, ainsi que pour les provisions réglementées constituées par l’absorbée si on souhaite bénéficier du régime de faveur. En cas de fusion à la valeur comptable, il n’y a pas d’impôt sur les provisions. Si la prime est insuffisante alors les provisions réglementées ainsi que les plus-values sont immédiatement imposées. APPLICATION CORRIGÉE Reprise de la fusion entre les sociétés R et L.

Calculer le montant de la prime de fusion. Correction Montant de l’apport (14 500 × 30 %) Montant de l’augmentation de capital Prime de fusion

4 350 000 3 600 000 750 000 €

2 Le boni Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Il s’agit de la plus-value réalisée sur les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante. Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués ; et, pour le surplus, dans les capitaux propres ou en totalité si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

3 Le mali Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments : –  un mali technique (faux mali), lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Il est affecté aux différents actifs apportés et inscrit dans des comptes spécifiques ; –  au-delà du mali technique, le solde du mali (vrai mali) qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée. Le vrai mali est comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée. 43 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

APPLICATION CORRIGÉE Reprise de la fusion entre les sociétés R et L. Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis d’obtenir les valeurs réelles suivantes sur les éléments identifiables : Actifs incorporels (marques) Terrains Constructions Stocks Clients Engagements pour pension retraite

1 340 K€ 4 300 K€ 3 200 K€ 1 650 K€ 5 200 K€ 190 K€

Calculer le boni ou le mali de fusion et procéder à son analyse. Correction Calcul du boni ou du mali de fusion Quote-part détenue par la société R à la valeur comptable (14 500 × 70 %) Valeur comptable de la participation Mali de fusion

10 150 K€ 13 500 K€ – 3 350 K€

Analyse du mali de fusion Le mali technique correspond à la quote-part de la société R des plus ou moins-values sur les éléments identifiables de L. Actifs incorporels (marques) Terrains (4 300 – 3 500) Constructions (3 200 – 2 800) Stocks (1 650 – 1 400) Clients (5 300 – 5 200) Engagements pour pensions retraite

1 340 K€ 800 K€ 400 K€ 250 K€ (100) K€ (190) K€ Plus-values nettes

2 500 K€

Quote-part détenue par la société R : 2 500 × 70 % = 1 750 K€ de mali technique Le vrai mali : 3 350 – 1 750 = 1 600 K€

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Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

II La comptabilisation des fusions simples Les sociétés absorbées et absorbantes n’ont aucun lien entre elles.

A Chez l’absorbante Afin de rémunérer les apporteurs (actionnaires de B), la société absorbante doit procéder à une augmentation de capital d’un montant égal à la valeur nominale des titres créés attribués aux associés. Une prime de fusion peut apparaître, celle-ci représente la différence entre l’évaluation des apports et le montant de l’augmentation de capital, elle existe lorsque la valeur des titres de l’absorbante est supérieure à la valeur nominale. Elle représente les droits d’entrée des nouveaux actionnaires dans la société absorbante. Il peut exister une soulte pour équilibrer l’échange, celle-ci doit être inférieure à 10 % de l’augmentation de capital (valeur nominale). Apports nets = Augmentation de capital + Prime de fusion + Soulte La prime de fusion appartient aux capitaux propres, elle est utilisée pour imputer les frais de fusion ainsi que les provisions réglementées. Pour la comptabilisation des apports, les éléments doivent être repris pour leur valeur inscrite dans le traité de fusion (valeur comptable ou valeur réelle). Pour bénéficier du régime de faveur, la société absorbante doit reprendre à son actif les provisions dont l’imposition est différée. Cette obligation ne s’applique pas aux amortissements dérogatoires, ils peuvent simplement être réintégrés extra-comptablement sur les années restant à courir.

B Chez l’absorbée La fusion entraîne la dissolution de la société absorbée. Il convient d’enregistrer les opérations suivantes : –  le transfert des actifs et des dettes de la société absorbée dans la société absorbante et de la créance résultant de cet apport ; –  la rémunération de l’apport par la société absorbante sous forme de remise de titres et éventuellement d’une soulte ; –  la constatation des droits des actionnaires de la société absorbée sur l’actif net, en soldant les comptes de capitaux propres et d’actifs fictifs ; –  le désintéressement des actionnaires de la société absorbée par échange des titres détenus contre des titres de l’absorbante. Si les apports sont évalués à la valeur réelle, la plus ou moins-value d’apport peut être comptabilisée dans le compte 128 Résultat de fusion. 45 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

C Les frais relatifs à la fusion Les coûts internes (temps passé, déplacements) sont comptabilisés en charges. Les coûts externes sont selon l’article 212-9 du PCG soit : –  comptabilisés en charges ; –  inscrits à l’actif ; –  imputés sur la prime de fusion.

D La comptabilisation à la valeur comptable En cas de fusion à la valeur comptable, l’écriture d’apport doit faire apparaître la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations. APPLICATION CORRIGÉE La société M détient 80 % de la société A et 60 % de la société B. La société A décide d’absorber la société B. Le rapport d’échange est de 3 actions A contre 2 actions B. Le capital A est constitué de 30 000 actions dont la valeur nominale est de 10 €.

Bilan B au 31/12/N (K€) Actif

Passif

Terrain Constructions

50 500

Matériel

300

Stock Clients Banques

200 150 100

Total

1 300

300

50 200

Capital (10 000 actions) Réserves

250 150

100

200

RAN Résultat Provisions réglementées (PHP) Fournisseurs

50 20 30 400

Total

900

200 150 100 400

900

Présenter les écritures de fusion dans le journal de la société absorbante A.

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Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

Correction

Les sociétés sont sous contrôle commun de M donc, la fusion se fait à la valeur comptable (que l’opération soit à l’endroit ou à l’envers). Nombre d’actions apportées Nombre d’actions à créer Augmentation du capital

10 000 10 000 × 3 / 2 = 15 000 actions 15 000 × 10 = 150 000

Montant de l’apport à la valeur comptable : Capital + Réserves + RAN + Résultats = 250 + 150 + 50 + 20 +30 = 500 000 € Montant apport Augmentation du capital Prime de fusion

500 000 – 150 000 350 000

456 101 1042

Société B apports Capital Prime de fusion Promesse d’apport

500 000

211 213 215 3 411 512 2813 2815 401 456

Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillage industriels Stock Clients Banques Amortissements constructions Amortissements matériels Fournisseurs Société B apports Apports

50 000 500 000 300 000 200 000 150 000 100 000

1042 1431

Prime de fusion Provisions réglementées (PHP) Reprise provisions dont l’impôt est différé

150 000 350 000

300 000 100 000 400 000 500 000

30 000 30 000

Dans le cadre d’apport à la valeur comptable, les provisions réglementées ne supportent pas d’impôt.

47 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

E La comptabilisation à la valeur réelle Dans ce cas, c’est la valeur réelle qui est inscrite au bilan de la société absorbante, si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer en fonds commercial. Pour la société absorbée, la plus ou moins-value d’apport peut être comptabilisée dans le compte 128 Résultat de fusion. APPLICATION CORRIGÉE Même énoncé sauf que les sociétés A et B sont sous contrôle distinct. La fusion est réalisée à la valeur réelle. La valeur réelle de la société B est de 650 000 € du fait d’une plus-value sur le terrain de 120 000 €, d’une plus-value sur crédit-bail de 135 000 € et d’impôts différés passif de 105 000 €.

Présenter les écritures chez l’absorbante (A). Correction 456 101 1042

Société B apports Capital Prime de fusion Promesse d’apport

500 000

207 211 213 215 3 411 512 155 401 456

Fonds commercial (plus-value non affectée) Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillage industriels Stock Clients Banques Provisions pour impôts Fournisseurs Société B apports Apports

135 000 170 000 200 000 200 000 200 000 150 000 100 000

1042 155 1431

Prime de fusion Provisions pour impôts (impôt 28 %) Provisions réglementées (PHP) Reprise provisions dont l’impôt est différé

Les impôts différés auraient pu être comptabilisés en 207.

48 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

150 000 350 000

105 000 400 000 650 000

21 600 8 400 30 000

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

III La comptabilisation avec une participation de l’absorbante dans l’absorbée L’attribution à une société de ses propres droits sociaux en échange de sa participation dans la société absorbée est interdite. Deux solutions sont envisageables : – la fusion renonciation : la société absorbante renonce à réaliser l’augmentation de capital correspondant à ses propres droits ; – la fusion allotissement : faire une liquidation partielle de la société absorbée au profit de la société absorbante à hauteur des droits de l’absorbante et ensuite procéder à la fusion. La société pour bénéficier du régime fiscal de faveur, va procéder à une fusion renonciation. Celle-ci limite l’augmentation de capital de l’absorbante aux titres de l’absorbée non détenus par l’absorbante. Ensuite, la société absorbante procède à l’annulation des titres de l’absorbée lui appartenant. Cette annulation peut générer une plus-value appelée boni de fusion ou une moins-value appelée mali de fusion.

A La fusion à la valeur comptable Après avoir déterminé la parité, il convient d’analyser le boni ou mali de fusion. Ensuite l’absorbante enregistre l’augmentation de capital et la libération des apports. L’absorbée enregistre la liquidation de la société. Travaillons sur un exemple : 80 % A 60 % Deux entreprises sont sous contrôle commun : M La société A absorbe la société B. Afin de bénéficier du régime de faveur, il s’agira d’une fusion renonciation. Les bilans sont les suivants : A (2 000 actions à 200 €) en K€ Immobilisations Titres B (600 actions) Actif circulant

350 80 570

B

B (1 000 actions à 100 €) en K€

Capital

400

Immobilisations

150

Capital

Réserves

100

Actif circulant

450

Réserves

Dette

500

Dettes

100 50 450

Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50 Lors de l’acquisition de A les réserves de B sont de 33,33 K€. Présenter les écritures nécessaires chez les deux sociétés (l’imposition différée sera négligée).

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

1 L’analyse de l’opération Il s’agit d’un contrôle commun, que la fusion soit à l’endroit ou à l’envers, elle se fera à la valeur comptable. Calcul des valeurs mathématiques : la société A détenant des titres de la société B, il faut d’abord calculer la valeur mathématique de B afin de déterminer la plus-value sur titres réalisée par A. Valeur mathématique de A

Valeur mathématique de B

Capital Réserves PV / Titres B (600 × 200 – 80 000) Plus-value sur immobilisations

400 000 100 000 40 000 260 000

Capital Réserves Plus-value sur immobilisations

100 000 50 000 50 000

Total

800 000

Total

200 000

Valeur mathématique (800 000 / 2 000)

400 €

Valeur mathématique (200 000 / 1 000)

200 €

La parité est de 2 actions B pour 1 action A La valeur comptable de la société A est de 500 000 € et celle de B de 150 000 € (montant apporté).

2 Le nombre de titres à créer, l’analyse de la prime de fusion et du boni de fusion Nombre d’actions B apportées Nombre d’actions B appartenant à A Nombre d’actions à rémunérer

1 000 – 600 (renonciation) 400

Nombre d’actions A à créer : 400 / 2 = 200 actions, soit une augmentation de capital de 40 000 €. Valeur Apport 150 000 € Chez l’absorbante

Chez les autres actionnaires

Apport : 150 000 × 60 % =

90 000

Apport : 150 000 × 40 % =

60 000

Achat

80 000

Augmentation de capital

40 000

Boni fusion

10 000

Prime de fusion

20 000

À la date d’acquisition

À la date de fusion

Capital

100 000

100 000

Réserves

33 333

50 000

Quote-part des résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition et non distribuée (50 000 – 33 333) × 60 % = 10 000 € à enregistrer en produits financiers.

50 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

3 Les écritures dans les sociétés Société absorbante 456

Société B apports

Société absorbée

150 000

456

Compte apport A

150 000

Dettes

450 000

101

Capital

40 000

4

1042

Prime de fusion

20 000

2

Immobilisations

150 000

261

Titres de participation

80 000

4

Actif circulant

450 000

Produits financiers

10 000

768

Promesse d’apport

Apports 503

2

Immobilisations

150 000

4

Actif circulant

450 000

Actions A

456

60 000

Compte d’apport

60 000

Remise des titres

4

Dettes

450 000

101

Capital

456

Société B apports

150 000

106

Réserves

Apports Lors d’apport à la valeur comptable, il convient de recopier le bilan de l’absorbée en faisant apparaître l’actif brut, les amortissements et dépréciations. Il ne faut pas reprendre le net, sinon le régime de faveur ne peut pas s’appliquer.

100 000 50 000

4568

Act. titres à échanger

60 000

456

Compte d’apport

90 000

Solde capitaux propres 4568

Act. titres à échangeR

503

Actions A

60 000 60 000

Compensation

B La fusion à la valeur réelle Le travail est le même que précédemment. L’absorbée comptabilise la plus ou moins-value d’apport dans le compte 128 Résultat de fusion. Travaillons sur un exemple : M

80 %

A

10 %

B

La société A absorbe la société B. Les bilans se présentent ainsi en K€ : A (2 000 actions à 200 €)

B (1 000 actions à 100 €)

Immobilisations

480

Capital

400

Immobilisations

200

Capital

100

Titres B (100 actions)

13

Réserves

113

Actif circulant

400

Réserves

50

Actif circulant

520

Dettes

500

Dettes

450

Plus-value sur immobilisations 280

Plus-value sur immobilisations 50 À l'acquisition : Réserves = 30

Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

51

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

1 L'analyse de l'opération L'Actif net comptable corrigé (ANCC) de B est de : 200 000 € (150 000 + 50 000), soit une valeur mathématique de 200 €. L'ANCC de A est de : 800 000 € [513 000 + 280 000 + (100 × 200 – 13 000)], soit une valeur mathématique de 400 €. La parité est de 2B pour 1A Nombre d’actions apportées Nombre d’actions détenues par A Nombre d’actions à rémunérer

1 000 – 100 900

Nombre d’actions à créer : 900 / 2 = 450, soit une augmentation de capital de 90 000 € (450 × 200 €). Avant l’opération, la société M détenait 1 600 actions A, soit 80 % des droits de vote. Après la fusion, M détient 65,30 % (1 600 / 2 450) de A. M prend le contrôle de B, la fusion est à l’endroit, la valeur d’apport sera la valeur réelle.

2 L’analyse de la prime de fusion Valeur Apport 200 000 € Chez l’absorbante

Chez les autres actionnaires

Apport : 200 000 × 10 % =

20 000

Apport : 200 000 × 90 % =

Achat

13 000

Augmentation de capital

90 000

Prime de fusion proprement dite

90 000

Boni fusion

7 000 À la date d’acquisition

À la date de fusion

Capital

100 000

100 000

Réserves

30 000

50 000

Quote-part des résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition et non distribuée : (50 000 – 30 000) × 10 % = 2 000 € à enregistrer en produits financiers. Boni de fusion à imputer en capitaux propres sur la prime de fusion : 7 000 – 2 000 = 5 000 €

52 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

180 000

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

3 Les écritures dans les sociétés Société absorbante 456

Société B apports

Société absorbée 456

Compte apport A

200 000

101

Capital

200 000 90 000

4

Dettes

450 000

1042

Prime de fusion

95 000

2

Immobilisations

200 000

261

Titres de participation

13 000

4

Actif circulant

400 000

768

Produits financiers

128

Résultat fusion

50 000

2 000

Promesse d’apport

Apports

2

Immobilisations

250 000

503

4

Actif circulant

400 000

456

4

Dettes

450 000

456

Société B apports

200 000

Apports La fusion se faisant à la valeur réelle, le bilan en valeur nette peut être repris immédiatement.

Actions A

180 000

Compte d’apport

180 000

Remise des titres 101

Capital

106

Réserves

50 000

128

Résultat fusion

50 000

4568 56

100 000

Act. titres à échanger

180 000

Compte d’apport

20 000

Solde capitaux propres 4568 503

Act. titres à échanger Actions A

180 000 180 000

Compensation

IV La comptabilisation avec une participation de l’absorbée dans l’absorbante A La fusion à la valeur comptable La société absorbante récupère ses propres actions (détenue par l’absorbée). Elle peut détenir ses propres actions si celles-ci représentent moins de 10 % du capital, sinon la société a deux ans pour céder l’excédent. La société, en plus des opérations vues précédemment, devra procéder à une réduction de capital. 53 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

ATTENTION Dans ce cas de figure il n’existe ni boni, ni mali.

Travaillons sur un exemple : 80 % A 60 % B M

Les sociétés A et B sont sous contrôle commun.

La société B absorbe la société A. A (2 000 actions à 200 €) K€ Immobilisations

350

Titres de participation B Actif circulant

80 570

B (1 000 actions à 100 €) K€

Capital

400

Immobilisations

150

Capital

Réserves

100

Actif circulant

450

Réserves

Dettes

500

PV sur immobilisations 260

Dettes

100 50 450

PV sur immobilisations 50

1 Le calcul des valeurs mathématiques La société A détenant des titres de la société B, il faut d’abord calculer la valeur mathématique de B afin de déterminer la plus-value sur titres réalisée par A. Valeur mathématique de A

Valeur mathématique de B

Capital

400 000

Capital

Réserves

100 000

Réserves

50 000

Plus-value sur immobilisations

50 000

PV / Titres B (600 × 200 – 80 0000)

40 000

Plus-value sur immobilisations

260 000

Total

800 000

Valeur mathématique (800 000 / 2 000)

400 €

Total Valeur mathématique (200 000 / 1 000)

100 000

200 000 200 €

Parité : 2 B pour 1 A M contrôle B indirectement, la fusion se fera à la valeur comptable, quel que soit le sens de l’opération.

2 Le nombre de titres à créer, analyse de la prime de fusion et du boni de fusion Nombre d’actions à rémunérer : 2 000 Nombre d’actions à créer : 2 000 × 2 = 4 000, soit une augmentation de capital de 400 000 €.

54 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

Avant l’opération, la société M détenait 1 600 actions A, soit 80 % des droits de vote. Lors de la fusion, la société A reçoit 4 000 actions B dont 4 000 × 80 % = 3 200 pour M. La participation de M dans B passe à 64 % (3 200 / 5 000). Le contrôle est renforcé, la fusion est à l’envers. Montant de l’apport Augmentation de capital Prime de fusion

500 000 400 000 100 000

Annulation de ses propres titres : 600 titres reçus pour Réduction de capital (600 × 100) Imputation sur la prime de fusion

80 000 60 000 20 000

3 Les écritures dans les comptes des sociétés Société absorbante (B) 456

Société A apports

Société absorbée (A)

500 000

456

Compte apport B

500 000

Dettes

500 000

101

Capital

400 000

4

1042

Prime de fusion

100 000

2

Immobilisations

261

Titres de participation

Promesse d’apport 277

Actions propres

80 000

2

Immobilisations

350 000

4

Actif circulant

570 000

4

350 000 80 000

Actif circulant

570 000

Apports 503

4

Dettes

500 000

456

Société B apports

500 000

Apports

456

Actions B

500 000

Compte d’apport

500 000

Remise des titres 101

Capital

400 000

101

Capital (600 × 100)

60 000

106

Réserves

100 000

1042

Prime de fusion

20 000

456

Compte d’apport

4568

Act. titres à échanger

277

Actions propres Annulation titres

500 000

Solde capitaux propres

80 000 503

Actions A

500 000 500 000

Compensation

Lors d’apport à la valeur comptable, il convient de recopier le bilan de l’absorbée en faisant apparaître l’actif brut, les amortissements et dépréciations. Il ne faut pas reprendre le net, sinon le régime de faveur ne peut pas s’appliquer. 55 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

B La fusion à la valeur réelle Par rapport au point précédent, l’apport se fait à la valeur réelle au lieu de la valeur comptable. Le schéma d’écritures chez la société absorbante n’est pas modifié. Pour la société absorbée, il suffit de tenir compte du résultat de fusion.

V La comptabilisation des fusions complexes A Les participations réciproques Au-delà d’un certain niveau, les participations réciproques sont interdites. L’article L. 233-29 du Code de commerce énonce : « Une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur à 10  %. À défaut d‘accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l‘autre doit aliéner son investissement. » Les participations croisées permettent d’éviter ce problème. Travaillons sur un exemple : M

80 %

10 % A

5 %

B

La société A absorbe la société B. SOCIÉTÉ A (capital de 40 000 actions à 40 €) Brut Terrains (1)

Amortissements

450 000

Net 450 000

Net Capital

Constructions (2)

6 820 000

3 340 000

3 480 000

Prime d’émission

Matériels (3)

3 200 000

1 330 000

1 870 000

Réserve légale

Participations

315 000

Stocks

290 000

Clients

391 000

315 000

Autres réserves

60 000

230 000

Provisions pour risques et charges

40 000

351 000

Emprunts

297 000

Fournisseurs

4 770 000

6 993 000

1 600 000 150 000 93 000 3 555 000 5 398 000

Disponibilités

297 000 11 763 000

(1) Évalués à 700 000 (2) Évalués à 4 630 000 (3) Évalués à 1 690 000 56 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

65 000 1 100 000 430 000 6 993 000

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

SOCIÉTÉ B (capital de 30 000 actions à 25 €) Brut Terrains (1) Constructions (2)

Amortissements

410 000

Net 410 000

Net Capital

750 000

4 253 000

1 365 000

2 888 000

Prime d’émission

32 000

Matériels (3)

970 000

410 000

560 000

Réserve légale

50 000

Participations

84 000

84 000

Autres réserves Provisions pour risques et charges

2 706 000 3 538 000

Stocks

128 000

30 000

98 000

Clients

230 000

60 000

170 000

Emprunts

287 000

Fournisseurs

1 865 000

4 497 000

Disponibilités

287 000 6 362 000

31 000 500 000 428 000 4 497 000

(1) Évalués à 620 000 (2) Évalués à 3 042 000 (3) Évalués à 500 000

Plusieurs immobilisations financées en crédit-bail présentent une plus-value de 340 000 € par rapport aux redevances restant à payer. Procéder à l’analyse de la fusion sachant que : – la parité est de 2A pour 3B ; –  le poste Participation de la société A correspond à une participation dans l’absorbée de 3 000 actions B acquises à 105 € ; –  le poste Participation de la société B correspond à une participation dans l’absorbante de 2 000 actions A acquises à 42 € ; –  lors de la prise de participation de A dans B, le montant des capitaux propres de B s’élevait à 3 512 000 €.

1 La valeur d’apport Nombre d’actions apportées Nombre d’actions détenues par A Nombre d’actions à rémunérer

30 000 – 3 000 27 000

Nombre d’actions à créer  : 27  000 × 2 / 3 = 18  000 actions A, soit une augmentation de capital de 720 000 €. Les sociétés A et B sont sous contrôle distinct. M détient 80 % de A soit 32 000 actions avant la fusion. Après la fusion, le capital de A est constitué de 56 000 actions (40 000 + 18 000 – 2 000 (de B)), la participation de M est de 57,14 %. La société M prend le contrôle de B, la fusion est à l’endroit, elle se fera à la valeur réelle. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

57

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

2 La détermination des actifs nets comptables corrigés (ANCC) Il existe des participations réciproques, il faut déterminer simultanément les valeurs mathématiques pour tenir compte des plus-values sur titres. Valeur mathématique de A Capitaux propres Plus-values Plus-value sur titres B

Valeur mathématique de B 5 398 000

Capitaux propres

1 220 000

Plus-values (avec crédit-bail)

3 000 (B – 105)

Plus-value sur titres A

3 538 000 644 000 2 000 (A – 42)

40 000 A

{

30 000 B

6 303 000 + 3 000 B = 40 000 A 4 098 000 + 2 000 A = 30 000 B

d’où une valeur mathématique de A de 168,66 € et de B de 147,84 €.

3 L’analyse de la fusion Valeur Apport 30 000 × 147,84 = 4 435 200 € Chez l’absorbante

Chez les autres actionnaires

Apport 4 435 200 × 10 % =

443 520

Apport 4 435 200 × 90 % =

Achat

315 000

Augmentation de capital

Boni fusion

128 520

Prime de fusion proprement dite

3 991 680 720 000 3 271 680

Quote-part des résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition et non distribuée (3 538 000 – 3 512 000) × 10 % = 2 600 € à enregistrer en produits financiers. Boni de fusion à imputer en capitaux propres sur la prime de fusion 128 520 – 2 600 = 125 920 € Annulation de ses propres titres : Titres reçus (2 000 × 168,66) Diminution capital (2 000 × 40) Imputation sur la prime de fusion

337 320

Montant total de la prime de fusion : 3 271 680 + 125 920 – 257 320 = 3 140 280 €

80 000 257 320

58 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 2 - Les modalités comptables des fusions

4 Les écritures chez l’absorbante 456 101 1042 261 768

Société B apports Capital Prime de fusion (3 271 680 + 125 920) Titres de participation Produits financiers Promesse d’apport

4 435 200

2073 211 213 215 277 3 411 5 491 15 16 4 456 4

Fonds commercial (crédit-bail) Terrains Construction Installations techniques, matériel et outillage industriels Actions propres Stock Clients Disponibilités Dépréciations des comptes clients Provisions pour risques et charges Emprunts Dettes Société B apports Soulte (arrondi des valeurs mathématiques) Apports

340 000 620 000 3 042 000 500 000 337 320 98 000 230 000 287 000

101 1042 277

Capital Prime de fusion Actions propres Annulation des actions propres

720 000 3 397 600 315 000 2 600

60 000 31 000 500 000 428 000 4 435 200 120

80 000 257 320 337 320

5 Les écritures chez l’absorbée Le schéma est identique à celui étudié précédemment.

59 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

B Les participations circulaires La difficulté réside dans le calcul des valeurs mathématiques nécessaires pour établir les parités. En effet, lors des participations réciproques, la détermination des valeurs mathématiques a nécessité de poser un système d’équation avec deux inconnus. Dans le cas présent, le système aura trois inconnus. Tous les autres principes s’appliquent. Prenons un exemple  En K€ Capitaux propres

Société A (360 000 actions)

Société B (150 000 actions)

Société C (300 000 actions)

82 450

23 480

50 260

Plus-values diverses

3 550

1 870

800

Plus-value sur titres

50 000 B – 5 000

30 000 C – 3 600

28 800 A – 5 760

360 000 A

150 000 B

300 000 C

{

360 000 A = 50 000 B + 81 000 150 000 B = 30 000 C + 21 750 300 000 C = 28 800 A + 45 300

La résolution du système donne : – valeur de A : 250 € ; – valeur de B : 180 € ; – valeur de C : 175 €.

60 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre

LES POINTS SPÉCIFIQUES

3

Lors de la fusion certains points spécifiques peuvent apparaître et doivent être traités indépendamment. Il s’agit essentiellement du boni et du mali, de la rétroactivité ainsi que les autres formes de regroupement.

I Le mali de fusion A Généralités 1 La distinction vrai mali / faux mali Lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée, elle doit procéder à leur annulation. Celle-ci peut faire apparaître un boni ou un mali de fusion. Le mali global de fusion est une moins-value sur les titres annulés. Il s’agit d’une charge, mais en cas de fusion à la valeur comptable, il faut faire la distinction entre le vrai mali et le faux mali (mali technique dans le cas où la valeur nette des titres est supérieure à l’actif net comptable apporté). Le vrai mali représente la dépréciation sur la participation détenue par l’absorbante sur l’absorbée.

2 La comptabilisation du mali Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments : –  le faux mali ou mali technique, lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Il est affecté aux différents actifs apportés et inscrit dans des comptes spécifiques ; –  au-delà du mali technique, le solde du mali (vrai mali), qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée. Le vrai mali est comptabilisé en charge financière chez l’absorbante dans l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.

61 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

APPLICATION CORRIGÉE La société A détient 80 % de la société B, soit 800 actions pour une valeur de 10 000 €. La société A absorbe la société B. La valeur nominale de A est de 10 €. La fusion est soumise au régime de faveur. Les deux sociétés sont détenues par la société M, qui après fusion, garde le contrôle. Il s’agit d’une fusion à l’endroit sous contrôle commun, l’apport se fait à la valeur comptable. La parité est de 1 action A pour 2 actions B. Au moment de la fusion, les capitaux propres de B s’élèvent à 6 000 € pour 1 000 actions. Des plus-values latentes de 1 500 € existent.

Procéder à l’analyse de la fusion. Correction L’ANCC de B est de : 6 000 + 1 500 = 7 500 Analyse Nombre de titres de B Titre appartenant à A Nombre d’actions à rémunérer

  1 000   - 800   200

Titres A à créer : 200 / 2 = 100 actions A, soit une augmentation de capital : 100 × 10 = 1 000 €. Valeur Apport 6 000 Chez l’absorbante Apport : 6 000 × 80 % = Achat Mali fusion Si apport à la VR : 7 500 × 80 % = Achat Vrai mali fusion Faux mali 1 200 (1 500 × 80 %)

Chez les autres actionnaires

4 800 10 000 – 5 200 6 000 – 10 000 – 4 000

Apport : 6 000 × 20 % = Augmentation de capital Prime de fusion

1 200 1 000 200

charges financières

B L’affectation du faux mali ou mali technique 1 Les modalités d’affectation du mali technique L’affectation du mali s’effectue de la manière suivante : –  si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur des éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel en fonds commercial ; 62 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 3 - Les points spécifiques

–  si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur des éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes. Les plus-values sont nettes d’impôt si la cession est prévue à brève échéance. Pour enregistrer cette affectation les comptes suivants ont été rajoutés au PCG : –  2073 Fonds commercial – mali de fusion (pour le reliquat) ; –  2081 Mali de fusion actif incorporel ; –  2187 Mali de fusion actif corporel ; –  278 Mali de fusion actif financier ; –  4781 Mali de fusion sur actif circulant. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles que les actifs sous-jacents auquel il est affecté, sur la durée résiduelle. De plus, chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage) de l’actif sous-jacent est inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part du mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. Le mali technique résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux fonds commerciaux. Aussi, s’il fait l’objet d’une dépréciation comptabilisée, aucune reprise de dépréciation n’est possible. À chaque clôture d’exercice, la société doit mentionner dans l’annexe, le suivi de son mali affecté aux actifs en détaillant par actif la valeur brute et le cas échéant, les amortissements, les reprises d’amortissements, les dépréciations et reprises de dépréciations. APPLICATION CORRIGÉE (suite) Les plus-values se répartissent ainsi : Valeur comptable

Valeur réelle

Plus-value

Immeuble

1 500

1 700

200

Terrain

1 000

1 800

800

Titres

2 000

2 500

500

Procéder à l’affectation du mali et à la comptabilisation de la promesse d’apport chez A.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Correction Le faux mali (1 200) étant inférieur à la somme des plus-values latentes (1 500), l’affectation se fera au prorata des plus-values latentes, soit : Immeuble : 200 × 1 200 / 1 500 = 160 Terrain : 800 × 1 200 / 1 500 = 640 Titres : 500 × 1 200 / 1 500 = 400

Écritures chez l‘absorbante 4561 2187 278 668 101 261 1042

Compte apport Mali fusion sur actifs corporels (160 + 640) Mali fusion sur actifs financiers Mali fusion Capital Titres de participation Prime de fusion

6 000 800 400 4 000 1 000 10 000 200

APPLICATION CORRIGÉE (suite) En N+1, les titres ont une valeur de 2 200 €, les constructions ont une durée de vie résiduelle de 5 ans.

Présenter les écritures au 31/12/N+1 concernant le mali de fusion. Correction La valeur comptable des titres est de : 2 000 + 400 = 2 400, alors que la valeur réelle est de 2 200 €. Le mali s’est déprécié de 200 €. Le mali affecté à la construction doit être amorti sur 5 ans, soit : 160 / 5 = 32 681 2978 28187

Dotations aux dépréciations Dépréciations mali fusion sur actifs financiers Amortissement mali fusion actifs corporels

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232 200 32

Chapitre 3 - Les points spécifiques

2 La cession d’un actif sous-jacent Il convient de réduire le mali à concurrence de la quote-part affectée à cette immobilisation cédée. APPLICATION CORRIGÉE (suite) Les titres sont cédés en N+2 pour 2 200 €.

Présenter les écritures de cession. Correction Moins-value de cession : 2 200 – 2 400 = 200 675 261 278

Valeurs comptables des éléments d’actif cédés Titres de participation Mali fusion sur actif financier

2 400

512 775

Banques Produits des cessions d’éléments d’actif

2 200

2978 781

Dépréciations sur mali de fusion Reprises des dépréciations

2 000 400

2 200 200 200

3 Les conséquences fiscales La comptabilisation du mali technique ne remet pas en cause le régime de faveur. Pour les entreprises soumises au régime de faveur, l’administration n’accepte pas la déduction de la dépréciation du mali technique, ni l’amortissement. En cas de cession, la quote-part du mali est non déductible. APPLICATION CORRIGÉE (suite) Traiter les problèmes fiscaux concernant les titres. Correction Lors de la comptabilisation, le vrai mali enregistré en charge est normalement déductible. La dépréciation de 200 n’est pas déductible, il convient de la réintégrer extra comptablement. Lors de la cession, la quote-part du mali enregistrée dans le compte 675 pour 400 n’est pas déductible, il faut la réintégrer. La reprise de dépréciation est à déduire extra comptablement.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

C Les cas particuliers Il existe des cas ou l’entreprise est en présence d’un mali de fusion, mais lors du calcul du vrai mali, celui-ci est un boni. Travaillons sur un exemple : La société A détient 70 % de la société B pour une valeur de 30 000 €. La fusion se fait à la valeur comptable (taux imposition 28 %). Le montant de l’ANCC de B se décompose ainsi : Capitaux propres Plus-value sur terrain Fonds de commerce non valorisé Retraite Impôts différés actifs Impôts différés passifs

40 000 27 000 18 000 – 12 000 3 360 – 12 600 63 760

12 000 × 28 % (27 000 + 18 000) × 28 %

1 Cas où il existe un boni de fusion Procédons à l’analyse de la fusion : Valeur Apport 40 000 Chez l’absorbante Apport : 40 000 × 70 % =

Chez les autres actionnaires 28 000

Apport : 6 000 × 20 % =

1 200

Achat

30 000

Augmentation de capital

1 000

Mali fusion

– 2 000

Prime de fusion

Si apport à la VR : 63 760 × 70 % =

44 632

Achat

30 000

Boni fusion

14 632

200

Le faux mali est de 2 000

La fusion se fait à la valeur comptable, dans le cas présent la totalité du mali de fusion, est un faux mali. Il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes. Il n’y a plus de mali résiduel.

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Chapitre 3 - Les points spécifiques

2 Suivi du mali technique Tableau d’affectation du mali :

Terrain

Valeur brute

Dépréciation

Valeur réelle

Plus-values nettes

Mali affecté

137 000

30 000

VNC 107 000

134 000

19 440 (1)

2 000

137 000

30 000

107 000

134 000

19 440

2 000

(1) (134 000 – 107 000) × (1 – 28 %) ATTENTION Le mali ne se fait que sur les plus-values latentes et dans la limite de celles-ci. C’est pourquoi il n’y a pas les engagements retraites.

Un test de dépréciation a été effectué fin N+1 : VNC Terrain

6816 29187 2911

Mali

Total

107 000

2 000

109 000

107 000

2 000

109 000

Valeur inventaire

Dépréciation totale

106 000

Dotations aux dépréciations Dépréciations mali sur actifs corporels Dépréciations du terrain

Dépréciation Mali

Actif

3 000

2 000

1 000

3 000

2 000

1 000

3 000 2 000 1 000

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

II Les scissions A Les aspects juridiques et fiscaux 1 La définition La scission est une transmission universelle du patrimoine d’une société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. La société scindée est dissoute sans être liquidée. D

A B1 B2

D + B1 A B1 B2

D

C D et C procèdent à une augmentation de capital A est dissoute C + B2 C

C procède à une augmentation de capital D est créée A est dissoute

B2 + C

2 Le régime fiscal de faveur

68

Le régime fiscal de faveur s’applique avec des conditions particulières. Les scissions de sociétés comportant plusieurs branches d’activité peuvent bénéficier du régime fiscal lorsque : –  les sociétés bénéficiaires reçoivent chacune une ou plusieurs branches d’activité ; –  les associés de la société scindée s’engagent à conserver pendant 3 ans les titres remis en contrepartie de leurs droits dans le capital. Les actionnaires tenus à cet engagement, appelés actionnaires de référence, sont définis comme ceux qui détiennent dans la société scindée 5 % au moins des droits de vote ou qui exercent ou ont exercé dans les 6 mois qui précèdent cette date directement ou indirectement par leurs mandataires sociaux des fonctions de direction, d’administrateur ou de surveillance. Les droits de vote de ses actionnaires de référence doivent représenter 20 % de ces droits de vote de la société scindée sinon, le régime de faveur ne s’applique pas. En cas de non-respect de l’engagement, la rétroactive ne s’applique pas, seule une amende de 25 % de la valeur réelle des titres incombe à l’associé défaillant (la société est solidairement responsable). Si l’associé ne souscrit pas à l’engagement, même s’il a gardé les titres, il doit payer 1 % de la valeur réelle des titres. Les règles de décalages d’imposition sont similaires aux fusions.

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Chapitre 3 - Les points spécifiques

B La comptabilisation des scissions Les actionnaires (ou associés) de la société scindée reçoivent des titres des sociétés bénéficiaires des apports en proportion du poids relatif de chacun des apports (rapport d’échange). La société apporteuse procède à une dissolution, la ou les sociétés bénéficiaires constatent une augmentation de capital ou une création de société. Travaillons sur un exemple : Une société A au capital de 2 000 000 € (100 000 actions de 20 €) se scinde le 1er avril N+1 au profit des sociétés B et C préexistantes qui reçoivent chacune deux secteurs d’activité distincts (Secteur 1 pour B et Secteur 2 pour C). De plus, la société A est détenue à 80 % par la société M, B à 70 % par la société P et C à 80 % par la société Q. La valeur d’échange de l’action de la société B (capital 500 000 actions de 15 €) s’élève à 50 €. La valeur d’échange de l’action de la société C (capital 400 000 actions de 25 €) s’élève à 62,50 €. Le nombre de titres à émettre sera établi en fonction des valeurs réelles de tous les postes du bilan de A. Par hypothèse, l’impôt différé passif est de 300 (100 pour B et 200 pour C). BILAN A (en K€) Valeur brute

Amortissement Dépréciation

Net

Actif immobilisé Secteur 1 (1)

2 000

700

1 300

Capital (100 000 × 20 €)

2 000

Actif immobilisé Secteur 2 (2)

3 500

1 400

2 100

Réserve

1 900

Stock Secteur 1

400

120

280

Stock Secteur 2

600

90

510

Dettes Secteur 1 (3)

490

Créances Secteur 1

285

70

215

Dettes Secteur 2

705

Créances Secteur 2

350

40

310

Disponibilités Secteur 1

120

120

Disponibilités Secteur 2

260

260

7 515

2 420

5 095

5 095

(1) Évalué à 1 900 K€ (2) Évalué à 2 900 K€ (3) Dettes réévaluées à 300 compte tenu de l’actualisation

Le secteur 2 utilise plusieurs immobilisations en crédit-bail. Il existe une plus-value de 100 000 € par rapport aux redevances restant à payer.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Étape 1 : calcul de la valeur mathématique de A Capitaux propres Plus-value sur immobilisations secteur 1 Plus-value sur immobilisations secteur 2 Crédit-bail Plus-value sur les dettes Imposition différée ANCC Valeur mathématique : 5 290 / 100 000 =

3 900 600 800 100 190 – 300 5 290 K€ 52,90 €

Étape 2 : calcul des valeurs réelles des 2 secteurs En K€ Immobilisations

Secteur 1

Secteur 2 1 900

2 900

Stock

280

510

Créances

215

310

Disponibilités

120

260

– 300

– 705

Dettes Crédit-bail Impôts différés

100 – 100

– 200

2 115

3 175

Étape 3 : la société B procède à une augmentation de capital 1 action B vaut 50 €, pour rémunérer 2 115 000 € la société B doit créer 42 300 actions. La société P détient 70 % du capital de B, soit 350 000 actions. Après l’opération de scission, le capital de B est porté à 542 300 actions, la participation de P passe à 64,53 % (350 000 / 542 300). Les sociétés A et B sont sous contrôle distinct, la cible est la société dont la branche est apportée (A) et l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports (B). La société P garde le contrôle, la scission est à l’endroit, elle se fera à la valeur réelle. Étape 4 : la société C procède à une augmentation de capital 1 action C vaut 62,50 €, pour rémunérer 3 175 000 € la société C doit créer 50 800 actions. La société Q détient 80 % du capital de C soit 320 000 actions. Après l’opération de scission, le capital de C est porté à 450 800 actions, la participation de Q passe à 70,98 % (320 000 / 450 800). Les sociétés A et C sont sous contrôle distinct, la cible est la société dont la branche est apportée (A) et l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports (C). La société Q garde le contrôle, la scission est à l’endroit, elle se fera à la valeur réelle. 70 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 3 - Les points spécifiques

Étape 5 : la comptabilisation chez A : il s’agit d’une dissolution (en K€) 456 456 28 39 491 40 2 3 411 5 128

Société B Société C Amortissements Dépréciations des stocks Dépréciations créances Dettes Immobilisations Stocks Créances Disponibilités Résultat scission Transfert du patrimoine A

2 115 3 175 2 100 210 110 1 195

5031 456

Actions B Société B

2 115

5 500 1 000 635 380 1 390

2 115

Remise des titres 5031 456

Actions C Société C Remise des titres

3 175

101 106 128 4568

Capital Réserves Résultat scission Actionnaires Partage capitaux propres

2 000 1 900 1 390

4568 5031 5031

Actionnaires Actions B Actions C Dissolution de la société

5 290

3 175

5 290

2 115 3 175

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Étape 6 : écritures chez B et C En cas d’apport à la valeur réelle, il s’agit de reprendre la valeur nette. L’écart résiduel qui correspond aux plus et moins-values non affectées ainsi qu’aux impôts différés est inscrit : – s’il est positif au débit du compte 207 Fonds commercial ; – s’il est négatif au crédit d’un sous-compte de la prime de fusion. Société B (en K€) 4561 101 1042

207 2 3 411 5 491 4 4561

Apport Société B Capital (42 300 × 15) Prime de scission [42 300 (50 – 15)] Promesse d’apport Fonds commercial (190 – 100) Immobilisations Stocks Créances Disponibilités Dépréciations clients Dettes Apports B Réalisation apport

Société C (en K€) 2 115 634,50 1 480,50

90

4561 101 1042

2

1 900 280 285 120 70 490 2 115

3 411 5 491 4 4561 1042

Apport Société C Capital (50 800 × 25) Prime de scission [50 800 × (62,5 –25)] Promesse d’apport Immobilisations Stocks Créances Disponibilités Dépréciations clients Dettes Apports B Prime de scission – écart résiduel Réalisation apport

3 175 1 270 1 905

2 900 510 360 250 40 705 3 175 100

L’écart résiduel de B correspond à la minoration de la dette de 190 et aux impôts différés passifs de 100, soit 90 K€. L’écart résiduel de C correspond à la plus-value sur le crédit-bail diminuée des impôts différés passifs soit – 100 K€.

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Chapitre 3 - Les points spécifiques

III Les apports partiels d’actif A La définition Un apport partiel d’actif est une opération par laquelle une société fait apport à une autre société existante ou non d’une branche autonome de son activité. En contrepartie, elle reçoit des titres de la société. Une branche autonome d’activité est définie comme étant l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une société qui constituent, d’un point de vue organisationnel, une exploitation autonome. A C B1 B2

C + B2

À la différence de la scission, la société apporteuse n’est pas dissoute. Selon la loi Warsmann (L. n° 2012-387, 22 mars 2012), la société apporteuse et la société bénéficiaire, quelle que soit leur forme juridique, peuvent décider d’un commun accord de soumettre l’opération au régime des scissions.

B Le régime fiscal de faveur 1 Les conditions d’application Conformément à l’article 210 du CGI, le régime de faveur s’applique si : –  l’apport a pour objet une branche complète d’activité, par exemple une exploitation autonome, l’apport de tous les éléments d’actifs et de passifs liés à cette branche ; –  la société apporteuse s’engage à conserver les titres reçus en échanges pendant 3 ans ; –  le calcul des plus-values sur les titres réalisées ultérieurement se fait à la valeur de référence au moment de l’apport. Un apport est considéré comme une branche d’activité dans les cas suivants : –  l’apport porte sur plus de 50 % du capital de la société apportée ; –  il doit exister un accord de participation accordant à la société bénéficiaire plus de 30 % des droits de vote et à condition que personne n’ait plus de 50 % ; –  il existe un accord qui confirme les 30 % et qui donne à la société bénéficiaire la fonction des droits de vote la plus élevée dans la société apportée. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

73

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

Exemple C est détenue par A, B, D à hauteur de 10, 40 et 50 %. Apport par la société D à la société A de titres représentant 40 % de C. D peut bénéficier du régime de faveur de plein droit dès que l’opération confère à A plus de 30 % du droit de vote de C et qu’aucun autre associé ne détient une fraction des droits de vote supérieure à 50 %. Apport par D à B de 40 % de C. D peut bénéficier du régime fiscal dès lors que l’opération confère à B, qui détient d’ores et déjà plus de 30 % des droits de vote de C, la fraction des droits de vote la plus élevée de C, soit 80 % (40 + 40).

2 Les modalités du décalage d’imposition et les obligations déclaratives La société bénéficiaire de l’apport est soumise aux mêmes obligations que pour les fusions. La société apporteuse doit mentionner dans l’acte l’option au régime de faveur, prendre l’engagement de conserver les titres pendant 3 ans et s’engager à calculer la plus-value future par rapport à la valeur fiscale. La comptabilisation Le processus est le même que celui étudié précédemment lors des fusions. Travaillons sur un exemple : La SA Cactus a un capital de 500 000 €, dont 70 % sont détenus par la société Brico. La SA Cactus envisage de se séparer de son activité jardinerie en l’apportant à la société Rose. La société Rose a un capital de 3 000 actions de valeur nominale 18 €. Sa valeur comptable au moment de l’apport est de 80 000 €, sa valeur réelle 120 000 €. La branche jardinerie se présente ainsi : Valeur comptable Montant brut Actif immobilisé

Valeur réelle 230 000

Amortissements

– 100 000

Montant net

177 000

130 000

Stocks

35 000

38 000

Dettes

15 000

15 000

Étape 1 : la détermination le nombre d’actions Rose à émettre : Montant de l’apport : Actif immobilisé Stocks Dettes

177 000 38 000 – 15 000 200 000

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Chapitre 3 - Les points spécifiques

La valeur mathématique de Rose est de 40 € (120 000 / 3 000). Le nombre d’actions Rose à créer est de : 5 000 (200 000 / 40). Étape 2 : la valeur de l’apport partiel d’actif La société Cactus reçoit 5 000 actions Rose. Après l’opération d’apport partiel, le capital de Rose est porté à 8 000 actions, la participation de Cactus est de 62,50 % (5 000 / 8 000). La société Cactus prend le contrôle de Rose qui devient la cible. L’opération est à l’envers, l’apport se fera à la valeur comptable, soit : 150 000 € (130 + 35 – 15). Étape 3 : la comptabilisation chez Cactus Les titres reçus de la société Rose sont comptabilisés dans le compte 26. L’apport partiel est considéré comme une cession d’où l’utilisation des comptes de cession 675/775, le stock est considéré comme un produit exceptionnel. Étape 4 : la comptabilisation chez Rose L’apport se faisant à la valeur comptable il n’y a pas de plus-value. 46 775 675 28 603 2 3 678 791 4 46 261 46

Société Cactus Société Rose Produits de cession Cession des actifs Valeurs comptables des éléments d’actifs cédés Amortissements Variations de stocks Immobilisations Stocks Sortie des actifs Charges exceptionnelles Transferts de charges Régularisation stocks Dettes Société Rose Remise des titres Titres de participation Société Rose Rémunération apports

165 000 165 000

4561 101 1042

130 000 100 000 35 000 230 000 35 000 35 000

2 3 28 4 4561

Société Rose Apport Cactus Capital (5 000 × 18) Prime d’apport partiel Promesse d’apport Immobilisations Stocks Amortissements Dettes Apports Cactus Réalisation apport

150 000 90 000 60 000

230 000 35 000 100 000 15 000 150 000

35 000 15 000 15 000 150 000 150 000

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

IV La rétroactivité A La période intermédiaire : rétroactivité des fusions Le Code de commerce indique que la date d’effet de la fusion ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés apporteuses. L’entreprise a le choix entre deux dates d’effet de la fusion : –  soit la date de réalisation définitive de l’opération de la fusion, c’est-à-dire la date de vote par les AGE de cette opération de fusion ; –  soit une date antérieure fixée dans le traité de fusion. Cette date peut être à effet rétroactif. La rétroactivité permet à l’absorbante de s’approprier l’activité de l’absorbée sur cette période. Elle permet aussi de faciliter la détermination de la parité, d’éviter plusieurs déclarations fiscales, etc. Le mali de fusion est calculé à la date d’effet de la rétroactivité. La période intercalaire est la période séparant la date d’effet comptable et celle de la date des AGE. La date de l’AGE est la date de réalisation juridique. Il s’agit en fait de la date de fusion, à cette date le commissaire à la fusion vérifie l’égalité entre le montant de l’actif net apporté et l’augmentation de capital de l’absorbante. Exemple Exercice comptable de l’absorbée

Exercice comptable de l’absorbante Date d’effet choisie

AGE

Période intercalaire Effet rétroactif possible

76 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 3 - Les points spécifiques

B Les conséquences comptables de la rétroactivité 1 Le bénéfice pendant la période intercalaire a L’absorbée La société fonctionne normalement jusqu’à l’AGE, puis passe les écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes arrêtés à la date d’effet comptable et établit une balance générale des mouvements intervenus pendant cette période intercalaire. Elle solde l’ensemble des comptes puisqu’elle est dissoute. b L’absorbante La société comptabilise les apports, à la date d’effet comptable, elle reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire dans l’absorbée, elle élimine, le cas échéant, les opérations réciproques entre l’absorbante et l’absorbée. c L’aspect fiscal La date d’effet fiscal est la date d’effet comptable, à condition que cette date ne soit pas antérieure à l’ouverture chez le bénéficiaire de l’exercice au cours duquel l’opération a été définitivement conclue. Par exemple : la date d’effet comptable est le 31/12/N–1. Chez le bénéficiaire, l’exercice va du 01/06/N–1 au 30/06/N. La date d’effet comptable n’est pas antérieure à la date d’ouverture, donc, la date d’effet comptable est la même que la date d’effet fiscal. Le bénéficiaire reprend le résultat de la période intercalaire sur sa première déclaration qu’il va souscrire après la réalisation de l’apport.

2 Les pertes subies pendant la période intercalaire Lorsque le résultat de l’absorbée pendant cette période est négatif, il est nécessaire de réduire les apports, car la réalisation des apports s’apprécie à la date de réalisation définitive et non pas à la date d’effet comptable, c’est-à-dire à la date de l’AGE. Il faut que le rapport d’échange reste équitable. L’absorbée constate une provision pour perte de rétroactivité. En effet, la valeur des apports à la date d’effet comptable risque de devenir supérieure à leur valeur réelle à la date de réalisation de la fusion. Cette provision est inscrite dans un sous-compte de la prime de fusion. Lors de l’affectation du résultat de l’absorbante, la perte de l’absorbée constatée durant la période intercalaire est imputée dans le souscompte de la prime de fusion. Il existe deux cas où cette provision n’est pas nécessaire : –  en cas d’apports évalués à la valeur comptable : la valeur totale des apports est inférieure à la valeur réelle de l’absorbée ; Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

77

PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

–  en cas d’apports évalués à la valeur réelle, la perte de rétroactivité peut déjà être intégrée dans l’évaluation des apports. Pour déterminer la valeur d’utilité des apports, on se base sur des flux prévisionnels, eux-mêmes dépendants des résultats prévisionnels. Ceux-ci intègrent la perte de rétroactivité. Il ne faut pas en tenir compte deux fois. Cette perte provient en général d’éléments significatifs non prévus, tels que des pertes supérieures à l’estimation, la perte d’un actif, la remise en cause des hypothèses d’évaluation (durée, taux), etc. APPLICATION CORRIGÉE La société B est absorbée par la société A le 01/01/N, date d’effet de la fusion. Les AGE statuant sur l’opération de fusion ont lieu le 01/10/N. Des problèmes potentiels avec une forte probabilité font craindre à une perte de rétroactivité chez B de 100 000 €, pendant la période intercalaire. L’AGO de la société A décide le 30/05/N+1 d’affecter le résultat de N en précisant que la perte de rétroactivité de la société B reprise par la société A au moment de la fusion s’élève à 80 000 €.

Enregistrer les écritures nécessaires. Correction 1042 1042X 1042X 1042 120

01/01/N Prime de fusion Prime de fusion perte de rétroactivité 30/05/N+1 Prime de fusion perte de rétroactivité Prime de fusion Résultat Affectation

100 000 100 000 100 000 20 000 80 000

C Le traitement des opérations réciproques Toutes les opérations réciproques réalisées entre l’absorbée et l’absorbante doivent être éliminées comptablement. Il existe deux cas : les opérations qui n’affectent pas le résultat, telles que créances/dettes ; achats/ventes ; effets à recevoir/ effets à payer ; les opérations qui affectent le résultat : –  les cessions d’actifs : la cession devrait être comptabilisée dans les comptes de l’absorbante, comme si elle avait cédé elle-même cet actif, c’est-à-dire à la valeur d’apport. Dans la balance des opérations effectuées en période intercalaire, la cession est comptabilisée à la valeur réelle dans les comptes de l’absorbée, 78 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 3 - Les points spécifiques

–  les dividendes de l’absorbée : la société absorbante, après avoir enregistré les opérations de fusion, diminue le montant de la prime de fusion du montant des dividendes versés. Après reprise de la balance des mouvements, l’absorbante solde les dividendes par les comptes de capitaux concernés. APPLICATION CORRIGÉE La société B est absorbée par la société A le 01/01/N, date d’effet de la fusion. Les AGE statuant sur l’opération de fusion ont lieu le 01/10/N. Pendant la période intercalaire, la société B a acheté des marchandises à crédit à la société A pour 24 000 € TTC. Cet achat n’est pas réglé. La société B a cédé une machine le 30/06/N pendant la période intercalaire (valeur d’origine : 50 000 €, cumul des amortissements 22 500 € dont 2 500 pour N et valeur de vente 35 000 €). La valeur d’apport chez l’absorbante A est de 12 000 €, A décide de l’amortir sur 3 ans en mode linéaire.

Présenter les écritures de régularisation. Correction 01/09/N 707 607

Ventes de marchandises Achats de marchandises

20 000 20 000 01/09/N

401 411

Fournisseur A Client B

24 000 24 000 01/09/N

215 2815 675 681

ITMOI (50 000 – 12 000) Amortissements ITMOI (22 500 – 2 500) Valeurs comptables des éléments d’actifs cédés (1) Dotations aux amortissements (2 500 – 12 000 / 3 × 6 / 12)

38 000 20 000 17 500 500

(1) VNC chez B : 50 000 – 22 500 = 27 500 VNC chez A : 12 000 – 12 000 / 3 × 6 / 12 = 10 000

V Le régime fiscal des fusions A Les différents régimes Afin d’encourager les regroupements d’entreprises ainsi que les restructurations, un régime de sursis et d’exonération d’imposition a été créé.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

1 Le régime de faveur La fusion est une opération intercalaire, la société absorbante poursuit les obligations de l’absorbée. Pour bénéficier du régime de faveur, certaines conditions doivent être remplies. La fusion doit : –  répondre à la définition fiscale des fusions (CGI, art. 210) ; –  être réalisée entre personnes morales ou organisme passibles de l’impôt sur les sociétés ; –  être réalisée entre des sociétés siégeant dans l’Union européenne ou dans des pays ayant conclu une convention fiscale (clause d’assistance administration pour lutter contre la fraude fiscale). La société absorbante ne peut bénéficier de ce régime que sur option. De plus, elle doit rémunérer les apports par des actions ou des parts sociales et l’apport des éléments de l’actif immobilisé doit faire apparaître une plus-value nette globale.

2 Le régime de droit commun Le régime de droit commun s’applique lorsque les conditions ne sont pas réunies pour bénéficier du régime de faveur ou en cas de renonciation au régime de faveur. Ce régime est moins intéressant. Il conduit à la cessation de l’absorbée et entraîne des conséquences fiscales (par exemple, l’imposition des plus-values). Ce régime assimile la fusion à une augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation pour la société absorbée.

B Les obligations et les droits de l’absorbée Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Éléments

Régime de droit commun

Régime de faveur

Imposition des plus-values fiscales d’apport sur l’ensemble des éléments d’actifs apportés (Immobilisations + Actif circulant)

Imposable, même si la fusion est réalisée comptablement à la valeur comptable.

Exonération

Imposition des bénéfices au cours de l’exercice

Imposable

Imposable

Imposition des résultats en instance d’imposition (plus-value sur immobilisations non amortissables reçues antérieurement dans le cadre d’une fusion, d’un apport partiel d’actif, d’une scission)

Imposable

Exonération

Sort des provisions

Imposition de toutes les provisions (y compris la provision pour hausse des prix), sauf la provision pour investissement si l’absorbante la reprend à son bilan.

Imposition des seules provisions devenues sans objet

80 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 3 - Les points spécifiques

C Les obligations et les droits de l’absorbante 1 Les opérations au moment de la fusion Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Éléments

Régime de droit commun

Régime de faveur

Reprise des provisions et réserves de l’absorbée conservant leur objet

Non

Oui

Reprise des écritures de l’absorbée afférentes aux immobilisations transférées (valeur d’origine, amortissement, dépréciations)

Non

Oui, si l’opération est réalisée à valeur comptable il convient de reprendre le brut, les amortissements et dépréciations. Si l’opération est réalisée à la valeur réelle, reprendre la valeur nette.

L’absorbante se substitue à l’absorbée pour l’imposition des plusvalues ou profits d’apport

Non

Oui

– sur les éléments amortissables

Réintégration des plus-values dans le bénéfice au taux du droit commun par part égale ou de manière anticipée (1) : – 15 ans pour les constructions ; – 5 ans pour les autres immobilisations amortissables. En cas de cession des éléments, réintégration immédiate de la fraction des plus-values d’apport, y afférentes non réintégrées.

– sur les éléments non amortissables

Sursis d’imposition jusqu’à la cession de cet élément.

– sur les éléments d’actif circulant (hors VMP)

Imposition immédiate du profit correspondant à la différence entre la valeur d’apport et la valeur fiscale qu’ils avaient dans l’absorbée.

L’absorbante se substitue à l’absorbée pour l’imposition des résultats dont l’imposition a été différée chez cette dernière

Non

Oui Ex. : en cas de sinistre, la plus-value est étalée chez l’absorbée. En cas de fusion, il y a transfert de cette plus-value à l’absorbante, elle continue à l’étaler.

Sort de la plus-value d’annulation des titres de l’absorbée détenue par l’absorbante (boni de fusion)

Imposition

Exonération

Décompte du délai de deux ans pour les titres reçus et éligibles au régime des sociétés mères et filiales

À compter de la date de fusion

À compter de la date de souscription ou d’acquisition des titres par l’absorbée.

(1) Exception  : si la plus-value nette sur les seules constructions excède 90  % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables alors la réintégration est effectuée sur la durée moyenne pondérée d’amortissement des constructions par parts égales.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

APPLICATION CORRIGÉE La société B est absorbée par la société A. La fusion est soumise au régime de faveur. La plus-value d’apport est de 500 K€. Il s’agit de biens autres que des immeubles.

Présenter l’analyse fiscale. Correction Les biens ne constituent pas des constructions, la plus-value est réintégrée sur une durée de 5 ans. L’entreprise réintégrera : 500 / 5 = 100 chaque année.

À la clôture du premier exercice qui suit la fusion, la plus-value doit être répartie. Cette répartition doit être mentionnée sur l’annexe de l’état prévu à l’article 54 septies 1 du CGI lorsque l’entreprise entend affecter sur certains biens la plus-value à réintégrer. En cas de cession il faut déterminer le montant restant à réintégrer. S’il n’est pas fait mention du mode de répartition, alors l’administration fiscale utilisera le mode proportionnel. Le montant affecté à chaque bien ne peut pas être supérieur à la plus-value totale dégagée, ni inférieur à zéro.

2 Les opérations en cours d’activité Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Régime de droit commun

Éléments

Régime de faveur

Calcul de la dépréciation des éléments d’actifs reçus de l’absorbée sur éléments non amortissables (actif immobilisé et VMP)

À la valeur apport

À la valeur fiscale chez la société absorbée ou à la valeur comptable

Décompte du délai de 2 ans pour les titres reçus et éligibles au régime des sociétés mère et filiales

À compter de la date de fusion

À compter de la date de souscription ou d’acquisition des titres par l’absorbée

3 Lors de la cession des actifs reçus de l’absorbée Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Éléments

Régime de droit commun

Régime de faveur

Calcul de la plus-value de cession des éléments d’actifs reçus :

82

– Éléments amortissables

Valeur d’apport

Valeur d’apport

– Éléments non amortissables + VMP

Valeur réelle à la date de fusion réalisée à la valeur comptable

Valeur fiscale chez l’absorbée

Décompte du délai de 2 ans des titres

À compter de la date de fusion

Date d’acquisition chez l’absorbée

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Chapitre 3 - Les points spécifiques

APPLICATION CORRIGÉE La société B est absorbée par la société A. La fusion est soumise au régime de faveur. Le matériel a une VNC de 200. La valeur apport est de 400. La durée utilisation chez A est de 4 ans. Le matériel est cédé début N+2 pour 250.

Que se passe-t-il fiscalement ? Correction La plus-value de cession sur élément amortissable se calcule par rapport à la valeur d’apport soit ici 400. Plus-value de cession : 250 – (400 – 400 / 4 × 2) = 50 Lors d’une cession d’un bien ayant appartenu à l’absorbée, il faut tenir compte de la fraction de la plus-value d’apport non encore réintégrée. Plus-value d’apport : 400 – 200 = 200 Fraction non réintégrée de la plus-value d’apport : 200 – 200 / 5 × 2 = 120 imposable immédiatement. Le montant total d’imposition est de 170.

4 Le sort des déficits de l’absorbée Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Éléments

Régime de droit commun

Régime de faveur

Possibilité de transférer à l’absorbante les déficits reportables de l’absorbée.

Non

Oui (des conditions sont à remplir pour l’agrément) pour les opérations réalisées à compter du 01/01/20 dispense d’agrément lorsque le montant cumulé des déficits de l’absorbée sont inférieurs à 200 000 €.

Transfert de plein droit de la créance de carry back de l’absorbée pour sa valeur nominale

Oui

Oui

D TVA et régime de faveur L’absorbante reprend les droits et obligations de l’absorbée. Résumons dans un tableau les différences entre les deux régimes : Éléments

Régime de droit commun

Régime de faveur

Apport des immobilisations

L’apport de ces biens entraîne l’exigibilité de la TVA.

Non-application de la taxation et du reversement si l’absorbante s’engage à respecter les obligations de l’absorbée.

Apports des marchandises

Ces apports sont en principe taxables.

La TVA sur les marchandises n’est pas exigible si l’absorbante destine les marchandises à la revente.

Crédit de TVA de l’absorbée

L’absorbée a droit au remboursement du crédit lorsqu’elle disparaît.

Le crédit peut être transféré à l’absorbante si elle prend l’engagement de respecter les obligations de l’absorbée.

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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration

E Les droits d’enregistrement Depuis le 1er janvier 2019, les droits d’enregistrement sont gratuits.

F L’échange de droits sociaux consécutifs à la fusion Les actionnaires de l’absorbée reçoivent des titres de l’absorbante. Un profit peut être réalisé au moment de l’échange, un sursis d’imposition est possible pour les sociétés soumises au régime réel à l’impôt société. Ce sursis est applicable, que l’opération ait été ou non placée sous le régime de faveur. En cas de soulte un sursis d’imposition de la plus-value est possible si la soulte : –  est inférieure 10 % de la valeur nominale des parts et actions attribuées ; –  ne dépasse pas la plus-value réalisée. La plus-value réalisée à concurrence de la soulte sera imposable APPLICATION CORRIGÉE La société A absorbe la société B. La parité est de 4A pour 9B + soulte de 9 €. La valeur d’utilité de A est de 45 €, celle de B de 21 €. La valeur nominale de A est de 25 €. C détient 5 400 titres de B qu’il a acquis en deux lots : – en N–4, 3 600 titres au prix unitaire de 10 € ; – en N–1, 1 800 titres au prix unitaire de 15 €.

Analyser l’opération. Correction La soulte de 9 € ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des actions attribuées soit 4 actions A à 25 € soit 100 €. 10 % × 100 = 10 €, la soulte est bien inférieure à cette limite (première limite). Nombre d’actions A à créer : 5 400 × 4 / 9 = 2 400 actions A en rémunérations des titres détenus par C. Valeur utilité : 2 400 × 45 = 108 000 € Valeur historique : 3 600 × 10 + 1 800 × 15 = 63 000 € Grâce à l’opération de fusion la société C a fait une plus-value de : 108 000 – 63 000 = 45 000 €. La soulte est de : 2 400 × 9 € / 4 = 5 400 €, elle est bien inférieure à la plus-value réalisée (deuxième limite). La plus-value est en sursis d’imposition pour : 45 000 – 5 400 = 39 600 €.

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PARTIE 2

LES NORMES INTERNATIONALES

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Selon le programme officiel de l’examen, cette partie va vous permettre de connaître et d’appliquer les normes internationales. Vous développerez ainsi les compétences suivantes : – Déterminer l’impact des normes sur les états financiers ; – Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international.

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Chapitre

LE CADRE CONCEPTUEL

4

La normalisation internationale intervient à tous les niveaux. Ces normes sont complexes. Le cadre a changé, les comptes ont évolué et servent de plus en plus à la communication financière. Pour que ceux-ci soient lisibles et compréhensibles, ils doivent respecter un cadre qui délimitera les différentes normes.

I L’International Accounting Standards Board (IASB 2001) A L’IASB Anciennement l’IASC (International Accounting Standards Committee), l’IASB est un organisme privé créé le 29 juin 1973 à l’initiative de Sir Henry Benson et dont le siège se situe à Londres. Il regroupe les principales organisations professionnelles d’environ soixante pays, dont les États-Unis, la Grande-Bretagne, la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, le Japon et l’Australie. Son objectif est de favoriser l’harmonisation internationale de l’information financière et de développer un corps de normes comptables internationales susceptibles d’être utilisées par les grandes entreprises et les groupes de sociétés, afin de publier une information financière qui soit reconnue et acceptée par les principales places boursières dans le monde. Les représentants français à l’IASB sont l’Ordre des experts-comptables (OEC) et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC). L’IASB a pour objectifs principaux : –  d’élaborer les normes comptables internationales appelées International Financial Reporting Standards (IFRS) depuis le 1er avril 2001 ; celles publiées avant cette date sont intitulées International Accounting Standards (IAS) ; –  d’approuver les interprétations préparées par l’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS Interpretations Committe) appelées SIC ou IFRIC. 87 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 2 - Les normes internationales

B L’IFRS Foundation Les trustees (membres) gèrent la fondation. Ils sont chargés de la stratégie de l’organisation, d’assurer son financement et de désigner les membres de l’IASB, de l’IFRS Interpretations Committee et de l’IFRS Advisory Council. Les trustees sont également chargés de : –  revoir chaque année la stratégie de l’IASB et d’évaluer son efficacité ; –  approuver le budget de l’IASB et assurer son financement ; –  étudier les questions stratégiques générales qui concernent des normes comptables internationales, promouvoir l’IASB et son travail sans toutefois s’immiscer dans ses travaux techniques ; –  définir l’organisation et les procédures de fonctionnement de l’IASB, de l’IFRS Interpretations Committee et de l’IFRS Advisory Council ; –  approuver les amendements à la constitution, à l’issue d’un processus de revue auquel est associé l’IFRS Advisory Council. En revanche, les trustees ne sont pas responsables de l’élaboration des normes comptables internationales, qui reste sous l’entière responsabilité de l’IASB. Les décisions sont prises à la majorité simple, à l’exception des décisions relatives à la fin d’un mandat d’un Trustee, à des amendements à la constitution qui doivent être approuvés par au moins 3/4 des votes. L’IFRS Foundation a également constitué les comités suivants : –  comité d’audit ; –  comité chargé de l’éducation ; –  comité exécutif ; –  comité financier ; –  comité chargé du financement à long terme ; –  comité de nomination ; –  comité de révision des procédures.

C L’Accounting Standards Advisory Forum (ASAF) L’ASAF (Forum consultatif des normes comptables) a été créé en 2013 et sert en tant qu’organe consultatif technique auprès de l’IASB. L’objectif de l’ASAF est de remplacer les mémorandums multiples et bilatéraux par un seul accord signé par tous les membres de l’ASAF. L’ASAF comprend douze membres sans droit de vote, représentés par des personnes physiques, et est présidé par l’IASB.

88 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 4 - Le cadre conceptuel

D L’IFRS Advisory Council L’IFRS Advisory Council a pour objectif de permettre à des organismes ou à des particuliers qui s’intéressent à l’information financière internationale de s’associer à son processus de normalisation. Ses missions sont les suivantes : –  conseiller l’IASB sur son programme de travail et les travaux prioritaires ; –  informer l’IASB des avis que les organisations et les particuliers ont adressés à l’IFRS Advisory Council sur les principaux projets de normalisation ; –  conseiller, d’une manière générale, l’IASB et les trustees (membres) de l’IFRS Foundation. L’IASB est tenu de consulter préalablement l’IFRS Advisory Council sur tous ses projets principaux. De même, les trustees doivent consulter l’IFRS Advisory Council avant toute proposition de modification de la constitution de l’IFRS Foundation.

E L’IFRS Interpretation Committee Anciennement le SIC (Standing Interpretations Committee), puis l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), ce comité a pour rôle de fournir des commentaires, en temps utile, sur : –  les questions d’information financière nouvellement identifiées qui n’ont pas été spécifiquement traitées dans les IFRS ; –  les questions qui donnent lieu ou qui pourraient donner lieu à des interprétations non satisfaisantes ou contradictoires. Il vise à promouvoir l’application rigoureuse et uniforme des IAS/IFRS. L’IFRS Interpretations Committee aide également l’IASB à assurer la convergence internationale des normes comptables en coopérant avec des groupes similaires patronnés par des normalisateurs comptables nationaux.

II Les normes Les entreprises cotées au sein de l’Union européenne sont tenues d’établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales afin d’améliorer la transparence et la comparabilité des informations données au marché. L’article 4 du règlement 2002 dispose que depuis le 1er janvier 2005 les sociétés cotées européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre, sont tenues de préparer leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales adoptées par l’Union européenne.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Pour pouvoir mettre en œuvre les normes IFRS, il faut qu’elles soient approuvées par l’ARC (Accounting Regulatory Committee) et avoir fait l’objet d’un examen technique par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) : –  l’ARC (en français CRC, Comité de réglementation comptable européen) a été créé par la Commission européenne. Son rôle consiste à fournir un avis sur les propositions de la Commission d’adopter une ou des normes comptables internationales. Il est composé de représentants des États membres et est présidé par la Commission européenne ; –  organisme technique de droit privé, l’EFRAG a été créé en 2001 par les préparateurs, les utilisateurs et les membres de la profession comptable (avec l’appui des organismes de normalisation comptable nationaux) qui ont en charge la gestion de l’information financière en Europe. Il a deux objectifs principaux : apporter une contribution proactive aux travaux de l’IASB et donner un avis technique quant à l’adoption des normes comptables internationales de l’IASB en effectuant une évaluation technique des normes et interprétations, avant leur adoption en Europe. L’EFRAG est composé de deux organes : un conseil de surveillance (Supervisory Board) et un comité technique comptable (TEG ou Technical Expert Group). Il a également un certain nombre de groupes de travail.

III Le cadre conceptuel Le cadre conceptuel comptable est comme une constitution, c’est-à-dire un ensemble structuré d’objectifs et de principes fondamentaux interreliés grâce auxquels il serait possible de mettre au point des normes comptables cohérentes. Dans cette constitution seraient prescrites la nature, les fonctions et les limites de la comptabilité générale et des états financiers. Il a pour objectifs d’aider à : –  l’élaboration de normes cohérentes pouvant faciliter la production de données et d’états financiers ; –  l’arbitrage en cas de divergences d’appréhension ou d’oppositions d’intérêts et la recherche de solutions appropriées ; –  l’interprétation des états financiers ; –  la résolution des questions comptables n’ayant pas été traitée par les normes. Le cadre conceptuel permet essentiellement de : –  d’expliquer les situations comptables ; –  de standardiser les concepts comptables ; –  de comprendre la logique comptable dans le but de la diffuser.

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Chapitre 4 - Le cadre conceptuel

A Le cadre conceptuel français La présentation des résultats issus de la comptabilité, technique d’information, se fonde sur des conventions, dénommées «  principes comptables  », dont le respect est un des éléments de la sincérité des comptes. Il n’existe pas à proprement parler de cadre conceptuel. Ces principes comptables généralement admis évoluent et changent avec le temps  ; ainsi le principe du nominalisme n’est plus universellement admis et des principes de remplacement ont été proposés ; d’autres principes sont en évolution, par exemple le traitement des impôts différés. Suivant des avis communément émis, les informations transmises par l’intermédiaire de la comptabilité ne peuvent être significatives que dans la mesure où l’entreprise n’a pas la possibilité d’en infléchir le contenu. Même si ceux qui préparent les comptes sont honnêtes et visent à donner aux états financiers une image fidèle de la réalité, même si les utilisateurs ont des connaissances comptables approfondies, la compréhension de la comptabilité ne peut être obtenue que si l’entreprise a utilisé des conceptions et des méthodes préalablement définies et acceptées par tous.

B Le cadre conceptuel américain Il est basé sur des règles, c’est-à-dire un système cohérent d’objectifs interdépendants et de concepts qui permettent d’aboutir à une comparabilité et à une information financière uniforme.

C Le cadre conceptuel IASB Source : FocusIFRS.com Il est basé sur des principes, c’est-à-dire des concepts qui sont à la base de la préparation et présentation des états financiers à l’usage des investisseurs. Il précise les caractéristiques des informations contenues dans les états financiers, comme la pertinence (susceptible d’influencer les décisions prises par les utilisateurs) ou la fidélité (dépeint un phénomène économique de façon complète, neutre et sans erreurs significatives). Il y a aussi la comparabilité, la vérifiabilité, la rapidité et la compréhensibilité. L’objectif de ce cadre est notamment d’aider : –  l’IASB à développer les futures normes comptables internationales en se basant sur des concepts cohérents afin d’aboutir à une information financière utile aux investisseurs, prêteurs et autres créanciers ; –  les préparateurs des états financiers à développer des méthodes comptables cohérentes pour les transactions ou autres événements pour lesquels aucune norme ne s’applique ou pour lesquels une norme offre un choix de méthodes comptables ; –  toutes les parties prenantes à comprendre et à interpréter les normes.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Le cadre conceptuel traite des thématiques suivantes : –  l’objectif de l’information financière à usage général ; –  les caractéristiques qualitatives de l’information financière utile ; –  les états financiers et entité comptable ; –  les éléments des états financiers ; –  la comptabilisation et la décomptabilisation ; –  l’évaluation ; –  la présentation et informations fournies ; –  les concepts de capital et de maintien du capital.

1 L’objectif de l’information financière à usage général L’objectif de l’information financière à usage général est de fournir des informations financières sur l’entité en présentant des états financiers qui sont utiles aux investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels pour prendre des décisions. Afin de prendre ces décisions, les utilisateurs des états financiers évaluent les perspectives de flux de trésorerie futurs nets de l’entité (montant, calendrier et incertitude liée) ainsi que la gestion par la direction (« management stewardship ») des ressources économiques de l’entité.

2 Les caractéristiques qualitatives de l’information financière utile Les caractéristiques fondamentales d’une information financière utile sont : –  la pertinence, qui est la capacité d’une information à influencer les décisions prises par les utilisateurs. C’est le cas lorsqu’elle a une valeur prédictive (permet d’anticiper les résultats futurs), ou une valeur de confirmation (vérifie les évaluations précédentes), ou les deux ; –  l’image fidèle : l’information doit être le plus que possible exhaustive, neutre et exempte d’erreur. La représentation fidèle est forcément affectée par un certain niveau d’incertitude d’évaluation. Le fait qu’il existe une incertitude d’évaluation n’empêche pas l’information d’être utile. Les caractéristiques permettant d’améliorer l’utilité de l’information sont : la comparabilité, la vérifiabilité, la rapidité (« timeliness ») et la compréhensibilité.

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Chapitre 4 - Le cadre conceptuel

3 Les états financiers et l’entité comptable Une entité comptable est une entité qui doit ou qui choisit de préparer des états financiers à usage général. Les états financiers sont préparés pour une période spécifique et fournissent une information comparative pour au moins une période précédente. Ils incluent des informations concernant les transactions ou événements postérieurs à la clôture si ceux-ci sont nécessaires pour atteindre l’objectif des états financiers. Ils sont préparés dans la perspective de l’entité comptable dans son ensemble et non celle des investisseurs ou autres utilisateurs actuels ou potentiels et doivent être préparés selon l’hypothèse que la continuité d’exploitation est assurée.

4 Les éléments des états financiers Le cadre conceptuel a révisé les définitions des éléments des états financiers, regroupés dans le tableau suivant : Actif

C’est une ressource économique actuelle contrôlée par l’entité du fait d’événements passés. Une ressource économique est un droit qui a le potentiel de produire des avantages économiques.

Passif

C’est une obligation actuelle de l’entité résultant d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire par un transfert de ressources représentatives d’avantages économiques.

Unité de comptabilisation

C’est l’ensemble des droits ou obligations auxquels les critères de comptabilisation et concepts d’évaluation s’appliquent. Dans certaines circonstances, il peut être approprié de sélectionner une unité de comptabilisation pour la reconnaissance d’un actif ou d’un passif et d’en sélectionner une différente pour leur évaluation.

Contrat exécutoire

C’est un contrat qui est équitablement inexécuté par les parties. Ce contrat crée un actif ou passif unique résultant de la combinaison des droits et obligations d’échanger des ressources économiques. Si l’échange de ressources est favorable à l’entité, il en résulte un actif ; à l’inverse, si l’échange est défavorable, il en résulte un passif.

Capitaux propres

Ils représentent l’intérêt résiduel dans les actifs de l’entité après déduction de tous ses passifs. Cette définition s’applique à toutes les entités comptables, quel que soit le cadre juridique ou réglementaire s’y appliquant.

Produits

Ce sont les accroissements d’avantages économiques au cours de l’exercice, sous forme d’entrées ou d’accroissements d’actifs, ou de diminutions de passifs qui ont pour résultat l’augmentation des capitaux propres autres que les augmentations provenant des apports des titulaires de droits sur les capitaux propres (« droits patrimoniaux »).

Charges

Ce sont des diminutions d’avantages économiques au cours de l’exercice sous forme de sorties ou de diminutions d’actifs, ou de survenance de passifs qui ont pour résultat de diminuer les capitaux propres autrement que par des distributions aux titulaires de droits patrimoniaux.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

5 La comptabilisation et la décomptabilisation des éléments des états financiers Il est approprié de comptabiliser un élément des états financiers s’il résulte de cette comptabilisation à la fois une information pertinente et une image fidèle de cet élément, l’objectif étant de fournir une information utile aux investisseurs, prêteurs et autres créanciers. La décomptabilisation d’un actif advient normalement lorsque l’entité en perd le contrôle en partie ou en totalité. La décomptabilisation d’un passif advient normalement lorsque l’entité n’a plus d’obligation actuelle au titre d’une partie ou de la totalité de celui-ci.

6 L’évaluation des éléments des états financiers L’évaluation est le processus consistant à déterminer les montants monétaires auxquels les éléments des états financiers vont être comptabilisés. Cela implique le choix de la convention appropriée d’évaluation, qui peut être le coût historique ou la valeur actuelle. Le coût historique fournit une information en partie dérivée du prix de la transaction (ou autre événement) ayant donné lieu à la comptabilisation initiale de l’élément des états financiers. La valeur actuelle comprend les trois méthodes d’évaluation suivantes : – la juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Elle reflète les prévisions actuelles des intervenants du marché concernant le montant, le calendrier et les incertitudes liées aux flux de trésorerie futurs. Cette valeur ne prend pas en compte les frais de transaction ni à l’entrée ni à la sortie ; – la valeur d’utilité pour les actifs (ou de remboursement pour les passifs) correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs que l’entité s’attend à retirer de l’utilisation de l’actif (ou qu’elle devra transférer pour éteindre le passif). Cette valeur reflète les prévisions de l’entité et non des intervenants du marché. Elle ne peut être observée directement et doit être déterminée à partir d’une des techniques d’évaluation basée sur les flux de trésorerie futurs. Cette valeur ne prend pas en compte les frais de transaction à l’entrée mais intègre les frais de transaction à la sortie ; – le coût actuel reflète la contrepartie qui devrait être payée pour acquérir un actif équivalent (augmentée des coûts de transaction) ou reçue pour assumer un passif équivalent (diminuée des coûts de transaction) à la date d’évaluation. La valeur actuelle fournit une information reflétant les conditions à la date d’évaluation. Contrairement au coût historique, elle ne se base pas, même en partie, sur le prix de la transaction.

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Chapitre 4 - Le cadre conceptuel

7 La présentation et les informations fournies Une communication efficace de l’information dans les états financiers la rend plus pertinente et contribue à donner une image fidèle des éléments des états financiers. Elle améliore également la compréhension et la comparabilité de l’information. Les exigences en termes de présentation et d’informations à fournir des normes doivent trouver l’équilibre entre le besoin de flexibilité nécessaire à la production d’une information pertinente et le besoin de comparabilité entre différentes entités pour une même période et entre deux périodes pour une même entité.

8 Les concepts de capital et de maintien du capital Un concept de capital financier est adopté par la plupart des entreprises pour préparer leurs états financiers. Selon un concept de capital financier, tel que celui de l’argent investi ou du pouvoir d’achat investi, le capital est synonyme d’actif net ou de capitaux propres de l’entité. Selon un concept de capital physique, tel que la capacité opérationnelle, le capital est considéré comme la capacité productive de l’entité, fondée, par exemple, sur les unités produites par jour. En termes généraux, une entité a maintenu son capital si elle a autant de capital à la clôture de l’exercice qu’elle en avait à l’ouverture de l’exercice. Tout montant excédentaire est qualifié de bénéfice. Le choix des méthodes d’évaluation et du concept de maintien de capital détermine le modèle comptable utilisé pour la préparation des états financiers.

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Chapitre

LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

5

La production des comptes est de plus en plus faite pour répondre à la demande des marchés et ceux-ci servent à la communication financière.

I Les différentes approches Il est important de savoir pour qui et par qui est tenue la comptabilité. Le système comptable n’est pas neutre. La comptabilité est un langage qui traduit la vie de l’entreprise en chiffres. La présentation s’adapte aux différents destinataires (État, investisseurs, salariés, dirigeants) et à leurs besoins. La comptabilité financière se complexifie. La financiarisation de l’économie implique une évolution de l’information. Une entreprise qui ne communique pas manque de transparence, les investisseurs éventuels seront frileux et ils considéreront que le risque est trop grand. L’information, définie par les textes réglementaires, est un élément de la communication. Elle permet de mettre à la disposition du public ce que l’on est tenu de lui donner. Selon Jean-Yves Léger, la communication financière a trois objectifs qui permettent à l’entreprise de : –  trouver sa place sur les marchés financiers (meilleure valorisation du cours de l’action) ; –  établir des relations de qualité avec les différents acteurs ; –  convaincre de la qualité de la stratégie des dirigeants et leur capacité à mettre en œuvre avec succès les décisions pour consolider l’image de l’entreprise.

II L’information L’information financière s’adresse à divers acteurs que sont : – les décideurs : actionnaires, investisseurs institutionnels, actionnaires salariés ; – les prescripteurs : analystes financiers, journalistes, banquiers, agence de notation. Ceux-ci peuvent induire des changements de comportements chez les décideurs ; – les acteurs périphériques : les clients, les fournisseurs, l’État, l’AMF, etc. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

97

PARTIE 2 - Les normes internationales

La norme IAS 1 indique que l’entité doit publier des états financiers qui soient utiles à un large éventail d’utilisateurs pour leur permettre une prise de décisions économiques. Le problème est la garantie de la fiabilité de l’information pour ces différents destinataires. De plus, un excédent d’informations est néfaste pour l’entreprise car les lecteurs peuvent alors rencontrer des difficultés à différencier l’important de l’accessoire.

1 Les états financiers à présenter La norme IAS 1 impose la présentation : –  d’un état de la situation financière à la fin de la période ; –  d’un état du résultat global ou un état du résultat net et des autres éléments du résultat global pour la période ; –  d’un état des variations des capitaux propres pour la période ; –  d’un tableau des flux de trésorerie pour la période ; –  des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Ces informations sont également à fournir pour les comptes consolidés (cf. Partie 3, Chapitre 14).

2 Les informations sectorielles Il s’agit, pour l’investisseur, d’avoir des données chiffrées par secteur d’activité ou par zone géographique. Celui-ci peut, grâce à ces informations, mieux appréhender la performance de l’entreprise, les risques encourus et les opportunités s’offrant à elle. Cette notion d’information sectorielle est abordée dans le Code de commerce et le PCG, mais la définition et les limites ne sont pas claires. La norme IFRS 8 est plus claire : l’entreprise doit faire apparaître pour chaque secteur ses résultats opérationnels dès lors qu’ils sont régulièrement étudiés. Cette publication n’est pas sans problème pour l’entreprise. En effet, ces informations donnent les tendances de la stratégie de l’entreprise. L’entreprise, pour cette information sectorielle doit présenter : –  un indicateur du résultat ; –  le total des actifs ; –  des informations sur son degré de dépendance à l’égard de ses principaux clients. L’information sectorielle est contraignante mais nécessaire. Elle permet d’affiner l’analyse de l’activité d’un groupe. Elle permet de mieux comprendre la performance passée de l’entreprise et de mieux appréhender la performance future. Une bonne information sectorielle est à la base d’une meilleure prévision de résultats et d’une meilleure évaluation des risques. L’information sectorielle est stratégique. Par son biais, l’entreprise peut décider de dévoiler ou non certaines informations qui auraient un impact sur son image, mais cela a un coût. De plus, les concurrents, clients, peuvent utiliser ces informations. 98 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 5 - La communication financière

Exemple : L’entreprise Danone Note 6.2. Secteurs opérationnels

Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats de Danone, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : – chiffre d’affaires ; – résultat opérationnel courant ; – marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires. Afin de refléter les évolutions récentes de Danone avec la mise en place d’une nouvelle organisation créant les conditions optimales pour la croissance, l’efficacité et l’intégration de WhiteWave, l’entreprise a revu l’organisation de ses Pôles ainsi que la répartition géographique de ses activités au cours du premier semestre 2017.

Informations par Pôle Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau de l’entreprise. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles qui structurent désormais l’organisation Danone : – EDP International qui comprend les activités Produits laitiers frais de Danone en Europe, CEI et ALMA ainsi que les activités WhiteWave en Europe, en Amérique latine et en Chine ; – EDP Noram qui comprend les activités Produits laitiers frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord ; – le Pôle Nutrition spécialisée qui regroupe les métiers Nutrition infantile et Nutrition médicale, sous la responsabilité d’un management unique. Ces divisions présentent des caractéristiques économiques similaires à long terme et cette réorganisation a pour but de favoriser les synergies et d’accélérer leur potentiel ; – le Pôle Eaux continue d’être présenté comme dans le passé. Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires (a) 2017 Retraité

2018

EDP International

8 612

8 015

EDP Noram

4 492

5 041

Nutrition spécialisée

7 079

7 115

Eaux

4 630

4 480

24 812

24 651

Total Groupe

Résultat opérationnel courant 2017 Retraité 759

Marge opérationnelle courante

2018

2017 Retraité

2018

726

8,8 %

9,1 %

553

590

12,3 %

11,7 %

1 686

1 762

23,8 %

24,8 %

540

483

11,7 %

10,8 %

3 537

3 562

14,3 %

14,5 %

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PARTIE 2 - Les normes internationales

3 Le résultat par action, le résultat dilué par action De plus en plus de titres hybrides sont mis sur le marché (bon souscription d’action (BSA), obligations convertibles en actions (OCA), obligations remboursables en actions (ORA)). Les entreprises cotées doivent tenir compte de cette potentielle dilution. Le résultat dilué par action permet aux actionnaires d’identifier les richesses créées et éventuellement les distributions potentielles. Il tient compte des titres permettant d’augmenter ou de diluer le capital. Résultat dilué par action = Résultat net appartenant aux actionnaires ordinaires / Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation pendant la période Le résultat par action dilué tient compte des titres permettant d’augmenter ou de diluer le capital. Le résultat par action est utilisé pour savoir si une action est chère ou bon marché. La base est le PER (price earning ratio). Par exemple, un PER égal à 10 indique qu’il faut payer 10 fois le résultat par action pour acheter une action. Exemple : Danone Note 14.4. Résultat par action – Part du groupe

Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride / Nombre d’actions. En effet, conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le Nombre d’actions correspond au Nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride / Nombre d’actions diluées. Le Nombre d’actions dilué correspond au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après : – augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture ; – diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.

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Chapitre 5 - La communication financière

Résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions)

Notes

2017 Retraité

2018

Résultat net – Part du groupe Coupon relatif au financement hybride net d’impôts Résultat net – Part du Groupe ajusté Nombre d’actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de l’année Au 31 décembre Nombre d’actions moyennes en circulation • Avant dilution Effets de la dilution • Actions sous conditions de performance

2 449 [2] 2 447 616 982 797 15 420 606 632 403 403 626 954 761 166 505

2 349 [14] 2 335 632 403 403 14 869 807 647 273 210 642 721 076 729 370

• Après dilution Résultat net – Part du Groupe, par action • Avant dilution • Après dilution

627 121 266 3,90 3,90

643 450 446 3,63 3,63

4 Le diagnostic financier Le diagnostic financier est important. Il se découpe en 5 points : – l’analyse du bilan : différents ratios sont calculés et analysés. L’analyse IFRS/IAS est la même que celle du PCG ; – l’analyse du compte de résultat : son but est de comprendre la formation du résultat ; – l’analyse de la trésorerie : un tableau de flux de trésorerie est généralement nécessaire. Il est obligatoire pour les IAS/IFRS. La trésorerie est différente du résultat, elle est indépendante du montant des stocks et des politiques d’amortissement, provisions, dépréciations. Le tableau permet de prévenir en aval la cessation de paiement, signale l’effet ciseaux. Mais c’est un indicateur volatil ; – l’état du résultat global : il met en évidence la variation des capitaux propres à l’exception de celle résultant de transactions avec le propriétaire, les actionnaires ; – l’état de variation de capitaux propres : il analyse la variation dans son ensemble.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

III Les méthodes comptables Parmi les principes comptables, on a mentionné en particulier celui de la permanence des méthodes. Cette permanence ne signifie cependant pas intangibilité. Les changements sont repris dans les normes IAS 8 et IFRS 1. Les méthodes comptables sont les principes, bases, conventions, règles et pratiques spécifiques appliqués par une entité lors de l’établissement et de la présentation de ses états financiers.

A Le changement de méthode comptable Une entité ne doit changer de méthodes comptables que si le changement est imposé par une norme ou une interprétation, ou a pour résultat que les états financiers fournissent des informations fiables et plus pertinentes sur les effets des transactions, autres événements ou conditions sur la situation financière, la performance financière ou les flux de trésorerie de l’entité. Lorsqu’une entité change de méthodes comptables lors de la première application d’une norme ou d’une interprétation qui ne prévoit pas de dispositions transitoires spécifiques applicables à ce changement, ou décide de changer de méthode comptable, elle doit appliquer ce changement de manière rétrospective. L’entité doit ajuster le solde d’ouverture de chaque élément affecté des capitaux propres pour la première période antérieure présentée, ainsi que les autres montants comparatifs fournis pour chaque période antérieure présentée comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Lorsque la première application d’une norme ou d’une interprétation a une incidence sur la période en cours ou sur toute période antérieure, l’entité doit notamment fournir les informations suivantes : – le nom de la norme ou de l’interprétation ; –  le cas échéant, le fait que le changement de méthodes comptables est mis en œuvre selon ses dispositions transitoires ; –  la nature du changement de méthode comptable ; pour la période en cours et pour chaque période antérieure présentée, dans la mesure du possible, le montant de l’ajustement pour chaque poste affecté des états financiers.

B Le changement d’estimation Un changement d’estimation comptable est un ajustement de la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou du montant de la consommation périodique d’un actif, résultant de l’évaluation de la situation actuelle des éléments d’actif et de passif et des avantages et obligations futurs attendus qui y sont associés. Les changements d’estimations comptables résultent d’informations nouvelles ou de nouveaux développements et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’erreurs. 102 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 5 - La communication financière

L’effet d’un changement d’estimation comptable doit être comptabilisé de manière prospective et inclus dans la détermination du résultat : –  de la période du changement, si le changement n’affecte que cette période ; –  ou de la période du changement et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également concernées par ce changement. Une entité doit notamment fournir des informations sur la nature et le montant de tout changement d’estimation comptable ayant une incidence sur la période en cours ou dont il est prévu qu’il aura une incidence sur des périodes ultérieures, à l’exception de l’incidence sur des périodes futures lorsqu’il est impraticable d’estimer cette incidence.

C Une erreur Une erreur d’une période antérieure est une omission ou une inexactitude des états financiers de l’entité portant sur une ou plusieurs périodes antérieures et qui résulte de la non-utilisation ou de l’utilisation abusive d’informations fiables. Parmi ces erreurs figurent les effets d’erreur de calcul, les erreurs dans l’application des méthodes comptables, des négligences, des mauvaises interprétations des faits et des fraudes. L’entité doit corriger de manière rétrospective les erreurs significatives d’une période antérieure dans le premier jeu d’états financiers dont la publication est autorisée après leur découverte, comme suit : –  par retraitement des montants comparatifs de la ou des périodes antérieures présentées au cours desquelles l’erreur est intervenue ; –  ou si l’erreur est intervenue avant la première période antérieure présentée, par retraitement des soldes d’ouverture des actifs, passifs et capitaux propres de la première période antérieure présentée. Une entité doit notamment fournir les informations suivantes : –  la nature de l’erreur d’une période antérieure ; –  pour chaque période antérieure présentée, dans la mesure du possible, le montant de la correction pour chaque poste affecté des états financiers ; –  le montant de la correction au début de la première période présentée.

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Chapitre

LES DIFFÉRENCES DE TRAITEMENTS

6

Ce chapitre va nous permettre d’aborder un certain nombre de normes IFRS utilisées pour établir les états financiers. Il s’agit des normes les plus souvent utilisées.

I Les immobilisations Dans le cadre des normes internationales, un actif est une ressource contrôlée par l’entreprise et dont des avantages économiques futurs sont attendus. Les actifs corporels sont enregistrés au coût d’acquisition ou au coût de production interne.

A Les immobilisations corporelles La norme IAS 16 définit les immobilisations corporelles comme «  des actifs qui sont détenus par une entreprise soit pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et de services, soit pour être loués à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’un exercice comptable ». Une immobilisation corporelle se doit d’être comptabilisée à l’actif lorsque : –  les avantages économiques futurs et les risques associés à cet actif doivent aller à l’entreprise sur la base des informations disponibles lors de l’enregistrement initial ; –  le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable qu’il ait été acquis ou produit en interne. Une immobilisation corporelle est enregistrée à l’actif à son coût d’acquisition comprenant le coût d’achat y compris les droits de douane et taxes non remboursables, après déduction des rabais, remises et ristournes, augmenté s’il y a lieu des frais directement rattachables ainsi que du coût estimé du démantèlement et transport de l’actif et de rénovation du site et les coûts d’emprunts directement attribuables dans le cas d’un actif qualifié (optionnel pour le PCG).

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont normalement enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues. Néanmoins, il est possible de les enregistrer à l’actif lorsqu’elles améliorent son niveau de performance tel que défini à l’origine et qu’elles génèrent donc des avantages économiques futurs. IAS 16 nous donne les exemples suivants  : «  la modification d’une unité de production permettant d’allonger sa durée d’utilité et l’augmentation de sa capacité  ; l’amélioration de machines permettant d’obtenir une amélioration substantielle de la qualité de la production ; l’adoption de nouveaux processus de production permettant une réduction substantielle des coûts par rapport aux conditions antérieures ». La méthode d’évaluation de référence est celle du coût historique. Néanmoins, la réévaluation est permise (le PCG n’autorise que des réévaluations ponctuelles). Le montant retenu est alors la juste valeur à la date de réévaluation diminuée du cumul des amortissements pratiqués ultérieurement et du cumul des pertes de valeur ultérieures. La norme IAS 16 définit la juste valeur comme : « Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. » Dans le cadre d’une réévaluation d’actifs de nature et d’usage similaires, l’augmentation de valeur comptable résultante a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres sous une rubrique écart de réévaluation.

1 L’approche par composants Une immobilisation corporelle est composée souvent de parties ayant des durées de vie différentes ; de ce fait, ces composants, néanmoins partie intégrante d’un tout, doivent être enregistrés séparément et amortis selon leur propre durée respective de vie. L’amortissement peut être défini comme la répartition systématique du montant amortissable d’un bien sur sa durée de vie. La norme IAS 16 n’impose pas de méthode d’amortissement. Il est seulement indiqué que la méthode employée doit refléter le rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus de l’actif.

2 La dépréciation des immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle, amortissable ou non, doit faire l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe un ou plusieurs indices de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent être d’origine interne ou externe à l’entreprise. Selon la norme IAS 36, en cas de perte de valeur potentielle, l’entreprise se doit d’estimer la valeur recouvrable de cet actif. Il s’agit de la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Lorsque cette valeur s’avère inférieure à la valeur comptable, une dépréciation devra être constatée.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

3 Les différences entre le référentiel français et le référentiel international Il reste quelques divergences : –  les coûts d’emprunts pour les actifs qualifiés sont inclus dans le coût d’acquisition en norme IFRS, selon le PCG c’est une option ; –  la méthode par composant en normes IFRS alors que selon le PCG il est possible de constater une provision pour grosses réparations ; –  la réévaluation à la fin de chaque exercice en IFRS alors que le PCG n’autorise que les réévaluations ponctuelles. APPLICATION CORRIGÉE La société X a acquis le 1er juin N un ensemble immobilier : – prix achat terrain : 40 000 ; – prix achat construction : 200 000 ; – droits d’enregistrement : 4 000 ; – honoraires et commissions : 11 000 HT.

Passer l’écriture d’acquisition. Correction Valeur du terrain : 40 000 + (15 000 × 40 000 / 240 000) = 42 500 € Valeur de la construction : 200 000 + (15 000 × 200 000 / 240 000) = 212 500 € Terrains Constructions TVA déductible (11 000 × 20 %) Frais acquisition immobilisations

42 500 212 500 2 200 257 200

B Les immobilisations incorporelles Lors d’une acquisition ou d’une production en interne, les actifs incorporels identifiables doivent être inscrits à l’actif du bilan. Ils ne sont pas tous amortissables mais méritent, en fin d’exercice, de subir un test de dépréciation lorsqu’il existe un ou plusieurs indices reconnus de perte de valeur. La norme IAS 38 définit une immobilisation incorporelle comme « un actif non monétaire identifiable sans substance physique ».

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Un actif incorporel est identifiable lorsqu’il est séparable, c’est-à-dire qu’il peut être vendu, transféré et qu’il résulte de droits contractuels ou légaux, ces droits sont cessibles ou séparables de l’entité. L’entreprise doit enregistrer une immobilisation incorporelle à son coût : –  s’il existe une forte probabilité que les avantages économiques futurs imputables à celle-ci iront bien à l’entreprise ; –  si la valeur de cet actif peut être fixée de manière fiable, que l’immobilisation en question soit acquise auprès d’un tiers ou produite en interne et si elle exerce un contrôle effectif sur cet actif. Les dépenses liées à des éléments incorporels qui ne peuvent être définis comme « un actif non monétaire identifiable sans substance physique » sont à enregistrer en charges de l’exercice. Par exemple et de façon obligatoire : – les frais de recherche (certains frais de développement générés en interne peuvent être cependant immobilisés) ; – les coûts liés au démarrage d’une activité ou d’une entreprise ; – les frais de formation ; – les frais de publicité ou de promotion ; – les frais de délocalisation ou de réorganisation totale ou partielle de l’entreprise.

1 L’acquisition séparée réalisée en externe La valeur d’entrée de l’immobilisation qui se doit d’être évaluée de façon précise comprend : –  le prix d’achat majoré des droits d’importation et des taxes non récupérables ; –  les dépenses directement rattachées à l’achat et l’utilisation de l’immobilisation (honoraires juridiques, par exemple). Les charges à caractère financier qui peuvent être liées à l’achat n’entrent pas dans la valeur d’entrée à moins que l’entreprise ne décide d’avoir recours à l’autre traitement autorisé par IAS 23 Coûts d’emprunts.

2 L’immobilisation incorporelle générée en interne La norme IAS 38 ne permet pas l’enregistrement en actif immobilisé d’actifs incorporels générés en interne lorsque leur coût n’est pas dissociable du coût de l’activité dans son ensemble. Seule une partie des frais de développement doit figurer au bilan à condition que les conditions suivantes soient remplies : –  la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; –  son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; –  sa capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

–  la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; –  la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; –  sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les marques, notices, titres de journaux et de magazines, listes de clients générés en interne et autres éléments similaires en substance ne doivent pas être comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles. La norme IAS 38 autorise de procéder à une réévaluation des immobilisations incorporelles en fin d’exercice s’il existe un marché actif permettant de déterminer la juste valeur des biens immatériels considérés.

3 Les amortissements Le montant amortissable d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie doit être réparti systématiquement sur sa durée d’utilité. L’amortissement commence dès que l’actif est prêt à être mis en service. Le mode d’amortissement utilisé doit refléter le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif. Si ce rythme ne peut être déterminé de façon fiable, le mode d’amortissement linéaire doit être appliqué. Une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ne doit pas être amortie. La dépréciation des immobilisations incorporelles répond aux mêmes critères que pour les immobilisations corporelles.

4 Les différences entre le référentiel français et le référentiel international Il reste des divergences avec les frais d’établissement. APPLICATION CORRIGÉE La société X a acquis un brevet le 01/01/N : – versement au départ : 5 000 € ; – redevances annuelles de 2 % du chiffre d’affaires payables pendant 4 ans fin d’année ; – taux d’actualisation de 5 % ; – chiffre d’affaires prévisionnel de N : 500 000 €, le brevet sera exploité pendant 7 ans.

Présenter les écritures de N.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Correction Valeur d’entrée : 5 000 + 500 000 × 2 % × = 40 459,50, soit 40 460 €. 01/01/N Brevets

40 460 Fournisseurs immobilisations Banques

31/12/N Dotations aux amortissements (40 460 / 4) Amortissements du brevet

35 460 5 000 10 115 10 115

31/12/N Fournisseurs immobilisation Charges intérêts (20 460 × 5 %) Banque (500 000 × 2 %)

8 977 1 023 10 000

II Les dépréciations A Les définitions

110

Un marché actif est un marché pour lequel sont réunies toutes les conditions suivantes : – les éléments négociés sur ce marché sont homogènes ; – on peut normalement trouver à tout moment des acheteurs et des vendeurs consentants ; – et les prix sont mis à la disposition du public. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les actifs de support sont des actifs, autres que le goodwill, qui contribuent aux flux de trésorerie futurs tant de l’UGT examinée que d’autres UGT. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Une perte de valeur est le montant pour lequel la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une UGT.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

B L’identification d’un actif qui a pu perdre de la valeur Une entité doit apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Pour apprécier s’il existe une quelconque indication qu’un actif a pu se déprécier, une entité doit au minimum considérer les indications suivantes : Durant la période, la valeur de marché d’un actif a diminué de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif. Sources d’information externes

D’importants changements, ayant un effet négatif sur l’entité, sont survenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité opère ou dans le marché auquel l’actif est dévolu. Les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché ont augmenté durant la période et il est probable que ces augmentations affecteront le taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité d’un actif et diminueront de façon significative la valeur recouvrable de l’actif. La valeur comptable de l’actif net de l’entité est supérieure à sa capitalisation boursière. Il existe un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif.

Sources d’information internes

Des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont survenus au cours de la période ou sont susceptibles de survenir dans un proche avenir, dans le degré ou le mode d’utilisation d’un actif tel qu’il est utilisé ou que l’on s’attend à l’utiliser. Ces changements incluent la mise hors service de l’actif, les plans d’abandon ou de restructuration du secteur d’activité auquel un actif appartient et les plans de sortie d’un actif avant la date antérieurement prévue, et la réestimation de la durée d’utilité d’un actif comme déterminée plutôt qu’indéterminée. Un élément probant provenant du système d’information interne montre que la performance économique d’un actif est ou sera moins bonne que celle attendue.

C L’évaluation de la valeur recouvrable La norme IAS 36 définit la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l’actif ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Si tel est le cas, la valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT à laquelle l’actif appartient, sauf : – si la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente est supérieure à sa valeur comptable ; –  ou si la valeur d’utilité de l’actif peut être estimée comme étant proche de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et si cette juste valeur diminuée des coûts de la vente peut être déterminée.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

D La comptabilisation et l’évaluation d’une perte de valeur Si, et seulement si, la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif doit être ramenée à sa valeur recouvrable. Cette réduction est une perte de valeur. Une perte de valeur doit être immédiatement comptabilisée en résultat, sauf si l’actif est comptabilisé pour son montant réévalué selon une autre norme. Toute perte de valeur d’un actif réévalué doit être traitée comme une réévaluation négative selon cette autre norme. Après la comptabilisation d’une perte de valeur, la dotation aux amortissements de l’actif doit être ajustée pour les périodes futures, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur résiduelle (s’il y a lieu), puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir.

E UGT et goodwill S’il existe un indice qu’un actif peut s’être déprécié, la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement doit être estimée. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient (l’UGT de l’actif) doit être déterminée. Les UGT d’un même actif ou de mêmes types d’actifs doivent être identifiées de façon cohérente et permanente d’une période à l’autre, à moins qu’un changement ne soit justifié.

1 La valeur recouvrable et valeur comptable d’une UGT La valeur comptable d’une UGT doit être déterminée sur une base en cohérence avec la façon dont est déterminée sa valeur recouvrable. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises, doit être affecté à chacune des UGT de l’acquéreur ou à chacun des groupes d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d’unités. Chaque unité ou groupe d’unités auxquels le goodwill est ainsi affecté : –  doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne ; –  et ne pas être plus grand qu’un secteur opérationnel déterminé selon IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Une UGT à laquelle un goodwill a été affecté doit être soumise à un test de dépréciation tous les ans ainsi que toutes les fois qu’il y a une indication que l’unité peut s’être dépréciée, en comparant la valeur comptable de l’unité, y compris le goodwill, à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l’unité excède sa valeur comptable, l’unité et le goodwill qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s’étant pas dépréciés. Si la valeur comptable de l’unité excède sa valeur recouvrable, l’unité doit comptabiliser la perte de valeur. 112 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 6 - Les différences de traitements

Le test de dépréciation annuel d’une UGT à laquelle un goodwill a été affecté peut être effectué à tout moment pendant une période annuelle, à condition que le test soit effectué au même moment chaque année. Diverses UGT peuvent être soumises à un test de dépréciation à des moments différents.

2 La perte de valeur de la plus grande UGT Une perte de valeur doit être comptabilisée pour une UGT (le plus petit groupe d’UGT auquel un goodwill ou un actif de support a été affecté) si et seulement si la valeur recouvrable de l’unité (du groupe d’unités) est inférieure à la valeur comptable de l’unité (du groupe d’unités). La perte de valeur doit être répartie, en réduction de la valeur comptable des actifs de l’unité (du groupe d’unités) dans l’ordre suivant : –  tout d’abord, réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT (au groupe d’UGT) ; –  ensuite, des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité (le groupe d’unités). Pour répartir une perte de valeur selon le paragraphe précédent, une entité ne doit pas réduire la valeur comptable d’un actif en dessous du plus élevé de : –  sa juste valeur diminuée des coûts de vente (si on peut la déterminer) ; –  sa valeur d’utilité (si on peut la déterminer) ; –  et zéro. Le montant de la perte de valeur qui, par ailleurs, aurait été affecté à l’actif, doit être réparti au prorata entre les autres actifs de l’unité (du groupe d’unités).

3 La reprise d’une perte de valeur Une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un goodwill doit être reprise si et seulement il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur.

4 La reprise d’une perte de valeur d’une UGT La reprise d’une perte de valeur d’une UGT doit être affectée aux actifs de l’unité, à l’exception du goodwill, au prorata des valeurs comptables de ces actifs. Ces augmentations de valeurs comptables doivent être traitées comme des reprises de pertes de valeur d’actifs isolés. Lors de la répartition d’une reprise de perte de valeur d’une UGT, la valeur comptable d’un actif ne doit pas être augmentée au-delà du plus faible : –  de sa valeur recouvrable (si on peut la déterminer) ; –  et de la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif au cours de périodes antérieures. Le montant de la perte de valeur qui, par ailleurs, aurait été affecté à l’actif, doit être réparti au prorata entre les autres actifs de l’unité, à l’exception du goodwill. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

5 Les informations à fournir Pour chaque catégorie d’actifs, l’entité doit notamment fournir : –  le montant des pertes de valeur comptabilisées dans le compte de résultat au cours de la période et le(s) poste(s) du compte de résultat dans le(s)quel(s) ces pertes de valeur sont incluses ; –  le montant des reprises des pertes de valeur comptabilisées dans le compte de résultat au cours de la période et le(s) poste(s) du compte de résultat dans le(s)quel(s) ces pertes de valeur sont reprises ; –  le montant des pertes de valeur sur des actifs réévalués comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période ; –  le montant des reprises des pertes de valeur sur des actifs réévalués comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période.

6 Les différences entre le référentiel français et le référentiel international Il n’y a aucune divergence entre le référentiel français et le référentiel international. APPLICATION CORRIGÉE Une entreprise acquiert une machine pour 50 000 € amortissable sur 5 ans. Au 31/12, la valeur de vente est estimée à 35 000 €, les frais de cession sont estimés à 2 % de cette valeur. Les avantages futurs au 31/12 sont estimés à 7 000 € actualisés au taux de 4 % sur 5 ans.

Présenter les écritures au 31/12. Correction Amortissement : 50 000 / 5 = 10 000, soit une valeur nette comptable de 40 000 €. Juste valeur – Coût de sortie = 35 000 × 98 % = 34 300 € 1 – 1,04–5 Valeur d’utilité = 7 000 × = 31 163 € 0,04 Il convient de prendre la plus grande valeur, soit 34 300 soit une dépréciation de 40 000 – 34 300 = 5 700 €. Dotations aux amortissements Amortissement matériel Dotations aux dépréciations Dépréciation matériel

114 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

10 000 10 000 5 700 5 700

Chapitre 6 - Les différences de traitements

III Les contrats de location La norme à appliquer est la norme IFRS 16. Elle fait la distinction entre le contrat de location unique pour le preneur (locataire) et le contrat de location financement ou de location simple pour le bailleur. Un contrat de location est un contrat qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période déterminée en échange d’une contrepartie. Un contrat de location financement a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. À la fin du contrat, il peut y avoir ou non transfert de propriété.

A La comptabilisation par le preneur Il n’existe plus de distinction entre location simple et location financement. La norme IFRS 16 impose la comptabilisation au bilan du preneur de tous les contrats de location, ces derniers étant à l’origine : –  d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, comptabilisé à l’actif dans les immobilisations (compte Droit d’utilisation) ; –  d’une dette (compte Obligation d’effectuer des paiements locatifs) au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Il existe deux exceptions : –  pour les contrats ayant une durée inférieure ou égale à un an ; –  pour les locations d’actifs de faible valeur (le chiffre cité est de 5 000 USD).

1 Le droit d’utilisation Au début du contrat, le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif du preneur pour le montant de la dette comptabilisée au passif. À ce montant sont ajoutés les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état. Pendant la durée du contrat, le droit d’utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». S’agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le preneur n’est pas appelé à devenir propriétaire de l’actif sous-jacent.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

2 La dette de loyers Au début du contrat, la dette est égale à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu’à son terme. Il convient de prendre les loyers ainsi que ce qui concerne l’option d’achat, valeur résiduelle, etc. Le taux d’actualisation à utiliser est le taux implicite de la location lorsque le preneur en a connaissance. À défaut, le preneur utilise son taux d’endettement marginal. La durée du contrat est définie comme la durée pendant laquelle le contrat n’est pas résiliable, augmentée des périodes optionnelles de prolongation de la location ou de non-résiliation anticipée de la location, lorsque le preneur est raisonnablement certain d’exercer l’option de renouvellement ou de ne pas exercer l’option de résiliation anticipée. En cas de paiements variables : –  ceux qui évoluent en fonction d’un indice ou d’un taux seront pris en compte pour le calcul de la dette ; –  ceux qui sont basés sur d’autres types de variables, tels que le chiffre d’affaires du preneur seront comptabilisés en charge. Pendant la durée du contrat : –  la dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d’intérêt effectif. Il convient de comptabiliser une charge d’intérêts. Les paiements effectués par le preneur sont déduits du montant de la dette ; –  comme la durée d’une location dépend d’estimations, celles-ci peuvent évoluer au cours de la location, les variations de la dette de loyer qui en résultent ont alors comme contrepartie le droit d’utilisation, et non le compte de résultat. De même, pour les paiements qui dépendent d’indices ou de taux, la revalorisation périodique des flux de paiements se traduit par une modification de la dette dont la contrepartie est le droit d’utilisation. Un contrat global peut inclure une ou plusieurs locations et d’autres composantes qui ne sont pas des locations. La norme IFRS 16 prévoit que chaque composante « location » est comptabilisée séparément, la rémunération globale payée par le client/preneur étant allouée à chaque composante en proportion de son prix individuel.

3 Les informations en annexe Normalement, le droit d’utilisation et la dette de location sont présentés sur des postes particuliers du bilan, respectivement à l’actif et au passif. Si ce n’est pas le cas, l’annexe doit indiquer dans quelles lignes du bilan ont été inclus les droits d’utilisation et la dette de location. La norme IFRS 16 impose que de nombreuses informations figurent dans une note dédiée de l’annexe ou une section spéciale des états financiers.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

B La comptabilisation par le bailleur La norme IFRS 16 est peu innovante. La définition du bail et le concept de durée du bail sont identiques pour le preneur et pour le bailleur. Mais le mode de comptabilisation des locations prévu pour le bailleur est le même que celui figurant dans la norme actuelle IAS 17.

1 Le contrat de location financement Le bailleur comptabilise un actif financier égal à l’investissement net dans le contrat de location et il comptabilise le paiement à recevoir en remboursement de l’actif et en produits financiers.

2 Le contrat de location simple L’actif loué est pour le bailleur une immobilisation corporelle, amortie selon les règles applicables à la catégorie d’actifs à laquelle le bien loué appartient. Les redevances sont comptabilisées en produits. Différences entre le référentiel français et le référentiel international : les biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail ne sont pas inscrits au bilan tant que la levée d’option n’a pas eu lieu. Exemple : La société X loue en crédit-bail une machine le 1er janvier N pour une durée de 5 ans. La redevance annuelle est de 11 000 € payable d’avance. La société de crédit-bail Y a acheté le bien 50 000 €. La valeur résiduelle est de 500 €.

Présenter les écritures chez X et Y en négligeant les problèmes de TVA. Chez X Calcul du taux implicite du contrat : 50 000 = 11 000 × D’où : i = 5,42 %

1 – (1 + i)–5 (1 + i) + 500 × (1 + i)–5 i

Le coût total : 1 – 1,0542–5 – le contrat : 11 000 × × 1,0542 = 49 627,89 €, soit 49 628 € 0,0542 – la levée d’option : 500 (1,0542)–5 = 384,02 € Amortissement de la machine : 49 628 / 5 = 9 925,60 € Tableau de remboursement de l’emprunt : Capital restant dû 01/01/N 01/01/N+1 01/01/N+2 01/01/N+3 01/01/N+4

49 628 38 628 29 722 20 333 10 433

Intérêts (5,42 %) 2 094 1 611 1 102 566

Amortissement du capital 11 000 8 906 9 389 9 898 10 434

Annuité 11 000 11 000 11 000 11 000 11 000

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PARTIE 2 - Les normes internationales

01/01/N Droit d’utilisation d’une machine Obligation d’effectuer des paiements locatifs Acquisition d’un matériel en crédit-bail Obligation d’effectuer des paiements locatifs Banques Versement du 01/01/N 31/12/N Charges d’intérêts Intérêts courus 31/12/N DAP Amortissement du droit utilisation 01/01/N+1 Intérêts courus Obligation d’effectuer des paiements locatifs Banques

50 000,00 50 000,00 11 000,00 11 000,00 2 094,00 2 094,00 9 925,60 9 925,60 2 094,00 8 906,00 11 000,00

Chez Y 01/01/N Prêts de location financement Produits de cession d’éléments d’actif Cession d’un matériel en crédit-bail 01/01/N Banques Prêts de location financement Versement du 01/01/N 31/12/N Intérêts courus Revenus des prêts 01/01/N+1 Banques Prêts de location financement Intérêts courus

118 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

50 000 50 000 11 000 11 000 2 094 2 094 11 000 8 906 2 094

Chapitre 6 - Les différences de traitements

IV Les immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d’un bâtiment – ou les deux) détenu (par le propriétaire ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour l’utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Un immeuble de placement doit être comptabilisé en tant qu’actif, si et uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l’immeuble de placement iront à l’entité et que le coût de l’immeuble de placement peut être évalué de façon fiable. Un immeuble de placement doit être évalué initialement à son coût. Celui-ci comprend le prix d’achat et toutes les dépenses directement attribuables (par exemple, les honoraires juridiques, les droits de mutation). Les coûts de transaction doivent être inclus dans l’évaluation initiale. Après comptabilisation, l’entité doit choisir pour évaluer le bien comme méthode comptable soit le modèle de la juste valeur, soit le modèle du coût et doit appliquer cette méthode à tous ses immeubles de placement. Le modèle de la juste valeur est un profit ou une perte résultant d’une variation de la juste valeur d’un immeuble de placement qui doit être comptabilisée en résultat dans la période au cours de laquelle elle se produit. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Une entité détermine la juste valeur sans aucune déduction des coûts de transaction qu’elle peut encourir lors de la vente ou de toute autre forme de sortie. La juste valeur d’un immeuble de placement doit refléter les conditions du marché à la date de clôture. Elle doit continuer à utiliser cette méthode même si des transactions comparables sur le marché deviennent moins fréquentes ou si les prix de marché deviennent moins facilement disponibles. Après la comptabilisation initiale, une entité qui choisit le modèle du coût doit évaluer l’ensemble de ses immeubles de placement selon les dispositions d’IAS 16 relatives ce modèle. Différences entre le référentiel français et le référentiel international : le PCG ne fait pas référence aux immeubles de placements, il s’agit d’immobilisations corporelles. APPLICATION CORRIGÉE L’entreprise A a acquis un ensemble immobilier pour une valeur de 500 000 € (100 000 € pour le terrain et 400 000 € pour la construction). La construction est amortie au taux de 5 %. Les écritures ont été correctement passées. Lors de l’établissement des comptes, il ressort que 25 % de l’ensemble immobilier a été loué à une autre entreprise pour une période de 3 ans. Selon la norme IAS 40 l’entreprise peut comptabiliser des immeubles de placements. La valeur de marché au 31/12 est de 550 000 €.

Présenter les écritures concernant l’immeuble de placement. 119 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 2 - Les normes internationales

Correction 31/12/N Immeuble de placement Terrain (100 000 × 25 %) Construction (400 000 × 25 %)

125 000 25 000 100 000

31/12/N Amortissement construction DAP 400 000 × 25 % × 5 % 31/12/N Immeuble de placements Profit sur immeuble de placement Impôt différé 550 000 × 25 % – 125 000

5 000 5 000

12 500 9 000 3 500

V Les provisions

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La norme IAS 37 ne s’applique pas aux instruments financiers (y compris les garanties) entrant dans le champ d’application de la norme IAS 39 « Instruments financiers ». Une provision est un passif dont l’échéance où le montant est incertain. Un passif est une obligation actuelle de l’entité résultant d’événements passés et dont le règlement devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Une provision doit être comptabilisée lorsque : –  une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; –  il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation ; –  le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision ne doit être comptabilisée. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Il faut prendre en compte les risques et incertitudes qui affectent inévitablement de nombreux événements et circonstances pour parvenir à la meilleure estimation de la provision. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision doit être la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation. Les provisions doivent être revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Si une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une obligation n’est plus probable, la provision doit être reprise. Différences entre le référentiel français et le référentiel international : aucune divergence.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

VI Les avantages du personnel La norme IAS 19 révisée doit être appliquée pour la comptabilisation, par l’employeur, de tous les avantages du personnel, sauf ceux auxquels s’applique la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories distinctes, pour chacune d’entre elles la norme IAS 19 révisée prescrit des dispositions spécifiques : –  les avantages à court terme ; –  les avantages postérieurs à l’emploi ; –  les autres avantages à long terme ; –  les indemnités de cessation d’emploi.

A Les définitions 1 Les avantages du personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme accordées par une entité pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Les avantages à court terme sont les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi) dont le règlement intégral est attendu dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants (les salaires et cotisations de sécurité sociale, les congés annuels payés et les congés de maladie payés, l’intéressement et les primes, les avantages en nature comme l’assistance médicale, le logement, la voiture et les autres biens ou services gratuits ou subventionnés dont bénéficient les membres du personnel en activité). Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi et les avantages à court terme) payables après la cessation de l’emploi du membre du personnel (les indemnités de fin de carrière, les autres prestations de prévoyance telles que des couvertures médicales, des assurances-vie ou des assurances-décès postérieures à l’emploi ou encore des avantages en nature maintenus pour les retraités). Les autres avantages à long terme sont tous les avantages du personnel autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi. Les autres avantages à long terme sont les avantages dont le règlement intégral est attendu au-delà de douze mois suivant la clôture de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants (les absences de longue durée rémunérées, comme les congés liés à l’ancienneté ou les congés sabbatiques, les primes d’ancienneté et autres avantages liés à l’ancienneté, les indemnités pour invalidité de longue durée, l’intéressement, les primes et la rémunération différée dont le règlement intégral est attendu plus de douze mois suivant la clôture de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants). 121 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 2 - Les normes internationales

Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision : –  de l’entité de mettre fin à l’emploi du membre du personnel avant l’âge normal de départ en retraite ; –  du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnités en échange de la cessation de son emploi. À titre d’exemples : les indemnités de licenciement, les indemnités versées dans le cadre de plans de départ en préretraite ou de plans de départ volontaire – lorsqu’elles ne sont pas qualifiées d’avantages postérieurs à l’emploi, les indemnités de départ transactionnelles.

2 Les définitions liées au classement des régimes Un régime d’avantages postérieurs à l’emploi est un accord formel ou informel selon lequel une entité fournit des avantages postérieurs à l’emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi pour lequel l’entité (employeur) verse des cotisations convenues à une entité distincte (le fonds). L’entité n’a pas d’obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir toutes les prestations correspondant aux services rendus par les membres du personnel pendant la période considérée et les périodes antérieures. Ainsi, le risque actuariel (risque que les prestations soient moins importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs placés ne soient pas suffisants pour assurer le service des prestations prévues) sont supportés par les membres du personnel (c’est le cas des régimes ARRCO, AGIRC, etc.). Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. Il s’agit de régimes pour lesquels l’entité a l’obligation de payer les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et aux anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement sont supportés par l’entité (employeur) (retraite chapeau, capital fin de carrière, etc.).

B La comptabilisation et l’évaluation des avantages à court terme Les avantages à court terme sont comptabilisés au moment où les services sont rendus et évalués sur une base non actualisée. Ils sont comptabilisés en charges de personnel. La contrepartie de la charge est un compte de passif (charge à payer), diminué des éventuels montants déjà payés.

1 Les régimes à cotisations définies Seul le montant des cotisations à payer à un régime à cotisations définies est comptabilisé. Ces cotisations doivent être évaluées sur une base non actualisée, sauf dans le cas où leur règlement intégral n’est pas attendu dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. 122 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 6 - Les différences de traitements

Ces cotisations sont à comptabiliser en charges sur la période au cours de laquelle les services sont rendus par les membres du personnel. La contrepartie de la charge est à enregistrer au passif (charge à payer) diminué des cotisations déjà payées.

2 Les régimes à prestations définies Le montant à comptabiliser au passif au titre des prestations définies est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, diminuée de la juste valeur à la date de clôture des actifs du régime destinés à être utilisés directement pour éteindre les obligations. Pour évaluer la valeur actualisée de l’obligation au titre des avantages postérieurs à l’emploi et le coût correspondant des services rendus au cours de la période, il faut : –  appliquer la méthode d’évaluation actuarielle, dite des unités de crédit projetées. Il s’agit d’une méthode de calcul qui prend en compte des hypothèses actuarielles telles que le taux de mortalité, le turn over, le montant des salaires futurs, etc. ; –  rattacher les droits à prestations aux périodes de service ; –  retenir des hypothèses actuarielles qui représentent les meilleures estimations faites par l’entité des variables qui détermineront le coût final des avantages postérieurs à l’emploi. Les hypothèses actuarielles, qui doivent être exemptes de parti pris (c’est-à-dire qu’elles ne doivent être ni imprudentes ni d’une prudence excessive) et mutuellement compatibles, comprennent des hypothèses démographiques (la mortalité, le taux de rotation du personnel, etc.) et des hypothèses financières (le taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprise de haute qualité), les niveaux de prestations, les salaires futurs, etc. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la norme IAS 19 recommande de faire appel à un actuaire. L’entité doit comptabiliser en compte de résultat, la somme des éléments suivants : –  le coût des services rendus au cours de l’exercice ; –  le coût des services passés (profits ou pertes relatifs à une modification ou une réduction de régime) ; –  le profit (ou la perte) résultant d’une liquidation de régime ; –  les intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net au titre des prestations définies. L’entité doit comptabiliser en autres éléments du résultat global les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies, elles correspondent à la somme des éléments suivants : –  les écarts actuariels : ce sont les variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies qui résultent : •  des ajustements liés à l’expérience (l’effet des écarts entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est effectivement produit), •  et de l’effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles ; 123 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 2 - Les normes internationales

–  le rendement des actifs du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net) ; –  la variation, le cas échéant, de l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net).

C La comptabilisation et l’évaluation des autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de la même façon que les régimes à prestations définies. Cependant, les réévaluations du passif (ou de l’actif) net, et notamment les écarts actuariels, sont rapportées immédiatement au compte de résultat (et non dans les autres éléments du résultat global).

D La comptabilisation et l’évaluation des indemnités de cessation d’emploi L’entité doit comptabiliser un passif et une charge au titre des indemnités de cessation d’emploi à la première des deux dates suivantes : –  la date à laquelle l’entité ne peut plus retirer son offre d’indemnités ; –  la date à laquelle l’entité comptabilise les coûts de restructuration entrant dans le champ d’application d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Si le règlement intégral des indemnités de cessation d’emploi n’est pas attendu dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice, elles doivent être actualisées.

E La comptabilisation et l’évaluation de paiements fondés sur des actions (stock-option) Une entité doit comptabiliser les biens ou services reçus ou acquis dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions, au moment où elle obtient les biens ou au fur et à mesure qu’elle reçoit les services. L’entité doit comptabiliser en contrepartie soit une augmentation de ses capitaux propres si les biens ou services ont été reçus dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en instruments de capitaux propres, soit un passif si les biens ou services ont été acquis dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglée en trésorerie.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

Lorsque les biens ou services reçus ou acquis dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions ne remplissent pas les conditions de comptabilisation en tant qu’actifs, ils doivent être comptabilisés en charges. Différences entre le référentiel français et le référentiel international : selon le PCG, l’inscription au bilan des engagements retraités n’est pas obligatoire, mais c’est une méthode de référence. APPLICATION CORRIGÉE L’entreprise X a constaté un engagement retraité en N–1 de 100 000 €. Le taux d’actualisation est de 4 %. Au 31/12/N, les services rendus sont estimés à 20 000 € ; l’écart actuariel est de 3 000 € et la valeur actuelle des engagements est de 90 000 €. De plus, le dirigeant reçoit une partie de sa rémunération en actions. Fin N, il a droit à 50 bons de souscription qu’il pourra exercer en N+3 au prix de 110 €. Au 31/12/N, le prix de l’action est de 120 € (valeur nominale 100 €).

Présenter les écritures de N ainsi que l’écriture de N+3 concernant la levée d’option. Correction 31/12/N Autres charges de personnel Autres charges financières (100 000 × 4 %) Dettes provisionnées personnel 31/12/N Autres éléments du résultat global (écarts) Dettes provisionnées personnel

20 000 4 000 24 000 3 000 3 000

31/12/N Autres charges du personnel Prime d’émission [50 × (120 – 110)] Options attribuées 31/12/N+1 Banques (50 × 110) Capital (50 × 100) Prime d’émission [(120 – 100) × 50 – 500] Options exercées

500 500 5 500 5 000 500

Pour les actions, elles sont évaluées à la date d’octroi, ensuite on ne peut plus modifier la valeur.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

VII Les instruments financiers Les normes applicables sont les normes IAS 32, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9.

A Les définitions Un instrument financier est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Un actif financier concerne tout actif qui est : –  de la trésorerie ; –  un instrument de capitaux propres d’une autre entité ; –  un droit contractuel de recevoir d’une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement favorables à l’entité ; –  un contrat qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres de l’entité elle-même. Deux critères doivent être utilisés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classifiés et mesurés : le business model de l’entité pour la gestion des actifs financiers, et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Un passif financier concerne tout passif qui est : –  une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier et d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité ; –  un contrat qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres de l’entité elle-même. Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Un instrument financier composé contient à la fois une composante de passif et une composante de capitaux propres. Ces composantes doivent être classées séparément en passifs financiers, en actifs financiers ou en instruments de capitaux propres. Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci (les « actions propres ») doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : –  sa valeur varie en fonction d’une variation d’un taux d’intérêt spécifié, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit ou d’une autre variable (parfois appelée le « sous-jacent ») ; –  il ne requiert aucun investissement initial net ou un investissement initial net inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions de marché ; –  et il est réglé à une date future. Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est le montant auquel est évalué l’actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance, et diminué de toute réduction pour dépréciation ou irrécouvrabilité. La méthode du taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier. Un instrument de couverture est un dérivé désigné (pour une couverture du seul risque de variation des taux de change) ou un actif ou un passif financier désigné non dérivé dont on s’attend à ce que la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert désigné. Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride (composé) qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument composé de manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

B La comptabilisation 1 L’évaluation Pour un actif financier dans le champ de la norme IFRS 9, il y a trois types de modèles économiques : –  l’objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l’actif financier est évalué au coût amorti ; –  l’objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l’actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; –  les actifs financiers qui ne sont détenus dans le cadre d’aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

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PARTIE 2 - Les normes internationales

La plupart des passifs financiers continueront donc à être évalués au coût amorti. La norme IFRS 9 inclut la même option que dans IAS 39, permettant aux entités d’évaluer leurs passifs financiers à la juste valeur par le résultat si des critères spécifiques sont remplis. a L’évaluation ultérieure d’actifs financiers Après leur comptabilisation initiale, une entité doit évaluer les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, à leur juste valeur, sans aucune déduction au titre des coûts de transaction qui peuvent être encourus lors de leur vente ou d’une autre forme de sortie, sauf en ce qui concerne les actifs suivants : –  les prêts et créances qui doivent être évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif ; –  les placements détenus jusqu’à leur échéance, qui doivent être évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif ; –  et les placements dans des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, ainsi que les instruments dérivés liés à ces instruments de capitaux propres non cotés et qui doivent être réglés par remise de tels instruments, qui doivent être évalués au coût. b L’évaluation ultérieure des passifs financiers Après la comptabilisation initiale, une entité doit évaluer tous les passifs financiers au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf : –  les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces passifs, y compris les dérivés qui constituent des passifs, doivent être mesurés à la juste valeur ; –  les passifs financiers qui surviennent lorsqu’un transfert d’actif financier ne répond pas aux conditions de décomptabilisation ou lorsque l’approche de l’implication continue s’applique ; –  les contrats de garantie financière. Après comptabilisation initiale, l’émetteur d’un tel contrat doit l’évaluer en retenant le plus élevé : entre le montant déterminé conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ; –  et le montant initialement comptabilisé diminué, le cas échéant, de l’amortissement cumulé comptabilisé conformément à IAS 18 « Produits des activités ordinaires » ; –  les engagements de fournir un prêt à un taux d’intérêt inférieur au marché. Après comptabilisation initiale, l’émetteur d’un tel contrat doit l’évaluer en retenant le plus élevé : le montant déterminé conformément à lAS 37 ; –  et le montant comptabilisé initialement diminué, le cas échéant, de l’amortissement cumulé comptabilisé conformément à lAS 18.

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Chapitre 6 - Les différences de traitements

APPLICATION CORRIGÉE L’entreprise X a acquis des titres immobilisés pour une valeur de 15 000 €. Les frais d’acquisition se sont élevés à 300 € HT. Elle a acheté des valeurs mobilières pour 5 000 € avec des frais de 100 € HT. Elle avait acquis en N–1 une participation dans une société pour 30 000 €. Au 31/12/N, la juste valeur est de 22 000 €. Elle a procédé à un emprunt obligataire de 2 000 obligations (valeur nominale 100 €, valeur d’émission 95 €, valeur de remboursement 100 €) au taux de 2 % sur 5 ans par amortissement constant.

Correction Les titres immobilisés : ce sont des titres évalués au coût amorti. Achat Titres immobilisés État – TVA déductible Banques

15 300 60 15 360

Les valeurs mobilières de placement : si elles peuvent être cédées dès que l’opportunité se présente alors elles seront évaluées au coût amorti. Les frais sont inscrits en charge. Achat Valeurs mobilières Frais sur titres État – TVA déductible Banques

5 000 100 20 5 120

Si le cours augmente au 31/12 alors il faut constater une plus-value. 31/12/N Valeurs mobilières

Montant plus-value

Autres produits financiers

Montant plus-value

Participation : il s’agit de titre de placements en instruments de capitaux, ils sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. 31/12/N Titres de participation Écart d’évaluation sur instruments financiers

2 000 2 000

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PARTIE 2 - Les normes internationales

Emprunt obligataire : Remboursement

Capital restant dû

Intérêt

Annuité

31/12/N

40 000

200 000

4 000

44 000

31/12/N+1

40 000

160 000

3 200

43 200

31/12/N+2

40 000

120 000

2 400

42 400

31/12/N+3

40 000

80 000

1 600

41 600

31/12/N+4

40 000

40 000

800

40 800

Taux effectif global : 2 000 × 95 = 44 000 × (1 + i)–1 + 43 200 × (1 + i)–2 + 42 400 × (1 + i)–3 + 41 600 × (1 + i)–4 + 40 800 × (1 + i)–5 i = 3,81 % Tableau du coût amorti : Intérêt i = 3,81 % (1)

Intérêt i = 2 % (2)

Remboursement (3)

Amortissement prime (4) = (1) – (2)

Coût amorti (5) = (5) – (3) + (4)

01/01/N

200 000

31/12/N

200 000 × 3,81 % = 7 620

4 000

40 000

3 620

163 620

31/12/N+1

163 620 × 3,81 % = 6 234

3 200

40 000

3 034

126 566

Émission Banques Emprunt obligataire 31/12/N Emprunt obligataire [40 000 – (7 620 – 4 000)] Charge financière Banques

130 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

200 000 200 000 36 380 7 620 44 000

Chapitre 6 - Les différences de traitements

2 La dépréciation d’actifs financiers Selon la norme IAS 39, la dépréciation d’un instrument financier est différente selon la classification de cet instrument. Avec la norme IFRS 9, le même modèle de dépréciation s’applique à tous les actifs financiers pouvant faire l’objet d’une dépréciation, quel que soit le type d’instrument ou quelle que soit sa classification, supprimant ainsi une source majeure de complexité de la norme IAS 39. Le nouveau modèle distingue 3 phases : –  première phase : dès l’investissement, l’entité comptabilise les pertes attendues sur 12 mois et le produit financier (intérêt) est calculé sur la base du montant brut de l’instrument ; –  deuxième phase : si le risque de crédit augmente sensiblement et que le risque de crédit n’est pas considéré comme faible, les pertes prévues sur la durée du prêt doivent être reconnues et le produit financier (intérêt) est calculé sur la base du montant brut de l’instrument ; –  troisième phase : si la qualité du crédit se détériore au point que la recouvrabilité du principal est menacée, le produit financier (intérêt) est calculé sur la base du montant de l’instrument net de la dépréciation et la perte attendue sur la durée du prêt continue d’être provisionnée.

3 La couverture Il existe trois types de relations de couverture : a La couverture de juste valeur Le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur (pour un instrument de couverture dérivé) doit être comptabilisé(e) en résultat ; le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert doit ajuster la valeur comptable de l’élément couvert et être comptabilisé(e) en résultat. b La couverture de flux de trésorerie Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. c La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger Pour la couverture d’un investissement net, la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace doit être comptabilisée dans le compte de résultat. Différences entre le référentiel français et le référentiel international  : la notion d’instruments financiers ainsi que la notion de juste valeur n’apparaissent pas en droit comptable français. Il fait référence aux actifs financiers, aux emprunts et aux opérations de couverture. 131 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 2 - Les normes internationales

VIII La reconnaissance des revenus A Les principes Le principe de base de la nouvelle norme IFRS 15 est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. Les cinq étapes à mettre en œuvre pour comptabiliser un produit sont : –  l’identification du (des) contrat(s) avec un client ; –  l’identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; –  la détermination du prix de la transaction ; –  l’affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; –  la comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Dans certains cas, une entité peut appliquer l’IFRS 15 à un portefeuille de contrats au lieu de l’appliquer séparément à chacun des contrats avec un client.

B La répartition du prix Lorsqu’un contrat comporte plusieurs obligations de prestations distinctes, il faut répartir le prix de la transaction. Pour cela, il faut déterminer le prix de vente spécifique du bien ou service et ensuite répartir le prix de la transaction en fonction de ce prix de vente. Si le prix de vente spécifique ne peut pas être déterminé alors il faut estimer : –  l’évaluation au prix du marché avec ajustement ; –  le coût augmenté de la marge ; –  la méthode résiduelle.

132 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 6 - Les différences de traitements

C La comptabilisation du chiffre d’affaires Une obligation de prestation est remplie et les produits des correspondants doivent être comptabilisés progressivement si au moins un des critères suivants est rempli : –  le client reçoit et consomme les avantages de la prestation de l’entité à mesure qu’elle est exécutée ; –  la prestation de l’entité crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation. Dans le cas de ventes de biens, les produits sont comptabilisés lorsque le client obtient le contrôle du bien (il peut l’utiliser et il bénéficie des avantages économiques liés à ce bien). Dans le cas de vente d’un actif non financier et non lié à l’activité ordinaire, il faudra sortir l’immobilisation lorsque la perte de contrôle est effective. Le gain ou la perte ne doivent pas être comptabilisés en produit des activités ordinaires.

D La comptabilisation de prestations de services Il est possible d’utiliser : –  la méthode fondée sur les extrants selon laquelle les produits sont comptabilisés sur la base des unités produites ou livrées ; –  la méthode fondée sur les intrants selon laquelle les produits sont comptabilisés sur la base des efforts déployés relativement à l’effort total prévu.

IX La comptabilisation des contrats à long terme On peut appliquer la méthode à l’avancement. La méthode à l’achèvement est interdite. Les principes sont les mêmes que pour le PCG. Différences entre le référentiel français et le référentiel international  : en norme IFRS, c’est la notion de contrôle qui prime alors que selon le PCG, c’est la notion de propriété. Les normes parlent d’actualisation ce qui est interdit par le PCG. Les normes IFRS ne connaissent pas la méthode à l’achèvement.

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PARTIE 3

COMPTES DE GROUPE

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Chapitre

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

7

Selon le programme officiel de l’examen, ce chapitre va vous permettre de comprendre les conditions d’établissement des comptes consolidés et de détermination du périmètre de consolidation et d’apprécier l’utilité des comptes combinés. Vous développerez ainsi les compétences suivantes : –  Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes (règlements nationaux et normes internationales) ; –  Définir le périmètre de consolidation.

I Les opérations de consolidation : généralités Les comptes consolidés représentent les comptes d’un groupe de société. La société principale est la société mère qui détient des participations directement ou indirectement dans une société appelée filiale. Il peut exister des activités entre la société mère et ses filiales, ou alors la société mère a une simple activité de gestion et dans ce cas il s’agit d’une holding. L’élaboration des comptes du groupe est importante pour les tiers. En effet, les comptes consolidés permettent de procéder à une analyse financière sur le groupe après annulation des opérations intra groupe. Ceux-ci permettront la prise de décision finale en matière d’analyse financière.

A Le cadre réglementaire et légal 1 Les traités internationaux La France a dû tenir compte de la 4e directive concernant les comptes sociaux et de la 7e directive relative aux comptes consolidés et elle a adopté le règlement européen 1606 sur l’application des normes internationales IAS/IFRS pour les sociétés cotées. La directive européenne comptable unique du 26 juin 2013 abroge et remplace les 4e et 7e directives. Elle a été transposée en France par une ordonnance accompagnée par un décret d’application. Elle est applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2016. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

137

PARTIE 3 - Comptes de groupe

Depuis 2005, les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur le marché réglementé (Euronext par exemple) sont dans l’obligation de présenter leurs comptes consolidés selon les normes internationales. Pour les autres sociétés, les États membres sont habilités à obliger ou à autoriser les sociétés visées à utiliser les normes internationales. Selon les normes internationales, les états financiers consolidés doivent comprendre toutes les filiales de la société mère, y compris celle dont le contrôle est destiné à être temporaire du fait que la filiale est acquise et détenue exclusivement en vue de sa cession dans un délai de 12 mois (IFRS 5 « Actif non courant détenu en vue de la vente et activité abandonnée »).

2 La position de la France L’application des normes IFRS est obligatoire pour les sociétés cotées. Pour les comptes sociaux, le Plan comptable général est conservé, mais les normes internationales sont progressivement intégrées. La loi de 1985 adopte la 7e directive européenne, elle oblige les sociétés commerciales et les entreprises publiques à établir des comptes consolidés. Elle a été modifiée par le règlement 99-02 élaboré par le Comité de la Réglementation Comptable (CRC), en constante actualisation. Le règlement a été actualisé en 2005, cela a permis de prendre en compte l’évolution de la norme IFRS 3, de préserver la cohérence avec les principes comptables (nouvelle définition des passifs par exemple). Les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme, cotées ou non, établissent chaque année des comptes consolidés ainsi qu’un rapport de gestion du groupe dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointement une ou plusieurs entreprises. Les sociétés soumises à consolidation doivent désigner au moins deux commissaires aux comptes (C. com., art. L. 823-2). Une société commerciale non cotée sur un marché réglementé et n’émettant pas de titres de créances négociables est exemptée de cette obligation de publication des comptes consolidés si : –  à la clôture de l’exercice concerné, il n’existe aucun contrôle ; –  à la clôture de l’exercice concerné, la société n’exerce qu’une influence notable sur l’ensemble des sociétés (attention : si la société présente des comptes consolidés incluant d’autres sociétés, les sociétés sous influence notable sont prises en compte dans le périmètre de consolidation) ; –  la société est elle-même sous le contrôle d’une entreprise qui l’inclut dans ses comptes consolidés, dans ce cas elle ne doit pas émettre de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé, et il y a absence d’opposition d’un ou plusieurs associés (ou actionnaires) représentant au moins le dixième du capital social de la société mère du sous-groupe ; –  la société subit une variation du périmètre de consolidation ; –  pendant deux exercices successifs le groupe ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants : • total du bilan : 24 000 000 €, • total du chiffre d’affaires : 48 000 000 €, •  nombre de salariés : 250. 138 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 7 - Principes de consolidation

ATTENTION Pour le calcul des seuils, il ne faut prendre que les entreprises sous contrôle. Les entreprises sous influence notable sont à exclure.

B Les différentes étapes du processus de consolidation 1 Les travaux préparatoires Dans un premier temps, il faut établir l’organigramme du groupe, effectuer un inventaire du portefeuille titres, déterminer le périmètre de consolidation, les méthodes de consolidation. Pour cela, les sociétés du groupe remontent les informations financières à la société mère (reporting). La date d’établissement des comptes consolidés est généralement la date de clôture de la société mère. Si la date de clôture des filiales est différente alors celles-ci établiront des comptes intermédiaires. Selon les normes IAS/IFRS, l’écart entre les dates de clôture ne peut pas excéder trois mois. La date de consolidation peut être différente de la date de clôture des comptes individuels de la société consolidante à la condition que la majorité des entreprises du groupe clôture à cette même date.

2 Les opérations de retraitement Le principe d’homogénéité doit être respecté. En vue de la consolidation, les comptes sociaux doivent être homogènes. Par exemple, si le groupe, pour les travaux à long terme décide d’utiliser la méthode à l’avancement alors que la filiale utilise la méthode à l’achèvement, elle devra harmoniser ses comptes. La société mère impose les méthodes à l’ensemble des sociétés du groupe. Il existe beaucoup moins d’options en IFRS que dans le PCG. Ce travail de retraitement est décentralisé, chaque société du groupe retraite en interne et remonte les comptes retraités. Le passage aux normes IFRS entraîne des différences avec le CRC, il s’agit de changement de méthode comptable. Le commissaire aux comptes doit apprécier sa justification. En cas d’incidence significative sur les comptes, il vérifie que la traduction comptable soit appropriée et qu’une information est présentée pour établir la comparabilité des comptes. La mention dans le rapport de gestion n’est plus obligatoire. Le commissaire aux comptes mentionne une observation dans la première partie de son rapport qui lui servira à exprimer son opinion.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

3 Les opérations de consolidation Les opérations de consolidation reviennent à : –  regrouper les comptes sociaux des sociétés consolidées excepté pour les sociétés sous influence notable ; –  neutraliser les opérations intragroupes, éliminer les comptes réciproques afin de ne laisser dans les comptes que les opérations réalisées avec les sociétés hors groupe ; –  constater à la juste valeur les entrées des sociétés dans le périmètre de consolidation avec constatation d’écarts d’évaluation et d’acquisition ; –  partager les capitaux propres et les résultats entre le groupe et les minoritaires.

4 La présentation des documents de synthèses consolidés Les documents de synthèse sont le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie.

5 Les méthodes de comptabilisation Les journaux de pré-consolidation et de consolidation ont des particularités : – il n’y a pas de numéro de compte ; – les écritures de bilan et les écritures de gestion ne se mélangent pas. Pour chaque opération, il convient de travailler sur le bilan et sur le compte de résultat. S’il y a une modification de la situation nette alors la contrepartie sera le résultat. Exemple : Dotation de 100 € Dans les comptes individuels : 681 281

DAP

100 Amortissements

100

Dans le journal de pré-consolidation : Compte de bilan Résultat

Compte de gestion 100

Amortissements

DAP 100

100 Résultat global

140 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

100

Chapitre 7 - Principes de consolidation

La méthode des tableaux peut être utilisée en cas de consolidation simple. Rubrique

Montant société mère

Montant filiale

Cumul (1)

Ajustements nécessaires (+/–) (2)

Comptes consolidés = (1) + (2)

II Le périmètre de consolidation A La définition Selon le Code de commerce, les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d’administration, du directoire, du ou des gérants, des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs sociétés. Définir un périmètre revient à déterminer les sociétés qu’il faut prendre en compte pour l’établissement des comptes consolidés. Cette décision nécessite le calcul du pourcentage de contrôle. Celui-ci se détermine à partir des droits de vote.

B Les différents types de contrôle 1 Le contrôle exclusif La société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières opérationnelles d’une entreprise. Ce pouvoir résulte soit : –  de la détention de la majorité des droits de vote dans une autre société directement ou indirectement (contrôle de droit) ; –  de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise. L’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne (contrôle de fait). Cette présomption n’existe pas en norme IFRS. Elle peut être réfutée s’il est démontré que l’entreprise consolidante n’exerce pas de contrôle exclusif sur sa filiale, ce qui dans ce cas doit être justifié en annexe ; 141 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

–  du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires (contrôle contractuel), lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs. La norme IFRS 10 ne fait pas référence au pourcentage de détention des droits de vote pour apprécier le contrôle. Trois conditions cumulatives sont nécessaires : –  la détention du pouvoir sur l’entité ; –  l’exposition ou la détention des droits à des rendements variables en raison de son implication dans l’entité ; –  la capacité d’influer sur ces rendements en raison de son pouvoir, c’est-à-dire les droits existants qui lui donnent la capacité de diriger les activités pertinentes.

2 Le contrôle conjoint (ou partenariat en IFRS) La société mère partage le contrôle d’une société exploitée en commun. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : –  un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle. Le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint. Il n’est pas nécessaire que les détentions de titres soient égalitaires entre les associés qui participent au contrôle conjoint ; –  un accord contractuel qui : •  prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun, •  établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. La norme IFRS 11 distingue deux types de partenariats (joint-arrangement) : –  l’activité conjointe (joint operation) : activité résultant d’un accord par lequel les parties qui ont le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs ; – la coentreprise (joint venture) : les parties ont des droits sur l’actif net de l’entité contrôlée conjointement. Il s’agit d’entité dans lesquelles le financement des activités n’est plus assuré de manière continue par les partenaires.

3 L’influence notable (ou l’entité associée en IFRS) 142

La société mère a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles mais sans en avoir le contrôle.

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Chapitre 7 - Principes de consolidation

L’influence notable sur une société est présumée lorsque la société consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette société. Si la société mère ne détient que des entreprises sous influence notable, elle n’est pas obligée de consolider. En revanche, si elle détient des entreprises sous contrôle exclusif ou conjoint et des entreprises sous influence notable alors elle doit tenir compte de ces sociétés pour définir le périmètre de consolidation. Selon la norme IAS  28, une société sous influence notable est appelée «  entreprise associée  » et la société mère « investisseur ». ATTENTION S’il est démontré que la société exerce une influence, mais qu’elle ne détient pas 20 % des droits de vote, cette filiale sera tout de même consolidée. À l’inverse, la société consolidante détient plus de 20 % des droits de vote mais n’exerce aucune influence, dans ce cas la filiale sera hors périmètre.

4 Les cas d’exclusion du périmètre a Les cas obligatoires Toutes les sociétés doivent être consolidées sauf si : –  les acquisitions de titres sont faites en vue de leur cession ultérieure (dès leur acquisition), selon les normes IFRS, ce type d’acquisition est inscrit en actif non courant en vue de la vente et est donc exclu du périmètre de consolidation ; –  des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle. En IFRS, les restrictions sévères et durables n’existent pas, la perte de contrôle, de quelque forme qu’elle soit, entraîne obligatoirement l’exclusion du périmètre de consolidation. b Les cas facultatifs Il s’agit : –  d’ensemble d’entreprises non significatives : les seuils de non-signification sont établis par rapport au chiffre d’affaires, par rapport au total du bilan du groupe, etc. Mais attention, une société peut être en dessous des seuils significatifs et être un investissement stratégique, dans ce cas la société doit être consolidée ; –  des entreprises pour lesquelles le coût ou les délais sont trop importants pour obtenir les informations nécessaires à leur consolidation. Le règlement R. 99-02 ne reprend pas cette exclusion car pour lui au sein du groupe il existe un système d’information compétitif. Or, le Code de commerce est supérieur au règlement, donc cette exclusion peut encore être utilisée ; –  des sociétés qui présentent tant individuellement que collectivement un intérêt négligeable par rapport à l’objectif de régularité, sincérité et image fidèle ; –  une société mère est exemptée des comptes consolidés lorsque toutes les entreprises qu’elle contrôle présentent un intérêt négligeable. 143 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

c En normes internationales Il existe peu d’exclusion du périmètre de consolidation. Celles-ci sont prévues par la norme IFRS 10 § 4 : « L’entité qui est une société mère doit présenter des états financiers consolidés. La présente norme s’applique à toute entité, sous réserve de ce qui suit : (a) une société mère n’a pas l’obligation de présenter des états financiers consolidés si toutes les conditions suivantes sont remplies : (1) il s’agit d’une filiale entièrement détenue, ou encore d’une filiale partiellement détenue par une autre entité et tous ses autres propriétaires, y compris ceux qui ne sont généralement pas habilités à voter, ont été informés que la société mère ne présente pas d’états financiers consolidés et ne s’y opposent pas, (2) ses instruments de dette ou de capitaux propres ne sont pas négociés sur un marché organisé (une bourse des valeurs nationale ou étrangère ou un marché de gré à gré, y compris un marché local ou régional), (3) elle n’a pas déposé, et n’est pas en voie de déposer, ses états financiers auprès d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou d’une autre autorité de réglementation, aux fins d’émettre des instruments d’une catégorie quelconque sur un marché organisé, (4) sa société mère ultime ou l’une de ses sociétés mères intermédiaires produit des états financiers consolidés mis à la disposition du public, qui sont conformes aux normes IFRS ; (b) la norme ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 Avantages du personnel. »

C La détermination du contrôle 1 Le droit de vote ou le pourcentage de contrôle Le droit de vote représente le pourcentage détenu par la société mère dans les assemblées générales des sociétés concernées. Son calcul est indispensable pour déterminer le périmètre de consolidation. Si la société mère détient : –  entre 100 % et 50 % des droits de vote, il s’agit d’un contrôle exclusif ; –  entre 50 % et 40 % des droits de vote, il y a présomption de contrôle exclusif ; –  entre 40 % et 20 % des droits de vote, c’est une présomption d’influence notable ; –  moins de 20 %, c’est une exclusion du périmètre de consolidation. Le contrôle conjoint est une volonté conjointe du groupe, il faut que les deux conditions soient réunies, il ne s’agit pas d’une question de pourcentage.

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Chapitre 7 - Principes de consolidation

L’autocontrôle : lorsque des actions des droits de vote sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elles détiennent directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote ne peuvent pas être exercés par l’assemblée générale de la société. Les actions d’autocontrôle sont privées du droit de vote. Les titres détenus sous influence notable constituent des actions d’autocontrôle en IFRS mais ce n’est pas le cas en règlement français. Le portage : « c’est un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminé à l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre » (CRC § 10051). Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte du groupe, il faut inclure les droits de vote attachés à ces titres pour déterminer le périmètre de consolidation. ATTENTION Pour le calcul des pourcentages de contrôle, il faut tenir compte des différents types d’actions (action à droit de vote double, certificat de droit de vote, etc.). Selon la norme IAS 27, il doit être tenu compte des droits de vote potentiels existants ou convertibles.

Le démembrement de propriété : l’usufruitier a le droit de vote en assemblée générale ordinaire, le nu-propriétaire vote en assemblée générale extraordinaire. Selon le règlement 99, le nu-propriétaire ne consolide pas alors que l’usufruitier consolide. APPLICATION CORRIGÉE La société F est formée de 30 000 actions dont 20 000 actions ordinaires, 5 000 actions à vote double, 5 000 actions sans droit de vote. La société mère M détient 16 000 actions dont 14 000 actions ordinaires et 2 000 actions à vote double. De plus, la société mère détient 3 000 obligations convertibles en actions (parité 1 obligation contre 1 action) sur les 10 000 émises par la société F.

Calculer le pourcentage de contrôle de la société M dans la société F. Correction Selon les règles françaises : Nombre de droit de vote dans F : 20 000 + 5 000 × 2 + 0 = 30 000 Nombre de droit de vote détenus par M : 14 000 + 2 000 × 2 = 18 000 % de droit de vote de M dans F = 18 000 / 30 000 = 60 %

Selon les normes IFRS : Nombre de droit de vote dans F : 20 000 + 5 000 × 2 + 10 000 = 40 000 Nombre de droit de vote détenus par M : 14 000 + 2 000 × 2 + 3 000 = 21 000 % de droit de vote de M dans F = 21 000 / 40 000 = 52,5 %

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

2 Les différentes hypothèses de contrôle Voici résumé dans le tableau ci-dessous les différentes hypothèses de contrôle : Participation directe

M

M Participation indirecte (par chaîne)

M

F

60 %

60 %

10 %

M

10 %

F1

60 %

F1

F1 25 %

65 % Participation directe et indirecte

F2

% de contrôle de M dans F1 : 60 % % de contrôle de M dans F2 : 10 %

F2

% de contrôle de M dans F1 : 10 % % de contrôle de M dans F2 : 0 % Le contrôle de M sur F1 n’est pas exclusif donc M ne peut pas exercer un contrôle sur F2. Il y a rupture de chaîne. S’il existe un contrôle du fait d’une influence dominante de M sur F1 en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires établis de manière formelle, alors il n’y a pas rupture de chaîne.

60 %

40 % F2

% de contrôle de M dans F1 : 60 %

% de contrôle de M dans F1 60 % % de contrôle de M dans F2 40 + 25 = 65 % % de contrôle de M dans F3 65 %

F3 M

30 %

30 % F2

F1 55 %

65 %

% de contrôle de M dans F1 30 % % de contrôle de M dans F2 30 % % de contrôle de M dans F3 0 % Rupture de chaîne.

F3 M Participation circulaire

F2

70 % F1 M

Participation réciproque

4 %

70 % F1

35 % 60 % 20 % 4 %

F2

Autocontrôle émis par la société consolidante, détenu par F2 : celle-ci n’a aucun impact sur le % de contrôle. % de contrôle de M dans F1 70 % % de contrôle de M dans F2 35 % Il faut rechercher les % de droits de vote dans les AG ordinaires. % de contrôle de M dans F1 70 + 4 = 74 % % de contrôle de M dans F2 60 + 20 = 80 %

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Chapitre 7 - Principes de consolidation

M Circularité entre sociétés du groupe mais pas avec la société mère

70 % F1 60 % F2

25 %

55 %

F3

% de contrôle de M dans F1 = 70 / 75 = 93,33 % % de contrôle de M dans F2 = 60 % % de contrôle de M dans F3 = 55 % Contrôle exclusif sur F3, donc M détient 25 % indirectement dans F1. Il existe un autocontrôle. La société détenant le pourcentage le plus faible devra aliéner ses actions et ne pourra exercer son droit de vote. Le quorum sera de 100 – % des droits de vote aliénés, soit dans le cas présent : 100 – 25 (de F3 dans F1) = 75. Il ne reste dans F1 que 75 % des droits de vote et M en détient 70 %.

3 Les entités ad hoc Selon le règlement 99-02, une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un ensemble d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise, et dont l’activité est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Exemple : gestion des placements dans le cadre d’un plan épargne entreprise. Ce type de société doit être inclus dans le périmètre de consolidation au même titre que les entreprises sous contrôle exclusif dès lors qu’une ou plusieurs entreprises ont en substance le contrôle de l’entité, en effet le pouvoir de décision lui appartient. Il en est de même en norme IFRS. Les trois critères suivants permettent d’apprécier le contrôle en substance d’une entité ad hoc : – détention en réalité des pouvoirs de décision ; – capacité à bénéficier de la majorité des avantages économiques ; – exposition à la majorité des risques.

D Les dates d’entrée et de sortie du périmètre 1 La date d’entrée L’entrée dans le périmètre a lieu soit à la date : – d’acquisition des titres ; – de prise de contrôle ou d’influence notable (plusieurs acquisitions successives) ; – prévue au contrat si celle-ci est différente de la date de transfert des titres. Il en est de même selon les normes IAS/IFRS. 147 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

2 La date de sortie La société sort du périmètre dès qu’il y a perte de contrôle ou d’influence notable (idem en norme IAS/ IFRS).

III Les méthodes de consolidation A Le pourcentage d’intérêt Le pourcentage de contrôle permet de déterminer le périmètre et les méthodes de consolidation. La consolidation tient compte de la part du groupe et la part du hors groupe dans le résultat. Les méthodes de consolidation utilisent les pourcentages d’intérêt. En effet, le pourcentage de contrôle fait référence aux droits de vote alors que le pourcentage d’intérêt représente la fraction du patrimoine détenu. Lorsqu’il existe des liens indirects, le pourcentage d’intérêt s’obtient en multipliant tous les pourcentages sur la chaîne. En normes IFRS, il faut tenir compte des chaînes de contrôle. Le tableau ci-dessous résume les principaux cas : Participation directe

Participation indirecte (par chaîne)

M

M

M

F

60 %

60 %

10 %

M

F1

F1

10 %

60 %

F2 65 %

F2

% d’intérêt de M dans F1 : 60 % % d’intérêt de M dans F2 : 60 × 10 = 6 %

F2

% d’intérêt de M dans F1 : 10 % % d’intérêt de M dans F2 : 60 × 10 = 6 % Selon les normes IFRS, il y a rupture de chaîne, le % d’intérêt de M dans F2 = 0

60 %

40 % Participations directe et indirecte

% d’intérêt de M dans F1 : 60 %

F1 25 %

% d’intérêt de M dans F1 : 60 % % d’intérêt de M dans F2 : 40 + 60 × 25 = 55 % % d’intérêt de M dans F3 : 55 × 65 = 35,75 %

F3

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Chapitre 7 - Principes de consolidation

Si F2 distribue 100 €, F1 en reçoit 60 € qu’elle redistribue à F2 pour 60 × 6 % = 3,60 €. Sur ces 3,60 € que F2 distribue, F1 reçoit 2,16 €. F2 sur ces 2,16 € reçoit 0,13 € qu’elle redistribue pour 0,08 €. Sur 100 € distribué par F2, F1 au total aura reçu : 60 + 2,16 + 0,08 = 62,24 €. M recevra : 62,24 × 70 % = 43,56 €, soit un % d’intérêt de 43,56 %. Le même raisonnement sur F1 donnera un % d’intérêt de M dans F1 de 72,61 %

M 70 % F1 Participations réciproques

60 %

6 %

F2

Système d’équation : % d’intérêt de M dans F1 = 0,7 + 0,06 F2 % d’intérêt de M dans F2 = 0,6F1 Soit % d’intérêt de M dans F1 = 72,61% % d’intérêt de M dans F2 = 43,56%

M

Pour le raisonnement, on considère que M est détenue à 94 % par une autre société (fictive) M = 0,94 + 0,06F1 F1 = 0,9M % d’intérêt de M dans F1 = 89,42 % % d’intérêt de M = 99,36 %

90 %

6 %

F1

F3

F1 = 0,7 + 0,3F3 F2 = 0,6F1 F3 = 0,3F2 % d’intérêt de M dans F1 = 73,99 % % d’intérêt de M dans F2 = 44,39 % % d’intérêt de M dans F3 = 13,31 % En norme IFRS, il ne faut tenir compte que des sociétés sur lesquelles il existe un contrôle exclusif. % d’intérêt de M dans F1 = 70 % % d’intérêt de M dans F2 = 70 × 60 = 42 %

F2

Pour le raisonnement, on considère que M est détenue à 80 % par une autre société (fictive) M = 0,8 + 0,2F2 F1 = 0,6M F2 = 0,3F1 % d’intérêt de M = 82,98 % % d’intérêt de M dans F1 = 49,79 % % d’intérêt de M dans F2 = 14,93 % En norme IFRS, il ne faut tenir compte que des sociétés sur lesquelles il existe un contrôle exclusif. % d’intérêt de M dans F1 = 60 % % d’intérêt de M dans F2 = 60 × 30 = 18 %

M 70 % F1 60 %

30 %

30 %

F2 Participations circulaires M

20 %

60 % F1

30 %

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

B Les différentes méthodes Dans cette partie, la prise de participation a eu lieu au moment de la constitution. Si la prise de participation a lieu postérieurement à la date de création, il faut déterminer les écarts d’évaluation et d’acquisition puisque la filiale doit être déterminée à sa juste valeur. Le choix de la méthode de consolidation dépend du type de contrôle. Contrôle exclusif

Intégration globale (consolidation proprement dite en norme IFRS)

Contrôle conjoint

Intégration proportionnelle (consolidation partielle en norme IFRS)

Influence notable

Mise en équivalence

Selon les normes IFRS, seules les activités conjointes (joint operation) ouvrent droit à la méthode de consolidation partielle. Les coentreprises utilisent la méthode de la mise en équivalence.

1 L’intégration globale Le groupe doit cumuler les comptes de toutes les sociétés consolidées. Les comptes des sociétés intégrées globalement sont repris à hauteur de 100 %, de ce fait la part du hors groupe (intérêts minoritaires) apparaît dans les comptes du groupe. Dans les normes IFRS on parle de participations ne donnant pas le contrôle. Exemple : M détient 80 % de F Pourcentage de contrôle de 80 %, le contrôle est exclusif, la méthode de consolidation est l’intégration globale (% intérêt 80 %). Bilan de M Actif Titres F1

2 000 400

2 400

Bilan de F

Capital

1 400

Dettes

1 000

Actif

2 400

1 600

Capital Réserves Résultat Dettes

1 600

500 200 100 800 1 600

Les capitaux propres de F doivent être partagés, et de ce fait les titres de participation que M détient sur F sont annulés. Total de F

Part du groupe (80 %) 500 200

400 160

100 40

700 400

560 – 400

140

Titres participation

160

Différence de consolidation

150

Part des minoritaires

Capital Réserves

Résultat

100

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80

20

Chapitre 7 - Principes de consolidation

Compte de bilan Capital (F) Réserves (F) Résultat (F) Titres de participation Réserves groupe Résultat groupe Part des minoritaires

500 200 100 400 160 80 160 Bilan consolidé

Actif (2 000 + 1 600)

3 600

Capital Réserves du groupe Résultat du groupe Part minoritaire (140 + 20) Dettes (1 000 + 800)

1 400 160 80 160 1 800

3 600

3 600

Le retraitement du compte de résultat est beaucoup plus simple, le compte de résultat de la filiale est repris à 100 %, puis le résultat de F est partagé entre le groupe et le hors groupe à hauteur du pourcentage d’intérêt.

2 L’intégration proportionnelle À la différence de l’intégration globale, les comptes de la filiale ne sont pas intégrés à 100 % mais à hauteur du pourcentage d’intérêt. La part des minoritaires n’apparaît pas dans le bilan consolidé.

Exemple : M détient conjointement 35 % de F Pourcentage de contrôle de 35 %, le contrôle est conjoint, la méthode de consolidation est l’intégration proportionnelle (% intérêt 35 %). Bilan de M Actif Titres F1

2 000 175

2 175

Bilan de F

Capital

1 175

Dettes

1 000 2 175

Actif

1 600

1 600

Capital Réserves Résultat Dettes

500 200 100 800 1 600

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

Les capitaux propres de F doivent être partagés, et de ce fait les titres de participation que M détient sur F sont annulés. Total de F

Part du groupe (35 %)

Capital

500

Réserves

200

70

700

245 – 175 70 35

Titres participation Différence de consolidation Résultat

175

100 Compte de bilan

Capital (F) Réserves (F) Résultat (F) Titres de participation Réserves groupe Résultat groupe

175 70 35 175 70 35 Bilan consolidé

Actif (2 000 + 1 600 × 35 %)

2 560

Capital Réserves du groupe Résultat du groupe Dettes (1 000 + 800 × 35 %)

1 175 70 35 1 280

2 560

2 560

3 La mise en équivalence Les comptes des sociétés mises en équivalence ne sont pas repris. La mise en équivalence apparaît dans les comptes par l’ajustement du poste titre de participation.

Exemple : M détient conjointement 30 % de F Pourcentage de contrôle de 30 %, la société M a une influence notable sur F, la méthode de consolidation est la mise en équivalence. Bilan de M Actif Titres F1

152

2 000 150

2 150

Bilan de F

Capital

1 150

Dettes

1 000 2 150

Actif

1 600

1 600

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Capital Réserves Résultat Dettes

500 200 100 800 1 600

Chapitre 7 - Principes de consolidation

Total de F Capital Réserves

Part du groupe (30 %) 500 200

150 60

700

210 – 150

Titres participation

60

Différence de consolidation Résultat

30

100

Les titres ont été achetés pour 150, or au moment de la consolidation leur valeur est de : 210 + 30 = 240, soit une réévaluation de 90. La valeur des intérêts majoritaires des titres de participation est substituée à la valeur d’origine, et est inscrite en titres mis en équivalence. Compte de bilan Titres mis en équivalence Titres de participation Réserves groupe Résultat groupe

240 150 60 30 Bilan consolidé

Actif Titres mis en équivalence

2 000 240

Capital Réserves du groupe Résultat du groupe Dettes

1 150 60 30 1 000

2 240

2 240

Pour le compte de résultat, à la différence des méthodes précédentes, le compte de la filiale n’est pas repris. Or, il faut faire apparaître la part du groupe, sinon le résultat du compte de résultat sera différent de celui du bilan. Compte de résultat de M Charges Résultat

500 300

Produits

800

800

800

Compte de gestion Résultat

30 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

30

Compte de résultat consolidé Charges Résultat consolidé 300 + 100 × 30 %

500 330

Produits Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence 100 × 30 %

830

800 30 830

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Chapitre

LES RETRAITEMENTS DE PRÉCONSOLIDATION

8

La consolidation est établie à partir des comptes individuels, chaque société consolidée devant transmettre ses comptes à la société tête de groupe. Un principe doit être respecté : le principe d’homogénéité. Selon les règles françaises, pour l’établissement des comptes sociaux, le Plan comptable général propose un certain nombre d‘options alors qu‘en normes IFRS ce n’est pas le cas. À titre d’exemple, il peut s’agir : – des contrats à long terme : méthode à l‘achèvement ou à l‘avancement ; – des frais d’établissement : inscription en charge ou à l’actif ; – des engagements retraités : provision ou information en annexe ; – de la réévaluation libre ; – de la valorisation des stocks selon la méthode du CUMP ou du PEPS… Chaque entreprise présente ses comptes individuels selon ses options. Celles-ci peuvent être différentes des choix du groupe. C’est pourquoi un plan comptable de consolidation précisant les options choisies est établi. À l’aide de celui-ci, chaque société consolidée va procéder à des retraitements dans un journal de pré-consolidation. Deux méthodes sont possibles pour les retraitements : – la consolidation par les soldes, à partir des comptes individuels des différentes sociétés ; –  la consolidation par les flux : les « à nouveaux » de consolidation sont repris et ensuite le travail s’effectue par rapport aux flux de l’exercice de la consolidation. ATTENTION Pour l’examen du DSCG, le processus utilisé est celui des soldes, à partir des comptes remis chaque année.

Lors de la consolidation de N–1 des retraitements ont été effectués. Si le travail se fait par rapport aux « à nouveaux », alors il n’y a aucune difficulté, il n’est tenu compte que des flux de N. Mais si le travail se fait par solde alors les traitements antérieurs ne sont pas pris en compte, il faut donc reconstituer les « à nouveaux ».

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

I Les retraitements d’homogénéité Les sociétés du groupe doivent retraiter leurs comptes individuels de façon à ce que toutes utilisent les mêmes règles comptables. Travaillons sur un exemple. Une société achète une machine début N pour 1  000  € qu’elle décide d’amortir selon le mode linéaire sur 5 ans. Taux d’impôt 28 %. Le plan consolidé prévoit une durée d’amortissement de 4 ans. Dans le cas présent, il y a une divergence sur la durée d’amortissement. Tableau d’amortissement : Compte individuel

Compte consolidé

N

200

250

N+1

200

250

N+2

200

250

N+3

200

250

N+4

200

Pour homogénéiser les comptes, la société doit augmenter ses amortissements de 50 (250 – 200) de N à N+3. Mais, en N+4, il faudra les diminuer de 200. a) L’année N, les retraitements d’homogénéisation seront les suivants : Compte de bilan Résultat

Compte de gestion 50

Amortissements

DAP 50

50 Résultat global

50

Le résultat est modifié, il existe un décalage temporaire entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Lors de la consolidation, il convient de tenir compte des impôts différés. Dans le cas présent, il faut tenir compte d’un impôt différé actif (économie d’impôt) de 14 € (50 × 28 %). Compte de bilan Impôt différé actif (IDA) Résultat

Compte de gestion 14 14

Résultat global Impôt société (IS)

14 14

b) En N+1, les « à nouveaux » sont à reconstituer. Or, l’année précédente, le résultat a été mouvementé. Le résultat de N devient des réserves en N+1. Les « à nouveaux » ne concernent que les comptes de bilan.

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Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

Compte de bilan

Compte de gestion

Réserves Amortissements Reconstitution AN

50

IDA

14

50

Réserves Reconstitution AN

14

Résultat

50 Amortissements

IDA

DAP 50

14 Résultat

114

50 Résultat global

50

Résultat global Impôt société

14 14

c) A  u 31/12/N+4, il faut annuler la dotation de 200  € car dans les comptes consolidés le matériel est totalement amorti. Compte de bilan Réserves Amortissements Reconstitution AN 50 × 4 IDA

Compte de gestion 200 200 56

Réserves Reconstitution AN 14 × 4 Amortissements Résultat Résultat

56 200 200 56

IDA

56

Résultat global DAP

200 200

Impôt société Résultat global

56 56

Les impôts différés actifs (IDA) disparaissent à la fin de l’opération. Les écritures de bilan peuvent être regroupées, sans passer par la reconstitution des « à nouveaux » : Réserves Résultat

200

Réserves Résultat

56

200

56

ATTENTION Les impôts différés sont limités dans le temps. Pour les résorber, il faut tenir compte des « à nouveaux ». Si on décide de ne pas passer les « à nouveaux », la résorption se fera par le débit du compte résultat et le crédit du compte réserve en cas d’impôts différés actifs. Cela sera l’inverse pour les impôts différés passifs.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

II Le retraitement d’impôt différé En consolidation, il est tenu compte de l’impôt différé et non de l’impôt exigible. Il se résorbe au terme du décalage. Il prend naissance du fait de décalages temporaires entre la base fiscale en compte individuel et la base comptable en compte consolidé. Ces différences temporaires s’expliquent par : –  des retraitements ; –  des décalages dans les comptes individuels entre la comptabilité et la fiscalité. Par exemple, dans le cas de la participation des salariés, la charge est constatée en N dans la comptabilité alors que, fiscalement, elle n’est déductible qu’en N+1. Sur ce décalage, il y a un impôt différé à constater. ATTENTION Un décalage définitif ne génère jamais d’impôt différé. C’est le cas, par exemple, des contraventions qui ne seront jamais déductibless.

APPLICATION CORRIGÉE Une société F a enregistré au 31/12/N une participation de 30 000 €. Taux impôt 28 %

Présenter les écritures d’homogénéisation au 31/12/N et au 31/12/N+1. Correction Dans les comptes individuels, la provision est comptabilisée, mais fiscalement la charge n’est déductible que l’année suivante, c’est pourquoi elle est réintégrée extra-comptablement. En consolidation, il convient de constater la déductibilité immédiate de la charge. Il existe un décalage entre le résultat fiscal des comptes individuels et le résultat comptable des comptes consolidés. Celui-ci entraîne la constatation d’une créance d’impôt. En N : Compte de bilan IDA (30 000 × 28 %) Résultat F

Compte de gestion 8 400 8 400

Résultat global Impôt

8 400 8 400

En N+1 : Compte de bilan Résultat F Réserve

Compte de gestion 8 400

Impôt 8 400

8 400 Résultat global

8 400

Les impôts différés sont calculés en fonction du taux en vigueur à la clôture de l’exercice. Tout changement a une incidence sur les impôts différés futurs, il s’agit du report variable.

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Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

APPLICATION CORRIGÉE En N, il est prévu que le taux d’imposition en N+1 et N+2 soit de 35 %. En fait, le taux d’imposition au 31/12/N+1 est porté à 40 %. Les écarts temporaires imposables sont de 3 000 € en N+1 et 2 500 € en N+2.

Présenter les écritures de retraitement. Correction En N : Compte de bilan Résultat

Compte de gestion 1 925

IDP [(3 000 + 2 500) × 35 %]

1 925

Impôt société Résultat global

1 925 1 925

En N+1 : ajustement de l’impôt différé Compte de bilan Résultat [2 500 × (40 – 35) %] Réserves (2 500 × 35 %) IDP (impôt diff. passif) Réserves (3 000 × 35 %) Résultat Décalage temporaire N+1

Compte de gestion 125 875 1 000 1 050 1 050

Impôt société Résultat global 2 500 × (40 – 35) % Résultat global Impôt société 3 000 × 35 %

125 125 1 050 1 050

III L’élimination des écritures fiscales Les provisions réglementées doivent être éliminées. Elles sont portées au niveau des capitaux propres. Ces provisions de nature fiscale n’existent pas en normes IFRS. L’objectif de la consolidation est d’éliminer cette provision des comptes individuels et de tenir compte dans la consolidation des décalages temporaires engendrant des impôts différés. Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Selon les normes IFRS, elles sont considérées comme un produit à rattacher aux exercices futurs, elles majoreront le résultat chaque année, il faut constater des produits constatés d’avance. Les changements de méthode : dans les comptes annuels ces changements ont un impact sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice par le biais du report à nouveau après effet d’impôt sauf si, en raison de l’application de règles fiscales, l’entreprise est amenée à comptabiliser l’impact du changement dans le compte de résultat. Dans les comptes consolidés, cette dérogation n’existe pas. L’impact du changement de méthode doit toujours être imputé sur les capitaux propres nets d’impôt. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

159

PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE L’impact d’un changement de méthode est de 9 000 € comptabilisés en charge exceptionnelle en raison de l’application de règles fiscales dans les comptes individuels de la société F. Les comptes de la société F font apparaître une subvention d’investissement de 72 000 €, ainsi qu’une provision pour hausse des prix de 3 000 €.

Présenter les écritures de pré-consolidation au 31/12/N. Correction Compte de bilan

Compte de gestion

Report à nouveau Résultat F (9 000 × 72 %) Changement méthode

6 480

Subvention Compte de régularisation passif

72 000

Prov hausse prix Résultat F Résultat

6 480

6 480 2 520

Résultat global DAP

3 000

9 000

72 000 3 000 3 000 840

Impôt diff passif

Résultat global Impôt société Charges exceptionnelles

840

Impôt société Résultat global

3 000 840 840

IV Les engagements de retraite Pour établir ses comptes sociaux, l’entreprise a le choix entre : –  enregistrer la provision pour engagement de retraite (méthode de référence en PCG et préférentielle selon le CRC 99-02) ; – tenir les engagements hors bilan. Les comptes consolidés sont établis dans une optique économique, la provision doit être constatée. La provision pour retraite peut être déterminée de façon prospective (il n’est tenu compte que de l’ancienneté future) ou de façon rétrospective (ancienneté actuelle). Selon les normes IFRS, c’est cette dernière qui doit être utilisée.

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Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

APPLICATION CORRIGÉE Une société F utilise la méthode rétrospective pour calculer ses engagements retraite au 31/12/N. Ceux-ci sont mentionnés dans l’annexe. Pour N–1, ils s’élèvent à 300 000 € et pour N à 330 000 €.

Présenter les écritures de pré-consolidation au 31/12/N. Taux impôt 28 %. Correction Pour établir les comptes consolidés, la société doit enregistrer la provision pour retraite. Compte de bilan Résultat F RAN ou Réserve F Provision retraite Impôt diff actif (330 000 × 28 %) RAN ou réserves Résultat

Compte de gestion 30 000 300 000

DAP

30 000 Résultat global

30 000

330 000 92 400 84 000 8 400

Résultat global Impôt

8 400 8 400

Fiscalement, les provisions pour retraite ne sont déductibles qu’au moment du départ à la retraite. Le résultat fiscal des comptes individuels est nul alors que dans le résultat consolidé il y a 30 000 €, d’où un décalage qui engendre la constatation d’impôts différés.

V Le crédit-bail A La location financement Pour déterminer s’il s’agit d’une location simple ou d’une location financement, la norme IFRS 16 énonce le critère suivant : « Le contrat donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option peut être levée pour que dès le commencement la certitude raisonnable de lever l’option soit acquise. » Depuis les exercices ouverts à compter du 01/01/19, la norme a, pour le preneur, supprimé la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement. Pratiquement tous les contrats de location doivent être comptabilisés au bilan. Selon la norme IFRS 13, la juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un actif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. En France, le prix de la levée d’option est suffisamment incitatif pour que le preneur lève l’option (les loyers sont surchargés afin d’avoir un prix de levée d’option faible). Le crédit-bail est considéré dans ce cas comme une location financement. Selon les normes internationales, le bien doit être considéré comme acquis grâce à un emprunt. Le taux d’intérêt de l’emprunt est déterminé à partir des redevances à payer. La comptabilisation des contrats de location simple dans le bilan est interdite. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

161

PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE Une entreprise utilise un bien en crédit-bail à compter du 01/01/N–1 pour une durée de 5 ans : – valeur d’origine : 45 400 € ; – prix de la levée d’option : 1 000 € ; – redevances payables d’avance : 10 000 € ; – taux imposition 28 %.

Présenter les écritures de retraitements au 31/12/N–1 et 31/12/N. Correction Au niveau de la consolidation, l’approche économique induit le fait que le bien doit être acquis grâce à un emprunt. Cet emprunt est fictif, il faut en premier lieu déterminer le taux d’intérêt. 1 − (1 + t)−4 45 400 − 10 000 = 10 000 × + 1 000 (1 + t)−5, d’où un taux d’intérêt de 6 %. t Dans un second temps, il faut établir le tableau de remboursement de l’emprunt. Capital restant dû (1) 01/01/N–1

45 400

01/01/N

35 400

01/01/N+1

27 524

Intérêt (2)

Redevance (3)

Amortissement financier (3 – 2) = 4

Capital restant dû (1 – 4)

10 000

10 000

35 400

2 124

10 000

7 876

27 524

1 651

10 000

8 349

19 175

La redevance est scindée entre les intérêts et l’amortissement. Mais l’amortissement financier est différent de l’amortissement comptable, cette différence engendre des impôts différés. L’amortissement du bien est de : (45 400 – 1 000) / 5 = 8 880 €. Ici, les redevances sont payées d’avance, les intérêts sont à rattacher à chaque période. Pour N–1, les écritures se présentent ainsi : Compte de bilan Matériel

Compte de gestion

45 400,00

Emprunt Comptabilisation de l’actif et de la dette Résultat

45 400,00

Résultat global Redevance 8 880,00

Amortissements Comptabilisation des amortissements Emprunt Intérêt couru Résultat Remboursement de l’emprunt

162

Impôt diff. actif Résultat (8 880 – 7 876) × 28 %

DAP Intérêt

8 880,00

Résultat global Impôt société

10 000,00 2 124,00 7 876,00 281,12 281,12

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8 880,00 2 124,00 1 004,00 10 000,00 281,12 281,12

Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

Pour N, les écritures sont les suivantes : Compte de bilan Matériel

Compte de gestion

45 400,00

Emprunt Comptabilisation de l’actif et de la dette Résultat Réserves Amortissements Comptabilisation des amortissements Emprunt Intérêt couru Réserves Résultat Remboursement de l’emprunt Impôt diff. actif Réserves Résultat [(8 880 – 8 349) × 28 %]

45 400,00

DAP Intérêt

8 880,00 1 651,00 Résultat global Redevance

8 880,00 8 880,00

Résultat global Impôt société

531,00 10 000,00 148,68 148,68

17 760,00

17 876,00 1 651,00 7 876,00 8 349,00 429,80 281,12 148,68

B La cession bail Une entreprise doit se procurer des fonds. Elle cède un immeuble à un organisme financier qui le lui loue, l’immeuble servant de garantie. Dans les comptes individuels, il s’agit en premier lieu d’une cession faisant apparaître une plus-value. Celle-ci est neutralisée par le crédit du compte 487 Produits constatés d’avance. Ce produit sera repris chaque année sur la durée du contrat de crédit-bail, il permettra de compenser la redevance. Fiscalement, la plus-value est normalement imposable au moment de la cession. En consolidation, deux cas sont possibles : – la méthode préférentielle du crédit-bail n’est pas appliquée, les écritures des comptes sociaux sont maintenues, la plus-value est neutralisée. Il suffit de constater un impôt différé actif. En effet, l’impôt est payé alors que la plus-value est étalée, donc il existe une créance d’impôt ; –  le groupe applique la méthode préférentielle du crédit-bail, il faut traiter le cas comme le crédit-bail, la société reste propriétaire de l’immeuble.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE Un immeuble de 100 000 € amorti pour 40 000 € est cédé début N pour 84 000 € à une société de crédit-bail. L’entreprise signe un crédit-bail de 15 ans avec une redevance annuelle de 8 660 € à terme échu.

Présenter les écritures de retraitements selon les deux méthodes au 31/12/N. Correction Le groupe n’applique pas la méthode préférentielle : Plus-value réalisée lors de la cession : 84 000 – (100 000 – 40 000) = 24 000 € Produit étalé chaque année : 24 000 / 15 = 1 600 € d’où une créance d’impôt de : (24 000 – 1 600) × 28 % = 6 272 € Compte de bilan Impôt diff. Résultat

Compte de gestion 6 272 6 272

Résultat global Impôt société

6 272 6 272

Le groupe applique la méthode préférentielle : par hypothèse le taux d’intérêt sera de 6 %. Il faut penser à annuler les produits constatés d’avance, tenir compte de l’impôt différé sur la plus-value et ensuite faire les retraitements étudiés pour le crédit-bail. Capital restant dû (1)

Intérêt (2)

Redevance (3)

Amortissement financier (3 – 2) = 4

Capital restant dû (1 – 4)

31/12/N

84 000

5 040

8 660

3 620

80 380

31/12/N+1

80 380

4 823

8 660

3 837

76 543

Amortissement de l’immeuble : 60 000 / 15 = 4 000 € Compte de bilan Construction Produits constatés d’avance Amortissements Emprunt Résultat

Compte de gestion

100 000,00 24 000,00 40 000,00 84 000,00 1 600,00

Produits constatés d’avance Annulation reprise (24 000/15) Impôt diff. (24 000 × 28 %) Résultat

6 720,00

Résultat

4 000,00 Amortissements

Emprunt Résultat

164

Impôt diff. actif Résultat (4 000 – 3 620) × 28 %

Produits exceptionnels Résultat global

1 600,00

1 600,00

Résultat global Impôt société

6 720,00

6 720,00 4 000,00

Intérêt DAP

5 040,00 4 000,00

3 620,00 3 620,00 106,40 106,40

1 600,00

6 720,00

Résultat global Redevance Résultat global Impôt société

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380,00 8 660,00 106,40 106,40

Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

VI Les frais d’émission d’emprunt et les primes de remboursement Dans les comptes consolidés français, les frais et les primes sont étalés sur la durée de l’emprunt. Il y a divergence avec les normes IFRS : en effet, les frais d’émission d’emprunt et les primes doivent être étalés sur la durée de l’emprunt par ajustement du taux d’intérêt effectif. La valeur de l’emprunt est diminuée des frais. APPLICATION CORRIGÉE 1 Une entreprise a émis un emprunt obligataire sur 10 ans pour lequel elle a supporté 50 000 € de frais. Elle a décidé de les laisser en charges. Le groupe, quant à lui, décide de les étaler. Taux d’impôt 28 %.

Présenter les écritures de retraitement au 31/12/N selon le règlement français. Correction Compte de bilan

Compte de gestion

Frais d’émission emprunt Résultat 50 000 – 50 000 / 10

45 000

Résultat (45 000 × 28 %) Impôt diff.

12 600

45 000

12 600

Résultat global DAP Transfert de charge

45 000 5 000

Impôt société Résultat global

12 600

50 000 12 600

APPLICATION CORRIGÉE 2 (d’après un sujet d’examen) La société Jacques a émis un emprunt obligataire de 12 000 obligations de 50 € de nominal le 1er janvier N–2, remboursables au pair par annuités constantes (81 521 €) durant 10 ans au taux de 6 %. Les obligations sont émises à 46 € l’unité et les frais d’émission se sont élevés à 5 000 € HT. Le taux d’intérêt effectif de cet emprunt est de 8 %. Le taux d’impôt est de 28 %. Au 31 décembre N, dans les comptes sociaux de la société Jacques, on trouve, après le versement de la troisième annuité, les comptes suivants : 163 – Emprunt obligataire (600 000 – 45 500 – 48 250 – 51 150) 169 – Primes de remboursement des obligations (12 000 × 4 × 7 / 10) 4816 – Frais d’émission d’emprunt (5 000 × 7 / 10) 661 – Intérêts des emprunts (ceux de N–2 : 36 000 ; ceux de N : 33 270) 6812 – Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir (5 000 / 10) 6861 – Dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations (12 000 × 4 / 10)

455 100 33 600 3 500 30 375 500 4 800

Présenter les écritures de consolidation selon le référentiel IFRS. 165 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

Correction Les passifs financiers doivent être établis au coût amorti. Le coût amorti est de : 547 000 (12 000 × 46 – 5 000). Le tableau de suivi du coût amorti est le suivant : Échéances 01/01/N–2 31/12/N–2 31/12/N–1 31/12/N

Intérêts à 8 %

Remboursement intérêts

43 760 (1) 40 741 37 478

Remboursement capital

36 000 33 270 30 375

Coût amorti 547 000 509 260 (2) 468 481 424 434

45 500 48 250 51 150

(1) 547 000 × 8 % = 43 760 (2) 547 000 + 43 760 – 36 000 – 45 500 = 509 260 Compte de bilan Emprunt obligataire (PCG) IDA (1) Résultat Jacques (2) Réserves Jacques (3) Primes de rembt obligations Frais d’emprunt Emprunt obligataire (IFRS)

Compte de gestion

455 100,00 1 801,52 1 298,16 3 334,32 33 600,00 3 500,00 424 434,00

Intérêts des emprunts (4) Résultat Jacques Impôt sur les bénéfices (5) DAP des charges à répartir DAP des PRO

7 103,00 1 298,16 504,84 500,00 4 800,00

(1) (33 600 + 3 500 + 424 434 – 455 100) × 28 % = 1 801,52 (2) (37 478 – 30 375 – 500 – 4 800) × 72 % = 1 298,16 (3) (43 760 + 40 741 – 36 000 – 33 270 – 500 × 2 – 4 800 × 2) × 72 % = 3 334,32 (4) 37 478 – 30 375 = 7 103 (5) (37 478 – 30 375 – 500 – 4 800) × 28 % = 504,84

VII Les contrats à long terme Dans les comptes individuels, la société a la possibilité d’adopter : – la méthode à l’achèvement : le résultat n’est comptabilisé qu’à la fin du contrat, au 31 décembre de l’année, des travaux en cours sont comptabilisés. Cette méthode ne reflète pas la réalité économique ; –  la méthode à l’avancement : le produit est constaté au fur et à mesure de son degré d’avancement. Cette méthode permet de donner une meilleure information aux lecteurs des comptes. Les comptes consolidés la privilégient. En norme IFRS, les deux méthodes sont autorisées.

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Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

APPLICATION CORRIGÉE Une société enregistre ses contrats à long terme selon la méthode à l’achèvement. Les informations suivantes vous sont fournies : N

N+1

Prévisions : CA Coût production

500 000 350 000

500 000 350 000

Charges réellement engagées

210 000

370 000

Présenter les écritures de retraitement au 31/12/N sachant que le groupe privilégie la méthode à l’avancement (taux impôt 28 %). Correction Le degré d’avancement est de : 210 / 350 = 60 %, soit un chiffre d’affaires de : 500 000 × 60 % = 300 000 €. Il faut annuler les stocks d’en-cours et constater la créance. Compte de bilan Créances Produits en-cours Résultat Résultat

Compte de gestion 300 000 210 000 90 000 25 200

Impôt diff.

25 200

Production stockée Résultat global Chiffre d’affaires Impôt sociétés Résultat global

210 000 90 000 300 000 25 200 25 200

VIII Les écarts de conversion Dans les comptes individuels, les écarts sont constatés au bilan dans un compte d’attente. En consolidation, il faut en tenir compte dans le résultat.

A Les écarts de conversion passif Il faut les annuler au bilan et les constater dans les produits de l’exercice. Il n’y a pas d’imposition différée car il n’existe aucun décalage entre le résultat fiscal et le résultat consolidé. En effet, lors des comptes annuels les écarts de conversion passif sont réintégrés extra-comptablement, donc ils sont donc immédiatement imposables comme dans la consolidation.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE La société a constaté un écart de conversion passif de 20 000 €. En N–1, cet écart était de 15 000 €.

Passer les écritures de retraitement. Correction Compte de bilan

Compte de gestion

Écart de conversion passif Résultat

20 000

Résultat

15 000 Réserves

Résultat global Gains de change

20 000

20 000

Gains de change Résultat global

15 000

15 000

20 000 15 000

Au 31/12/N–1, les comptes consolidés ont tenu compte d’un gain de change. Les écarts de N–1 sont devenus déductibles, le décalage temporaire n’existe plus, il faut annuler ce gain antérieur.

B Les écarts de conversion actif Il s’agit du même processus que pour les écarts passifs. Mais attention, dans les comptes individuels en vertu du principe de prudence, une provision pour perte de change a été dotée. Il convient de l’annuler.

APPLICATION CORRIGÉE La société a constaté un écart de conversion actif de 20 000 € ainsi qu’une provision de 15 000 €. Au 31/12/N–1, l’écart de conversion actif était de 18 000 € et la provision de 13 000 €.

Passer les écritures de retraitement. Correction Compte de bilan Résultat

Compte de gestion 20 000

Écart de conversion actif

20 000

Provision perte de change Réserves Résultat

15 000

Réserves Résultat

18 000

13 000 2 000 18 000

Pertes de change Résultat global Résultat global DAP Résultat global Pertes de change

168 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

20 000 20 000 2 000 2 000 18 000 18 000

Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

IX Les autres retraitements Le tableau suivant présente les autres retraitements possibles. Les coûts de développement, les coûts de création de sites internet actifs Les charges financières Dépenses de gros entretien ou grandes révisions Les frais d’acquisition d’immobilisation

Ils doivent être rattachés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. C’est la seule méthode autorisée par les normes IFRS. Il est possible de les prendre en compte dans le coût d’acquisition ou de production. En normes IFRS, c’est une obligation. Il est possible de comptabiliser une provision ou d’utiliser la méthode par composant. En normes IFRS, la provision est interdite, la méthode par composant est obligatoire. Dans les comptes individuels, ces frais sont inclus dans le coût d’acquisition ou comptabilisés en charge. Dans les comptes consolidés, ils sont dans le coût d’acquisition. Selon les normes IFRS, il en est de même.

Les frais d’établissement

À comptabiliser en charge selon les normes IFRS ou à imputer sur les capitaux propres lorsque les coûts concernent l’émission d’instruments donnant accès aux capitaux propres. Selon le règlement 99, la méthode préférentielle est l’enregistrement en charge avec possibilité de les inscrire à l’actif.

Les frais d’augmentation du capital

En normes IFRS, il convient de les imputer sur la prime d’émission.

Méthodes possibles en IFRS mais interdites par le règlement 99

Les instruments financiers à la juste valeur ou au taux amorti, la réévaluation des immobilisations incorporelles.

Les immeubles de placement

Selon le PCG, ce sont des immobilisations corporelles normales. La norme IAS 40 prévoit deux modes de comptabilisation : – méthode du coût ; – méthode de la juste valeur : la variation doit être comptabilisée en résultat pour la période concernée.

APPLICATION CORRIGÉE Une société F a enregistré début N–1, 20 000 € en frais d’établissement. Elle décide de les amortir sur 5 ans. Le groupe suit les normes IFRS et décide de les constater en charge.

Présenter les écritures d’homogénéisation au 31/12/N (taux d’impôt 28 %).

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

Correction Dans les comptes sociaux, les frais d’établissement sont étalés. Or, dans la consolidation, ce n’est pas le cas. La charge doit être portée en réserve ainsi que l’économie d’impôt. L’amortissement devient sans objet et doit être annulé. Compte de bilan Réserves F Amortissements (20 000 / 5) Frais établissement Reconstitution AN IDA

Compte de gestion 16 000 4 000 20 000 4 480

Réserves Reconstitution AN (16 000 × 28 %)

4 480

Amortissements Résultat F

4 000

Résultat F Impôt diff passif (4 000 × 28 %)

1 120

Résultat global DAP

4 000

4 000

Impôt société Résultat global

1 120

1 120

4 000 1 120

Autre schéma d’écriture Réserves F IDA Frais établissement Amortissement Résultat F (4 000 × 72 %) Réserves F (4 000 × 72 %) IDA (8 000 × 28 %)

14 400 5 600 20 000 8 000 2 880 2 880 2 240

APPLICATION CORRIGÉE 2 (d’après un sujet d’examen) La société Solalp-T a acquis le 1er juin N–5 un téléphérique pour un montant de 900 000 €. Des travaux périodiques de grandes révisions ont lieu tous les 5 ans. Les travaux ont été programmés pour la fin de la saison d’hiver N pour un montant évalué à 60 000 €. La société a constitué une provision pour grands travaux. L’amortissement du téléphérique est effectué selon le mode linéaire sur 30 ans. Il ne vous est pas demandé de traiter l’aspect fiscal de l’amortissement. L’entreprise clôt son exercice le 30/09 de chaque année (taux d’impôt 28 %).

Présenter les écritures de retraitements.

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Chapitre 8 - Les retraitements de préconsolidation

Correction Les normes IFRS ne reconnaissent pas les provisions pour grands travaux, celles-ci ont un caractère fiscal. Les comptes doivent être retraités afin de faire apparaître les composants. PCG

IFRS

Actif

Immobilisations pour 900 000 €

Structure : 900 000 – 60 000 = 840 000 € Composant révision : 60 000 €

Amortissement

N–6/N–5 : 900 000 / 30 × 4 / 12 = 10 000 N/N+1 : 900 000 / 30 = 30 000

Structure : N–6 / N–5 : 840 000 / 30 × 4 / 12 = 9 333 N/N+1 : 840 000 / 30 = 28 000 Composant : N–6 / N–5 : 60 000 / 5 × 4 / 12 = 4 000 N/N+1 : 60 000 / 5 = 12 000

Provision pour révisions

N–6 / N–5 : 60 000 / 5 × 4 / 12 = 4 000 N/N+1 : 60 000 / 5 = 12 000 Compte de bilan

Téléphérique structure Téléphérique révision Téléphérique

Compte de gestion

840 000,00 60 000,00 900 000,00

Amort. du téléphérique Réserves Solalp-T [(9 333 + 4 000 – 10 000) 72 %] Résultat Solalp-T [(28 000 + 12 000 – 30 000) 72 %] IDA Amort. Téléphérique struc. Amort. Téléphérique rév.

40 000,00 2 399,76

Provision pour révision Réserves Sol (4 000 × 72 %) Résultat Sol (12 000 × 72 %) IDP (16 000 × 28 %)

16 000,00

7 200,00

Dotations aux amortissements (28 000 + 12 000 – 30 000) Résultat global IS

10 000

Résultat global IS Dotation à la provision

8 640 3 360

7 200 2 800

3 733,24 16 000,00 37 333,00 2 880,00 8 640,00 4 480,00

12 000

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Chapitre

LES RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

9

Chaque entreprise ayant effectué les différents retraitements d’homogénéisation et de préconsolidation, l’entreprise mère va pouvoir précéder aux opérations de consolidation.

I Les opérations intragroupe A Le cumul des comptes Les comptes des sociétés appartenant au périmètre de consolidation doivent être repris. Si la société est intégrée globalement, le bilan et le compte de résultat sont repris en totalité ; si la société est intégrée de manière proportionnelle, ses comptes sont repris à hauteur de son pourcentage d’intérêt. Dans les sociétés mise en équivalence, leurs comptes ne sont pas repris. Des opérations peuvent avoir eu lieu entre les sociétés du groupe et, dans ce cas, il convient d’éliminer les opérations intragroupe.

B L’ajustement des comptes 1 Le décalage entre les dates d’enregistrement La société mère (M) vend ses produits à sa filiale (F) qui les commercialise. Dans les comptes de M, le compte client est débiteur de 1 000 € (dont 150 € de TVA), les comptes de F font apparaître un compte fournisseur créditeur de 910 € (dont 138 € de TVA) car une facture de 90 € (dont 12 € de TVA) n’a pas été reçue. La marge de M réalisée pendant cette vente est de 20 €.

173 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

Deux analyses sont possibles : –  l’analyse du vendeur : l’achat de marchandise est comptabilisé chez F et le montant des stocks est ajusté dans les comptes de F : Compte de bilan Stock TVA déductible Fournisseur

Compte de gestion 78 12

Achats

78 Variation de stock

78

90

–  l’analyse de l’acheteur : l’écriture est passée dans les comptes de M, la créance est diminuée de 90 €, ce qui engendre une modification des ventes et du stock. Compte de bilan Stock M TVA collectée Résultat M Clients (M)

Compte de gestion 58 12 20

Ventes (M) Variation de stock Résultat global

78 58 20

90

Cette opération permet d’ajuster les comptes, les mêmes montants seront dans les comptes de F et de M, montants qui seront éliminés lors des opérations de consolidation.

2 Les effets escomptés non échus La société M a remis à l’escompte un effet de 10 000 € qu’elle possédait sur la société F. Les comptes de F font apparaître pour le compte « Effets à payer » un solde de 10 000 €, alors que le compte « Effets à recevoir » de M est soldé. Il s’agit d’une opération réciproque, les deux comptes doivent présenter le même solde afin d’être éliminés lors de la consolidation. La société M doit reconstituer son compte « Effets à recevoir ». La remise d’effets à l’escompte est analysée comme un découvert bancaire. L’écriture d’ajustement sera : Compte de bilan Effets à recevoir Concours bancaires

10 000

Dettes

10 000 Créances

Compte de gestion 10 000 10 000

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Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

C Les opérations n’affectant ni la situation nette ni le résultat 1 L’échange de biens et services La société M (mère) a vendu à la société F des marchandises pour 400 €. 1) La société F est intégrée globalement, ses comptes sont repris à 100 %, l’écriture sera : Compte de bilan

Compte de gestion Ventes (M) Achats (F)

400 400

2) La société F est intégrée proportionnellement à hauteur de 30 %. Ses comptes sont repris à hauteur de 30 %, soit un montant des achats de : 400 × 30 % = 120 €. Les comptes de la société M sont repris en totalité, les ventes apparaissent pour 400 €. Il n’est pas possible d’éliminer 400 €, lors d’une intégration proportionnelle, il convient d’éliminer le plus petit des deux montants, soit ici 120 €. Compte de bilan

Compte de gestion Ventes (M) Achats (F)

120 120

3) La société F est mise en équivalence, ses comptes ne sont pas repris donc il n’y a aucune écriture d’annulation à faire.

2 Les créances et les dettes La société M doit encore 5 000 € sur la location d’un entrepôt. 1) L a société F est intégrée globalement, ses comptes sont repris à 100 %, l’écriture sera : Compte de bilan Dettes

Compte de gestion 5 000

Créances

5 000

2) La société F est intégrée proportionnellement à hauteur de 30 %. Ses comptes sont repris à hauteur de 30 %, soit un montant des créances de : 5 000 × 30 % = 1 500 €. Les comptes de la société M sont repris en totalité, les dettes apparaissent pour 5 000 €. Il n’est pas possible d’éliminer 5 000 €. Lors d’une intégration proportionnelle, il convient d’éliminer le plus petit des deux montants, soit ici 1 500 €.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

Compte de bilan Dettes

Compte de gestion 1 500

Créances

1 500

3) La société F est mise en équivalence, ses comptes ne sont pas repris donc il n’y a aucune écriture d’annulation à faire. APPLICATION CORRIGÉE La société mère (M) a prêté 1 000 € à la société F. La société F est intégrée proportionnellement à hauteur de 30 %. La société F a dans son poste emprunt un montant total de 1 200 €. Les intérêts courus s’élèvent à 100 € (dont 40 € pour le prêt de M).

Présenter les écritures d’élimination. Correction Compte de bilan Emprunt Prêt (1 200 × 30 %) Emprunt (int.) Prêt (int.)

Compte de gestion 360 360 30 30

Produits financiers Charges financières

30 30

Montant du compte prêt : 1 000 € Montant du compte emprunt repris : 1 200 × 30 % = 360 < 1 000, toujours prendre le plus petit. Même raisonnement pour les intérêts courus : 100 × 30 % < 40 €.

D Les opérations affectant la situation nette et le résultat Une opération n’affecte le résultat du groupe définitivement que lorsqu’elle est réalisée avec l’extérieur.

1 Les profits inclus dans les stocks 1) La société F est intégrée globalement, ses comptes sont repris à 100 %. Les ventes de M à F ont donné lieu aux stocks suivants : Stock initial : 2 000 € ; Stock final : 3 000 €. La société M vend avec une marge de 20 %. Le stock n’a toujours pas été vendu, la marge est neutralisée ainsi que les impôts différés. Les stocks initiaux sont vendus en cours d’année, le profit est réalisé, l’imposition a lieu d’être (taux d’impôt 28 %). 176 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

Compte de bilan

Compte de gestion

Résultat (M) Stock (3 000 × 20 %) Marge sur stock final

600

IDA

168

Variation stock Résultat global Marge sur stock final

600

Résultat global IS

168

168

Résultat global Variation de stock

400

400

IS

112

600

Résultat (M) Réserves (M) (2 000 × 20 %) Résultat (M) Marge stock initial

400

Résultat (M) Réserves (M) Imposition différée

112 112

600

168 400

Résultat global

112

2) La société F est intégrée proportionnellement à hauteur de 30 %. Les ventes de F à M ont donné lieu à un stock final de 3 000 €. La société F vend avec une marge de 20 %. L’élimination de marge doit être proportionnelle au pourcentage d’intérêt : 3 000 × 20 % × 30 % = 180. Compte de bilan

Compte de gestion

Résultat (F) Stock Marge sur stock final

180,00

IDA (impôt diff. actif) Résultat (F)

50,40

180,00

50,40

Variation stock Résultat global Marge sur stock final Résultat global IS

180,00 180,00 50,40 50,40

3) La société F est mise en équivalence Les ventes de M à F ont donné lieu à un stock final de 3 000 €. La société M vend avec une marge de 20 % à F (taux d’impôt 28 %). Du fait de la mise en équivalence, les stocks de F n’ont pas été repris. L’élimination devra donc être constatée dans le compte « Produits constatés d’avance » pour : 3 000 × 20 % × 30 % = 180. Compte de bilan Résultat (M) Produits constatés d’avance Marge sur stock final IDA

Compte de gestion

180,00

Ventes 180,00

50,40 Résultat (M)

50,40

180,00

Résultat global Marge sur stock final Résultat global IS

180,00

50,40 50,40

177 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

2 Les plus-values de cession d’élément d’actif Selon la règle de prudence, les moins-values ne sont pas corrigées si la valeur de l’élément d’actif retraité n’est pas supérieure à la valeur actuelle de celui-ci (prix de cession supérieur à la valeur actuelle). De plus, si la plus-value est justifiée par la restructuration du groupe alors son élimination est facultative. Les plus-values sont éliminées afin de ramener les immobilisations à leur coût historique. Les amortissements pratiqués par le nouvel acquéreur sont recalculés sur la base de ce coût historique. APPLICATION CORRIGÉE La société F a vendu à la société M pour 10 000 € une machine acquise 12 000 € et amortie pour 4 000 € (amortissement linéaire sur 6 ans). M a amorti cette machine sur 4 ans (taux d’impôt 28 %).

Présenter les différents retraitements suivant les trois méthodes de consolidation. Correction 1) La société F est intégrée globalement, ses comptes sont repris à 100 %. L’amortissement pratiqué par M est de : 10 000 / 4 = 2 500. L’amortissement pratiqué par F est de : 12 000 / 6 = 2 000. La correction à effectuer est de 500 €. Compte de bilan Résultat (F) Immobilisations Élimination de la PV IDA

Compte de gestion 2 000 2 000 560

Résultat (F) Amortissements Résultat (M) Correction amortissement

500

Résultat (M) IDP

140

Produits de cession Résultat global VNC

10 000 2 000 8 000

Résultat global IS

560

560

Résultat global DAP

500

500

IS

140

140

Résultat global

560 500

140

L’année suivante, la plus-value n’est plus dans les comptes, mais il faut tout de même tenir compte de la cession (modification de la valeur de l’immobilisation) et de l’ajustement des amortissements.

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Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

Compte de bilan Réserves (F) Immobilisations Élimination de la PV IDA

Compte de gestion 2 000 2 000 560

Réserves (F)

560

Amortissements Résultat (M) Réserves (M) Correction amortissement Résultat (M) Réserves (M) IDP

1 000 500 500 140 140

Résultat global DAP

500

IS

140

500

Résultat global

140

280

2) La société F est intégrée proportionnellement à hauteur de 30 %. Les écritures sont les mêmes, mais à hauteur de 30 %. 3) La société F est mise en équivalence : comme pour les profits sur stock, l’élimination de la plus-value est faite pour évaluer les capitaux propres et les résultats de la société mise en équivalence.

3 Les dividendes intragroupes Les dividendes sont pris en compte avec le résultat consolidé de chaque exercice. Lors de leur versement, ils font double emploi avec les résultats des années antérieurs, il faut les éliminer. Dans le cas présent, il n’y a pas lieu de tenir compte de la fiscalité différée du fait de l’application du régime de faveur des sociétés mères en fiscalité. Les dividendes sont exonérés d’impôt. Les dividendes versés par la société mère ne donnent lieu à aucun retraitement.

APPLICATION CORRIGÉE 1 La société F a versé 10 000 € de dividende à la société M.

Présenter les écritures de consolidation. Correction Compte de bilan Résultat (M) Réserves (M)

Compte de gestion 10 000 10 000

Produits financiers Résultat global

10 000 10 000

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE 2 La société M acquiert en N 70 % de la société F pour un montant de 1 000 000 €. La société M perçoit, en septembre N, des dividendes de 5 000 € versés par F enregistrés en produits financiers.

Présenter les écritures de consolidation. Correction Les dividendes distribués en N proviennent des résultats de N–1. Or la société M a pris une participation en N, il convient d’éliminer les dividendes par imputation sur le coût d‘acquisition des titres. Compte de bilan Résultat (M) Titres de participation

Compte de gestion 5 000 5 000

Produits financiers Résultat global

5 000 5 000

4 Les dépréciations et provisions sur opérations internes La société M a constaté une dépréciation de 6 000 € sur une créance sur F (taux impôt 28 %). Compte de bilan

Compte de gestion

Dépréciation créances Résultat (M)

6 000

Résultat (M) IDP

1 680

6 000 1 680

Résultat global DAP

6 000

IS

1 680 Résultat global

6 000 1 680

II Les écarts d’évaluation et d’acquisition A Les principes La prise de contrôle doit se faire à la juste valeur. La date de première consolidation est importante. C’est à cette date que sont calculés les écarts d’évaluation et d’acquisition. Pour les déterminer, il faut en premier lieu définir correctement la valeur des titres de participation. Le coût d’acquisition des titres est le montant de la rémunération remise par l’acquéreur au vendeur. Ces frais doivent être incorporés au coût d’acquisition pour leur montant net d’impôt.

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APPLICATION CORRIGÉE La société M a fait l’acquisition des titres, début N, de la société F pour un montant de 20 000 €. Les dépenses engagées pour cette opération sont les suivantes : Honoraires, conseils Formalités légales Frais d’avocat

500 300 160

Les frais ont été comptabilisés en charges.

Présenter les écritures de consolidation. Correction Dans les comptes individuels, ces dépenses ont été comptabilisées en charges pour 960 €. Pour la présentation des comptes consolidés, ces frais doivent être incorporés pour leur montant net d’impôt au coût d’acquisition des titres de participation. Compte de bilan Titres de participation Résultat M 960 × 72 %

Compte de gestion 691,20 691,20

Résultat global Impôt Charges

691,20 268,80 960,00

Le coût d’acquisition des titres est en définitive de 20 640 €.

B L’évaluation des actifs et passifs identifiables La société doit évaluer ses actifs et passifs à leur juste valeur. Dans un premier temps, il lui faut les identifier. Certains actifs ne sont pas comptabilisés par la société, il s’agit généralement d’actifs incorporels, ceux-ci doivent être identifiés et quantifiés séparément. Selon les normes IFRS, les actifs incorporels ne sont reconnus que s’ils sont identifiables, c’est-à-dire séparables ou s’ils résultent d’un droit légal ou contracté, et sont mesurés de façon fiable. Il peut s’agir de la valeur de marché, la valeur d’utilité, etc. Certains passifs et actifs ne sont pas identifiables : –  le fonds de commerce et les parts de marché ; –  les écarts de conversion et les provisions pour perte de change ; –  les subventions d’investissements et les provisions réglementées. D’autres sont identifiables, donc évaluables et comptabilisés au bilan consolidé, tels que : –  les coûts de développement répondant aux conditions de l’inscription à l’actif ; –  les biens utilisés en crédit-bail ; –  les provisions pour engagements de retraites et obligations similaires. 181 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

PARTIE 3 - Comptes de groupe

Selon les normes IFRS, les parts de marché ne peuvent être reconnues distinctement à l’actif, elles doivent être intégrées au coût d’acquisition des titres. Or, selon les normes françaises, les parts de marché ne sont pas séparables de l’activité, il convient de les évaluer séparément du goodwill même si elles ne répondent pas à la définition des actifs incorporels.

C Les écarts d’évaluation 1 Généralités L’écart d’évaluation est la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans l’entreprise contrôlée. Exemple : dans les comptes de la société, un terrain est comptabilisé pour 1 000 €, sa juste valeur est de 10 000 €. La différence de 9 000 € constitue un écart d‘évaluation soumis à imposition différée.

Selon les normes IFRS, tous les écarts donnent lieu à une imposition différée. Selon le règlement français, les écarts d’évaluation sur des actifs incorporels non amortis ne donnent pas lieu à imposition. De plus, ceux-ci ne peuvent pas être cédés séparément de l’entreprise acquise. Les écarts sont répartis dans les postes appropriés. Si de nouvelles informations sur les justes valeurs sont reçues dans les 12 mois qui suivent l’entrée dans le périmètre, la valeur est modifiée ainsi que l’écart d’acquisition. Par exemple, si le contrôle a lieu début N, la modification des valeurs peut être faite jusqu’au 31/12/N+1. Selon les normes IFRS, le délai est de 12 mois après la date d’acquisition.

2 La comptabilisation Les écarts sont répartis dans les postes appropriés du bilan consolidé, ils appartiennent aux actionnaires majoritaires et minoritaires. Deux options sont possibles : –  inscrire l’écart d’évaluation directement dans un compte «  Réserve de réestimation  », réserves qui seront, au moment du partage des capitaux propres, ventilées entre le groupe et les minoritaires ; –  sortir du poste « Titre de participation » la quote-part du groupe de l’écart d’évaluation. En cas d’intégration proportionnelle, seule la part du groupe sera retraitée, et s’il s’agit d’une influence notable, les comptes de la société n’étant pas repris il n’y a pas d’écart d’évaluation.

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Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

ATTENTION Si l’écart d’évaluation concerne des biens amortissables pensez à passer la dotation complémentaire.

APPLICATION CORRIGÉE Au 01/01/N, la société M prend une participation de 70 % dans la société F pour 100 000 €. À la date de l’opération, les capitaux propres de F s’élevaient à 50 000 € et un terrain était inscrit au bilan pour 30 000 €. Les informations suivantes sur les justes valeurs des éléments de F vous sont fournies : Terrain Marque Engagement retraité

60 000 € 60 000 € 15 000 €

Déterminer la valeur de l’écart d’évaluation et le comptabiliser (taux d’impôt 28 %). Correction L’écart d’évaluation est la différence entre les justes valeurs et les valeurs historiques des éléments apportés, soit ici : Plus-value sur le terrain : 60 000 – 30 000 Plus-value sur la marque Engagement retraité Impôt différé sur le terrain : 30 000 × 28 % Impôt différé sur retraite : 15 000 × 28 % Écart d’évaluation

30 000 60 000 – 15 000 – 8 400 4 200 70 800

Part du groupe : 70 800 × 70 % = 49 560 € Part du hors groupe : 21 240 €. Compte de bilan Terrain Marque

Compte de gestion 30 000 60 000

Provision retraite Impôt différé (solde) Titres participation F Part minoritaire

15 000 4 200 49 560 21 240

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D L’écart d’acquisition 1 En normes françaises L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’actif net comptable corrigé de la société. Il ne concerne que le groupe : –  un écart positif (goodwill) est considéré comme une survaleur, il représente les avantages que procure la prise de participation ; –  un écart négatif correspond à une rentabilité insuffisante ou à une acquisition avantageuse. Il n’y a pas de fiscalité différée sur l’écart d’acquisition.

2 En normes IFRS En cas d’écart positif, il est fait référence au goodwill, si l’écart est négatif, il s’agit d’un profit dû à une acquisition à des conditions avantageuses (badwill). Le calcul est différent de la norme française : Goodwill = Prix d’acquisition des titres + Intérêts minoritaires directs dans l’entreprise acquise + Quote-part de l’actif net réestimé de l’entreprise acquise déjà détenue par l’acquéreur – Actif net réestimé de l’entreprise acquise Les intérêts minoritaires sont dénommés « Participation ne donnant pas le contrôle ». a Le goodwill partiel (Purchase Goodwill) Le point de vue de l’acquéreur est privilégié. Il s’agit d’un actif incorporel non identifiable représentant les avantages économiques futurs qui résultent de la quote-part acquise des actifs identifiables. C’est la seule méthode utilisable en cas de coentreprise. Dans ce cas, le goodwill n’est pas comptabilisé en immobilisation incorporelle. Si l’entreprise est une filiale, elle a le choix entre la méthode du goodwill partiel ou complet. b Le goodwill complet (acquéreur) (Full Goodwill) Cette approche privilégie la valeur globale de l’entité acquise. Il s’agit d’un actif incorporel non identifiable représentant les avantages économiques futurs qui résultent des actifs identifiables de l’entité acquise. Il revient de plein droit à l’acquéreur et aux autres associés (minoritaires). La norme IFRS 3 prévoit la possibilité de prendre en compte une prime de contrôle ou une décote pour absence de contrôle. 184 Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

APPLICATION CORRIGÉE Suite de l’application précédente.

Calculer l’écart d’acquisition selon les normes françaises et IFRS. Correction Juste valeur de F : Capitaux propres Plus-value sur le terrain : 60 000 – 30 000 Plus-value sur la marque Engagement retraité Impôt différé sur le terrain : 30 000 / 3 Impôt différé sur retraite : 15 000 / 3

50 000 30 000 60 000 – 15 000 – 8 400 4 200 120 800

Selon les normes IFRS, la marque supporte de l’impôt différé. Valeur = 120 000 – 60 000 × 28 % = 103 200 Règlement 99-02

Goodwill partiel

Goodwill complet

Coût d’acquisition

100 000

100 000

100 000

Juste valeur de F Part de l’acquéreur Écart d’acquisition

120 800 84 560 15 440

103 200 72 240

103 200 72 240

Part minoritaire

36 240

Goodwill partiel

30 960

Participation ne donnant pas le contrôle à la juste valeur Goodwill complet

103 200 / 70% × 30 % = 44 229 100 000 (coût acquisition) + 44 229 – 103 200 (JV de F) = 41 029

3 La comptabilisation des écarts positifs Selon les normes françaises, l’écart d’acquisition est affecté sur les titres de participation, il est amorti sur une durée qui doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition : –  si la limite d’utilisation n’est pas prévisible, l’écart n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation qu’il y ait ou non un indice de perte de valeur (les dépréciations comptabilisées ne sont jamais reprises au résultat) ; –  si la limite d’utilisation est prévisible, l’écart est amorti sur cette durée si elle peut être déterminée de façon fiable, sinon sur 10 ans. L’écart peut faire l’objet de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

185

PARTIE 3 - Comptes de groupe

En contrepartie, les parts de marché anciennement comptabilisées en immobilisations incorporelles sont reclassées en écart d’acquisition à leur valeur nette comptable et nette de la quote-part des intérêts minoritaires. APPLICATION CORRIGÉE Suite de l’application précédente.

Comptabiliser les écarts d’acquisition. Correction En normes françaises Compte de bilan Écart d’acquisition Titres F

Compte de gestion 15 440 15 440

Résultat groupe Écart acquisition Amortissement sur 10 ans

1 544

DAP 1 544

1 544 Résultat global

1 544

En normes IFRS Compte de bilan

Compte de gestion

Goodwill (partiel) Titres F ou réserves

30 960

Goodwill (complet) Titres de participation Parts minoritaires ne donnant pas le contrôle

41 029

30 960 30 960 10 069

ATTENTION Le compte titre de participation n’est pas soldé, il le sera lors du partage des capitaux propres.

186

Selon les normes IFRS, lorsqu’un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs et que sa valeur d’utilité ne peut être estimée à un montant proche de sa juste valeur nette (ou valeur de marché), cet actif doit être affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT). C’est le cas du goodwill. Il ne fait pas l’objet d’un amortissement. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres actifs ou groupes d’actifs. Les unités génératrices de trésorerie subissent des tests de dépréciation. L’écart d’acquisition sera affecté au groupe et aux minoritaires.

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Chapitre 9 - Les retraitements de consolidation

APPLICATION CORRIGÉE Soit l’UGT suivante : Brut Goodwill Matériel Mobilier

Amortissement

Net

150 580 120

80 20

150 500 100

850

100

750

Sachant que la dépréciation constatée est de 300, présenter son affectation au sein de l’UGT. Correction La dépréciation est affectée en priorité sur le goodwill pour 150. Le solde, soit : 150 (300 – 150) est affecté au prorata des valeurs comptables des autres éléments de l’actif. Brut Goodwill Matériel Mobilier

Amortissement

Dépréciation

Net

150 580 120

80 20

150 125 (1) 25

0 375 75

850

100

300

450

(1) 150 × (580 – 80) / (500 + 100) = 125

ATTENTION Il ne faut pas que la dépréciation permette de descendre au-dessous du prix de vente net ou de la valeur d’utilité ou de zéro.

4 La comptabilisation des écarts négatifs Les actifs incorporels qui ne peuvent pas être évalués par référence à un marché ne doivent pas être inscrits au bilan consolidé s’ils conduisent à créer ou augmenter un écart d’acquisition négatif. L’écart d’acquisition négatif est reporté au résultat sur la durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. Il est inscrit au compte provisions pour risques et charges. Il existe des divergences avec les normes IFRS. Selon la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », l’écart d’acquisition négatif est appelé « profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses ». Avant d’enregistrer un profit, l’acquéreur doit réexaminer si les actifs acquis et les passifs repris ont été correctement identifiés et évalués. Si après cet examen le profit subsiste, il doit être enregistré en résultat. La règle sur les actifs incorporels ne s’applique pas. Exemplaire personnel de FELIX ANDRE LEONCE AKESSE - [email protected] - Diffusion interdite.

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PARTIE 3 - Comptes de groupe

APPLICATION CORRIGÉE 1 La société M prend une participation de 70 % dans la société F pour une valeur de 18 000 €. La situation nette de F se présente ainsi (en €) : Capital Réserves Résultat

10 000 20 000 2 000 32 000

Lors de la prise de contrôle, une plus-value de 5 100 € est identifiée sur un terrain. L’écart d’acquisition, s’il est négatif, est repris sur 5 ans.

Calculer et comptabiliser l’écart d’acquisition. Correction Montant de l’ANCC : 32 000 + 5 100 – 5 100 × 28 % = Part du groupe : 35 672 × 70 % = Prix acquisition Écart d’acquisition