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Exercice n° 4 : Dans le cadre d’une stratégie de diversification, la société "S.P" compte acquérir une participation majoritaire de 75% du capital d’une société opérant exclusivement sur le marché local, spécialisée dans la pâtisserie industrielle dénommée Royal Brands "R.B". La due-diligence menée par l’expert-comptable chargé, dans ce contexte, de l’évaluation des actions de la société "R.B" sur la base de sa situation patrimoniale arrêtée au 31 décembre N, a permis de recueillir les informations suivantes : 1. Bilan de la société "R.B" au 31/12/N, établi conformément au SCE : ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles (1) 108 000 Amortissements (20 000) Immobilisations corporelles (2) Amortissements (342 000) Immobilisations financières (3) Actifs courants Stocks (5) Provisions Clients (6) Provisions Liquidités & équivalents de liquidités (7) Total Général
1 032 000
12 000
130 000 (18 200) 120 000 (43 000) 58 800 1 037 600
PASSIF Capitaux propres Capital Réserves 000 Résultats reportés Résultat net de l'exercice 135 000
400 000 125 20 000
Passifs non courants Emprunts (8) 000 Provisions (9) 30 000
150
Passifs courants Fournisseurs Autres passifs courants 600 Concours bancaires courants (10) 60 000 Total Général 037 600
41 000 76
1
2. Informations complémentaires sur la situation patrimoniale de la société « R.B » au 31/12/N : (1) Immobilisations incorporelles : • Frais d’établissement constaté en début d’exercice et amortis sur 3 ans : VNC = 8 000 • Droit au bail acquis depuis deux années et amortissable sur 4 ans : VNC = 20.000 • Coûts capitalisés en fin d’exercice, au titre du développement par la société d’un nouveau procédé
de fabrication pour une nouvelle gamme de produits à lancer en N+1 : VNC = 60.000 (2) Immobilisations corporelles : • Terrains (VC = 200.000) : L’expertise directe menée par un expert immobilier recèle une plus-
value estimée à 100.000. Les coûts liés à une éventuelle cession sont estimés à environ 20.000. 12 • Constructions (VNC = 117.000) : Ce bâtiment, nécessaire à l’exploitation, est évalué à 159 882.
Il s’agit d’une construction amortissable sur 20 ans. Le coût de la construction a atteint 260.000 (1ère utilisation = 1ER janvier N-10). • Equipements et outillages industriels (VNC = 373.000) : Ces immobilisations seront retenues pour leur valeur comptable. (3) Immobilisations financières : Il s’agit de dépôts et cautionnements versés par la société. (5) Stocks :
Les stocks seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont été totalement déduites fiscalement. (6) Clients : Les clients seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont été totalement déduites fiscalement. (7) Liquidités et équivalents de liquidités :
Les équivalents de liquidités correspondent exclusivement à 500 actions émises par une SICAV obligataire acquises, en mars N, à 102 l’unité et qui ont une valeur liquidative arrêtée au 31 décembre à 105. (8) Emprunts : • Crédit bancaire contracté au début de l’exercice N pour 100.000 remboursable sur 7 ans, dont deux années de franchise et portant intérêts au TMM majoré de 3 points. • Emprunt contracté auprès de la société mère à la fin de l’exercice N pour 50.000 remboursables par amortissement constant du principal sur 5 ans et portant intérêts au taux annuel de 5%. Un emprunt similaire aurait été négocié sur le marché à un taux d’intérêt de 7%. (9) Provisions : Les provisions ont été constituées au titre d’un contentieux fiscal non encore dénoué au 31 décembre N. Par ailleurs, la circularisation des avocats a révélé l’existence de litiges opposant la société à certains salariés licenciés et pour lesquels des jugements, en prud’homme, l’ont condamnée au paiement de la somme de 50.000. (10) Concours bancaires courants : Il s’agit d’un crédit de mobilisation de créances commerciales contracté sous forme d’escompte d’effets tirés sur les clients et arrivant à échéance le 5 janvier N+1.
3. Autres éléments de base permettant la mise en œuvre de l’approche patrimoniale : • La charge d’impôt exigible décomptée au taux de 30% sur la base du bénéfice imposable de l’exercice N s’élève à 57.900. • Les terrains et les actions SICAV, recensés parmi les actifs de la société "R.B", seront, immédiatement après l’achat du bloc de contrôle, réalisés par la société "S.P" en vue de financer l’acquisition d’une deuxième ligne de production. • Le résultat de l’exercice sera affecté totalement en réserves. • Les charges financières s’élèvent en N à 11.300. • Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société "R.B" sont jugés excessifs à hauteur de 18.300, charges sociales et patronales comprises. • L’examen des comptes de résultat de l’exercice N n’a pas révélé l’existence d’éléments de nature exceptionnelle ou extraordinaire. • La capacité bénéficiaire récurrente sera déterminée par référence au résultat de l’exercice N. • Les avantages liés au droit au bail inscrit parmi les actifs incorporels, seront appréhendés dans le cadre de la détermination du goodwill.
Travail à faire : Il vous est demandé de déterminer la valeur des capitaux propres (VCP) de la société "R.B" en adoptant une approche patrimoniale (soit la valeur de son patrimoine et de son goodwill), suivant le cheminement suivant : 1. Détermination de l’actif net comptable 2. Détermination de l’actif net comptable corrigé. 3. Détermination de la valeur du goodwill en utilisant la méthode des anglosaxons, sachant que la rente du goodwill sera calculée en retenant un
investissement à rémunérer (actif de référence) équivalent à la valeur substantielle brute (VSB) et que l’actualisation de la rente du goodwill se fera au taux de 11%. Le taux sans risque s’élève à 8%.
Corrigé de l’exercice n°4 1. Calcul ANC : •
Méthode 1 ANC = Actif réel – passif exigible ANC = (1 037 500 – 8 000) - (150 000 + 30 000 + 41 000 + 76 600 + 60 000) ANC = 672 000
•
Méthode 2 ANC = CP - Actif fictif ANC = (400 000 + 125 000 + 20 000 + 135 000) – 8 000 = 672 000
2. Calcul ANCC sans puis avec fisca: •
Méthode 1 : Calcul de l’ANCC sur la base de l’actif réel corrigé et du passif exigible corrigé
Calcul ANCC (Méthode 1 = actif réel et passif exigible corrigés):
Valeur Bilan
Valeur ANCC
Base Base d’économie d’augmentad’IS (IDA) tion IS (IDP) 8 000
Commentaires
8 000
0
Droit au bail
20 000
0
Investissements de développement Terrains (HE)
60 000
60 000
200 000
280 000
Constructions
117 000
159 882
Equipements et outillage industriels Dépôts et cautionnements versés Stocks
373 000
373 000
Evalués à la valeur comptable
12 000
12 000
Evalués à la valeur comptable
111 800
111 800
Evalués à la valeur comptable
Frais d’établissement
Valeur Bilan
Clients Liquidités Equivalents de liquidités (HE)
Total actif corrigé Emprunt bancaire Emprunt groupe
Valeur ANCC
77 000
77 000
7 800
7 800
51 000
52 500
1 037 600
1 133 982
100 000
100 000
50 000
47 429
80 000
Base Base d’économie d’augmentad’IS (IDA) tion IS (IDP)
IDA sur « amortissement » des frais d’établissement Pas dans ANCC car dans GW – On ne connait pas la valeur Pas d’IDA (amort non déductible/ EXPL) Ils correspondent au nouveau process IDP sur plus-value car HORS EXPLOITATION Pas d’IDP sur plusvalue car EXPLOITATION
Commentaires
Evalués à la valeur comptable Evalués à la valeur comptable Pas d’IS sur plusvalue latente car déjà prise en compte en fisca
Evalué à la valeur comptable Actualisation des échéances au taux de 7% (1)
Provisions pour risques et charges
30 000
80 000
Fournisseurs
41 000
41 000
76 600 Autres passifs courants 60 000 Concours bancaires courants 357 600 Total passif corrigé ANCC sans fisca Total Base imposable Actif/Passif + IDA (8.000 x 30%) - IDP (80 000 x30%) ANCC avec fisca
76 600
0
Amende ou procédure judiciaire non déductible fiscalement Evalué à la valeur comptable Evalués à la valeur comptable Evalués à la valeur comptable
60 000
405 029 728 953 8 000
80 000
2 400 24 000 707 353
(1) VNC 1 2 3 4 5
50 000 40 000 30 000 20 000 10 000
Int (5%) Amort Annuité 2 500 10000 12 500 2 000 10000 12 000 1 500 10000 11 500 1 000 10000 11 000 500 10000 10 500
Actualisation (7%) 11 682,24 10 481,26 9 387,43 8 391,85 7 486,35 47 429,14
Actif VSB = • • • •
Valeur utilité des immobilisations nécessaires à l’exploitation (pas de prise en compte des actifs fictifs ni du fonds commercial) + Valeur utilité du crédit bail, des biens loués et prêtés + EENE + actifs circulants (y compris disponibilités)
Actif VSB = Droit au bail Investissements de développement Constructions Equipements industriels en pleine propriété Dépôts et cautionnements versés Stocks Clients Liquidités TOTAL
0 60 000 159 882 373 000 12 000 111 800 77 000 7 800 801 482
Benef VSB = • Résultat courant après impôts • Retraitements des éléments hors exploitation • Amortissement sur valeur d’utilité et non sur valeur comptable • Élimination amortissements sur actifs fictifs • Retraitements du crédit-bail, des biens loués ou prêtes • Réintégration des charges liées aux dettes financières • Réintégration des charges liées aux dettes d’exploitation (intérêts sur escompte accordé, perte de change, dotation perte de change …) Benef VSB = RCAI (avant IS)= Résulat + IS Retraitement hors exploitation (Terrains : RAS / SICAV : RAS) Amortissement sur valeur d’utilité et non sur valeur comptable : Droit au bail Constructions Élimination amortissements sur actifs fictifs Réintégration des charges liées aux dettes financières Rémunérations excessives VSB avant IS IS VSB
135 000 + 57 900 0
+ 10 000 – 0 + 13 000 – 17 765 + 4 000 + 11 300 + 18 300 231 735 69 520 162 215
Valeur de l’entreprise et Goodwill :
Ve = ANCC * +
B - (r × A) i
ANCC = 707 353 B = 162 215 r = 8% A = 801 482 i = 11% Rente GW = 162 215 – 8% x 801 482 = 98 096,44 GW = 98 096,44 / 11% = 891 786 Valeur entreprise = 707 353 + 891 786 = 1 599 139