Cas Pratiques Evaluation Des Entreprises Exercice [PDF]

Zitiervorschau

EVALUATION DES ENTREPRISES APPLICATION 1 A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan après répartition de la société anonyme D SA présentent les soldes suivants (en DH) : Comptes d'actif

Frais d'établissement Charges à répartir sur plusieurs exercices Installations techniques Autres immobilisations corporelles Dépôts et cautionnements Stocks Clients Débiteurs et créditeurs divers Actionnaires, capital non appelé Banques Charges constatées d'avance Total

Soldes

300 000 120 000 2 271 449 1 520 286 269 004 2 156 512 6 405 882 1 046 386 125 000 90 534 40 000

Comptes de passif

Capital Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Provisions réglementées Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Fournisseurs Dettes fiscales et sociales

14 345 053 Total

Soldes

1 000 000 100 000 3 074 052 386 933 150 000 448 176 459 308 4 886 390 3 840 194

14 345 053

Informations complémentaires Le capital est composé de 10000 actions de 100 DH de valeur nominale. À la suite d'une expertise, la valeur du fonds de commerce s'établit à 300 000 DH et celle des installations techniques à 2 500 000 DH. On retiendra dans les calculs un taux de l'impôt sur les sociétés de 30 %. Calculer: 1. L'actif net comptable en utilisant deux méthodes. 2. La valeur bilantielle des titres. 3. L'actif net comptable corrigé en prenant en compte la fiscalité différée, mais dans une hypothèse de continuité d'exploitation. 4. La valeur mathématique (ou intrinsèque).

APPLICATION 3 Considérant que la valeur patrimoniale ne tient pas suffisamment compte de la rentabilité de l'entreprise, M. P décide d'appliquer la méthode du goodwill. Il vous communique les informations suivantes sur cette méthode: - valeur combinée = valeur patrimoniale + rente du goodwill actualisée; - goodwill (ou super-bénéfice) = résultat courant - résultat calculé sur la valeur patrimoniale (= valeur patrimoniale x taux de rentabilité) ; - rente du goodwill = valeur du goodwill actualisée sur une durée à fixer. Le taux de rentabilité retenu est de 12 % et la durée fixée à 5 ans.

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Le résultat courant annuel prévisionnel est estimé à 11 000 kDH. Compte tenu du secteur d'activité auquel appartient l'entreprise, il a été décidé de retenir un taux de 8 % et une durée de 4 ans pour actualiser le goodwill. Travail à faire 1) Déterminer la valeur combinée de la société. 2) Expliquer pourquoi on se réfère au résultat courant plutôt qu'au résultat net. 3) Préciser les limites de cette méthode.

APPLICATION 4 En ce qui concerne la société anonyme SAG, on dispose des renseignements suivants, pour l'année N: . Capital: 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH) Actif net comptable: 9 500 000 DH Actif net comptable corrigé (hors fonds de commerce): 1l 000 000 DH Actif comptable corrigé (hors fonds de commerce): 20 000 000 DH Cet actif corrigé comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti de 300 000 DH (amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donné en location et n'est pas utilisé dans l'exploitation de l'entreprise; il rapporte un loyer de 80 000 DH par an. Sa valeur comptable correspond à sa valeur réelle. Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en crédit-bail (valeur d'utilité: 1 500 000 DH ; redevance annuelle: 150 000 DH ; amortissement annuel théorique: 90 000 DH). Résultat d'exploitation net d'impôt: 1 300 000 DH (bénéfice) La valeur du fonds de commerce ne figure pas au bilan. Calculer la valeur de l'action SAG en appliquant la méthode suivante: V = ANÇC + GW (Évaluation de GW avec C = VSB et t = 5 %; B est évalué à partir du résultat d'exploitation corrigé après impôt; actualisation à 8 % sur 5 ans de la rente de GW, supposée stable.) Taux de l'impôt sur les bénéfices: 30 %. On supposera qu'il n'y a pas de distorsion entre résultat comptable et résultat fiscal.

APPLICATION 5 Le capital de la société anonyme STB est composé de 10 000 actions de 100 DH. On dispose des renseignements suivants (en DH) : Informations Dividende unitaire Bénéfice net comptable Flux de liquidités

N-2 22,20 300 000 310 000

N-l

24,10 350 000 260 000

N

19,80 280 000 249 000

Calculer: 1. Pour chacune des trois années, la valeur financière et la valeur de rendement par titre, 2. La valeur financière et la valeur de rendement moyennes. 3. Une valeur de rentabilité par titre à partir de l'actualisation sur 5 ans des flux de liquidités, ceux-ci étant estimés à 110 % de la moyenne des flux des trois dernières années. Taux retenus: 10 % pour la capitalisation et 8 % pour l'actualisation.

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APPLICATION 6 En vue d'une prise de participation dans la société X, la holding Y a procédé à une évaluation de cette société sur la base des données prévisionnelles suivantes: Sommes en k€ CAHT CF (y compris dot., hors intérêts) Dot. aux amort. Investissement de maintien

1 200 000 41 000 10 000 8 000

2 220 000 43 000 10 000 8 000

3 220 000 46 000 12 000 9 000

4 220 000 46 000 12 000 9 000

Le taux de marge sur coût variable est de 40 %, environ. Le CAHT de l'année 1 est identique à celui de l'année précédente. Le BFR est estimé à 1 mois de CAHT. Le taux d'actualisation retenu est de 10 %. La valeur résiduelle au terme des 4 ans est évaluée à 80 000 KDH. Au moment de l'évaluation, la société est endettée (20 000 obligations de 1 000 DH de nominal, remboursables au pair fin N + 5 ; taux: 6 %). Travail à faire 1) Calculer la valeur globale de la société (IS = 30 %). 2) Soit x la valeur résiduelle à la fin de la quatrième année; exprimer la valeur de la société en fonction de x. Faire le graphique correspondant. 3) Évaluer la dette, sachant que le taux est de 5,5 % sur le marché, pour ce type d'emprunts. 4) Préciser les limites de cette méthode d'évaluation.

APPLICATION 7 La SA J est une jeune société qui s'est développée régulièrement. Elle est cotée à la bourse. Un projet d'ouverture du capital est à l'étude et on vous charge d'évaluer les actions J. Vous disposez des informations suivantes: Années Résultat d'expl. net d'IS par action Dividendes par action

N-3

75 30

N-2 77,50 31

N-1

80 32

N 82,50 33

• Bêta des actions de la société J = 1,2. • Prime de risque du marché: 5 %. • Rentabilité de l'actif sans risque: 6 %. Travail à faire Évaluer les actions de la société J, à la fin de l'exercice N, dans le cadre des hypothèses suivantes: 1) Considérer qu'à partir de N la croissance s'arrêtera et que les dividendes resteront constants. 2) Considérer que la croissance observée au cours des quatre dernières années se poursuivra dans l'avenir au même taux moyen.

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3) Considérer que le PER du secteur dans lequel opère la société constitue une bonne base d'évaluation. Le PER du secteur pour l'année N est de 7.

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CAS CAS I Vous êtes consulté par le directeur financier de la société Modimi, sur l'opportunité de substituer un endettement au financement par capitaux propres. Vous envisagez de vous appuyer sur les propositions 1 et 2 de Modigliani et Miller pour apporter une réponse à ce problème. Travail à faire 1. Faire l'hypothèse d'une absence d'imposition et d'un financement intégral par capitaux propres. 1.1. Déterminer le taux de rendement exigé des capitaux propres; 1.2. Calculer la valeur des capitaux propres de la société Modimi ; 1.3. Conclure en donnant la valeur de l'entreprise et le coût du capital. 2. Faire l'hypothèse d'une absence d'imposition et d'une substitution partielle de l'endettement aux capitaux propres. 2.1. Sans effectuer aucun calcul, dire si le coût moyen pondéré du capital sera modifié par l'endettement de l'entreprise. 2.2. Selon quelles modalités l'entreprise peut-elle réaliser la substitution de l'endettement aux capitaux propres? 2.3. Déterminer le taux de rendement exigé des capitaux propres dans les deux hypothèses d'endettement envisagées. 2.4. Calculer la moyenne pondérée des coûts des capitaux propres et des dettes, dans les deux hypothèses d'endettement. 2.5. Calculer la valeur des capitaux propres de la société Modimi en actualisant les flux dans les deux hypothèses d'endettement. 2.6. Les propositions 1 et 2 de Modigliani et Miller sont-elles vérifiées par les calculs précédents ? 2.7. Représenter graphiquement l'évolution des différents coûts (capitaux propres, dettes et moyenne pondérée) en fonction du taux d'endettement de l'entreprise. 3. Faire l'hypothèse d'une imposition au taux de 30 % et d'une substitution partielle de l'endettement aux capitaux propres. 3.1. Déterminer le coût des capitaux propres dans les deux hypothèses d'endettement envisagées. 3.2. Calculer le coût moyen pondéré du capital. 3.3. Vérifier la relation qui lie le coût du capital de l'entreprise endettée au coût du capital de l'entreprise non endettée. 3.4. Quelle est la valeur de l'entreprise endettée? 3.5. Représenter graphiquement l'évolution des différents coûts du financement en fonction du taux d'endettement de l'entreprise. Annexe Le taux de rendement obtenu pour les placements sans risque est de 4,5 %. La société Modimi est supposée pouvoir emprunter à ce taux. L'espérance mathématique du taux de rendement moyen, obtenu sur le marché des capitaux à risque est de 8 %. La sensibilité du rendement des actifs de la société Modimi est de 1,20.

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Le flux d'exploitation annuel constant et perpétuel se situe à un montant de 4,35 MDH. On envisage deux niveaux d'endettement possibles: 20 MDH ou 30 MDH. CAS II La société BOIRO est une entreprise de taille importante, produisant une grande variété de produits dérivés de l'exploitation directe des scieries. Elle se situe aujourd'hui parmi les cinq premières de son secteur, au plan national. Pour sélectionner ses investissements, elle utilise le critère de la valeur actuelle nette (VAN), en actualisant au coût du capital, si les projets sont dans la même classe de risque que les investissements déjà réalisés dans l'entreprise. Le directeur financier estime que la structure des capitaux permanents, telle qu'elle figure au bilan en date du 31 décembre N, est optimale. La société BOIRO envisage de maintenir inchangée cette structure des capitaux permanents. Plusieurs sources de financement sont possibles. Elles sont développées en annexe. Travail à faire 1. Déterminer la structure des capitaux permanents de la société BOIRO d'après la valeur de marché des sources de financement, en l'exprimant en pourcentage. 2. Déterminer le coût des fonds propres à l'aide du modèle de Gordon, en négligeant, dans un premier temps, les frais d'augmentation de capital. 3. En maintenant la structure des capitaux permanents calculée dans la question 1 : 3.1 déterminer le montant de l'augmentation de capital à réaliser, si l'emprunt retenu est de 3 000 000 DH ; préciser le montant du financement disponible pour l'investissement, compte tenu des frais d'augmentation de capital. 3.2 déterminer le montant de l'emprunt à réaliser, si l'augmentation de capital est de 2 000 000 DH. Préciser, dans les deux cas, quel est le montant du financement disponible pour l'investissement, compte tenu des frais d'augmentation de capital. 4. Déterminer le coût du capital de l'entreprise, dans chacune des hypothèses précédentes. Annexe 1 - Bilan au 31/12/N (en milliers DH) ACTIF Actif immobilisé Terrains forestiers Terrains bâtiments équipements Actif circulant Stocks Créances d’exploitation Disponibilités Charges constatées d’avance Total de l'actif

Montant brut et

42 000 267 000 45 000 38 000 11 000 9 000

Amort. et Prov. 95 000

Montant net 42 000 172 000 45 000 38 000 11 000 9 000 317 000

PASSIF Capitaux propres Actions ordinaires (a) Réserves Dettes Emprunt obligataire (b) Fournisseurs Autres dettes d’exploitation Impôts à payer Total du passif

Montant net 100 000 45 000 100 000 50 000 17 000 5 000 317 000

(a) Il y a 1 000 000 d'actions ordinaires. Leur valeur de marché est de 240 DH. (b) Les obligations ont une valeur nominale de 1 000 DH, la durée restant à courir est de 15 ans et le taux d'intérêt est de 9 %.

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Annexe 2 - Prévisions La société BOIRO envisage de verser un dividende de 6,50 DH par action, pour le prochain exercice. Le taux de croissance prévu des dividendes est de 3 % l'an. Annexe 3 - Mode de financement des investissements Plusieurs hypothèses de financement sont possibles. • Emprunt de 3 000 000 DH au taux de 4 % avant impôt, le reste étant financé par augmentation de capital. Les actions seraient émises au prix du marché soit 240 DH. Le coût d'émission serait de 30 DH par action. • Augmentation de capital de 2 000 000 DH. Les actions seraient émises au prix du marché; les frais d'émission seraient de 20 DH par action. Le reste serait financé par emprunt au taux de 4 % avant impôt. On retiendra un taux d'IS de 30 %. CAS III La société Flamion doit être introduite en Bourse. Les méthodes les plus fréquemment utilisées dans ces circonstances sont l'approche par comparaison boursière et deux approches plus théoriques : l'actualisation des flux de trésorerie disponibles et l'actualisation des dividendes futurs. La société Flamion est un groupe d'édition. L'échantillon de référence choisi comprend les sociétés concurrentes G-Livres et F-Livres dont le comportement boursier est supposé semblable. Travail à faire 1. Déterminer la valeur de rendement de l'action Flamion. 2. Déterminer, à l'aide du MEDAF, le taux d'actualisation retenu. 3. Déterminer le cours de l'action Flamion à partir du modèle de Gordon-Shapiro. 4. Déterminer le cours de l'action Flamion à partir des flux de trésorerie disponibles. 5. Que penser du cours d'introduction retenu? Annexe Le capital de la société Flamion est composé de 10 000 actions. Le PER observé des deux sociétés G-Livres et F-Livres est de l'ordre de 12 ce qui conduit à retenir cette valeur pour le PER de la société Flamion. Le bénéfice par action de la société Flamion a été anticipé, par la société de Bourse, à 5,2 DH pour l'année suivante. Le taux de distribution serait de 25 %. Le taux de croissance des dividendes est estimé à 7 % l'an. Le taux des emprunts d'Etat est actuellement de 4 %. L'espérance mathématique du taux de rendement moyen du marché des actions est de 9,49 %. La sensibilité du rendement de l'action de la société Flamion aux variations du taux de rendement moyen du marché, mesurant le risque spécifique est de 0,88. On a estimé les flux de trésorerie disponibles pour les dix années futures. Ils s'élèveraient annuellement à 109 540 DH. Le cours d'introduction a finalement été fixé à 58 DH.

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CAS IV Vous êtes nommé chef de mission dans un cabinet d'expertise comptable et une mission d'évaluation de la société RESTAU vous a été confiée. Votre client, la société FOOD, représentée par M. S, exploite actuellement, en location gérance, un commerce de restauration rapide dans une zone industrielle de la banlieue Casablancaise. M. S a appris que le gérant de la société RESTAU souhaite prendre sa retraite et céder son restaurant. Cet établissement est situé à deux kilomètres de la société FOOD, dans l'un des plus anciens centres commerciaux. M. S est particulièrement intéressé par cette acquisition. Il vous demande de lui présenter un dossier d'évaluation pour l'aider à prendre sa décision et pour négocier avec le vendeur. Aujourd'hui 1er mars N, vous disposez du bilan et du compte de produits et charges du dernier exercice comptable clôturé au 31 décembre N-l. Par ailleurs, divers renseignements figurent dans les annexes, notamment l'annexe 1 qui donne des informations issues de divers entretiens entre M. S, votre client, et l'expert-comptable du cabinet dans lequel vous venez d'être nommé. Travail à faire 1. Quelle démarche doit avoir l'expert-comptable avant de faire tout calcul relatif à l'évaluation ? Appliquer cette démarche à la société RESTAU. 2. Déterminer l'actif net comptable corrigé. 3. Déterminer la valeur substantielle brute. 4. Déterminer les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation. 5. Évaluer l'entreprise sur la base d'une valeur de rendement 6. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction de l'actif net comptable corrigé. 7. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction de la valeur substantielle brute. 8. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill en fonction des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation. 9. Évaluer la société RESTAU en estimant le goodwill par la méthode des praticiens. 10. Quelle valeur d'achat conseillez-vous à M. S? Peut-on lui conseiller d'acquérir la société RESTAU? Annexe 1 - Renseignements sur la société RESTAU M. B est gérant de la société RESTAU depuis quatre ans. La société FAST est propriétaire du fonds de commerce et des constructions et la société RESTAU est en location gérance. Elle exploite le fonds et peut utiliser l'enseigne « FAST» pour son restaurant. La société FAST est une société de franchisage. Le franchiseur fournit les approvisionnements, la marque « FAST », réalise les actions commerciales (publicité, promotion, opérations spécifiques comme des ventes de pin's, semaines particulières pour attirer la clientèle ...). Il reçoit une redevance et procure une assistance à ses franchisés. La société FOOD exploite actuellement la marque « FAST» pour son restaurant.

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• Les hommes Le personnel en place dans le restaurant constitue une équipe très peu performante. Aucune direction n'assure le suivi de cette équipe. Les salariés s'auto gèrent et il en résulte un énorme gâchis qui se traduit par des vols importants de produits bruts non transformés et des erreurs de caisse importantes (100 000 DH par an). Le personnel est par ailleurs fortement syndiqué. Des grèves ne sont pas à exclure ainsi que des risques de violence. M. S dispose dans son restaurant actuel d'une équipe très motivée, prête à le suivre dans cette nouvelle expérience. • La finance Le chiffre d'affaires actuel du restaurant « FAST» est satisfaisant et M. S pense qu'il pourra très rapidement l'augmenter fortement en améliorant la gestion. Les résultats sont également satisfaisants malgré la mauvaise gestion actuelle. Le financement de la société RESTAU pourrait se faire grâce à la trésorerie existante d'une part, et à un emprunt auprès d'une banque d'autre part. M. S entretient d'excellentes relations avec son banquier. Deux prêts sont proposés: - prêt à moyen terme d'un montant de 1 400 000 DH à 6 % ; - crédit spot au taux EURIBOR à trois mois plus 0,5 %. Monsieur S envisage de licencier une grande partie du personnel actuellement en place et de réembaucher (coût estimé: 50 000 DH). La mise en conformité du matériel lui coûtera vraisemblablement 500 000 DH. • Le marché Le restaurant (restauration rapide) est implanté dans l'un des plus anciens centres commerciaux. La clientèle existe. Un concurrent direct ouvrira un restaurant dans six mois, à 100 mètres de là. Un nouveau centre commercial doit être créé d'ici huit ans, à quelques kilomètres du centre actuel. • Le management Beaucoup de violations du droit du travail sont commises actuellement dans la société RESTAU. M. S propose à trois de ses meilleurs collaborateurs de l'aider dans cette mission difficile. Il choisit de garder cette éventuelle acquisition secrète pour créer un effet de surprise lors du rachat. • L'outil de production L'équipement paraît en mauvais état de fonctionnement. Une remise à niveau s'impose. Annexe 2 - Informations diverses L'expert-comptable, en collaboration avec Monsieur S, a prévu que la rente de goodwill devrait s'accroître de : - 11,2 % au cours de l'année N; - 10 % au cours de l'année N+ 1 ; - 5 % par an au cours des années suivantes. La durée de vie d'un restaurant de ce type est estimée à 16 ans. Le coût du capital de l'entreprise est de 10 %. Le taux de rémunération des capitaux est estimé à 10,5 %. Le besoin en fonds de roulement prévisionnel est estimé à 20 jours de chiffre d'affaires hors taxes. On retiendra un taux d'IS de 30 %.

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Monsieur S a estimé que les installations techniques de la société RESTAU ont une valeur vénale qui représente 90 % de leur valeur brute. De même les agencements ont une valeur vénale qui représente 60 % de la valeur brute. Un bien est actuellement loué. Sa valeur d'utilisation est de 52 000 DH. La société RESTAU envisage de distribuer sur le résultat de N-l, 16 000 DH de dividendes. Les charges financières à court terme, figurant dans le compte de produits et charges au 31 décembre N-l s'élèvent à 5 000 DH. La totalité des provisions réglementées comportent un impôt latent. Les provisions pour risques et charges correspondent à un risque certain.

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Annexe 3 - Bilans de la société RESTAU BILAN ACTIF ACTIF IMMOBILISE Immobilisations corporelles Inst. tech. , mat. et out. industriels Agencements, aménagements Matériel de transport Matériel et mobilier de bureau Immobilisations financières Dépôts et cautionnements TOTAL (I) ACTIF CIRCULANT Stocks Stocks Créances Clients et comptes rattachés Personnel et organismes sociaux État et TVA Autres créances d’exploitation VMP Disponibilités Comptes de régularisation Charges constatées d’avance TOTAL (II) Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) TOTAL GENERAL (I à II)

Exercice clos le 31/12/N-1 Brut Amt. & Prov. Net 630 915 465 542 77 484 497 666 35 536 1 707 143

361 470 238 138 13 225 239 086

269 445 227 404 64 259 258 580

337 111 241 552 23 334 299 137

851 919

35 536 855 224

35 536 936 670

48 199

92 263

3 342 17 486 288 221 71 393 727 511 170 980

2 042 19 833 16 034 65 080 971 103 410 303 28 574 1 605 232 13 333 2 555 235

48 199 17 408 17 486 288 221 71 393 727 511 170 980

31/12/N-2 Net

14 066

42 594 1 383 792 6 667

14 066

42 594 1 369 726 6 667

3 097 603

865 985

2 231 618

BILAN PASSIF avant répartition CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL (I) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques TOTAL (II) DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes diverses TOTAL (III) TOTAL GENERAL (I à III)

Exercice N-1

Exercice N-2

80 000 8 000 3 667 65 555 740 41 460 688 932

80 000 -70 204 478 602 58 019 546 417

41 784 41 784

15 333 15 333

631 882 3 964 504 360 282 023 78 673 1 500 902 2 231 618

768 097 10 610 470 583 744 195 1 993 485 2 555 235 11

Annexe 4 - Compte de produits et charges Produits

Produits d'exploitation Prestations de services Autres produits d’exploitation Montant net du chiffre d'affaires Subvention d’exploitation Autres produits Total I Produits financiers Produits financiers Produits nets sur cessions de VMP Total II Produits non courants Sur opérations de gestion Total III Charges

Charges d'exploitation Achats Variation des stocks Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements Autres charges Charges financières Intérêts et charges assimilées

Total I

Total II Charges non courantes Sur opérations de gestion Total III Impôts sur les bénéfices Solde créditeur = bénéfice Total des charges (I+II+III)

N-1

N-2

7 933 781 26 435 7 960 216 3 843 28 699 7 992 758

9 627 014 13 607 9 640 621

121 815 15000 136 815

48 222

140 402 140 402

43 468 43 468

7 485 9 648 106

48 222

N-1

N-2

2 585 899 44 064 1 062 081 153 356 1 970 498 259 644 1 356 484 7 432 026

3 165 303 -35 242 1 116 735 139 533 2 341 956 378 558 1 636 786 8 743 629

167 472 167 472

129 211 129 211

83 415 83 415 31 322 555 740 8 269 975

81 872 81 872 306 482 478 602 9 739 796

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CAS PARTICULIERS FUSIONS I/ A la date du 1er avril, les sociétés A et B fusionnent pour former la société N. Les bilans des deux sociétés se présentent ainsi (en milliers de DH): Actif Fonds de commerce Matériel industriel (Amortissements : 50 et 60) Banques

A 200 150

Total de l'actif

400

50

B Passif 100 Capital 240 Réserves Fournisseurs 120

A 100 220 80

B 50 300 110

460 Total du passif

400

460

Les valeurs d'apport sont calculées en tenant compte de plus-values respectives de 80 KDH sur le fonds de commerce A et de 150 KDH sur celui de B. Les autres éléments sont apportés à leur valeur comptable. Capital de A: 1 000 parts de 100 DH de valeur nominale. Capital de B: 500 parts de 100 DH de valeur nominale. Le capital de la société nouvelle N sera composé d'actions d'une valeur nominale unitaire de 500 DH. Présenter les conditions financières de cette fusion-réunion. II/ A la date du 1er décembre, la société anonyme SAR (capital: 2 500 actions de 200 DH) absorbe la société anonyme RTV (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux sociétés, établis à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de DH) : Actif Matériel industriel dont amortissements : 1 650 et 190 Produits finis Clients Banques Total de l'actif

SAR RTV Passif 500 260 Capital Réserves 75 40 Fournisseurs 260 100 15 10 850

410 Total du passif

SAR RTV 500 150 200 60 150 200

850

410

Trois hypothèses sont envisagées pour mener à bien la fusion: a) La fusion s'effectue sur la base des valeurs comptables; b) Elle s'appuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plus-values latentes de 800 000 DH pour SAR et de 90 000 DH pour RTV (il s'agit de la valorisation d'éléments incorporels); c) Les dirigeants s'entendent sur le rapport d'échange suivant: 2 actions SAR pour 3 actions RTV, avec des apports évalués à leur valeur comptable. Présenter les conditions financières de la fusion dans les trois hypothèses envisagées.

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III/ Les bilans schématiques des sociétés ARD et BDL se présentent ainsi, au 30 avril N, après affectation des résultats (en milliers de DH): Actifs réels

Actif

Total de l'actif

ARD BDL Passif 800 500 Capital Réserves Dettes 800 500 Total du passif

ARD BDL 200 100 380 200 220 200 800 500

Capital de la société ARD: 1 000 actions de 200 DH de valeur nominale. Capital de la société BDL: 1 000 actions de 100 DH de valeur nominale. Au 30 avril, la société ARD absorbe la société BDL. La fusion se réalise sur la base des valeurs économiques: seuls les titres en portefeuille peuvent receler des plus-values latentes, les autres postes sont à retenir pour leur valeur comptable, qui reflète leur valeur économique. On envisagera deux situations différentes: Situation 1: ARD détient une participation de 10 % (100 actions) dans le capital de BDL, souscrite lors de la constitution de la société BDL (100 DH l'une) ; Situation 2: BDL détient une participation de 5 % (50 actions) dans le capital de ARD, souscrite lors de la constitution de ARD (200 DH l'une). Ces titres sont déjà inclus dans les actifs réels. Présenter, pour chaque situation possible, les conditions financières de la fusion.

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CAS DE SYNTHESE Les sociétés ABC, XYZ et FLM sont des sociétés intervenant dans la transformation de l'acier, de l'inox et de l'aluminium dans des secteurs complémentaires : chaudronnerie, tôlerie, mécano-soudure, constructions mécaniques, ferronnerie d'art, protection contre le vol, serrurerie, aérateurs-ventilateurs. En N-5, lors d'une augmentation de capital de la société XYZ, la société ABC avait pris une participation de 30 % en souscrivant 1 500 actions de nominal 500 DH au prix de 600 DH. De même, en N-1, la société XYZ avait souscrit 2 000 actions de nominal 300 DH au prix de 500 DH de la société FLM. Vous êtes devenu l'expert-comptable des trois sociétés. Les bilans résumés de ces sociétés au 31 décembre N vous sont donnés en annexe (annexes 1, 2 et 3). En vue d'opérations de rapprochement de nature stratégique, les dirigeants des sociétés ABC, XYZ et FLM ont été amenés à faire effectuer une évaluation de leurs sociétés. L'évaluation du fonds de commerce (goodwill) a été effectuée en tenant compte d'une rémunération des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation de 6 % l'an, la rente ainsi dégagée étant actualisée sur 5 ans au taux de 10 %. La valeur du fonds de commerce de la société XYZ a ainsi été fixée à 300 000 DH et celle de la société FLM à 500 000 DH. Des informations complémentaires relatives à ces sociétés vous sont fournies en annexe (annexes 4, 5, 6). Travail à faire Effectuer une appréciation des valeurs respectives des actions ABC, XYZ et FLM retenues cidessus.

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ANNEXE 1 : BILAN SOCIÉTÉ ABC AU 31.12.N (En milliers de dh) Actif immobilisé Fonds commercial Terrains Constructions Installations, matériels et o. Autres immo. corporelles Participations Autres immobilisations fin. Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de plac. Disponibilités

Total général

50 100 2 000 2 500 300 900 200 6 050

400 800 100 1 300

50 100 1 600 1 700 200 900 200 4 750

3 600 2 400 500 270 120

120 100

3 480 2 300 500 270 120

6 890

220

6 670

12 940

1 520

Capitaux propres Capital social Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l'exercice Subventions d'investissem. Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes Emprunts aup. d'é. de cr. Emprunts et dettes fin. div. Av. et acomptes reçus sur c. Dettes fournisseurs et c. ra. Dettes fiscales et sociales Dettes sur immo. et c. rat. Autres dettes

11 420 Total général

5 000 350 300 1 270 180 60 240 7 400 100 400 500 100 2 130 90 50 650 3 920 11 420

ANNEXE 2 : BILAN SOCIÉTÉ XYZ AU 31.12.N (En milliers de dh) Actif immobilisé Fonds commercial Terrains Constructions Installations, matériels et o. Autres immo. corporelles Participations Autres immobilisations fin. Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de plac. Disponibilités

Total général

120 800 1 000 800 1 000 220 3 940

300 460 310 1 070

120 500 540 490 1 000 220 2 870

2 360 1 960 200 50 270

2 360 1 960 200 50 270

4 840

4 840

8 780

1 070

7 710

Capitaux propres Capital social Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l'exercice Subventions d'investissem. Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes Emprunts aup. d'é. de cr. Emprunts et dettes fin. div. Av. et acomptes reçus sur c. Dettes fournisseurs et c. ra. Dettes fiscales et sociales Dettes sur immo. et c. rat. Autres dettes Total général

2 500 120 200 850 137 90 120 4 017 150 300 500 300 1 900 483 40 20 3 543 7 710

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ANNEXE 3 : BILAN SOCIÉTÉ FLM AU 31.12.N (En milliers de dh) Actif immobilisé Fonds commercial Terrains Constructions Installations, matériels et o. Autres immo. corporelles Participations Autres immobilisations fin. Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de plac. Disponibilités

Total général

300 1 610 2 400 300

460 500 100

300 1 150 1 900 200

250 4 860

50 1 110

200 3 750

2 420 2 410 230 20 50

100 60

2 320 2 350 230 20 50

5 130

160

4 970

9 990

1 270

Capitaux propres Capital social Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l'exercice Subventions d'investissem. Provisions réglementées

3 000 150 500 820 243 30 360 5 103 180

Provisions pour risques Dettes Emprunts aup. d'é. de cr. Emprunts et dettes fin. div. Av. et acomptes reçus sur c. Dettes fournisseurs et c. ra. Dettes fiscales et sociales Dettes sur immo. et c. rat. Autres dettes

8 720

800 100 180 1 700 577 30 50 3 437 8 720

Total général

ANNEXE 4 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ ABC Le nominal de l'action ABC est de 100 DH. Le compte de produits et charges de la société ABC au 31 décembre N se présente ainsi (en milliers de DH et en grandes rubriques) : Produits d'exploitation Charges d'exploitation Produits financiers Charges financières

Produits non courants Charges non courantes Impôt sur les bénéfices

Résultat d'exploitation

23 060 22 320 740

Résultat financier

450 400 50

Résultat courant avant impôts

790

Résultat non courant Résultat net comptable

1 320 1 840 - 520 90 180

Les immobilisations incorporelles comprenaient un fonds de commerce acquis le 1 er janvier N-2 et amortissable en 5 ans. 17

Les immobilisations corporelles sont évaluées aux valeurs suivantes:

Terrains exploitation Terrains hors exploitation Constructions exploitation Constructions hors exploitation Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Total

Valeur au 1er janvier N+ 1

100 000 30 000 1 800 000 250 000 1 800 000 220 000 4 200 000

Valeur nette comptable

80 000 20 000 1 420 000 180 000 1 700 000 200 000 3 600 000

Valeur brute

80 000 20 000 1 780 000 220 000 2 500 000 300 000 4 900 000

Amortissements Pratiqués

360 000 40 000 800 000 100 000 1 300 000

Un ensemble informatique d'un coût de 2 000 000 DH et dont la durée d'utilisation est prévue pour 5 ans a fait l'objet d'une «acquisition» en crédit-bail à compter du 1er juillet N-1. La redevance mensuelle est fixée à 45 000 DH. Le prix d'achat résiduel est symbolique. Les titres de participation concernent 1 500 actions de la société XYZ. Les autres immobilisations financières comprennent un certain nombre de prêts pour 180 000 DH, ainsi que des titres immobilisés (actions) détenus depuis plus de deux ans, estimés à 30 000 DH et non nécessaires à l'exploitation. Les stocks sont évalués au 1er janvier N+ 1 à 3 560 000 DH. Les autres postes d'actif ou de passif exigible sont évalués à leur valeur comptable. Les provisions réglementées correspondent à des amortissements dérogatoires. Les subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant permis l'acquisition d'un ensemble immobilier. Il y a lieu, par ailleurs, d'évaluer le fonds de commerce de la société ABC en tenant compte d'une rémunération des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation au taux de 6 % et en actualisant sur 5 ans au taux de 10 % la rente de goodwill dégagée. La valeur de ce fonds sera arrondie à la dizaine de milliers de DH inférieure. Le besoin de fonds de roulement d'exploitation nécessaire est estimé à 2 150 000 DH. Les produits d'exploitation comprennent les revenus des immeubles hors exploitation pour 90 000 DH alors que les charges correspondantes de ces immeubles sont constatées dans les charges d'exploitation pour 60 000 DH. Les charges financières ne comprennent pas les redevances de crédit-bail qui sont constatées en charges d'exploitation. Pour l'évaluation, la charge financière de la redevance est considérée comme fixe. Les charges financières constatées concernent le financement à court terme pour 180 000 DH et le financement à long terme pour le surplus. Les produits financiers comprennent les revenus de titres immobilisés pour 7 000 DH. Les produits non courants comprennent des produits sur exercices antérieurs, des produits sur cessions d'éléments d'actifs et des reprises sur provisions réglementées.

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Les charges non courantes comprennent la valeur comptable des éléments d'actifs cédés et des dotations aux provisions réglementées. L'impôt sur les sociétés se calcule au taux normal de 30% ANNEXE 5 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ XYZ Le fonds commercial, les immobilisations et les stocks sont évalués aux valeurs suivantes:

Fonds commercial Terrains Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Stocks et en-cours Total

Valeur au 1er janvier N+ 1

300 000 150 000 570 000 500 000 450 000 2 400 000 4 370 000

Valeur nette comptable

Valeur brute

120 000 500 000 540 000 490 000 2 360 000 4 010 000

120 000 800 000 1 000 000 800 000 2 360 000 5 080 000

Amortissements Pratiqués

300 000 460 000 310 000 1 070 000

Les titres de participation représentent 2 000 actions de la société FLM; les autres postes d'actif ou de passif exigible sont évalués à leur valeur comptable. Les subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant permis l'acquisition d'un matériel informatique. ANNEXE 6 :INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES NÉCESSAIRES À L’ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ FLM Le fonds commercial, les immobilisations et les stocks sont évalués aux valeurs suivantes:

Fonds commercial Terrains Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Stocks et en-cours Total

Valeur au 1er janvier N+ 1

500 000 350 000 1 650 000 1 800 000 210 000 2 400 000 6 910 000

Valeur nette comptable

Valeur brute

300 000 1 150 000 1 900 000 200 000 2 320 000 5 870 000

300 000 1 610 000 2 400 000 250 000 2 420 000 6 980 000

Amortissements Pratiqués

460 000 500 000 50 000 100 000 1 110 000

Les autres postes d'actif ou de passif exigible sont évalués à leur valeur comptable. Les subventions d'investissement correspondent à la partie non reprise d'une subvention ayant permis l'acquisition d'un ensemble immobilier.

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