Business Combinations im Konzernabschluss : ökonomische Analyse der Abhängigkeit von Erscheinungsformen von Unternehmenszusammenschlüssen und ihrer Abbildung im externen Rechnungswesen 9783835091283, 383509128X [PDF]

Zitiervorschau

Milovan Smigic Business Combinations im Konzernabschluss

GABLER EDITION WISSENSCHAFT

Milovan Smigic

Business Combinations im Konzernabschluss dkonomische Analyse der Abhangigkeit von Erscheinungsformen von UnternehmenszusammenschliJssen und ihrer Abbildung im externen Rechnungswesen

Miteinem Geleitwortvon Prof. Dr. Hannes Streim

Deutscher Universitats-Verlag

Bibliografische Information Der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnetdiese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet (iber abrufbar.

Dissertation Universitat Bochum, 2005

l.AuflageMarz2006 Alle Rechte vorbehalten © Deutscher Universitats-Verlag I GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2006 Lektorat: Brigitte Siegel / Britta Gohrisch-Radmacher Der Deutsche Universitats-Verlag ist ein Unternehmen von Springer Science+Business Media, www.duv.de Das Werk einschlieSlich aller seiner Telle ist urheberrechtlich geschiitzt. Jede Verwertung auSerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes Ist ohne Zustimmung des Verlags unzulassig und strafbar. Das gilt insbesondere fiir Vervielfaltigungen, Ubersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronlschen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten waren und daher von jedermann benutzt werden diirften. Umschlaggestaltung: Regine Zimmer, Dipl.-Designerin, Frankfurt/Main Druck und Buchbinder: Rosch-Buch, Schel^litz Gedruckt auf saurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Printed in Germany ISBN 3-8350-0301-1

Geleitwort Wie Unternehmenszusammenschlusse bilanziell abgebildet werden sollten, wird seit langem kontrovers diskutiert. Der -

insbesondere in der Rechnungslegung

nach

US-GAAP

vorherrschenden - Auffassung, dass jegliche Arten von Untemehmensverbindungen im Wege der EnA/erbsmethode abgebildet werden sollten, steht die - intuitiv einsichtige Ansicht gegenuber, dass verschiedene Arten von Business Combinations unterschiedliche bilanzielle Abbildungskonsequenzen

bedingen. Letztere Ansicht scheint allerdings in

Anbetracht der aktuellen Entwicklungen auf multinationaler Ebene, die auf ein EinMethoden-System nach Mafigabe der Erwerbsmethode hinauslaufen, in der derzeltigen Diskussion unterzugehen.

Mit der vorllegenden Arbeit verfolgte Herr Dr. Smigic das Ziel, den Zusammenhang zwischen

der

Abhangigkeit

von

Erscheinungsformen

von

Unternehmenszusammen-

schlijssen und ihrer Abbildung im externen Rechnungswesen zu analysieren und auf dieser Basis die Zweckmafligkeit

der verschiedenen

Konsolidierungsmethoden

-

Erwerbs-,

Pooling- sowie Fresh Start-Methode - zu beurteilen. Die vorliegende Arbeit enthalt eine uberzeugende

Zweckmafligkeitsanalyse

der

verschiedenen

Methoden

der

Kapital-

konsolidierung mit einer Vielzahl neuer, bislang in der Literatur nicht in dieser Form geciulierten Aspekte. So wird die allgemeine Kritik an der Fair Value-Konzeption im Hinblick auf den Informationsgehalt der zum Fair Value angesetzten Bilanzpositionen auf die Kapitalkonsolidierung ubertragen und daran die Problematik der EnA/erbs- und Fresh StartMethode verdeutlicht, die Auswirkungen der Konsolidierung auf die Eignung des ausgewiesenen Periodenergebnisses zur Prognoseeignung einerseits und zur PerformanceMessung andererseits diskutiert und ein Vorschlag zur Losung des Konflikts zwischen dem Ausweis informativer Bilanzpositionen und eines informativen Gewinns uber den Ansatz bilanzieller Abgrenzungsposten unterbreitet.

Dem

Verfasser

ist meiner

wissenschaftlichem

Wert

Entscheidungsnutzlichkeit nachweist.

Einschatzung

gelungen, da

nach

eine

sie erstmalig

Dissertation

von

im Schrifttum

die

beachtlichem mangelnde

der gangigen Methoden der Kapitalkonsolidierung

stringent

Ich wunsche seiner ebenso anregenden wie aktuellen Arbeit eine gute

Aufnahme.

Prof. Dr. Hannes Streim

Vorwort

Die vorliegende Arbeit wurde im Juli 2005 von der Fakultat fur Wirtschaftswissenschaft der Ruhr-Universitat

Bochum als Dissertation

angenonnmen. Erfahrungsgemali

ist die

Entstehung solcher Schriften nur durch die vielfaltige Unterstutzung zaiilreicher Personen moglich, denen ich an dieser Stelle herzlich danken mochte.

IVIein Dank gilt in erster Linie dem Betreuer der Dissertation, Herrn Prof. Dr. Hannes Streim, der mir eine Promotion unter optimalen Rahmenbedingungen ermoglichte. Ferner nnochte ich Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens fur die freundliche Ubernahme des Zweitgutachtens danken.

Bedanken mochte ich mich aufierdem bei Herrn Dr. Marcus Bieker, der mir wahrend der gesamten Promotionszeit als standiger Diskussionspartner zur Verfugung stand. Mein Dank gilt der wertvollen Unterstutzung bei der Suche nach einem Dissertationsthema sowie seinem Engagement und seiner Hilfsbereitschaft, die mich immer wieder zur Weiterarbeit motiviert haben.

Meine Freundin Tatjana durchlebte mit mir die Hohen und Tiefen der Promotion. Fur ihren uneingeschrankten Ruckhalt, ihre Geduld sowie ihre tatkraftige Unterstutzung beim Korrekturlesen werde ich ihr immer dankbar sein.

Der grodte Dank gebuhrt jedoch meinen Eltern, die meinen bisherigen Lebensweg in liebevoller Weise begleitet haben. Ohne ihre selbstlose und grolizugige Forderung wahrend meiner gesamten Ausbildung ware die vorliegende Schrift nie entstanden. Ihnen widme ich diese Arbeit.

Milovan Smigic

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

XV

Abkurzungsverzeichnis

XVII

TabellenverzeichnJs

1

Einleitung

XXI

1

1.1

Problemstellung und Zielsetzung

1

1.2

Gang der Untersuchung

3

2

Die Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

5

2.1

Der Mafistab fur die okonomische Analyse

5

2.1.1

6

Rechnungslegung aus Grunden der Effizienz

2.1.1.1

Die Allokationseffizienz als Beurtellungskriterium fur okonomische Analysen

2.1.1.2

Das Erreichen pareto-effizienter Zustande unter den Annahmen der Neoklassischen Theorie

2.1.1.3

11

Das Verfehlen pareto-effizienter Zustande durch Neoinstitutionalistische Theorien

13

2.1.1.3.1

Der Property Rights-Ansatz

14

2.1.1.3.2

Der Transaktionskostenansatz

15

2.1.1.3.3

Der Principal Agent-Ansatz

2.1.2 2.2

6

Rechnungslegung aus Grunden der Gerechtigkeit

16 20

Kapitalgeberrisiken und der daraus abgeleitete Schutzbedarf

23

2.2.1

Arten von Kapitalgeberrisiken

23

2.2.2

Allgemeine Kapitalgeberrisiken

24

2.2.2.1

Die Risiken der Eigenkapitalgeber

24

2.2.2.2

Die Risiken der Fremdkapitalgeber

28

2.2.3

Konzernspezifische Kapitalgeberrisiken

34

2.2.3.1

Der Konzern als ein Zusammenschluss rechtlich selbststandiger Unternehnnen zur Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks

34

2.2.3.2

Die Risiken aus Gewinnverlagerungen

37

2.2.3.3

Die Risiken aus Gewinnveranderungen

2.2.4

Rechnungslegung zum Zweck des Kapitalgeberschutzes

2.2.4.1 Ausgangspunkt der Untersuchung

38 40 40

X

Inhaltsverzeichnis

2.2.4.2

Kapitalgeberschutz durch Gewinnermittlung zum Zweck der Ausschuttungsbemessung

2.2.4.3

42

Kapitalgeberschutz durch Gewinnermittlung zum Zweck der Informationsvermittlung

45

2.2.4.3.1

Der okonomische Gewinn als relevante Zielgrofie

47

2.2.4.3.2

Die prognosegeeignete Gewinngrolie

49

2.2.4.3.2.1 Logisch deduktiver Ansatz 2.2.4.3.2.2 Empirlsch induktive Ansatze 2.2.4.3.3

Die zur Performancemessung geeignete GewinngroUe

2.2.4.3.4

Operationalisierung durch informative Bilanzpositionen und informative GewinngroRe

2.2.4.4

Kapitalgeberschutz durch sonstige Informationsvermittlung

2.3

Zusammenfassung

3

Unternehmenszusammenschlusse und ihre Abbildung in der

50 52 55

57 63 63

(Konzern-)Rechnungslegung

65

3.1

Erscheinungsformen von Unternehmenszusammenschlussen

65

3.2

Motive fur Unternehmenszusammenschlusse

67

3.3

Theoretische Konzepte zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen

69

3.3.1

Grundlagen

69

3.3.2

Das Entity-Konzept (Einheitstheorie)

70

3.3.3

Das Property-Konzept (Interessentheorie)

71

3.3.4

Das Parent-Company-Konzept

73

3.3.5

Das Parent-Company-Extension-Konzept

74

3.3.6

Synoptische Ubersicht der Konzepte zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen

3.4

75

Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen

75

3.4.1

Grundlagen

75

3.4.2

Abbildung von UnternehmensenA/erben durch die EnA/erbsmethode

76

3.4.2.1

Die Anwendungsvoraussetzungen

76

3.4.2.2

Der Konsolidierungszeitpunkt

78

3.4.2.3

Die Erstkonsolidierung

79

3.4.2.3.1 Grundlagen

79

3.4.2.3.2

Die Buchwertmethode

81

3.4.2.3.3

Die Neubewertungsmethode

84

3.4.2.3.4 Vergleich zwischen der Buchwert- und Neubewertungsmethode

87

3.4.2.3.5

89

Die Full Goodwill Methode

Inhaltsverzeichnis

3.4.2.4

X[

Die Folgekonsolidierung

3.4.2.4.1

Behandlung derstillen Reserven und Lasten

3.4.2.4.2

Charakter und Behandlung eines verbleibenden aktivischen Unterschiedsbetrags

3.4.2.4.2.1

Der Charakter des Goodwill

3.4.2.4.2.2

Die Behandlung des Goodwill

3.4.2.4.2.3

92

94 94 100

Die Minderheitenproblematik bei Anwendung des Impairment Only Approach

3.4.2.4.3 Charakter und Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags 3.4.3

91

105 110

Die Abbildung von Interessenzusammenfuhrungen durch die Interessenzusammenfuhrungsmethode

111

3.4.3.1

Die Anwendungsvoraussetzungen

Ill

3.4.3.2

Der Konsolidierungszeitpunkt

112

3.4.3.3

Die Erst- und Folgekonsolidierung

113

3.4.4

Die Fresh Start Methode als Alternative zur Interessenzusammenfuhrungsmethode

3.4.4.1

116

Die Anwendungsvoraussetzungen

116

3.4.4.2

Der Konsolidierungszeitpunkt

118

3.4.4.3

Die Erstkonsolidierung

118

3.4.4.4

Die Folgekonsolidierung

128

3.4.5

Vergleich zwischen den Konsolidierungsmethoden anhand ihrer Auswirkungen

129

3.5

Zusammenfassung

4

Die Regein zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen im internationalen Vergleich

135

4.1

Grundlagen

135

4.2

Der Erstkonsolidierungszeitpunkt

137

4.3

Die Ermittlung der Anschaffungskosten der Beteiligung

138

4.4

131

Die Verteilung des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen identifizierbaren Vermogenswerte und Schulden (Purchase Price Allocation)

140

4.4.1

140

4.4.2

Die Behandlung von identifizierbaren immateriellen Vermogenswerten Die Behandlung eines beim erworbenen Unternehmen bereits bilanzierten Goodwill

4.4.3

4.4.4

142

Die Behandlung von erworbenen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

143

Vollstandige versus beteiligungsproportionale Neubewertung

144

XII

Inhaltsverzeichnis

4.4.5

Die Anschaffungskostenrestriktion

144

4.4.6

Der Ort der Aufdeckung stiller Reserven bzw. Lasten

145

4.4.7

Die Berucksichtigung von werterhellenden Erkenntnissen nach dem Unternehmenszusammenschluss

4.5

146

Die Goodwillbilanzlerung

147

4.5.1

Der Charakter des derlvativen Goodwill

147

4.5.2

Die Goodwillfortschreibung nach US-GAAP

147

4.5.3

Die Goodwillfortschreibung nach IFRS

152

4.5.4

Die Goodwillfortschreibung nach HGB

158

4.6

Der Minderheitenausweis

4.7

Die Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags aus der

159

Kapltalkonsolidierung

160

4.8

Zusammenfassung

161

5

dkonomische Analyse der Abhangigkeit von Erscheinungsformen von Unternehmenszusammenschlussen und ihrer Abbildung im externen

5.1 5.2

Rechnungswesen

165

Grundlagen

165

Der Informationsgehalt der Bilanzpositionen

166

5.2.1

166

Zweckmafiiger Bilanzansatz und zweckmafiige Bewertung

5.2.1.1

Unternehmenswertermittlung (Gesamtbewertungskonzeption)

5.2.1.2

Separater Ansatz und Bewertung einzelner Vermogenswerte und Schulden (Einzelbewertungskonzeption)

166

169

5.2.1.3 Aggregation zu zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGEKonzeption) 5.2.1.4 ZweckmaRlger Wertmaflstab 5.2.2

Zweckmaftigkeit der EnA/erbsmethode

5.2.2.1

Die Buchwert- und Neubewertungsmethode

5.2.2.1.2

Die Full Goodwill Methode

5.2.2.2

5.3

Bilanzansatz und Bewertung bei der Purchase Price Allocation

5.2.2.1.1

Bilanzansatz und Bewertung bei der Goodwillbilanzlerung

172 174 179 179 179 183 185

5.2.3

Zweckmaliigkeit der Interessenzusammenfuhrungsmethode

189

5.2.4

Zweckmaliigkeit der Fresh Start Methode

191

5.2.4.1

Bilanzansatz und Bewertung bei der Purchase Price Allocation

191

5.2.4.2

Bilanzansatz und Bewertung bei der Goodwillbilanzierung

192

Auswirkungen auf den Informationsgehalt des Gewinns

196

5.3.1

196

Zweckmafiige Gewinnauswirkung

Inhaltsverzeichnis 5.3.1.1

Xll[ Planmafiige Abschreibungen

5.3.1.2 AuflerplanmaRige Abschreibungen 5.3.1.3 Wertaufholungen 5.3.2

Zweckmadigkeit der Erwerbsmethode

196 199 204 207

5.3.2.1

Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation

207

5.3.2.2

Gewinnauswirkung der Goodwillbilanzierung

212

5.3.3

Zweckmafiigkeit der Interessenzusammenfuhrungsmethode

215

5.3.3.1

Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation

215

5.3.3.2

Problematik der Verhaltensanreize

215

Zweckmafiigkeit der Fresh Start Methode

218

5.3.4

5.3.4.1

Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation

218

5.3.4.2

Problematik der Verhaltensanreize

220

5.4

Informative Bilanzpositionen und informativer Gewinn

221

5.5

Ergebnis der Zweckmafligkeitsanalyse

225

5.6

Kritische Wurdigung der Grundsatzentscheidung des FASB und lASB

226

6

Zusammenfassung

229

Literaturverzeichnis

233

Rechtsquellenverzeichnis

259

Abblldungsverzeichnis Abb. 1: Effizienz und Gerechtigkeit

22

Abb. 2: Arten von Kapitalgeberrisiken

24

Abb. 3: Konsolidierungsmafinahmen auf Grund konzemintemer Verflechtungen

36

Abb. 4: Gestaltungsformen von Unternehmenszusammenschlussen

66

Abb. 5: Methoden zur Behandlung des Goodwill

101

Abb. 6: Konzeption des Werthaltigkeitstests nach dem Innpairment Only Approach

103

Abb. 7: Ablaufschema des zweistufigen Werthaltigkeitstests (Implied ValueKonzeption)

104

Abb. 8: Methoden zur Behandlung des negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung Abb. 9: Bilanztheoretische Einordnung der Kapitalkonsolidierungsmethoden

110 132

Abb. 10: Konsolidierungsmethoden in Abhangigkeit vom Grad der Fair ValueBilanzierung

133

Abb. 11: Konkretisierung des Fair Value

176

Abb. 12: Gesamtergebnis der okonomischen Analyse

226

AbkiJrzungsverzeichnis A.A. A.a.G. a.a.O Abb. ABI. Abs. abzgl. ADS AG AICPA APB ARB Aufl.

Anderer Auffassung Anteile anderer Gesellschafter am angegebenen Ort Abbildung Amtsblatt Absatz abzuglich Adier/During/Schmaltz Aktiengesellschaft/Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift) American Institute of Certified Public Accountants Accounting Principles Board Accounting Research Bulletin Auflage

BB BBK bearb. Bd. BFuP BGBI BilReG bzgl. bzw.

Betriebs-Berater (Zeitschrift) Buchfuhrung, Bilanz und Kostenrechnung (Zeitschrift) bearbeitet Band Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift) Bundesgesetzblatt Bilanzrechtsformgesetz bezuglich beziehungsweise

CGU c.p.

Cash Generating Unit ceterus paribus

DB DBW d.h. DCF DRS DStR

Der Betrieb (Zeitschrift) Die Betriebswirtschaft (Zeitschrift) das heifit Discounted Cash Flow Deutscher Rechnungslegungs Standard Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)

EBITDA ED EG EITF EK EKZ EPS etc. EU evti. EW

Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization Exposure Draft Europaische Gemeinschaft Emerging Issues Task Force Eigenkapital Erstkonsolidierungszeitpunkt Earnings per Share et cetera Europaische Union eventuell Erwartungswert

f.,ff. FASB FB FIN FK Fn.

folgende (Seite), (Seiten) Financial Accounting Standard Board Finanz Betrieb (Zeitschrift) FASB Interpretations Fremdkapital Fufinote

XVIII

Abkurzungsverzeichnis

ggf. GE GI.A. GmbH GmbHR GuV

gegebenenfalls Geldeinheit Gleicher Auffassung Gesellschaft mit beschrankter Haftung GmbH-Rundschau (Zeitschrift) Gewinn- und Verlustrechnung

h.M. HGB Hrsg. HWB

herrschende Meinung Handelsgesetzbuch Herausgeber Handworterbuch der Betriebswirtschaft (Zeitschrift)

i.d.R. i.e.S. i.H.d. i.H.v. ink!. i.S.d. i.S.v. i.V.m. i.w.S. IAS lASB lASC IFRS IVW

in der Regel im engeren Sinne in Hohe der/des in Hohe von inklusiv im Sinne des/der im Sinne von in Verbindung mit im weiteren Sinn International Accounting Standard International Accounting Standards Board International Accounting Standards Committee International Financial Reporting Standard Immaterieller Vermogenswert

KA KonBefrV KoR

Konzernabschluss Konzernabschlussbefreiungsverordnung Kapltalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift)

m.w.N. M&A max.

mit weiteren Nachwelsen Merger and Acquisition maximal

n.a. Nr.

not applicable Nummer

o.g.

oben genannt

Par.

Paragraph

RAP RGBI

Rechnungsabgrenzungsposten Reichsgesetzblatt

S. SAB SAC SAS SEC SFAC SFAS SIC sog. soz. StuB

Seite Staff Accounting Bulletin Standards Advisory Council Statement of Auditing Standard Securities and Exchange Commission Statement of Financial Accounting Concepts Statement of Financial Accounting Standard Standing Interpretations Committee sogenannt sozusagen Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)

XIX

Abkurzungsverzeichnis

StuW

Steuern und Wirtschaft (Zeitschrift)

Tab. TransPuG Tz.

Tabelle Transparenz- und Publizitatsgesetz Textziffer

US-GAAP u.a. u.a. u.U.

United States - Generally Accepted Accounting Principles unter anderem und ahnliche unter Umstanden

vgl.

vergleiche

WACC WiSt WISU WPg WPK

Weighted Average Cost of Capital Wirtschaftswissenschaftliches Studium (Zeitschrift) Das Wirtschaftsstudium (Zeitschrift) Die Wirtschaftsprufung (Zeitschrift) Wirtschaftsprijferkammer

z.B. ZfB ZfbF ZfhF ZGE ZGR z.T. zzgl.

zum Beispiel Zeitschrift fur Betriebswirtschaft (Zeitschrift) Zeitschrift fur betriebswirtschaftliche Forschung (Zeitschrift) Zeitschrift fur handelswissenschaftliche Forschung (Zeitschrift) Zahlungsmittelgenerierende Einheit Zeitschrift fur Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (Zeitschrift) zum Teil zuzijglich

Tabellenverzeichnis Ergebnisse der Investitionen in ti

29

Tab. 2

Konsequenzen der fremdfinanzierten Ausschuttung

32

Tab. 3:

OperationalisierterUntersuchungsmadstab

57

Tab. 1

Tab. 4: Synoptische Ubersicht der Konzepte zur Abbildung von

Tab. 5:

Untemehmenszusammenschlussen

75

Einzelbilanz der M-AG

80

Tab. 6: Einzelbilanz der T-AG

81

Tab. 7: Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode (ohne Fremdantelle)

82

Tab. 8: Erstkonsolidierung nacli der Buchwertmethode (40% Fremdantelle)

84

Tab. 9: Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode (ohne Fremdantelle)

86

Tab. 10: Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode (40% Fremdantelle)

87

Tab. 11: Erstkonsolidierung nach der Full Goodwill Methode (40% Fremdantelle)

91

Tab. 12: Abgrenzung der Testparameter

107

Tab. 13: Konsolidierung nach der Pooling Methode (ohne Fremdanteile)

115

Tab. 14: Konsolidierung nach der Pooling Methode (10% Fremdanteile)

116

Tab. 15: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode (ohne Fremdanteile)

122

Tab. 16: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode (10 % Fremdanteile)

125

Tab. 17: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode bei Ansatz originarer Goodwills (ohne Fremdanteile)

128

Tab. 18: Synoptische Ubersicht der Merkmale der Kapitalkonsolidierungsmethoden

132

Tab. 19: Ubersicht nach US-GAAP zum 1. Januar2006

149

Tab. 20: Ubersicht nach US-GAAP zum 31. Dezember2006

150

Tab. 21: Ermittlung des erzielbaren Betrags nach US-GAAP

151

Tab. 22: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung sowie die auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung

151

Tab. 23: Abstockung des Vermogens bei derZGE C

152

Tab. 24: Abstockung des Vermogens bei der ZGE D

152

Tab. 25: Ubersicht nach IFRS zum 1. Januar 2006

156

Tab. 26: Ubersicht nach IFRS zum 31. Dezember2006

156

Tab. 27: Ermittlung des erzielbaren Betrags nach IFRS

157

Tab. 28: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung, der auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung sowie der Abstockung von identifizierbaren Vermogenswerten

158

Tab. 29: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung sowie die auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung nach SFAS 142

158

XXII

Tabellenverzeichnis

Tab. 30: Synoptische Ubersicht der Kapitalkonsolidierung nach US-GAAP, IFRS und HGB Tab. 31: Linearer Abschreibungsplan

164 208

Tab. 32: Degressiver Abschreibungsplan

208

Tab. 33: Losung des Trade Off durch Ansatz eines bilanziellen Abgrenzungspostens

223

Tab. 34: Losung des Trade Off durch Ermittlung einer separaten Gewinngrofie

224

Tab. 35: Ergebnis der okonomischen Analyse in Bezug auf den Ausweis informativer Bilanzpositionen und der Ermittlung eines informativen Gewinns

225

1

Einleitung

1.1

Problemstellung und Zielsetzung

International

zunehmender

Wettbewerbsdruck

sowie wirtschaftliche

Globalisierungs-

tendenzen bewirken einen zunehmenden Trend zu Unternehmenszusammenschlussen {Business Combinations). So hat sich die Anzahl der Unternehmenstransaktionen Mitte bis Ende der neunziger Jahre auf internationaler Ebene mehr als verdreifacht und auf nationaler Ebene nahezu verdoppelt.^ Die Sicherung und Verbesserung der wirtschaftlichen Lage sowie die Steigerung der Wettbewerbsfahigkeit sind Ziele, die haufig bei solchen Unternehmenszusammenschlussen

angegeben werden.^ Mogliche

Chancen werden

zugleich jedoch auch von Risiken begleitet, denen sich vorwiegend die Kapitalgeber aussetzen. Der Konzernabschluss hat ausschliefllich die Aufgabe, den Kapitalgebern und Dritten Informationen zu liefern, die ihre finanziellen Interessen vor etwaigen Nachteilen schutzen."* Ob er diesen Zweck hinreichend erfullt, gilt es in erster Linie zu klaren.

Wie

Unternehmenszusammenschlusse

im

externen

Rechnungswesen

vor

diesem

Hintergrund abgebildet werden konnen, wird in der Literatur seit langem kontrovers diskutiert. Der HGB-Konzernabschluss hat u.a. durch die 2002 von der EU-Kommission verabschiedeten Verordnung an Bedeutung verloren, wodurch sich der Fokus fur kapitalmarktorientierte Unternehmen auf einen IFRS-Konzernabschluss richtet.^ Seit dem I.Januar 2005 mussen alle Unternehmen innerhalb der EU, die einen geregelten Kapitalmarkt in Anspruch nehmen oder die Nutzung eines geregelten Kapitalmarkts planen, verpflichtend ihren Konzernabschluss nach IRFS aufstellen. Daruber hinaus erhalten die Mitgliedsstaaten die Befugnis, alien Unternehmen vorzuschreiben oder zu eriauben, ihren Konzernabschluss und ihren Einzelabschluss nach IFRS aufzustellen. Das am 29. Oktober 2004 vom deutschen Bundestag verabschiedete

Bilanzrechtsreformgesetz

(BilReG)

ermoglicht - uber den Pflichtanwendungsbereich der EU-Verordnung hinaus - nicht kapitalmarktorientierten deutschen Unternehmen ihren Konzernabschluss und grofien Kapitalgesellschaften i.S.v. § 267 Abs. 2 HGB zur Erfullung der Offenlegungspflichten nach §§ 325ff. HGB ihren Einzelabschluss nach IFRS aufzustellen.^

Vgl. Eschen, Der Erfolg von Mergers & Acquisitions, S. 34. Quellen: http://www.mergers-and-acquisitions.de, M&A-Fakten, Mergers & Acquisitions weltweit; http://m-ainternational.de, Presse&Statistiken, Statistik (Stand: 1. Juni 2005). Vgl. exemplarisch Muller-Stevens, Strategische Partnerschaften, Tz. 4067 m.w.N. Vgl. Coenenberg, Jahresabschluli und JahresabschluBanalyse, S. 402; Schildbach, Der handelsrechtliche Konzernabschlud, S. 16; Pellens, Der Informationswert von Konzernabschlussen, S. 43; Kuting/Weber, Der Konzernabschluss, S. 67. Vgl. Europaische Union, Verordnung (EG) Nr. 1606/2002. Vgl. § 315a Abs. 1 HGB sowie § 325 Abs. 2a HGB.

2

Einleitung

Aktuell wird auf internationaler Ebene im Zusammenhang mit der zweiten Phase des Gemeinschaftsprojekts

des

FASB

Erwerbsmethode {Purctiase-Mettiod)

und

lASB

„Business

Combination"

neben

der

die noch wenig bekannte Fresh Start Methode

diskutiert, die bislang in keinem Rechnungslegungssysteme Anwendung findet/ Diese war bereits Gegenstand der Diskussionen der weltweiten

Harmonisierungsbestrebung

G4+1-Arbeitsgruppe^,

der

die im Zuge

Konzernrechnungslegung

die

ihrer Frage

behandelte, welche Methoden zur Abbildung von Business Combinations herangezogen werden sollen und ob die Beschrankung

auf eine einzelne

Methode zur Kapital-

konsolidierung die Abbildungsqualitat erhoht.®

Ob verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlussen ebenfalls unterschiedliche Abbildungsmethoden erfordern, ist die zentrale Frage, die bei der okonomischen Analyse geklart werden muss. Nach Ansicht des FASB kann iiber die EnA/erbsmethode jegliche Form des Unternehmenszusammenschlusses abgebildet werden.^° Das lASB hat sich dieser Entwicklung im Zuge der internationalen Harmonisierung angeschlossen, wenngleich es bis vor kurzem eine andere Meinung vertreten und eine Methodenvielfalt propagiert hat.^^ Der deutsche Gesetzgeber sieht dagegen immer noch das Wahlrecht zwischen der Erwerbs-

und der

Interessenzusammenfuhrungsmethode

(Pooiing-of-lnterests-Met1^od)

vor.^^ Fraglich ist, ob der Grundsatzentscheidung des FASB und des lASB zuzustimmen und

inwieweit die

Reduktion

auf nur eine

Methode

zur Abbildung von

Business

Combinations zweckmafiig ist. Diese Frage lasst sich in folgende zentrale Unterpunkte einteilen:

1.

Ist eine einzige Konsolidierungsmethode fur Unternehmenszusammenschlusse einer Mehrzahl von Methoden vorzuziehen?

2.

Falls ja, stellt sich die Frage, welche Methode auf alle Formen von Unternehmenszusammenschlussen anzuwenden ist.

3.

Fails nicht, ist zu klaren, welche Methode bei welcher Form des Unternehmenszusammenschlusses zur Anwendung kommen sollte.

Vgl. lASB, Project Summary - Business Combinations Phase II, S. 1. Zur Fresh Start Methode vgl. allgemein Krawitz/Klotzbach, Anwendungsvoraussetzungen der Fresh-Start-Methode bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlussen. Die G4+1 Gruppe war eine Internationale Arbeitsgruppe, die sich aus Vertretern der nationalen Standard Setter Australiens/Neuseelands, Kanadas, GroBbritanniens, der USA sowie Reprasentanten des lASC, die eine Beobachterfunktion eingenommen haben, zusammensetzte. Auf ihrer letzten Sitzung im Januar 2001 gab die G4+1-Gruppe ihre sofortige Auflosung als Konsequenz aus der Neuorganisation des lASC bekannt. Vgl. lASB, G4+1 Position Paper. Vgl. Appendix zu SFAS 141 und SFAS 142. Vgl. IFRS 3.IN9. Die Abschaffung der Pooling Methode war bereits Gegenstand des Standardentwurfs ED 3 ..Business Combinations", der am 5. Dezember 2002 veroffentlicht wurde. Vgl. §§301f. HGB.

Einleitung

1.2

3^

Gang der Untersuchung

Das Ziel der vorliegenden Arbeit wird in drei Schritten erreicht. Im ersten Schritt wird ein Madstab hergeleitet, der es eriaubt die Methoden zu beurteilen und ggf. Verbesserungen abzuleiten. Im zweiten Schritt werden die drei wichtigsten Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen im externen Rechnungswesen konzeptionell sowie in ihrer jeweils expliziten

Form in der internationalen

Rechnungslegung

Anschliedend werden im dritten Schritt die dargestellten

dargestellt.

Methoden anhand des

hergeleiteten Mafistabs analysiert.

Das zweite Kapitel ist die Grundlage fur die okonomische Analyse; es leitet den MaHstab fur den Kernbestandteil dieser Arbeit her, der darin besteht, einzelne Abbildungsmethoden einer Zweckmafiigkeitsanalyse zu unterziehen. Dabei wird untersucht, inwieweit die Konzeptionen der Kapitalkonsolidierungsmethoden einen Beitrag zur Erfullung des Zwecks der Rechnungslegung leisten konnen. Als Anaiysemalistab dient folglich der Zweck der (Konzern-)Rechnungslegung, wobei sich die Frage stellt, warum Rechnungslegung erforderlich ist und wie Rechnungslegung konzeptionell ausgestaltet sein muss, damit sie zur Zweckerreichung beitragt.

Das dritte Kapitel klassifiziert zunachst Unternehmenszusammenschlusse. Daraufhin werden die drei wichtigsten Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen konzeptionell dargestellt. Dazu zahlen die Erwerbsmethode, die InteressenzusammenfiJhrungsmethode und die Fresh Start Methode. Das Kapitel schliefit mit einer Einordnung der Kapitalkonsolidierungsmethoden anhand der zugrunde gelegten Konzerntheorien.

Das vierte Kapitel zeigt, wie die Konzepte der Kapitalkonsolidierung in der derzeit gultigen Fassung der US-GAAP, IFRS und HGB umgesetzt werden. In einer vergleichenden Darstellung werden diese einander gegenubergestellt.

Den Kern der Arbeit bildet das funfte Kapitel, das die hergeleiteten Madstabe mit den dargestellten Methoden der Kapitalkonsolidierung zusammenfuhrt. Die Untersuchung beschrankt sich dabei auf die Kompatibilitat der Bilanzierungsmethoden mit dem Zweck der Rechnungslegung. Um die okonomische Analyse durchfuhren zu konnen, mussen auf der Grundlage der im zweiten Kapitel erarbeiteten Maflstabe zweckmadige Bilanzierungsregeln hergeleitet und auf Basis von de lege ferenda-Uberlegungen mit den einzelnen Methoden verglichen werden. Das Ergebnis der Zweckmafligkeitsanalyse wird dazu verwendet, die

4

Umsetzung der Kapitalkonsolidierungskonzepte

Einleitung

in den einzelnen Rechnungslegungs-

systemen, die im vierten Kapitel dargestellt werden, zu beurteilen.

Das sechste Kapitel fassi die Ergebnisse zusammen.

2

Die Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

Dieses Kapitel dient der Herleitung eines geeigneten AnalysemaHstabs fur die folgende okonomiscJie Analyse. Dazu mussen zwei Fragen beantwortet werden: Erstens stellt sich die Frage, warum Rechnungslegung uberhaupt erforderlich ist. Die Frage erhalt ihre Berechtigung durch die in der Realitat zu beobaciitende Verpflichtung bestimmter Unternehmen zur Rechnungslegung. Die Verpflichtung erfolgt entweder, wie z.B. in Deutschland, durch den Gesetzgeber oder, wie z.B. in den USA, durch privatrechtliche Institutionen. Zweitens konnmt die Frage auf, wie Rechnungslegungsvorschriften konzipiert sein mussen, damit sie einen Beitrag zum Zweck der Rechnungslegung leisten konnen.

2.1

Der Maftstab fur die oltonomische Analyse

Die Frage, wozu Rechnungslegung benotigt wird, wird seit langerer Zeit intensiv diskutiert. Der deutsche Gesetzgeber hat im dritten Buch des HGB alle Kaufleute zur Buchfuhrung und zur Rechnungslegung verpflichtet. Der Zweck dieser Verpflichtung geht jedoch nicht unmittelbar aus denn Gesetz hervor. Herrschende Meinung ist, dass die Rechnungslegung in Deutschland zwei Funktionen hat: eine Informationsfunktion und eine Zahlungsbemessungsfunktion. Die Formulierung von konkreten Regein, die bestimmen, wie eine Zahlungsbemessung erfolgen soil und welche Informationen vermittelt werden sollen, macht jedoch nur dann Sinn, wenn bekannt ist, welchen Zweck eine Zahlungsbemessung und eine Informationsvermittlung hat.^^

Anders als in Deutschland wird die Zielsetzung der anglo-amerikanisch gepragten Rechnungslegung explizit formuliert. So definiert das lASB die Ziele von Abschlussen wie folgt: „Zielsetzung von Abschlussen ist es, Informationen uber die Vermogens-, Finanz- und Ertragslage sowie Veranderungen in der Vermogens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens zu geben, die fur einen weiten Adressatenkreis bei dessen wirtschaftlichen Entscheidungen nutzlich sind"^"^. Der Adressatenkreis wird vom lASB zwar weit gefasst, es werden jedoch in erster Linie die Kapitalgeber angesprochen, die Informationen zur Entscheidung bzgl. des Haltens oder Verkaufens von Anteilen sowie zur Beurteilung der Leistungen des Managements benotigen.^^ Das lASB geht davon aus, dass durch die Vermittlung entscheidungsrelevanter Informationen die Informationsbedurfnisse anderer Gruppen „reflexartig" befriedigt werden.^® Das FASB ist der Meinung, „Financial reporting should provide information [...] that is useful to present and potential investors and creditors

Zur Notwendigkeit der Zweckbestimmung vgl. Streim, Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 9f.; Ballwieser, Zum Nutzen handelsrechtlicher Rechnungslegung, S. 1. ^'^ IFRS Framework, Abs. 12. ^^ Vgl. IFRS Framework, Abs. 13-14. ^^ Vgl. IFRS Framework, Abs. 10.

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

in making rational investment, credit and similar decisions"^^ Die Vermittlung „[...] wird im wesentlichen von den Interessen der externen Jahresabschlussleser bestimmt"^^ Zu den Hauptadressaten zahlen analog zu denen des lASB gegenwartige und zukunftige Anteilseigner sowie Kreditgeber, die sich bei ihren Investitions- oder Kreditentscheidungen auf die vom Management zur Verfugung gestellten Informationen verlassen mussen.^^ Verglichen mit den IFRS ist die Menge denkbarer Rechnungslegungsadressaten noch erheblich weiter gefasst. Das FASB bezieht sich auch primar auf die aktuellen und potentiellen Eigen- und Fremdkapitalgeber und unterstellt dabei wie das lASB eine „reflexartlge" adaquate Informationsversorgung aller anderen Adressatengruppen,^° gibt jedoch daruber hinaus zu bedenken, dass es sich bei Gesellschaftern und Glaubigern durchaus nicht um jeweils homogene Gruppen handelt.

Unabhangig

von

konkreten

Rechnungslegungssystemen

sollte

aus

okonomischer

Perspektive der Zweck samtlicher Regein sein, die gesamtgesellschaftliche Wohlfahrt zu maximieren und das Zusammenleben der Menschen gerechter zu gestalten.^^ Fur den Okonomen ist dabei die Gerechtigkeit von untergeordneter Bedeutung, wahrend das Wohlfahrtsargument in den Mittelpunkt der Betrachtung ruckt.^^

Der Analysemafistab wird im weiteren Verlauf dieses Kapitels hergeleitet und hinsichtlich der sehr abstrakten Zwecke Effizienz und Gerechtigkeit operationalisiert, damit die Analyse nachprufbare Aussagen eriaubt und nicht etwa zu willkurllchen Ergebnissen fuhrt. Es muss somit untersucht werden, wie durch Rechnungslegung Wohlfahrtssteigerungen erreicht werden konnen bzw. welche Ineffizienzen durch Rechnungslegung verringert werden konnen. Daraus lasst sich wiederum ableiten, durch welche Vorschriften die Rechnungslegung dieses Ziel erreichen kann.

2.1.1

Rechnungslegung aus Grunden der Effizienz

2.1.1.1 Die Allokationseffizienz als Beurteilungslcriterium fur oltonomische Analysen Das

Kriterium

zur

Beurteilung

von

Mafinahmen,

Regein

und

Sachverhalten

in

okonomischen Analysen ist die Allokationseffizienz.^^ Die okonomische Theorie legt bei der

SFAC Nr. 1 Abs. 34. IDW, Wirtschaftspruferhandbuch 2000, S. 1158, Tz. 61. Vgl. SFAC Nr. 1 Abs. 30ff. Vgl. SFAC Nr. 1 Abs. 30. Vgl. Streim, Internationalisierung von Gewinnermittlungsregein zum Zwecke der Informationsvermittlung, S. 326. Vgl. Streim, Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 23; Pellens/Fulbier, Differenzierung der Rechnungslegungsregulierung nach Borsenzulassung, S. 577. Allokationseffizienz beschreibt jenen Faktoreinsatz, der zu einem Maximum an Gutern bei bestmoglicher Abstimmung auf die Praferenzen der Wirtschaftssubjekte fiihrt. Vgl. Woll, Wirtschaftslexikon, Allokation, S. 23; Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 1.

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

Definition von Effizienz das Pareto-Kriterium zugrunde, wonach eine Allokation (Verwendung von Gutern) pareto-effizient ist, wenn es durch eine andere Verwendung von Gutern niclit mogiicii ist, ein Individuum besser zu stellen, ohne die Nutzenposition^"* eines anderen zu verschleclitern.^^ Sobald

Pareto-Effizienz

iierrsciit,

ist das Ziel des

Wirtschaftens erreicht, denn in einer pareto-effizienten Allokation wird mit den knappen Ressourcen bestmoglich (effizient) gewirtschaftet, wodurch die Bedurfnisse der einzelnen Individuen (unterdiesen Restriktionen) bestmoglich befriedigtwerden.^^

Aus der vorangegangenen Definition des Beurteilungskriteriums kann folglich die zentrale Fragestellung fur die mit dieser Arbeit angestrebte okonomische Analyse abgeleitet werden: Welche Vorschrift tragt zur Nutzensteigerung eines Individuums bei, ohne dass gleichzeitig das Nutzenniveau eines anderen Individuums reduziert wird? Diese Frage ist verbunden mit der Suche nach einem Rechnungslegungssystem, das geeignet ist, das (investierte) Kapital in die rentabelste Verwendung zu lenken.^^

Diese Zwecksetzung ist allerdings sehr allgemein formuliert; das Problem der fehlenden Operationalisierung

macht

es

unmoglich,

konkrete

Rechnungslegungsvorschriften

abzuleiten. Die Problematik wird deutlich bei Aussagen wie z.B.: Die Konsolidierungsmethode A ist eine bessere Methode als B, da sie das Kapital in eine rentablere Verwendung lenkt. Zur Losung des Problems muss das Allokationseffizienz-Kriterium operationalisiert werden. Dabei ist zunachst zu klaren, wie durch Rechnungslegung Wohlfahrtssteigerungen erzielt bzw. wie Ineffizienzen durch Rechnungslegung verringert werden konnen. Anschliefiend kann daraus abgeleitet werden, wie konkrete Rechnungslegungsvorschriften gestaltet sein mussen, damit dieses Ziel erreicht wird.

Der okonomischen Analyse liegen die beiden folgenden Annahmen zugrunde:

1. Methodologischer Individualismus In der okonomischen Theorie sind Individuen die einzigen Entscheidungstrager, sei es, dass sie einzein Oder in Zusammenschlussen mit anderen Individuen agieren. Sie Nutzen wird als eine unerlauterte Zielgrofte definiert, die einem Entscheidungsmodell vorgegeben wird. Vgl. Schneider, Betriebswirtschaftslehre, Band 3: Theorie der Unternehmung, S. 114. ^ Vgl. Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 24; Feldhoff, Die Regulierung der Rechnungslegung, S. 14f. ^ Das Kaldor/Hicks-Kriterium stellt eine Erweiterung des Pareto-Kriteriums dar. Es dient der normativen Rangordnung unterschiedlicher okonomischer Situationen im Hinblick auf das mit ihnen verbundene soziale Wohlfahrtsniveau. Dabei gilt: Situation A ist Situation B dann vorzuziehen, wenn der Nutzengewinn aus Situation A so groR. ist, dass den Benachteiligten Ausgleichszahlungen aus dem Nutzengewinn derart geleistet werden konnen, dass sie zumindest in ihre ursprungliche Nutzensituation zuruckgelangen. Vgl. Woll, Wirtschaftslexikon, Kaldor-Hicks-Kriterium, S. 394; Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 30ff. Vgl. Streim, Die Vermittlung von entscheidungsnutzlichen Informationen durch Bilanz und GuV, S. 112f.

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

stellen den

Mittelpunkt

und zugleich

den einzigen

Bezugspunkt

dar.

Kollektiv-

entscheidungen gibt es per Definition nicht, da es lediglich Individualentscheidungen im Kollektiv gibt. Es wird davon ausgegangen, dass das Individuum danach strebt, seinen eigenen Nutzen zu maximieren.^® Die gesellschaftliche Wohlfahrt ergibt sich durch Aggregation der individuellen Nutzenniveaus. Dabei wird der Zusammeniiang zwischen individuellem Nutzen und gesellschaftiicher Wohlfahrt durch eine soziale Wohlfahrtsfunktion bestimmt.^®

2.

(Beschrankte) Rationalitat Die Annahme der (beschrankten) Rationalitat beschreibt das Verhalten des Individuums, das bei Kenntnis der Maximierungsaufgabe und seiner Zielgrolie samtliche Nebenbedingungen beachtet, eine richtige Losung fur das Problem sucht und auch findet.^°

Soil ein (operationalisierter) Rechnungslegungszweck aus dem oben definierten Effizienzkriterium und unter Gultigkeit der beiden getroffenen Annahmen abgeleitet werden, so gilt es zwei Fragen zu beantworten:

1. Wer sind die Individuen, die von der Ausgestaltung der Rechnungslegungsvorschriften betroffen sind? 2. Wie ist der Nutzen dieser Individuen zu konkretisieren?

Grundsatzlich produziert jedes Unternehmen neben Sachgutern und Dienstleistungen auch Zahlen. Die Formalislerung und Institutionalisierung von Produktionsregein von unternehmensspezifischen Zahlen wird auch als Rechnungslegung bezeichnet.^^ Die Aufgabe der

Rechnungslegung

besteht

darin, die finanzielle

Situation

eines

Unternehmens

abzubilden. Finanzielle Interessen an einem Unternehmen besitzen vorrangig die Unternehmensleitung und die Kapitalgeber.^^ Die Informationsbedurfnisse anderer Gruppen, zu denen z.B. Kunden und die interessierte Offentlichkeit zahlen,^^ sind eher qualitativer Art und konnen nicht Oder nur sehr eingeschrankt mit Hilfe von Rechnungslegung befriedigt werden. Aus den finanziellen Informationen, die aus der Rechnungslegung hervorgehen,

^® Vgl. Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 3ff. ^^ Vgl. FritschAA/ein/Ewers, Marktversagen und Wirtschaftspolitik, S. 29. ^° Vgl. Fritsch/Wein/Ewers, Marktversagen und Wirtschaftspolitik, S. 29; SchMer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 57. ^^ Vgl. Streim; Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 1. ^^ Vgl. Streim; Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 2. ^^ Fur eine ausfiihrliche Aufzahlung potentieller Adressaten der Rechnungslegung vgl. Pellens/Fulbier/Gassen, Internationale Rechnungslegung, S. 4; SFAC 1, Abs. 24.

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

konnen keine Aussagen uber die Art und/oder Qualitat der Produkte, Arbeitsplatze etc., die das Untemehmen bereitstellt, getroffen werden.^'^

Auch der Staat zahit zum Kreis der potentiellen Adressaten der Rechnungslegung. Er hat prinzipiell ein finanzielles Interesse an der Unternehmung, das sich auf die Erzielung von Steuereinnalimen konzentriert.^^ Uber ein separates Rechenwerk (Steuerbilanz) wird die Bemessungsgrundlage fur die Steuerzahlung ermittelt. Dieses kann mit der handeisreclntlichen Rechnungslegung verbunden sein, wie z.B. in Deutschland uber das Maligeblichkeitsprinzip, oder getrennt von der (kapitalmarktorientierten) Rechnungslegung erfolgen, wie z.B. in den USA, Grolibritannien oder den Niederlanden.^® Da die steuerliche Gewinnermittlung durch die Steuerbilanz nicht das Untersuchungsobjekt dieser Arbeit darstellt, werden die steuerlichen Interessen im weiteren Verlauf vernachlassigt.

Ausgehend von der Annahme des Methodologischen Individualismus sind die Individuen zu identifizieren, die im Rahmen der Untersuchung interagieren. Das finanzielle Interesse der Adressaten fuhrt dazu, dass die Kapitalgeber ihr Kapital dem Unternehmen zur Verfugung stellen. Damit gehen sie ein Kapitaluberlassungsverhaltnis ein, bei dem sie nicht etwa dem „Unternehmen an sich" das Kapital uberlassen, sondern -

so die These des

Methodologischen Individualismus - den Personen, die die Investitions- und Finanzierungsentscheidungen

treffen.^^

Kapitalnehmer

ist

demnach

die

Unternehmensleitung

(Management). Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass nur angestellte Manager als Kapitalnehmer auftreten, die nicht oder nur unwesentlich an dem Unternehmen beteiligt sind.

Daruber hinaus ist der Nutzen der Kapitalgeber und -nehmer zu konkretisieren, was die Kenntnis uber ihre Nutzenfunktion notwendig macht.^® Die Ausgestaltung der Nutzenfunktion(en) ist abhangig von mehreren verschiedenen Variablen. Bezogen auf das Untersuchungsobjekt - die Rechnungslegung - sind fur die Kapitalnehmer bei der Maximierungsaufgabe

in erster

Linie finanzielle

Groden

des

Unternehmens

von

Bedeutung.^^ Die Maximierung dieser Grofien fuhrt nur dann zu einem erhohten Nutzenniveau fur die Kapitalgeber, wenn sie auch daran partizipieren. Grundsatzlich kann Diese Gruppen konnen dennoch Adressaten der Rechnungslegung sein, namlich dann, wenn sie gleichzeitig die Position eines Kapitalgebers einnehmen. Ein Beispiel hierfur ware ein Lieferant, der dem Unternehmen ein Lieferantenkredit einraumt oder ein Kunde bzw. Arbeitnehmer, der Anteile am Unternehmen halt. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 44. Vgl. Pellens/Fulbier/Gassen, Internationale Rechnungslegung, S. 38f. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 386. Vgl. Moxter, Praferenzstruktur und Aktivitatsfunktion des Unternehmers, S. 10; Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 150. Finanzielle Grofien sind z.B. Vermogen, Gewinn, Umsatz, Marktanteil oder Unternehmenswachstum. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 49f.

10

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

ihnen kein allgemeines Interesse am „Erfolg des Unternehmens als Solches" zugesprochen werden. Sie sind vielmehr an Zahlungen interessiert, die aus der Kapitaluberlassung an sie zurijckfliefien und ihnen somit zu Konsumzwecken zur Verfugung stehen/° Oder anders formuliert: Kapitalgeber sind an der Realisierung eines nutzenmaximierenden Konsumstroms interessiert."^^

Diese Zahlungsstrome sollten moglichst breit sein und eine subjektiv bestimmte, optimale Zeit- und Risikostruktur aufweisen. Die Kapitalgeber maximieren ihren Nutzen iiber die drei Dimensionen Breite/Hoiie, zeitiiche Struktur und (Un-)Sicherheit.'*^ Der Konsums muss dabei

nicht zwingend

zu

einem

bestimmten

Zeitpunkt

maximiert

werden,

da

die

Konsummogiiciikeiten eines Wirtschaftssubjekts zu einem bestimmten Zeitpunkt begrenzt sind. Die Maximierungsaufgabe erstreckt sich auf Grund der drei Dimensionen vielmehr auf den Nutzen des Konsumstroms."^^

Der Konsum ist jedoch nur eine von drei Moglichkeiten, Zahlungen aus der Kapitaluberlassung zu verwenden. Neben dem Konsum besteht des Weiteren die Moglichkeit die erhaltenen Zahlungen zu investieren oder zu sparen. Ersparnisse und Investitionen reduzieren die Konsummoglichkeiten zum gegenwartigen Zeitpunkt, erhohen sie aber in der Zukunft, was das Interesse der Kapitalgeber an der zeitlichen Struktur des Zahlungsstroms erklart.""

Die dritte fur die Kapitalgeber relevante Dimension ist die (Un-)Sicherhelt, die insofern bedeutend ist, als dass bei Entscheidungen daruber, wie Kapital zu verwenden ist, zukunftige

Ereignisse

berucksichtigt

werden

mijssen,

die

einen

Einfluss

auf

den

Zahlungsstrom haben. Da zukunftige Ereignisse nie sicher sind, diese sich aber auf Grund der zeitlichen Struktur auf den Nutzen des Kapitalgebers auswirken, mussen sie bei der Nutzenmaximierung als dritte Dimension einbezogen werden."^^

Vgl. Moxter, Praferenzstruktur und Aktivitatsfunktion des Unternehmers, S. 10; Streim, Der Informationsgehalt des Human Resource Accounting, S. 34; Ordelheide, Kapital und Gewinn, S. 23; Schildbach, Der handelsrechtliche Jahresabschluss, S. 27; Ballwieser/Schmidt, Unternehmensverfassung, Unternehmensziele und Finanztheorie, S. 648; Wenger, Unternehmenserhaltung und Gewinnbegriff, S. 40. Vgl. Moxter, Die Grundsatze ordnungsmafliger Bilanzierung und der Stand der Bilanztheorie, S. 38; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47; Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 150. Vgl. Moxter, Die Grundsatze ordnungsmaBiger Bilanzierung und der Stand der Bilanztheorie, S. 38; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47; Streim, Internationalisierung von Gewinnermittlungsregeln zum Zwecke der Informationsvermittlung, S. 338; Coenenberg, Beurteilungskriterien unternehmensexterner Informationssysteme, S. 737. Vgl. Sclimidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47ff. Vgl. Sclineider, Investition, Finanzierung und Besteuerung, S. 65; Sclimidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 48; Wagner, Zur Informations- und Ausschuttungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses auf einem organisierten Kapitalmarkt, S. 750; Frariker), Glaubigerschutz durch Rechnungslegung nach US-GAAP, S. 11f. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 50.

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

Wahrend Kapitalgeber grundsatzlich einen hoheren Konsumstrom einem niedrigeren vorziehen, tritt die Praferenz hinsichtlich der Faktoren zeitliche Struktur und (Un-)Sicherheit nicht klar zutage."^^ Die Unterschiede in der Praferenz dieser beiden Dimensionen werden deutlich, sobald in der Summe gleich hohe Zahlungen zu verschiedenen Zeitpunkten anfallen. Wirtschaftssubjekte entscheiden in Abhangigkeit von der zeitlichen Praferenz: Ein risikoaverser niedrigeren

(risikofreudiger) (hoheren)

Kapitalgeber wird einen sicheren

Zahlungsstrom

einem

unsicheren

(unsicheren), aber

(sicheren),

aber

hoheren

(niedrigeren) vorziehen. Ein weiteres Problem besteht darin, dass dem Investitions- und Finanzierungsentscheidungstrager die Praferenzen der Kapitalgeber nicht bekannt sind, sie aber die Entscheidungen i.S.d. Kapitalgeber treffen sollen."^^ Daher muss ein Mechanismus die Praferenzen der Kapitalgeber und -nehmer so koordinieren, dass individuell rationales Verhalten zur Steigerung der gesamtgesellschaftlichen Wohlfahrt fuhrt."*® Verschiedene okonomische Theorien versuchen diesen Koordinationsmechanismus zu erklaren. Im Folgenden werden die neoklassische Theorie sowie die drei wesentlichen neoinstitutionalistischen Theorien dahingehend untersucht, inwiefern sie fur die angestrebte Analyse geeignet sind.

2.1.1.2 Das Erreichen pareto-effizienter Zustande unter den Annahmen der Neoklassischen Theorie Der Hauptstrom der zunachst nur britischen Wirtschaftstheorie von 1870 bis 1930 wird wissenschaftsgeschichtlich unter den Begriff der Neoklassik gefasst. Haufig wird dieser Begriff sowohl fur mikrookonomische als auch fur makrookonomische Ansatze ohne klare wissenschaftsgeschichtliche Abgrenzungsmerkmale benutzt. Analytisch betrachtet ist die Abgrenzung offen und bezeichnet immer noch den Hauptstrom der Wirtschaftstheorie."^^ Die Neoklassik ist durch das Marktgleichgewichtsdenken gepragt, das innerhalb des neoklassischen Forschungsprogramms die Annahme der freien Konkurrenz der Klassik zu einem Annahmenbundel der vollkommenen Konkurrenz enA/eitert: Fur den einzelnen Anbieter oder Nachfrager bestehen keine Praferenzen und einzelne Marktteilnehmer haben keinen Einfluss auf den Preis. Jevons (1871) formulierte das Gesetz der Unterschiedslosigkeit der Preise in einem Markt bei vollkommener Konkurrenz. Wahrend die Preisbestimmung in der Klassik rein angebotsseitig erfolgte, wird diese in der Neoklassik

Vgl. Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 57; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 53ff. Vgl. Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 57. Vgl. Leippe, Die Bilanzierung von Leasinggeschaften nach deutschem Handelsrecht und US-GAAP, S. 33. S( Vgl. Schneider, Betriebswirtschaftslehre, Band 4: Geschichte und Methoden der Wirtschaftswissenschaft, S. 352ff.

^2

Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung

durch

die

Grenznutzenlehre

sowohl

in

der

partiellen

als

auch

in

der

allgemeinen

Gleichgewichtsanalyse urn eine subjektive Seite enA/eitert.^°

Die Kernaussage der neol