142 49 17MB
German Pages 275 Year 2006
Milovan Smigic Business Combinations im Konzernabschluss
GABLER EDITION WISSENSCHAFT
Milovan Smigic
Business Combinations im Konzernabschluss dkonomische Analyse der Abhangigkeit von Erscheinungsformen von UnternehmenszusammenschliJssen und ihrer Abbildung im externen Rechnungswesen
Miteinem Geleitwortvon Prof. Dr. Hannes Streim
Deutscher Universitats-Verlag
Bibliografische Information Der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnetdiese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet (iber abrufbar.
Dissertation Universitat Bochum, 2005
l.AuflageMarz2006 Alle Rechte vorbehalten © Deutscher Universitats-Verlag I GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2006 Lektorat: Brigitte Siegel / Britta Gohrisch-Radmacher Der Deutsche Universitats-Verlag ist ein Unternehmen von Springer Science+Business Media, www.duv.de Das Werk einschlieSlich aller seiner Telle ist urheberrechtlich geschiitzt. Jede Verwertung auSerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes Ist ohne Zustimmung des Verlags unzulassig und strafbar. Das gilt insbesondere fiir Vervielfaltigungen, Ubersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronlschen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten waren und daher von jedermann benutzt werden diirften. Umschlaggestaltung: Regine Zimmer, Dipl.-Designerin, Frankfurt/Main Druck und Buchbinder: Rosch-Buch, Schel^litz Gedruckt auf saurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Printed in Germany ISBN 3-8350-0301-1
Geleitwort Wie Unternehmenszusammenschlusse bilanziell abgebildet werden sollten, wird seit langem kontrovers diskutiert. Der -
insbesondere in der Rechnungslegung
nach
US-GAAP
vorherrschenden - Auffassung, dass jegliche Arten von Untemehmensverbindungen im Wege der EnA/erbsmethode abgebildet werden sollten, steht die - intuitiv einsichtige Ansicht gegenuber, dass verschiedene Arten von Business Combinations unterschiedliche bilanzielle Abbildungskonsequenzen
bedingen. Letztere Ansicht scheint allerdings in
Anbetracht der aktuellen Entwicklungen auf multinationaler Ebene, die auf ein EinMethoden-System nach Mafigabe der Erwerbsmethode hinauslaufen, in der derzeltigen Diskussion unterzugehen.
Mit der vorllegenden Arbeit verfolgte Herr Dr. Smigic das Ziel, den Zusammenhang zwischen
der
Abhangigkeit
von
Erscheinungsformen
von
Unternehmenszusammen-
schlijssen und ihrer Abbildung im externen Rechnungswesen zu analysieren und auf dieser Basis die Zweckmafligkeit
der verschiedenen
Konsolidierungsmethoden
-
Erwerbs-,
Pooling- sowie Fresh Start-Methode - zu beurteilen. Die vorliegende Arbeit enthalt eine uberzeugende
Zweckmafligkeitsanalyse
der
verschiedenen
Methoden
der
Kapital-
konsolidierung mit einer Vielzahl neuer, bislang in der Literatur nicht in dieser Form geciulierten Aspekte. So wird die allgemeine Kritik an der Fair Value-Konzeption im Hinblick auf den Informationsgehalt der zum Fair Value angesetzten Bilanzpositionen auf die Kapitalkonsolidierung ubertragen und daran die Problematik der EnA/erbs- und Fresh StartMethode verdeutlicht, die Auswirkungen der Konsolidierung auf die Eignung des ausgewiesenen Periodenergebnisses zur Prognoseeignung einerseits und zur PerformanceMessung andererseits diskutiert und ein Vorschlag zur Losung des Konflikts zwischen dem Ausweis informativer Bilanzpositionen und eines informativen Gewinns uber den Ansatz bilanzieller Abgrenzungsposten unterbreitet.
Dem
Verfasser
ist meiner
wissenschaftlichem
Wert
Entscheidungsnutzlichkeit nachweist.
Einschatzung
gelungen, da
nach
eine
sie erstmalig
Dissertation
von
im Schrifttum
die
beachtlichem mangelnde
der gangigen Methoden der Kapitalkonsolidierung
stringent
Ich wunsche seiner ebenso anregenden wie aktuellen Arbeit eine gute
Aufnahme.
Prof. Dr. Hannes Streim
Vorwort
Die vorliegende Arbeit wurde im Juli 2005 von der Fakultat fur Wirtschaftswissenschaft der Ruhr-Universitat
Bochum als Dissertation
angenonnmen. Erfahrungsgemali
ist die
Entstehung solcher Schriften nur durch die vielfaltige Unterstutzung zaiilreicher Personen moglich, denen ich an dieser Stelle herzlich danken mochte.
IVIein Dank gilt in erster Linie dem Betreuer der Dissertation, Herrn Prof. Dr. Hannes Streim, der mir eine Promotion unter optimalen Rahmenbedingungen ermoglichte. Ferner nnochte ich Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens fur die freundliche Ubernahme des Zweitgutachtens danken.
Bedanken mochte ich mich aufierdem bei Herrn Dr. Marcus Bieker, der mir wahrend der gesamten Promotionszeit als standiger Diskussionspartner zur Verfugung stand. Mein Dank gilt der wertvollen Unterstutzung bei der Suche nach einem Dissertationsthema sowie seinem Engagement und seiner Hilfsbereitschaft, die mich immer wieder zur Weiterarbeit motiviert haben.
Meine Freundin Tatjana durchlebte mit mir die Hohen und Tiefen der Promotion. Fur ihren uneingeschrankten Ruckhalt, ihre Geduld sowie ihre tatkraftige Unterstutzung beim Korrekturlesen werde ich ihr immer dankbar sein.
Der grodte Dank gebuhrt jedoch meinen Eltern, die meinen bisherigen Lebensweg in liebevoller Weise begleitet haben. Ohne ihre selbstlose und grolizugige Forderung wahrend meiner gesamten Ausbildung ware die vorliegende Schrift nie entstanden. Ihnen widme ich diese Arbeit.
Milovan Smigic
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
XV
Abkurzungsverzeichnis
XVII
TabellenverzeichnJs
1
Einleitung
XXI
1
1.1
Problemstellung und Zielsetzung
1
1.2
Gang der Untersuchung
3
2
Die Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
5
2.1
Der Mafistab fur die okonomische Analyse
5
2.1.1
6
Rechnungslegung aus Grunden der Effizienz
2.1.1.1
Die Allokationseffizienz als Beurtellungskriterium fur okonomische Analysen
2.1.1.2
Das Erreichen pareto-effizienter Zustande unter den Annahmen der Neoklassischen Theorie
2.1.1.3
11
Das Verfehlen pareto-effizienter Zustande durch Neoinstitutionalistische Theorien
13
2.1.1.3.1
Der Property Rights-Ansatz
14
2.1.1.3.2
Der Transaktionskostenansatz
15
2.1.1.3.3
Der Principal Agent-Ansatz
2.1.2 2.2
6
Rechnungslegung aus Grunden der Gerechtigkeit
16 20
Kapitalgeberrisiken und der daraus abgeleitete Schutzbedarf
23
2.2.1
Arten von Kapitalgeberrisiken
23
2.2.2
Allgemeine Kapitalgeberrisiken
24
2.2.2.1
Die Risiken der Eigenkapitalgeber
24
2.2.2.2
Die Risiken der Fremdkapitalgeber
28
2.2.3
Konzernspezifische Kapitalgeberrisiken
34
2.2.3.1
Der Konzern als ein Zusammenschluss rechtlich selbststandiger Unternehnnen zur Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks
34
2.2.3.2
Die Risiken aus Gewinnverlagerungen
37
2.2.3.3
Die Risiken aus Gewinnveranderungen
2.2.4
Rechnungslegung zum Zweck des Kapitalgeberschutzes
2.2.4.1 Ausgangspunkt der Untersuchung
38 40 40
X
Inhaltsverzeichnis
2.2.4.2
Kapitalgeberschutz durch Gewinnermittlung zum Zweck der Ausschuttungsbemessung
2.2.4.3
42
Kapitalgeberschutz durch Gewinnermittlung zum Zweck der Informationsvermittlung
45
2.2.4.3.1
Der okonomische Gewinn als relevante Zielgrofie
47
2.2.4.3.2
Die prognosegeeignete Gewinngrolie
49
2.2.4.3.2.1 Logisch deduktiver Ansatz 2.2.4.3.2.2 Empirlsch induktive Ansatze 2.2.4.3.3
Die zur Performancemessung geeignete GewinngroUe
2.2.4.3.4
Operationalisierung durch informative Bilanzpositionen und informative GewinngroRe
2.2.4.4
Kapitalgeberschutz durch sonstige Informationsvermittlung
2.3
Zusammenfassung
3
Unternehmenszusammenschlusse und ihre Abbildung in der
50 52 55
57 63 63
(Konzern-)Rechnungslegung
65
3.1
Erscheinungsformen von Unternehmenszusammenschlussen
65
3.2
Motive fur Unternehmenszusammenschlusse
67
3.3
Theoretische Konzepte zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen
69
3.3.1
Grundlagen
69
3.3.2
Das Entity-Konzept (Einheitstheorie)
70
3.3.3
Das Property-Konzept (Interessentheorie)
71
3.3.4
Das Parent-Company-Konzept
73
3.3.5
Das Parent-Company-Extension-Konzept
74
3.3.6
Synoptische Ubersicht der Konzepte zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen
3.4
75
Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen
75
3.4.1
Grundlagen
75
3.4.2
Abbildung von UnternehmensenA/erben durch die EnA/erbsmethode
76
3.4.2.1
Die Anwendungsvoraussetzungen
76
3.4.2.2
Der Konsolidierungszeitpunkt
78
3.4.2.3
Die Erstkonsolidierung
79
3.4.2.3.1 Grundlagen
79
3.4.2.3.2
Die Buchwertmethode
81
3.4.2.3.3
Die Neubewertungsmethode
84
3.4.2.3.4 Vergleich zwischen der Buchwert- und Neubewertungsmethode
87
3.4.2.3.5
89
Die Full Goodwill Methode
Inhaltsverzeichnis
3.4.2.4
X[
Die Folgekonsolidierung
3.4.2.4.1
Behandlung derstillen Reserven und Lasten
3.4.2.4.2
Charakter und Behandlung eines verbleibenden aktivischen Unterschiedsbetrags
3.4.2.4.2.1
Der Charakter des Goodwill
3.4.2.4.2.2
Die Behandlung des Goodwill
3.4.2.4.2.3
92
94 94 100
Die Minderheitenproblematik bei Anwendung des Impairment Only Approach
3.4.2.4.3 Charakter und Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags 3.4.3
91
105 110
Die Abbildung von Interessenzusammenfuhrungen durch die Interessenzusammenfuhrungsmethode
111
3.4.3.1
Die Anwendungsvoraussetzungen
Ill
3.4.3.2
Der Konsolidierungszeitpunkt
112
3.4.3.3
Die Erst- und Folgekonsolidierung
113
3.4.4
Die Fresh Start Methode als Alternative zur Interessenzusammenfuhrungsmethode
3.4.4.1
116
Die Anwendungsvoraussetzungen
116
3.4.4.2
Der Konsolidierungszeitpunkt
118
3.4.4.3
Die Erstkonsolidierung
118
3.4.4.4
Die Folgekonsolidierung
128
3.4.5
Vergleich zwischen den Konsolidierungsmethoden anhand ihrer Auswirkungen
129
3.5
Zusammenfassung
4
Die Regein zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen im internationalen Vergleich
135
4.1
Grundlagen
135
4.2
Der Erstkonsolidierungszeitpunkt
137
4.3
Die Ermittlung der Anschaffungskosten der Beteiligung
138
4.4
131
Die Verteilung des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen identifizierbaren Vermogenswerte und Schulden (Purchase Price Allocation)
140
4.4.1
140
4.4.2
Die Behandlung von identifizierbaren immateriellen Vermogenswerten Die Behandlung eines beim erworbenen Unternehmen bereits bilanzierten Goodwill
4.4.3
4.4.4
142
Die Behandlung von erworbenen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen
143
Vollstandige versus beteiligungsproportionale Neubewertung
144
XII
Inhaltsverzeichnis
4.4.5
Die Anschaffungskostenrestriktion
144
4.4.6
Der Ort der Aufdeckung stiller Reserven bzw. Lasten
145
4.4.7
Die Berucksichtigung von werterhellenden Erkenntnissen nach dem Unternehmenszusammenschluss
4.5
146
Die Goodwillbilanzlerung
147
4.5.1
Der Charakter des derlvativen Goodwill
147
4.5.2
Die Goodwillfortschreibung nach US-GAAP
147
4.5.3
Die Goodwillfortschreibung nach IFRS
152
4.5.4
Die Goodwillfortschreibung nach HGB
158
4.6
Der Minderheitenausweis
4.7
Die Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags aus der
159
Kapltalkonsolidierung
160
4.8
Zusammenfassung
161
5
dkonomische Analyse der Abhangigkeit von Erscheinungsformen von Unternehmenszusammenschlussen und ihrer Abbildung im externen
5.1 5.2
Rechnungswesen
165
Grundlagen
165
Der Informationsgehalt der Bilanzpositionen
166
5.2.1
166
Zweckmafiiger Bilanzansatz und zweckmafiige Bewertung
5.2.1.1
Unternehmenswertermittlung (Gesamtbewertungskonzeption)
5.2.1.2
Separater Ansatz und Bewertung einzelner Vermogenswerte und Schulden (Einzelbewertungskonzeption)
166
169
5.2.1.3 Aggregation zu zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGEKonzeption) 5.2.1.4 ZweckmaRlger Wertmaflstab 5.2.2
Zweckmaftigkeit der EnA/erbsmethode
5.2.2.1
Die Buchwert- und Neubewertungsmethode
5.2.2.1.2
Die Full Goodwill Methode
5.2.2.2
5.3
Bilanzansatz und Bewertung bei der Purchase Price Allocation
5.2.2.1.1
Bilanzansatz und Bewertung bei der Goodwillbilanzlerung
172 174 179 179 179 183 185
5.2.3
Zweckmaliigkeit der Interessenzusammenfuhrungsmethode
189
5.2.4
Zweckmaliigkeit der Fresh Start Methode
191
5.2.4.1
Bilanzansatz und Bewertung bei der Purchase Price Allocation
191
5.2.4.2
Bilanzansatz und Bewertung bei der Goodwillbilanzierung
192
Auswirkungen auf den Informationsgehalt des Gewinns
196
5.3.1
196
Zweckmafiige Gewinnauswirkung
Inhaltsverzeichnis 5.3.1.1
Xll[ Planmafiige Abschreibungen
5.3.1.2 AuflerplanmaRige Abschreibungen 5.3.1.3 Wertaufholungen 5.3.2
Zweckmadigkeit der Erwerbsmethode
196 199 204 207
5.3.2.1
Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation
207
5.3.2.2
Gewinnauswirkung der Goodwillbilanzierung
212
5.3.3
Zweckmafiigkeit der Interessenzusammenfuhrungsmethode
215
5.3.3.1
Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation
215
5.3.3.2
Problematik der Verhaltensanreize
215
Zweckmafiigkeit der Fresh Start Methode
218
5.3.4
5.3.4.1
Gewinnauswirkung der Purchase Price Allocation
218
5.3.4.2
Problematik der Verhaltensanreize
220
5.4
Informative Bilanzpositionen und informativer Gewinn
221
5.5
Ergebnis der Zweckmafligkeitsanalyse
225
5.6
Kritische Wurdigung der Grundsatzentscheidung des FASB und lASB
226
6
Zusammenfassung
229
Literaturverzeichnis
233
Rechtsquellenverzeichnis
259
Abblldungsverzeichnis Abb. 1: Effizienz und Gerechtigkeit
22
Abb. 2: Arten von Kapitalgeberrisiken
24
Abb. 3: Konsolidierungsmafinahmen auf Grund konzemintemer Verflechtungen
36
Abb. 4: Gestaltungsformen von Unternehmenszusammenschlussen
66
Abb. 5: Methoden zur Behandlung des Goodwill
101
Abb. 6: Konzeption des Werthaltigkeitstests nach dem Innpairment Only Approach
103
Abb. 7: Ablaufschema des zweistufigen Werthaltigkeitstests (Implied ValueKonzeption)
104
Abb. 8: Methoden zur Behandlung des negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung Abb. 9: Bilanztheoretische Einordnung der Kapitalkonsolidierungsmethoden
110 132
Abb. 10: Konsolidierungsmethoden in Abhangigkeit vom Grad der Fair ValueBilanzierung
133
Abb. 11: Konkretisierung des Fair Value
176
Abb. 12: Gesamtergebnis der okonomischen Analyse
226
AbkiJrzungsverzeichnis A.A. A.a.G. a.a.O Abb. ABI. Abs. abzgl. ADS AG AICPA APB ARB Aufl.
Anderer Auffassung Anteile anderer Gesellschafter am angegebenen Ort Abbildung Amtsblatt Absatz abzuglich Adier/During/Schmaltz Aktiengesellschaft/Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift) American Institute of Certified Public Accountants Accounting Principles Board Accounting Research Bulletin Auflage
BB BBK bearb. Bd. BFuP BGBI BilReG bzgl. bzw.
Betriebs-Berater (Zeitschrift) Buchfuhrung, Bilanz und Kostenrechnung (Zeitschrift) bearbeitet Band Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift) Bundesgesetzblatt Bilanzrechtsformgesetz bezuglich beziehungsweise
CGU c.p.
Cash Generating Unit ceterus paribus
DB DBW d.h. DCF DRS DStR
Der Betrieb (Zeitschrift) Die Betriebswirtschaft (Zeitschrift) das heifit Discounted Cash Flow Deutscher Rechnungslegungs Standard Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
EBITDA ED EG EITF EK EKZ EPS etc. EU evti. EW
Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization Exposure Draft Europaische Gemeinschaft Emerging Issues Task Force Eigenkapital Erstkonsolidierungszeitpunkt Earnings per Share et cetera Europaische Union eventuell Erwartungswert
f.,ff. FASB FB FIN FK Fn.
folgende (Seite), (Seiten) Financial Accounting Standard Board Finanz Betrieb (Zeitschrift) FASB Interpretations Fremdkapital Fufinote
XVIII
Abkurzungsverzeichnis
ggf. GE GI.A. GmbH GmbHR GuV
gegebenenfalls Geldeinheit Gleicher Auffassung Gesellschaft mit beschrankter Haftung GmbH-Rundschau (Zeitschrift) Gewinn- und Verlustrechnung
h.M. HGB Hrsg. HWB
herrschende Meinung Handelsgesetzbuch Herausgeber Handworterbuch der Betriebswirtschaft (Zeitschrift)
i.d.R. i.e.S. i.H.d. i.H.v. ink!. i.S.d. i.S.v. i.V.m. i.w.S. IAS lASB lASC IFRS IVW
in der Regel im engeren Sinne in Hohe der/des in Hohe von inklusiv im Sinne des/der im Sinne von in Verbindung mit im weiteren Sinn International Accounting Standard International Accounting Standards Board International Accounting Standards Committee International Financial Reporting Standard Immaterieller Vermogenswert
KA KonBefrV KoR
Konzernabschluss Konzernabschlussbefreiungsverordnung Kapltalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift)
m.w.N. M&A max.
mit weiteren Nachwelsen Merger and Acquisition maximal
n.a. Nr.
not applicable Nummer
o.g.
oben genannt
Par.
Paragraph
RAP RGBI
Rechnungsabgrenzungsposten Reichsgesetzblatt
S. SAB SAC SAS SEC SFAC SFAS SIC sog. soz. StuB
Seite Staff Accounting Bulletin Standards Advisory Council Statement of Auditing Standard Securities and Exchange Commission Statement of Financial Accounting Concepts Statement of Financial Accounting Standard Standing Interpretations Committee sogenannt sozusagen Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)
XIX
Abkurzungsverzeichnis
StuW
Steuern und Wirtschaft (Zeitschrift)
Tab. TransPuG Tz.
Tabelle Transparenz- und Publizitatsgesetz Textziffer
US-GAAP u.a. u.a. u.U.
United States - Generally Accepted Accounting Principles unter anderem und ahnliche unter Umstanden
vgl.
vergleiche
WACC WiSt WISU WPg WPK
Weighted Average Cost of Capital Wirtschaftswissenschaftliches Studium (Zeitschrift) Das Wirtschaftsstudium (Zeitschrift) Die Wirtschaftsprufung (Zeitschrift) Wirtschaftsprijferkammer
z.B. ZfB ZfbF ZfhF ZGE ZGR z.T. zzgl.
zum Beispiel Zeitschrift fur Betriebswirtschaft (Zeitschrift) Zeitschrift fur betriebswirtschaftliche Forschung (Zeitschrift) Zeitschrift fur handelswissenschaftliche Forschung (Zeitschrift) Zahlungsmittelgenerierende Einheit Zeitschrift fur Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (Zeitschrift) zum Teil zuzijglich
Tabellenverzeichnis Ergebnisse der Investitionen in ti
29
Tab. 2
Konsequenzen der fremdfinanzierten Ausschuttung
32
Tab. 3:
OperationalisierterUntersuchungsmadstab
57
Tab. 1
Tab. 4: Synoptische Ubersicht der Konzepte zur Abbildung von
Tab. 5:
Untemehmenszusammenschlussen
75
Einzelbilanz der M-AG
80
Tab. 6: Einzelbilanz der T-AG
81
Tab. 7: Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode (ohne Fremdantelle)
82
Tab. 8: Erstkonsolidierung nacli der Buchwertmethode (40% Fremdantelle)
84
Tab. 9: Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode (ohne Fremdantelle)
86
Tab. 10: Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode (40% Fremdantelle)
87
Tab. 11: Erstkonsolidierung nach der Full Goodwill Methode (40% Fremdantelle)
91
Tab. 12: Abgrenzung der Testparameter
107
Tab. 13: Konsolidierung nach der Pooling Methode (ohne Fremdanteile)
115
Tab. 14: Konsolidierung nach der Pooling Methode (10% Fremdanteile)
116
Tab. 15: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode (ohne Fremdanteile)
122
Tab. 16: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode (10 % Fremdanteile)
125
Tab. 17: Erstkonsolidierung nach der Fresh Start Methode bei Ansatz originarer Goodwills (ohne Fremdanteile)
128
Tab. 18: Synoptische Ubersicht der Merkmale der Kapitalkonsolidierungsmethoden
132
Tab. 19: Ubersicht nach US-GAAP zum 1. Januar2006
149
Tab. 20: Ubersicht nach US-GAAP zum 31. Dezember2006
150
Tab. 21: Ermittlung des erzielbaren Betrags nach US-GAAP
151
Tab. 22: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung sowie die auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung
151
Tab. 23: Abstockung des Vermogens bei derZGE C
152
Tab. 24: Abstockung des Vermogens bei der ZGE D
152
Tab. 25: Ubersicht nach IFRS zum 1. Januar 2006
156
Tab. 26: Ubersicht nach IFRS zum 31. Dezember2006
156
Tab. 27: Ermittlung des erzielbaren Betrags nach IFRS
157
Tab. 28: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung, der auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung sowie der Abstockung von identifizierbaren Vermogenswerten
158
Tab. 29: Ermittlung der gesamten Goodwillabschreibung sowie die auf die M-AG entfallende Goodwillabschreibung nach SFAS 142
158
XXII
Tabellenverzeichnis
Tab. 30: Synoptische Ubersicht der Kapitalkonsolidierung nach US-GAAP, IFRS und HGB Tab. 31: Linearer Abschreibungsplan
164 208
Tab. 32: Degressiver Abschreibungsplan
208
Tab. 33: Losung des Trade Off durch Ansatz eines bilanziellen Abgrenzungspostens
223
Tab. 34: Losung des Trade Off durch Ermittlung einer separaten Gewinngrofie
224
Tab. 35: Ergebnis der okonomischen Analyse in Bezug auf den Ausweis informativer Bilanzpositionen und der Ermittlung eines informativen Gewinns
225
1
Einleitung
1.1
Problemstellung und Zielsetzung
International
zunehmender
Wettbewerbsdruck
sowie wirtschaftliche
Globalisierungs-
tendenzen bewirken einen zunehmenden Trend zu Unternehmenszusammenschlussen {Business Combinations). So hat sich die Anzahl der Unternehmenstransaktionen Mitte bis Ende der neunziger Jahre auf internationaler Ebene mehr als verdreifacht und auf nationaler Ebene nahezu verdoppelt.^ Die Sicherung und Verbesserung der wirtschaftlichen Lage sowie die Steigerung der Wettbewerbsfahigkeit sind Ziele, die haufig bei solchen Unternehmenszusammenschlussen
angegeben werden.^ Mogliche
Chancen werden
zugleich jedoch auch von Risiken begleitet, denen sich vorwiegend die Kapitalgeber aussetzen. Der Konzernabschluss hat ausschliefllich die Aufgabe, den Kapitalgebern und Dritten Informationen zu liefern, die ihre finanziellen Interessen vor etwaigen Nachteilen schutzen."* Ob er diesen Zweck hinreichend erfullt, gilt es in erster Linie zu klaren.
Wie
Unternehmenszusammenschlusse
im
externen
Rechnungswesen
vor
diesem
Hintergrund abgebildet werden konnen, wird in der Literatur seit langem kontrovers diskutiert. Der HGB-Konzernabschluss hat u.a. durch die 2002 von der EU-Kommission verabschiedeten Verordnung an Bedeutung verloren, wodurch sich der Fokus fur kapitalmarktorientierte Unternehmen auf einen IFRS-Konzernabschluss richtet.^ Seit dem I.Januar 2005 mussen alle Unternehmen innerhalb der EU, die einen geregelten Kapitalmarkt in Anspruch nehmen oder die Nutzung eines geregelten Kapitalmarkts planen, verpflichtend ihren Konzernabschluss nach IRFS aufstellen. Daruber hinaus erhalten die Mitgliedsstaaten die Befugnis, alien Unternehmen vorzuschreiben oder zu eriauben, ihren Konzernabschluss und ihren Einzelabschluss nach IFRS aufzustellen. Das am 29. Oktober 2004 vom deutschen Bundestag verabschiedete
Bilanzrechtsreformgesetz
(BilReG)
ermoglicht - uber den Pflichtanwendungsbereich der EU-Verordnung hinaus - nicht kapitalmarktorientierten deutschen Unternehmen ihren Konzernabschluss und grofien Kapitalgesellschaften i.S.v. § 267 Abs. 2 HGB zur Erfullung der Offenlegungspflichten nach §§ 325ff. HGB ihren Einzelabschluss nach IFRS aufzustellen.^
Vgl. Eschen, Der Erfolg von Mergers & Acquisitions, S. 34. Quellen: http://www.mergers-and-acquisitions.de, M&A-Fakten, Mergers & Acquisitions weltweit; http://m-ainternational.de, Presse&Statistiken, Statistik (Stand: 1. Juni 2005). Vgl. exemplarisch Muller-Stevens, Strategische Partnerschaften, Tz. 4067 m.w.N. Vgl. Coenenberg, Jahresabschluli und JahresabschluBanalyse, S. 402; Schildbach, Der handelsrechtliche Konzernabschlud, S. 16; Pellens, Der Informationswert von Konzernabschlussen, S. 43; Kuting/Weber, Der Konzernabschluss, S. 67. Vgl. Europaische Union, Verordnung (EG) Nr. 1606/2002. Vgl. § 315a Abs. 1 HGB sowie § 325 Abs. 2a HGB.
2
Einleitung
Aktuell wird auf internationaler Ebene im Zusammenhang mit der zweiten Phase des Gemeinschaftsprojekts
des
FASB
Erwerbsmethode {Purctiase-Mettiod)
und
lASB
„Business
Combination"
neben
der
die noch wenig bekannte Fresh Start Methode
diskutiert, die bislang in keinem Rechnungslegungssysteme Anwendung findet/ Diese war bereits Gegenstand der Diskussionen der weltweiten
Harmonisierungsbestrebung
G4+1-Arbeitsgruppe^,
der
die im Zuge
Konzernrechnungslegung
die
ihrer Frage
behandelte, welche Methoden zur Abbildung von Business Combinations herangezogen werden sollen und ob die Beschrankung
auf eine einzelne
Methode zur Kapital-
konsolidierung die Abbildungsqualitat erhoht.®
Ob verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlussen ebenfalls unterschiedliche Abbildungsmethoden erfordern, ist die zentrale Frage, die bei der okonomischen Analyse geklart werden muss. Nach Ansicht des FASB kann iiber die EnA/erbsmethode jegliche Form des Unternehmenszusammenschlusses abgebildet werden.^° Das lASB hat sich dieser Entwicklung im Zuge der internationalen Harmonisierung angeschlossen, wenngleich es bis vor kurzem eine andere Meinung vertreten und eine Methodenvielfalt propagiert hat.^^ Der deutsche Gesetzgeber sieht dagegen immer noch das Wahlrecht zwischen der Erwerbs-
und der
Interessenzusammenfuhrungsmethode
(Pooiing-of-lnterests-Met1^od)
vor.^^ Fraglich ist, ob der Grundsatzentscheidung des FASB und des lASB zuzustimmen und
inwieweit die
Reduktion
auf nur eine
Methode
zur Abbildung von
Business
Combinations zweckmafiig ist. Diese Frage lasst sich in folgende zentrale Unterpunkte einteilen:
1.
Ist eine einzige Konsolidierungsmethode fur Unternehmenszusammenschlusse einer Mehrzahl von Methoden vorzuziehen?
2.
Falls ja, stellt sich die Frage, welche Methode auf alle Formen von Unternehmenszusammenschlussen anzuwenden ist.
3.
Fails nicht, ist zu klaren, welche Methode bei welcher Form des Unternehmenszusammenschlusses zur Anwendung kommen sollte.
Vgl. lASB, Project Summary - Business Combinations Phase II, S. 1. Zur Fresh Start Methode vgl. allgemein Krawitz/Klotzbach, Anwendungsvoraussetzungen der Fresh-Start-Methode bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlussen. Die G4+1 Gruppe war eine Internationale Arbeitsgruppe, die sich aus Vertretern der nationalen Standard Setter Australiens/Neuseelands, Kanadas, GroBbritanniens, der USA sowie Reprasentanten des lASC, die eine Beobachterfunktion eingenommen haben, zusammensetzte. Auf ihrer letzten Sitzung im Januar 2001 gab die G4+1-Gruppe ihre sofortige Auflosung als Konsequenz aus der Neuorganisation des lASC bekannt. Vgl. lASB, G4+1 Position Paper. Vgl. Appendix zu SFAS 141 und SFAS 142. Vgl. IFRS 3.IN9. Die Abschaffung der Pooling Methode war bereits Gegenstand des Standardentwurfs ED 3 ..Business Combinations", der am 5. Dezember 2002 veroffentlicht wurde. Vgl. §§301f. HGB.
Einleitung
1.2
3^
Gang der Untersuchung
Das Ziel der vorliegenden Arbeit wird in drei Schritten erreicht. Im ersten Schritt wird ein Madstab hergeleitet, der es eriaubt die Methoden zu beurteilen und ggf. Verbesserungen abzuleiten. Im zweiten Schritt werden die drei wichtigsten Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen im externen Rechnungswesen konzeptionell sowie in ihrer jeweils expliziten
Form in der internationalen
Rechnungslegung
Anschliedend werden im dritten Schritt die dargestellten
dargestellt.
Methoden anhand des
hergeleiteten Mafistabs analysiert.
Das zweite Kapitel ist die Grundlage fur die okonomische Analyse; es leitet den MaHstab fur den Kernbestandteil dieser Arbeit her, der darin besteht, einzelne Abbildungsmethoden einer Zweckmafiigkeitsanalyse zu unterziehen. Dabei wird untersucht, inwieweit die Konzeptionen der Kapitalkonsolidierungsmethoden einen Beitrag zur Erfullung des Zwecks der Rechnungslegung leisten konnen. Als Anaiysemalistab dient folglich der Zweck der (Konzern-)Rechnungslegung, wobei sich die Frage stellt, warum Rechnungslegung erforderlich ist und wie Rechnungslegung konzeptionell ausgestaltet sein muss, damit sie zur Zweckerreichung beitragt.
Das dritte Kapitel klassifiziert zunachst Unternehmenszusammenschlusse. Daraufhin werden die drei wichtigsten Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlussen konzeptionell dargestellt. Dazu zahlen die Erwerbsmethode, die InteressenzusammenfiJhrungsmethode und die Fresh Start Methode. Das Kapitel schliefit mit einer Einordnung der Kapitalkonsolidierungsmethoden anhand der zugrunde gelegten Konzerntheorien.
Das vierte Kapitel zeigt, wie die Konzepte der Kapitalkonsolidierung in der derzeit gultigen Fassung der US-GAAP, IFRS und HGB umgesetzt werden. In einer vergleichenden Darstellung werden diese einander gegenubergestellt.
Den Kern der Arbeit bildet das funfte Kapitel, das die hergeleiteten Madstabe mit den dargestellten Methoden der Kapitalkonsolidierung zusammenfuhrt. Die Untersuchung beschrankt sich dabei auf die Kompatibilitat der Bilanzierungsmethoden mit dem Zweck der Rechnungslegung. Um die okonomische Analyse durchfuhren zu konnen, mussen auf der Grundlage der im zweiten Kapitel erarbeiteten Maflstabe zweckmadige Bilanzierungsregeln hergeleitet und auf Basis von de lege ferenda-Uberlegungen mit den einzelnen Methoden verglichen werden. Das Ergebnis der Zweckmafligkeitsanalyse wird dazu verwendet, die
4
Umsetzung der Kapitalkonsolidierungskonzepte
Einleitung
in den einzelnen Rechnungslegungs-
systemen, die im vierten Kapitel dargestellt werden, zu beurteilen.
Das sechste Kapitel fassi die Ergebnisse zusammen.
2
Die Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
Dieses Kapitel dient der Herleitung eines geeigneten AnalysemaHstabs fur die folgende okonomiscJie Analyse. Dazu mussen zwei Fragen beantwortet werden: Erstens stellt sich die Frage, warum Rechnungslegung uberhaupt erforderlich ist. Die Frage erhalt ihre Berechtigung durch die in der Realitat zu beobaciitende Verpflichtung bestimmter Unternehmen zur Rechnungslegung. Die Verpflichtung erfolgt entweder, wie z.B. in Deutschland, durch den Gesetzgeber oder, wie z.B. in den USA, durch privatrechtliche Institutionen. Zweitens konnmt die Frage auf, wie Rechnungslegungsvorschriften konzipiert sein mussen, damit sie einen Beitrag zum Zweck der Rechnungslegung leisten konnen.
2.1
Der Maftstab fur die oltonomische Analyse
Die Frage, wozu Rechnungslegung benotigt wird, wird seit langerer Zeit intensiv diskutiert. Der deutsche Gesetzgeber hat im dritten Buch des HGB alle Kaufleute zur Buchfuhrung und zur Rechnungslegung verpflichtet. Der Zweck dieser Verpflichtung geht jedoch nicht unmittelbar aus denn Gesetz hervor. Herrschende Meinung ist, dass die Rechnungslegung in Deutschland zwei Funktionen hat: eine Informationsfunktion und eine Zahlungsbemessungsfunktion. Die Formulierung von konkreten Regein, die bestimmen, wie eine Zahlungsbemessung erfolgen soil und welche Informationen vermittelt werden sollen, macht jedoch nur dann Sinn, wenn bekannt ist, welchen Zweck eine Zahlungsbemessung und eine Informationsvermittlung hat.^^
Anders als in Deutschland wird die Zielsetzung der anglo-amerikanisch gepragten Rechnungslegung explizit formuliert. So definiert das lASB die Ziele von Abschlussen wie folgt: „Zielsetzung von Abschlussen ist es, Informationen uber die Vermogens-, Finanz- und Ertragslage sowie Veranderungen in der Vermogens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens zu geben, die fur einen weiten Adressatenkreis bei dessen wirtschaftlichen Entscheidungen nutzlich sind"^"^. Der Adressatenkreis wird vom lASB zwar weit gefasst, es werden jedoch in erster Linie die Kapitalgeber angesprochen, die Informationen zur Entscheidung bzgl. des Haltens oder Verkaufens von Anteilen sowie zur Beurteilung der Leistungen des Managements benotigen.^^ Das lASB geht davon aus, dass durch die Vermittlung entscheidungsrelevanter Informationen die Informationsbedurfnisse anderer Gruppen „reflexartig" befriedigt werden.^® Das FASB ist der Meinung, „Financial reporting should provide information [...] that is useful to present and potential investors and creditors
Zur Notwendigkeit der Zweckbestimmung vgl. Streim, Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 9f.; Ballwieser, Zum Nutzen handelsrechtlicher Rechnungslegung, S. 1. ^'^ IFRS Framework, Abs. 12. ^^ Vgl. IFRS Framework, Abs. 13-14. ^^ Vgl. IFRS Framework, Abs. 10.
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
in making rational investment, credit and similar decisions"^^ Die Vermittlung „[...] wird im wesentlichen von den Interessen der externen Jahresabschlussleser bestimmt"^^ Zu den Hauptadressaten zahlen analog zu denen des lASB gegenwartige und zukunftige Anteilseigner sowie Kreditgeber, die sich bei ihren Investitions- oder Kreditentscheidungen auf die vom Management zur Verfugung gestellten Informationen verlassen mussen.^^ Verglichen mit den IFRS ist die Menge denkbarer Rechnungslegungsadressaten noch erheblich weiter gefasst. Das FASB bezieht sich auch primar auf die aktuellen und potentiellen Eigen- und Fremdkapitalgeber und unterstellt dabei wie das lASB eine „reflexartlge" adaquate Informationsversorgung aller anderen Adressatengruppen,^° gibt jedoch daruber hinaus zu bedenken, dass es sich bei Gesellschaftern und Glaubigern durchaus nicht um jeweils homogene Gruppen handelt.
Unabhangig
von
konkreten
Rechnungslegungssystemen
sollte
aus
okonomischer
Perspektive der Zweck samtlicher Regein sein, die gesamtgesellschaftliche Wohlfahrt zu maximieren und das Zusammenleben der Menschen gerechter zu gestalten.^^ Fur den Okonomen ist dabei die Gerechtigkeit von untergeordneter Bedeutung, wahrend das Wohlfahrtsargument in den Mittelpunkt der Betrachtung ruckt.^^
Der Analysemafistab wird im weiteren Verlauf dieses Kapitels hergeleitet und hinsichtlich der sehr abstrakten Zwecke Effizienz und Gerechtigkeit operationalisiert, damit die Analyse nachprufbare Aussagen eriaubt und nicht etwa zu willkurllchen Ergebnissen fuhrt. Es muss somit untersucht werden, wie durch Rechnungslegung Wohlfahrtssteigerungen erreicht werden konnen bzw. welche Ineffizienzen durch Rechnungslegung verringert werden konnen. Daraus lasst sich wiederum ableiten, durch welche Vorschriften die Rechnungslegung dieses Ziel erreichen kann.
2.1.1
Rechnungslegung aus Grunden der Effizienz
2.1.1.1 Die Allokationseffizienz als Beurteilungslcriterium fur oltonomische Analysen Das
Kriterium
zur
Beurteilung
von
Mafinahmen,
Regein
und
Sachverhalten
in
okonomischen Analysen ist die Allokationseffizienz.^^ Die okonomische Theorie legt bei der
SFAC Nr. 1 Abs. 34. IDW, Wirtschaftspruferhandbuch 2000, S. 1158, Tz. 61. Vgl. SFAC Nr. 1 Abs. 30ff. Vgl. SFAC Nr. 1 Abs. 30. Vgl. Streim, Internationalisierung von Gewinnermittlungsregein zum Zwecke der Informationsvermittlung, S. 326. Vgl. Streim, Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 23; Pellens/Fulbier, Differenzierung der Rechnungslegungsregulierung nach Borsenzulassung, S. 577. Allokationseffizienz beschreibt jenen Faktoreinsatz, der zu einem Maximum an Gutern bei bestmoglicher Abstimmung auf die Praferenzen der Wirtschaftssubjekte fiihrt. Vgl. Woll, Wirtschaftslexikon, Allokation, S. 23; Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 1.
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
Definition von Effizienz das Pareto-Kriterium zugrunde, wonach eine Allokation (Verwendung von Gutern) pareto-effizient ist, wenn es durch eine andere Verwendung von Gutern niclit mogiicii ist, ein Individuum besser zu stellen, ohne die Nutzenposition^"* eines anderen zu verschleclitern.^^ Sobald
Pareto-Effizienz
iierrsciit,
ist das Ziel des
Wirtschaftens erreicht, denn in einer pareto-effizienten Allokation wird mit den knappen Ressourcen bestmoglich (effizient) gewirtschaftet, wodurch die Bedurfnisse der einzelnen Individuen (unterdiesen Restriktionen) bestmoglich befriedigtwerden.^^
Aus der vorangegangenen Definition des Beurteilungskriteriums kann folglich die zentrale Fragestellung fur die mit dieser Arbeit angestrebte okonomische Analyse abgeleitet werden: Welche Vorschrift tragt zur Nutzensteigerung eines Individuums bei, ohne dass gleichzeitig das Nutzenniveau eines anderen Individuums reduziert wird? Diese Frage ist verbunden mit der Suche nach einem Rechnungslegungssystem, das geeignet ist, das (investierte) Kapital in die rentabelste Verwendung zu lenken.^^
Diese Zwecksetzung ist allerdings sehr allgemein formuliert; das Problem der fehlenden Operationalisierung
macht
es
unmoglich,
konkrete
Rechnungslegungsvorschriften
abzuleiten. Die Problematik wird deutlich bei Aussagen wie z.B.: Die Konsolidierungsmethode A ist eine bessere Methode als B, da sie das Kapital in eine rentablere Verwendung lenkt. Zur Losung des Problems muss das Allokationseffizienz-Kriterium operationalisiert werden. Dabei ist zunachst zu klaren, wie durch Rechnungslegung Wohlfahrtssteigerungen erzielt bzw. wie Ineffizienzen durch Rechnungslegung verringert werden konnen. Anschliefiend kann daraus abgeleitet werden, wie konkrete Rechnungslegungsvorschriften gestaltet sein mussen, damit dieses Ziel erreicht wird.
Der okonomischen Analyse liegen die beiden folgenden Annahmen zugrunde:
1. Methodologischer Individualismus In der okonomischen Theorie sind Individuen die einzigen Entscheidungstrager, sei es, dass sie einzein Oder in Zusammenschlussen mit anderen Individuen agieren. Sie Nutzen wird als eine unerlauterte Zielgrofte definiert, die einem Entscheidungsmodell vorgegeben wird. Vgl. Schneider, Betriebswirtschaftslehre, Band 3: Theorie der Unternehmung, S. 114. ^ Vgl. Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 24; Feldhoff, Die Regulierung der Rechnungslegung, S. 14f. ^ Das Kaldor/Hicks-Kriterium stellt eine Erweiterung des Pareto-Kriteriums dar. Es dient der normativen Rangordnung unterschiedlicher okonomischer Situationen im Hinblick auf das mit ihnen verbundene soziale Wohlfahrtsniveau. Dabei gilt: Situation A ist Situation B dann vorzuziehen, wenn der Nutzengewinn aus Situation A so groR. ist, dass den Benachteiligten Ausgleichszahlungen aus dem Nutzengewinn derart geleistet werden konnen, dass sie zumindest in ihre ursprungliche Nutzensituation zuruckgelangen. Vgl. Woll, Wirtschaftslexikon, Kaldor-Hicks-Kriterium, S. 394; Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 30ff. Vgl. Streim, Die Vermittlung von entscheidungsnutzlichen Informationen durch Bilanz und GuV, S. 112f.
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
stellen den
Mittelpunkt
und zugleich
den einzigen
Bezugspunkt
dar.
Kollektiv-
entscheidungen gibt es per Definition nicht, da es lediglich Individualentscheidungen im Kollektiv gibt. Es wird davon ausgegangen, dass das Individuum danach strebt, seinen eigenen Nutzen zu maximieren.^® Die gesellschaftliche Wohlfahrt ergibt sich durch Aggregation der individuellen Nutzenniveaus. Dabei wird der Zusammeniiang zwischen individuellem Nutzen und gesellschaftiicher Wohlfahrt durch eine soziale Wohlfahrtsfunktion bestimmt.^®
2.
(Beschrankte) Rationalitat Die Annahme der (beschrankten) Rationalitat beschreibt das Verhalten des Individuums, das bei Kenntnis der Maximierungsaufgabe und seiner Zielgrolie samtliche Nebenbedingungen beachtet, eine richtige Losung fur das Problem sucht und auch findet.^°
Soil ein (operationalisierter) Rechnungslegungszweck aus dem oben definierten Effizienzkriterium und unter Gultigkeit der beiden getroffenen Annahmen abgeleitet werden, so gilt es zwei Fragen zu beantworten:
1. Wer sind die Individuen, die von der Ausgestaltung der Rechnungslegungsvorschriften betroffen sind? 2. Wie ist der Nutzen dieser Individuen zu konkretisieren?
Grundsatzlich produziert jedes Unternehmen neben Sachgutern und Dienstleistungen auch Zahlen. Die Formalislerung und Institutionalisierung von Produktionsregein von unternehmensspezifischen Zahlen wird auch als Rechnungslegung bezeichnet.^^ Die Aufgabe der
Rechnungslegung
besteht
darin, die finanzielle
Situation
eines
Unternehmens
abzubilden. Finanzielle Interessen an einem Unternehmen besitzen vorrangig die Unternehmensleitung und die Kapitalgeber.^^ Die Informationsbedurfnisse anderer Gruppen, zu denen z.B. Kunden und die interessierte Offentlichkeit zahlen,^^ sind eher qualitativer Art und konnen nicht Oder nur sehr eingeschrankt mit Hilfe von Rechnungslegung befriedigt werden. Aus den finanziellen Informationen, die aus der Rechnungslegung hervorgehen,
^® Vgl. Schafer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 3ff. ^^ Vgl. FritschAA/ein/Ewers, Marktversagen und Wirtschaftspolitik, S. 29. ^° Vgl. Fritsch/Wein/Ewers, Marktversagen und Wirtschaftspolitik, S. 29; SchMer/Ott, Lehrbuch der okonomischen Analyse des Zivilrechts, S. 57. ^^ Vgl. Streim; Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 1. ^^ Vgl. Streim; Grundzuge der handels- und steuerrechtlichen Bilanzierung, S. 2. ^^ Fur eine ausfiihrliche Aufzahlung potentieller Adressaten der Rechnungslegung vgl. Pellens/Fulbier/Gassen, Internationale Rechnungslegung, S. 4; SFAC 1, Abs. 24.
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
konnen keine Aussagen uber die Art und/oder Qualitat der Produkte, Arbeitsplatze etc., die das Untemehmen bereitstellt, getroffen werden.^'^
Auch der Staat zahit zum Kreis der potentiellen Adressaten der Rechnungslegung. Er hat prinzipiell ein finanzielles Interesse an der Unternehmung, das sich auf die Erzielung von Steuereinnalimen konzentriert.^^ Uber ein separates Rechenwerk (Steuerbilanz) wird die Bemessungsgrundlage fur die Steuerzahlung ermittelt. Dieses kann mit der handeisreclntlichen Rechnungslegung verbunden sein, wie z.B. in Deutschland uber das Maligeblichkeitsprinzip, oder getrennt von der (kapitalmarktorientierten) Rechnungslegung erfolgen, wie z.B. in den USA, Grolibritannien oder den Niederlanden.^® Da die steuerliche Gewinnermittlung durch die Steuerbilanz nicht das Untersuchungsobjekt dieser Arbeit darstellt, werden die steuerlichen Interessen im weiteren Verlauf vernachlassigt.
Ausgehend von der Annahme des Methodologischen Individualismus sind die Individuen zu identifizieren, die im Rahmen der Untersuchung interagieren. Das finanzielle Interesse der Adressaten fuhrt dazu, dass die Kapitalgeber ihr Kapital dem Unternehmen zur Verfugung stellen. Damit gehen sie ein Kapitaluberlassungsverhaltnis ein, bei dem sie nicht etwa dem „Unternehmen an sich" das Kapital uberlassen, sondern -
so die These des
Methodologischen Individualismus - den Personen, die die Investitions- und Finanzierungsentscheidungen
treffen.^^
Kapitalnehmer
ist
demnach
die
Unternehmensleitung
(Management). Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass nur angestellte Manager als Kapitalnehmer auftreten, die nicht oder nur unwesentlich an dem Unternehmen beteiligt sind.
Daruber hinaus ist der Nutzen der Kapitalgeber und -nehmer zu konkretisieren, was die Kenntnis uber ihre Nutzenfunktion notwendig macht.^® Die Ausgestaltung der Nutzenfunktion(en) ist abhangig von mehreren verschiedenen Variablen. Bezogen auf das Untersuchungsobjekt - die Rechnungslegung - sind fur die Kapitalnehmer bei der Maximierungsaufgabe
in erster
Linie finanzielle
Groden
des
Unternehmens
von
Bedeutung.^^ Die Maximierung dieser Grofien fuhrt nur dann zu einem erhohten Nutzenniveau fur die Kapitalgeber, wenn sie auch daran partizipieren. Grundsatzlich kann Diese Gruppen konnen dennoch Adressaten der Rechnungslegung sein, namlich dann, wenn sie gleichzeitig die Position eines Kapitalgebers einnehmen. Ein Beispiel hierfur ware ein Lieferant, der dem Unternehmen ein Lieferantenkredit einraumt oder ein Kunde bzw. Arbeitnehmer, der Anteile am Unternehmen halt. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 44. Vgl. Pellens/Fulbier/Gassen, Internationale Rechnungslegung, S. 38f. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 386. Vgl. Moxter, Praferenzstruktur und Aktivitatsfunktion des Unternehmers, S. 10; Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 150. Finanzielle Grofien sind z.B. Vermogen, Gewinn, Umsatz, Marktanteil oder Unternehmenswachstum. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 49f.
10
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
ihnen kein allgemeines Interesse am „Erfolg des Unternehmens als Solches" zugesprochen werden. Sie sind vielmehr an Zahlungen interessiert, die aus der Kapitaluberlassung an sie zurijckfliefien und ihnen somit zu Konsumzwecken zur Verfugung stehen/° Oder anders formuliert: Kapitalgeber sind an der Realisierung eines nutzenmaximierenden Konsumstroms interessiert."^^
Diese Zahlungsstrome sollten moglichst breit sein und eine subjektiv bestimmte, optimale Zeit- und Risikostruktur aufweisen. Die Kapitalgeber maximieren ihren Nutzen iiber die drei Dimensionen Breite/Hoiie, zeitiiche Struktur und (Un-)Sicherheit.'*^ Der Konsums muss dabei
nicht zwingend
zu
einem
bestimmten
Zeitpunkt
maximiert
werden,
da
die
Konsummogiiciikeiten eines Wirtschaftssubjekts zu einem bestimmten Zeitpunkt begrenzt sind. Die Maximierungsaufgabe erstreckt sich auf Grund der drei Dimensionen vielmehr auf den Nutzen des Konsumstroms."^^
Der Konsum ist jedoch nur eine von drei Moglichkeiten, Zahlungen aus der Kapitaluberlassung zu verwenden. Neben dem Konsum besteht des Weiteren die Moglichkeit die erhaltenen Zahlungen zu investieren oder zu sparen. Ersparnisse und Investitionen reduzieren die Konsummoglichkeiten zum gegenwartigen Zeitpunkt, erhohen sie aber in der Zukunft, was das Interesse der Kapitalgeber an der zeitlichen Struktur des Zahlungsstroms erklart.""
Die dritte fur die Kapitalgeber relevante Dimension ist die (Un-)Sicherhelt, die insofern bedeutend ist, als dass bei Entscheidungen daruber, wie Kapital zu verwenden ist, zukunftige
Ereignisse
berucksichtigt
werden
mijssen,
die
einen
Einfluss
auf
den
Zahlungsstrom haben. Da zukunftige Ereignisse nie sicher sind, diese sich aber auf Grund der zeitlichen Struktur auf den Nutzen des Kapitalgebers auswirken, mussen sie bei der Nutzenmaximierung als dritte Dimension einbezogen werden."^^
Vgl. Moxter, Praferenzstruktur und Aktivitatsfunktion des Unternehmers, S. 10; Streim, Der Informationsgehalt des Human Resource Accounting, S. 34; Ordelheide, Kapital und Gewinn, S. 23; Schildbach, Der handelsrechtliche Jahresabschluss, S. 27; Ballwieser/Schmidt, Unternehmensverfassung, Unternehmensziele und Finanztheorie, S. 648; Wenger, Unternehmenserhaltung und Gewinnbegriff, S. 40. Vgl. Moxter, Die Grundsatze ordnungsmafliger Bilanzierung und der Stand der Bilanztheorie, S. 38; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47; Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 150. Vgl. Moxter, Die Grundsatze ordnungsmaBiger Bilanzierung und der Stand der Bilanztheorie, S. 38; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47; Streim, Internationalisierung von Gewinnermittlungsregeln zum Zwecke der Informationsvermittlung, S. 338; Coenenberg, Beurteilungskriterien unternehmensexterner Informationssysteme, S. 737. Vgl. Sclimidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 47ff. Vgl. Sclineider, Investition, Finanzierung und Besteuerung, S. 65; Sclimidt/Terberger, Grundzuge der Investltions- und Finanzierungstheorie, S. 48; Wagner, Zur Informations- und Ausschuttungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses auf einem organisierten Kapitalmarkt, S. 750; Frariker), Glaubigerschutz durch Rechnungslegung nach US-GAAP, S. 11f. Vgl. Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 50.
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
Wahrend Kapitalgeber grundsatzlich einen hoheren Konsumstrom einem niedrigeren vorziehen, tritt die Praferenz hinsichtlich der Faktoren zeitliche Struktur und (Un-)Sicherheit nicht klar zutage."^^ Die Unterschiede in der Praferenz dieser beiden Dimensionen werden deutlich, sobald in der Summe gleich hohe Zahlungen zu verschiedenen Zeitpunkten anfallen. Wirtschaftssubjekte entscheiden in Abhangigkeit von der zeitlichen Praferenz: Ein risikoaverser niedrigeren
(risikofreudiger) (hoheren)
Kapitalgeber wird einen sicheren
Zahlungsstrom
einem
unsicheren
(unsicheren), aber
(sicheren),
aber
hoheren
(niedrigeren) vorziehen. Ein weiteres Problem besteht darin, dass dem Investitions- und Finanzierungsentscheidungstrager die Praferenzen der Kapitalgeber nicht bekannt sind, sie aber die Entscheidungen i.S.d. Kapitalgeber treffen sollen."^^ Daher muss ein Mechanismus die Praferenzen der Kapitalgeber und -nehmer so koordinieren, dass individuell rationales Verhalten zur Steigerung der gesamtgesellschaftlichen Wohlfahrt fuhrt."*® Verschiedene okonomische Theorien versuchen diesen Koordinationsmechanismus zu erklaren. Im Folgenden werden die neoklassische Theorie sowie die drei wesentlichen neoinstitutionalistischen Theorien dahingehend untersucht, inwiefern sie fur die angestrebte Analyse geeignet sind.
2.1.1.2 Das Erreichen pareto-effizienter Zustande unter den Annahmen der Neoklassischen Theorie Der Hauptstrom der zunachst nur britischen Wirtschaftstheorie von 1870 bis 1930 wird wissenschaftsgeschichtlich unter den Begriff der Neoklassik gefasst. Haufig wird dieser Begriff sowohl fur mikrookonomische als auch fur makrookonomische Ansatze ohne klare wissenschaftsgeschichtliche Abgrenzungsmerkmale benutzt. Analytisch betrachtet ist die Abgrenzung offen und bezeichnet immer noch den Hauptstrom der Wirtschaftstheorie."^^ Die Neoklassik ist durch das Marktgleichgewichtsdenken gepragt, das innerhalb des neoklassischen Forschungsprogramms die Annahme der freien Konkurrenz der Klassik zu einem Annahmenbundel der vollkommenen Konkurrenz enA/eitert: Fur den einzelnen Anbieter oder Nachfrager bestehen keine Praferenzen und einzelne Marktteilnehmer haben keinen Einfluss auf den Preis. Jevons (1871) formulierte das Gesetz der Unterschiedslosigkeit der Preise in einem Markt bei vollkommener Konkurrenz. Wahrend die Preisbestimmung in der Klassik rein angebotsseitig erfolgte, wird diese in der Neoklassik
Vgl. Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 57; Schmidt/Terberger, Grundzuge der Investitions- und Finanzierungstheorie, S. 53ff. Vgl. Franke/Hax, Finanzwirtschaft des Unternehmens und Kapitalmarkt, S. 57. Vgl. Leippe, Die Bilanzierung von Leasinggeschaften nach deutschem Handelsrecht und US-GAAP, S. 33. S( Vgl. Schneider, Betriebswirtschaftslehre, Band 4: Geschichte und Methoden der Wirtschaftswissenschaft, S. 352ff.
^2
Zwecksetzung der (Konzern-)Rechnungslegung
durch
die
Grenznutzenlehre
sowohl
in
der
partiellen
als
auch
in
der
allgemeinen
Gleichgewichtsanalyse urn eine subjektive Seite enA/eitert.^°
Die Kernaussage der neol