Série Évaluation 2020-2021 [PDF]

Zitiervorschau

Regroupement d’entreprise

Nafti Olfa et

Maître de conférences

évaluation

Dr en Comptabilité Mail  : [email protected] Etudes de cas : évaluation et fusion

Exercice n°1 : Session décembre 2018 : La société de fabrication et de distribution de biscuits "SFDB" est une société anonyme de droit tunisien opérant dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Elle envisage de s’introduire en bourse, sur le marché alternatif, dans le cadre d’une offre publique de souscription (OPS) visant à lever 500.000 DT au cours du premier trimestre de l’année 2018. Ses états financiers individuels sont préparés conformément au système comptable des entreprises. Dans ce contexte, vous êtes invités à l’assister dans la mise en œuvre des méthodes d’évaluation patrimoniales en vue de déterminer la valeur d’émission à proposer au public. Le bilan de référence est celui arrêté au 31/12/2017. Travail à faire : Sur la base des informations fournies en annexe 3, il vous est demandé de déterminer la valeur unitaire de l’action par référence à l’actif net comptable corrigé (ANCC). (7 points) Annexe 3 : Bilan de la société "SFDB" au 31/12/2017 et informations complémentaires issues de la "Due Dilgence" externe 

Le bilan au 31/12/2017, avant répartition, de la société "SFDB" se présente, en milliers de dinars (mDT), comme suit : Valeur Brute

ACTIFS (3)

Immobilisations incorporelles

Amortissements VNC au CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS & Provisions 31/12/2017

30

Immobilisations corporelles

(4)

3 900

Immobilisations financières

(5)

380

-

Autres actifs non courants

(6)

12

-

Valeur au 31/12/2017

12

18 Capital (1)

1 000

1 480

2 420 Réserves

550

380 Résultats reportés

279

12 Subventions d'investissements

80

(2)

Total des Actifs non courants Stocks

(7) (7)

Clients et comptes rattachés Liquidités et équivalents de liquidités

4 322

1 492

780

20

640 300

10 -

Total des Actifs courants

1 720

30

Total des actifs

6 042

1 522

Résultat net de l'exercice 2 830 Total des Capitaux propres Emprunts 760 Provisions

45 1 954 600 40

630 Total des Passifs non courants 300 Fournisseurs Autres passifs courants 1 690 Total des Passifs courants

640 810 1 116 1 926

4 520 Total des capitaux propres et passifs

4 520

1

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

Le capital est composé de 100.000 actions de valeur nominale égale à 10 DT. Le dividende proposé à la distribution est de 15 mDT. Il s’agit de logiciels informatiques. Dont des terrains non nécessaires à l’exploitation pour 100 mDT. Ils correspondent à des participations stratégiques en titres non cotés en bourse. Ils correspondent pour 4 mDT à des frais préliminaires et pour le reliquat à des frais d’émission et primes de remboursement d’obligations. (7) Sur les 30 mDT de provisions constituées sur les stocks et les créances envers les clients, seuls 8 mDT n’ont pas été déduits fiscalement. 

Le rapport de "Due Diligence" mené par un cabinet de conseil fait ressortir les éléments suivants : - La valeur vénale des terrains hors exploitation a été estimée à 300 mDT. Les coûts de sortie sont négligeables. - La valeur d’usage des autres immobilisations corporelles, des stocks et des créances peut être estimée respectivement à 2.500 mDT, 720 mDT et 610 mDT. - La valeur d’usage des immobilisations financière est estimée à 403 mDT. - Les provisions pour risques et charges devenues sans objet représentent 30% de leur valeur comptable. Ces provisions n’ont pas fait l’objet de déduction. - Les risques estimés sur des litiges non provisionnés sont estimés à 60 mDT.

Exercice n° 2 (juin 2016) La société DELTA détient 30% de la société GAMMA. Les deux sociétés sont industrielles et fabriquent des produits similaires. Les dirigeants des deux sociétés se sont mis d’accord pour réaliser une opération de fusion, en vertu de laquelle, la société DELTA absorberait la société GAMMA, avec date d’effet au 1 er janvier 2016. Vous disposez des informations suivantes : Bilan de la société DELTA au 31/12/2015 (en milliers de dinars : mDT)

Terrains Constructions Matériels et outillages Titres de participation

25 000 38 300 21 000 9 000

Amort. & Prov.   4 500 3 500  

Stocks

19 100

500

ACTIFS

Valeur brute

Clients et comptes 58 250 rattachés Liquidités et équivalents 13 100 de liquidités       Total des actifs    

250  

Net

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

25 000 33 800 17 500 9 000

Capital (600 000 actions) Réserves Résultat net de l'exercice Total des Capitaux propres Provisions pour risques et 18 600 charges

Net 60 000 59 500 5 500 125 000 500

58 000 Dettes financières

32 500

13 100 Dettes d'exploitation

17 000

  Total des Passifs 175 000 Total des capitaux propres et

50 000 175 000

2

passifs Le compte « titres de participation » est composé uniquement de 90 000 titres émis par la société GAMMA et souscrits depuis la constitution de cette dernière. Bilan de la société GAMMA au 31/12/2015 (en milliers de dinars : mDT)

Terrains Constructions Matériels et outillages Stocks Clients et comptes rattachés Liquidités et équivalents de liquidités   Total des actifs

8 500 9 600 12 300 6 200

Amort. & Prov.   1 200 5 400  

15 600

300

8 700

 

Valeur brute

ACTIFS

     

 

Net

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Net

8 500 8 400 6 900 6 200

Capital (300 000 actions) Réserves Résultat net de l'exercice Total des Capitaux propres

30 000 11 000 2 500 43 500

15 300 Dettes financières

6 250

8 700 Dettes d'exploitation   Total des Passifs Total des capitaux propres et 54 000 passifs

4 250 10 500 54 000

Sur les provisions pour dépréciation des créances douteuses totalisant 300 mDT, seule la somme de 100 mDT a été déduite fiscalement. Informations complémentaires figurant dans le traité de fusion - Les parties optent pour une fusion "renonciation". - La valorisation totale de DELTA, qui constitue la valeur d'échange, résulte de l'application de méthodes multicritères combinant approches patrimoniales et approches basées sur la rentabilité. Elle s'élève à 228 000 mDT. La valeur d'échange de la société GAMMA (calculée selon les mêmes méthodes multicritères que celles appliquées pour obtenir celle de la société DELTA) s'élève à 85 500 mDT. - Les éléments transmis ont été expertisés, ce qui a permis d'obtenir, pour les éléments identifiables, les justes valeurs suivantes : Actifs incorporels (marque générée en interne) 4 000 mDT Terrains 16 260 mDT Constructions 12 400 mDT Stocks 7 200 mDT Provisions pour risques et charges 360 mDT Les autres éléments d’actif et de passif sont repris à leur valeur comptable. - Les coûts directement attribuables à l’opération de fusion s’élèvent à 120 mDT. - Les sociétés DELTA et GAMMA sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Travail à faire : Compte tenu des informations ci-dessus, 1- Déterminer la parité d’échange des titres. 2- Préciser le nombre de titres à créer et la prime de fusion.

3

3- Préciser le traitement comptable de cette opération et présenter les écritures de fusion au 1 er janvier 2016 à enregistrer dans la comptabilité de l’absorbante conformément à la norme NCT 38 relative aux regroupements d’entreprises. 4- Si la société DELTA devait appliquer la norme IFRS 3, indiquer les divergences dans le traitement comptable par rapport à la NCT 38 en matière de comptabilisation de cette opération de fusion-absorption, y compris le traitement ultérieur du goodwill. 5- Présenter succinctement la différence entre les approches patrimoniales et celles basées sur la rentabilité, dans l’évaluation des entreprises. Exercice n°3 : (septembre 2006) La société « ADT SA », est une société anonyme ayant son siège social à Tunis. Son capital est de 2.000.000 DT divisé en 200.000 actions de 10 DT de nominal. Elle est à la tête d’un groupe comportant plusieurs de filiales. Créée il y a plus de 50 ans, elle est spécialisée dans les métiers traditionnels des Arts de la Table en Tunisie (orfèvrerie et couverts en métal argenté, argent massif et acier inoxydable). Elle commercialise ses produits exclusivement sur le marché local à travers un réseau de boutiques. Les dirigeants de la société « ADT SA » envisagent de finaliser, début 2007, un projet de fusion visant à absorber la société « Maghreb Cristal SA » spécialisée dans les nouveaux métiers des Arts de la Table (cristallerie, porcelaine et linge de table). Dans le cadre de l’opération envisagée et en préparation du projet de fusion correspondant, les dirigeants de la société « ADT SA » ont demandé, au courant du mois de septembre 2006, à un cabinet d’expertise comptable de procéder à une évaluation économique du groupe ADT. Vous travaillez en tant qu’expert-comptable stagiaire dans le cabinet d’expertise comptable concerné et votre maître de stage vous communique les données de synthèse suivantes en vue de finaliser l’évaluation demandée. A.

Eléments financiers : (exprimés en millions de dinars) : 1. Etats de résultats consolidés résumés

Chiffre d'affaires Excédent brut d'exploitation (EBE) Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net consolidé Résultat net part du groupe

1er 1er 2005 semestre semestre 2006 2005 101,70 46,80 43,50

Budget 2006 (*) 106,70

10,66

1,98

2,00

9,76

5,23 (2,06) 1,22 1,65 1,64

0,18 (0,85) 0,15 (0,96) (0,94)

0,11 (1,02) 0,43 (1,55) (1,54)

4,99 (1,04) 0,20 1,72 1,71

4

(*) Pour le budget 2006, l’écart entre l’EBE et le résultat d’exploitation correspond exclusivement aux dotations aux amortissements. 2. Bilans consolidés Actifs

Capitaux propres et passifs Capitaux propres Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes financières Passif courant Total

31/12/2005 30/06/2006

Immobilisation s

27,09

26,48

Stocks

24,58

29,00

Clients Trésorerie Total

26,86 11,14 89,67

23,57 10,00 89,05

31/12/2005 30/06/2006 29,13 0,66

27,87 0,63

4,22

4,22

30,40 25,26 89,67

34,76 21,57 89,05

3. Données prévisionnelles consolidées

Chiffre d'affaires Excédent brut d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat net consolidé (1) Amortissement du goodwill Amortissement des autres immobilisations

2007 2008 2009 2010 2011 114,12 121,79 126,73 130,73 134,72 10,56 11,56 11,66 11,57 11,92 4,85 5,09 5,40 5,43 6,10 1,88 2,15 2,41 2,59 3,09 0,04 0,05 0,07 0,05 0,03 4,90

5,53

5,40

5,30

5,00

(1) La part des intérêts minoritaires est estimée négligeable sur la durée du plan. Pour ses prévisions, ADT a retenu un taux moyen d’imposition sur les sociétés égal à 30% sur la période du Business plan. Le besoin en fonds de roulement moyen prévisionnel ainsi que les investissements prévisionnels évoluent de la façon suivante : Budget 2007 2008 2009 2010 2011 2006 Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Investissements B.

34,80 37,23 39,68 41,07 42,11 43,25 4,57

4,57

4,57

3,81

3,81

3,81

Données de base pour la mise en œuvre de la méthode des cash-flows actualisés :

1. Valeur terminale : La valeur terminale sera déterminée à partir d’un multiple du cash-flow de l’année 2011. Le coefficient multiplicateur à retenir est 17,30. 2. Coût moyen pondéré du capital : Le coût moyen pondéré du capital (WACC) ressort à 7,72%. 3. Endettement Financier Net :

5

L’endettement financier net normatif au 30 juin 2006, correspond à l’endettement financier net du bilan au 31 décembre 2005 duquel on soustrait le cash-flow du premier semestre 2006 (par hypothèse, la moitié du cash-flow de l’année 2006). Travail à faire : 1) Pour l’évaluation  du groupe ADT, les données financières consolidées sont-elles suffisantes ou faut-il recourir à une évaluation de la société mère et de ses filiales prises individuellement pour arrêter la valeur globale du groupe ? Argumenter votre réponse. 2) En considérant que vous avez décidé de vous appuyer sur les seules données financières consolidées, déterminer la valeur unitaire par action de la société « ADT SA » au 30 juin 2006, selon la méthode des « Discounted Cash-flows ». 3) Afin de mener à son terme l’opération de fusion projetée par la société « ADT SA », préciser de manière succincte, le processus juridique à suivre par les sociétés concernées. 4) Quelles sont les diligences à accomplir par l’expert spécialisé qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 417 du code des sociétés commerciales ? Exercice n°4 : (juin 2016) Soit le tableau d’exploitation prévisionnelle de la société PROXIMA : Exercice Revenus Achats Consommés Charges du Personnel Autres Charges d'exploitation Amortissements Charges financières Impôts sur les sociétés Résultat net

2 016 365 000 170 000 10 500 52 000 53 400 69 400 2 500 7 200

2 017 492 500 240 000 14 700 61 000 53 400 59 900 15 000 48 500

2 018 567 000 280 000 21 000 75 000 51 300 49 500 22 000 68 200

2 019 606 690 300 000 22 470 80 000 49 200 38 700 28 000 88 320

Les informations suivantes ont été recueillies: - Au 31 décembre 2015, le bilan de la société fait apparaître des emprunts rémunérés de 750 000 et une trésorerie disponible de 25 000. - Les investissements prévisionnels de la société sont de 5 000 en 2016 et devraient augmenter annuellement de 20%. - La variation du besoin en fond de roulement est estimée à 7 000 en 2016. Les variations BFR des années suivantes sont calculées sur la base d’un demi mois de chiffre d’affaires HT. Travail demandé 1- Déterminer la valeur de la société PROXIMA en utilisant la méthode du discounted Free Cashflow (DFCF), par rapport à l’entité. Vous retiendrez, pour ce faire, un CMPC (coût moyen pondéré du capital) de 12% et une période de projection allant de 2016 à 2019. Au-delà de cette période, le Free Cashflow devrait évoluer de 2% par an. 2- Indiquer comment peut-on déterminer le CMPC.

6

3- Indiquer succinctement, en quoi diffère la méthode du DFCF par rapport à l’entité (Entity DFCF), de celle par rapport aux capitaux propres (Equity FCF) et quel avantage offre la première méthode par rapport à la deuxième méthode. Exercice n°5 : (septembre 2008) Enoncé B/ Dans le cadre d’une stratégie de diversification, la société « SUPERETTE PLUS » compte acquérir une participation majoritaire de 75% du capital d’une société industrielle opérant exclusivement sur le marché local, spécialisée dans la fabrication de préparations pour cake et dénommée Royal Brands « R.B ». La due-diligence menée par le cabinet d’expertise comptable chargé, dans ce contexte, de l’évaluation des actions de la société « R.B » sur la base de sa situation patrimoniale arrêtée au 31 décembre 2007, a permis de recueillir les informations suivantes : 1. Bilan individuel de la société « R.B » au 31/12/2007, établi conformément au SCE : (Montants exprimés en dinars)   ACTIFS Actifs non courants Immobilisations incorporelles Amortissements

(1)

Immobilisations corporelles Amortissements

(2)

Immobilisations financières

(3)

Autres actifs non courants

(4)

Actifs courants Stocks Provisions

(5)

Clients Provisions

(6)

Liquidités & équivalents de liquidités Total général

(7)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capitaux propres 100 000 Capital (20 000) Réserves Résultats reportés 1 032 000 (342 000) Résultat net de l'exercice

400 000 125 000 20 000 135 018

12 000 Passifs 8 000 Passifs non courants Emprunts Provisions

(8) (9)

150 000 30 000

130 000 Passifs courants (18 200) Fournisseurs Autres passifs courants 120 000 Concours bancaires courants (10) (43 000)

41 089 75 008 60 000

57 315 1 036 115

Total général

1 036 115

2. Informations complémentaires sur la situation patrimoniale de la société «  R.B » au 31/12/2007 : (1) Immobilisations incorporelles  : - Droit au bail acquis depuis deux années et amortissable sur 4 ans : VNC = 20.000 dinars.

7

-

Coûts capitalisés en fin d’exercice, au titre du développement par la société d’un nouveau procédé de fabrication pour une nouvelle gamme de produits à lancer en 2008 : VNC = 60.000 dinars. (2) Immobilisations corporelles  : -

Terrains (VC = 200.000 dinars) : L’expertise directe menée par un expert immobilier recèle une plus-value estimée à 100.000 dinars. Les coûts liés à une éventuelle cession sont estimés à environ 20.000 dinars.

-

Constructions (VNC = 117.000 dinars) : Il s’agit d’une construction bâtie sur un terrain loué pour une période de 20 ans, depuis le 1er janvier 1997. Le loyer annuel est de 15.000 dinars. Le coût de la construction a atteint 260.000 dinars. Sa valeur actuelle est estimée à 320.000 dinars ; celle du terrain est estimée à 206.800 dinars. La location d’un ensemble immobilier fonctionnellement comparable (terrain et construction) sur la durée résiduelle du bail susvisé, pourrait atteindre actuellement, 36.000 dinars.

-

Equipements et outillages industriels (VNC = 373.000 dinars) : Ces immobilisations seront retenues pour leur valeur comptable.

(3) Immobilisations financières : Il s’agit de dépôts et cautionnements versés par la société. (4) Autres actifs non courants : Il s’agit de frais préliminaires constatés en début d’exercice et résorbés sur 3 ans. (5) Stocks : Les stocks seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont été totalement déduites fiscalement. (6) Clients  : Les clients seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont été totalement déduites fiscalement. (7) Liquidités et équivalents de liquidités  : Les équivalents de liquidités correspondent exclusivement à 500 actions émises par une SICAV obligataire acquises, en mars 2007, à 102 dinars l’unité et figurent au bilan pour leur valeur liquidative arrêtée au 31 décembre à 105 dinars. (8) Emprunts :  - Crédit bancaire contracté au début de l’exercice 2007 pour 90.000 dinars remboursable sur 7 ans, dont deux années de franchise et portant intérêts au TMM majoré de 3 points. -

Avance en compte courant associé consentie par la société mère au début de l’exercice 2007 pour 60.000 dinars remboursable in fine au terme d’une période de 5 ans et portant intérêt au taux annuel de 4%. Un emprunt similaire aurait été négocié sur le marché à un taux d’intérêt de 7%.

8

(9) Provisions : Les provisions ont été constituées au titre d’un contentieux fiscal non encore dénoué au 31 décembre 2007. Par ailleurs, la circularisation des avocats a révélé l’existence de litiges opposant la société à certains salariés licenciés et pour lesquels des jugements, en prud’homme, l’ont condamnée au paiement de la somme de 50.000 dinars. (10) Concours bancaires courants : Il s’agit d’un crédit de mobilisation de créances commerciales contracté sous forme d’escompte d’effets tirés sur les clients et arrivant à échéance le 5 janvier 2008. 3. Autres éléments de base permettant la mise en œuvre de l’approche patrimoniale : 

La charge d’impôt exigible décomptée au taux de 30% sur la base du bénéfice imposable de l’exercice 2007 s’élève à 57.865 dinars.



La construction sur sol d’autrui sera transférée de plein droit au propriétaire du terrain à la fin du bail sans indemnisation (sans tenir compte de la prime de risque).



Les terrains et les actions SICAV, recensés parmi les actifs de la société « R.B », seront, immédiatement après l’achat du bloc de contrôle, réalisés par la société « SUPERETTE PLUS » en vue de financer l’acquisition d’une deuxième ligne de production.



Les charges financières s’élèvent en 2007 à 11.300 dinars.



Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « R.B » sont jugés excessifs à hauteur de 18.317 dinars, charges sociales et patronales comprises.



L’examen des comptes de résultat de l’exercice 2007 n’a pas révélé l’existence d’éléments de nature exceptionnelle ou extraordinaire.



La capacité bénéficiaire récurrente sera déterminée par référence au résultat de l’exercice 2007.



Les avantages liés au droit au bail inscrit parmi les actifs incorporels, seront appréhendés dans le cadre de la détermination du goodwill.

Travail à faire : Il vous est demandé de déterminer la valeur globale de la société « R.B » en adoptant une approche patrimoniale (soit la valeur de son patrimoine et de son goodwill), suivant le cheminement suivant : B.1- Détermination de l’actif net comptable corrigé. B.2- Détermination de la valeur du goodwill en utilisant la méthode de la rente abrégée, sachant que : La rente du goodwill sera calculée par référence à un investissement à rémunérer équivalent à la valeur substantielle brute et à la capacité bénéficiaire s’y rapportant. L’actualisation de la rente du goodwill se fera sur une période de 5 ans au taux de 11% en tenant compte d’un risque entreprise de 3%. B.3- Détermination de la valeur des actions de la société « R.B ». 

9

Exercice n°6 : (mars 2017) La société anonyme"ROSALIA"[R]s’est spécialisée dans l’art floral. Elle détient une participation de 20 % dans la société anonyme "FLEURALIA"[F]depuis 3 ans. Cette dernière société dispose d’un réseau constitué de plusieurs magasins sur tout le territoire. Les dirigeants de chaque société souhaiteraient profiter de leurs forces respectives, réduire leurs coûts de fonctionnement afin de résister à la concurrence. Dans ce cadre, un rapprochement juridique des deux sociétés a été envisagé. [R]avait absorbé [F] dans le cadre d’une fusion renonciation prenant effet au 01/01/2016. Le traité de fusion prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/2015, avant affectation du résultat, seront pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la juste valeur est différente de celle figurant en comptabilité. Les sociétés [R] et [F] sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Le référentiel comptable applicable étant le système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie Travail à faire : Sur la base des informations fournies en annexe 4, il vous est demandé de : 1) Déterminer pour les actions émises par chacune des deux sociétés : a. La valeur intrinsèque unitaire calculée sur la base de l’actif net comptable corrigé. A cette fin, la fiscalité latente et/ou différée sera négligée. (2 points) b. La valeur de rendement unitaire calculée sur la base de l’actualisation à l’infini, au taux de 8%, de la moyenne des dividendes distribués au titre des cinq (5) derniers exercices. (1 point) 2) Déterminer la parité d’échange en retenant comme valeur d’échange une moyenne pondérée entre la valeur intrinsèque et la valeur de rendement. Il convient d’appliquer, dans ce cadre, un coefficient de pondération de 2 à la valeur intrinsèque et un coefficient de 3 à la valeur de rendement. (1 point) 3) Préciser les modalités de la fusion (Nombre d’actions à émettre, augmentation de capital de la société absorbante et prime de fusion). (1point) 4) Déterminer le sens de l’opération de fusion. (0,5 point) 5) Comptabiliser les opérations induites par la fusion chez la société absorbante. (2,5 points) N.B  : La fiscalité différée sera traitée conformément à la norme internationale d’information financière IAS 12, Impôts sur le résultat. Informations sur l’opération de fusion 1. Bilans résumés des sociétés [R] et [F] au 31/12/2015 : (Montants exprimés en dinars)

10

ACTIFS

R

F

CAPITAUX PROPRES ET PAS S IFS

Frais préliminaires

40 000

20 000 Capital

Ecart de conversion-Actif

45 000

-

R

(1)

Réserves

50 000 Subventions d'investissement

F

500 000

430 000

412 000

120 000

Terrains

100 000

Constructions

150 000

180 000 Résultat de l'exercice

Autres immobilisations corporelles

360 000

185 000 Total des Capitaux propres

Titres de participation dans [F]

172 000

Total des Actifs non courants

867 000

435 000 Emprunts

500 000

100 000

Stocks

600 000

200 000 Total des Passifs non courants

530 000

145 000

Clients et comptes rattachés

230 000

80 000 Fournisseurs et comptes rattachés

300 000

20 000

Autres actifs courants

311 000

10 000 Autres dettes d'exploitation

235 000

40 000

Liquidités

180 000

-

70 000

1 123 000

620 000

30 000

45 000

Provisions pour risques et charges

100 000

Total des Actifs courants

1 321 000

390 000 Total des Passifs courants

Total des actifs

2 188 000

825 000 Total des capitaux propres et passifs

(1)

31 000 180 000

535 000

60 000

2 188 000

825 000

La valeur nominale des actions émises par [R] et [F] s’élève à 100 DT.

2. Informations complémentaires sur la société [R] : 

Les terrains et constructions ont une juste valeur respective de 131.250 DT et 200.000 DT.



Les titres de participation seront valorisés par référence à la valeur intrinsèque unitaire des actions émises par la société [F].



Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.



Le capital de la société [R] est détenu à hauteur de 80% par Monsieur "Hamdi".



Le dividende distribué au titre de l’exercice 2015 est de 15 DT par action.



Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit : Exercice Dividende unitaire (en DT)

2011 8,000 DT

2012 9,000 DT

2013 9,600 DT

2014 13,000 DT

3. Informations complémentaires sur la société [F] : 

Les terrains et constructions ont une juste valeur respective de 50.000 DT et 200.000 DT.



Les autres immobilisations corporelles ont une juste valeur estimée à 190.000 DT.



L’inventaire des biens a révélé l’existence de camions réfrigérés pris en location financement depuis le 01/01/2013 et ne figurant pas au bilan. Leur valeur économique au 31/12/2015 est estimée à 200.000 DT. La valeur actualisée des sommes restant à verser au titre de ce contrat de location-financement (redevances restant dues et le prix d’exercice de l’option d’achat) s’élève, à la même date, à 150.000 DT.



Les provisions pour risques et charges devenues sans objet s’élèvent, au 31/12/2015, à 13.000 DT.



Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.

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

Le capital de la société [F] est détenu à hauteur de 40% par Madame"Khaoula". Cette dernière détient, en outre, 50 actions au capital de la société [R].



Le dividende distribué au titre de l’exercice 2015 est de 10 DT par action.



Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit : 2011 3,500 DT

Exercice Dividende unitaire (en DT)

2012 4,000 DT

2013 5,000 DT

2014 5,000 DT

Exercice n°7 : La société industrielle « quiz » vous communique sa situation financière au 31/12/N en milliers de dinars et vous demande de déterminer la valeur de son action selon l’approche patrimoniale en calculant la valeur de son actif net comptable corrigé à cette date. Actifs

Capitaux propres et passifs

Actifs non courants

Capitaux propres

Immobilisations incorporelles

300

Amortissements

(100)

Capital actions)

Immobilisations corporelles

10.400

Réserves

4.000

Amortissements

(3.200)

Résultats reportés

200

Immobilisations financières

100

Résultats nets de l’exercice

800

Autres actifs non courants

10

Passifs non courants

Actifs courants

social

Emprunts

4.000 200

Stocks

2.400

Provisions

Provisions

-

Passifs courants

Clients et comptes rattachés

3.200

Provisions

-

Fournisseurs rattachés

Liquidités et équivalents

890

Total

14.000

(100.000 1.000

et

comptes 2.000

Autres passifs courants Total

1.800 14.000

Informations complémentaires : -

10% des stocks ont subi des dépréciations importantes alors que aucune provision n’a été constatée.

-

Des créances douteuses d’une valeur de 180 non encore provisionnées.

-

L’actif corporel comprend un terrain d’une valeur comptable de 50 alors que sa valeur actuelle sur le marché est de 800.

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-

Les immobilisations incorporelles correspondent en exclusivité à des logiciels à retenir pour leur valeur comptable.

-

La rubrique autres actifs non courants est composés en totalité de frais préliminaires.

-

Les immobilisations financières sont composées de titres cotés (A et B) et de titres non cotés. Leurs structures et valeurs se détaillent comme suit :

Natures des Titres

Valeur comptable

Valeur boursière

Valeur d’usage

A

23.000

25.000

B

17.000

17.500

C

5.000

6.500

D

55.000

71.000

-

la société loue un local situé dans une avenue principale pour 10.000d l’an. Un local similaire est loué à 6.000 par mois. La durée restante du bail est de 3 ans.

-

Après un contrôle effectué par l’administration fiscale sur la société, cette dernière est amandée à payer une taxe de 100.000. aucune provision n’a été effectuée en comptabilité.

-

Pas de distribution du résultat de l’exercice.

-

La société est soumise à un IS de 30%.

-

Le taux d’actualisation à retenir en cas de besoin est de 10%.

Exercice n° 8: Evaluation des entreprises et regroupement Session de contrôle, Mars 2020 La société anonyme « Industrie CUIR » a pour objet la fabrication et la commercialisation des produits en cuir sous toutes ses formes (sacs, chaussures, vestes…). Le capital de ladite société s’élève à 80.000mdt et composé de 200.000 actions. La société « Industrie CUIR » détient une participation de 25% au capital de la société « Cuir Général » qui a pour objet la commercialisation de matières premières en cuir. Dans le cadre d’une politique de croissance externe et d’ouverture d’un nouveau marché, le conseil d’administration de la société « Industrie CUIR » décide d’absorber la société « Cuir Général » au 01 janvier 2020.

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Les deux sociétés ne sont pas cotées, elles optent pour une fusion renonciation et sont soumises au taux d’impôt sur les sociétés de 25%. Travail à faire : En se basant sur les informations présentées en annexes, la société « Industrie CUIR » vous demande, en votre qualité d’expert spécialiste, de : 1- Déterminer la valeur des capitaux propres de la société « Cuir Général », en appliquant la méthode du Discount Cash Flow par rapport à l’entreprise (DFC of Entity). Sachant que le taux d’actualisation retenu s’élève à 8%. La valeur terminale correspond au Cash Flow de la dernière année de prévision actualisé à l’infini. Les arrondissements sont possibles. 2- Déterminer la valeur de l’actif net comptable corrigé de la société « Cuir Général ». 3- Déterminer la valeur du goodwill en utilisant la méthode de la rente abrégée, sachant que : La rente du goodwill sera calculée par référence à un investissement équivalent à la valeur substantielle brute et à la capacité bénéficière s’y rapportant. L’actualisation de la rente sera à l’infini (méthode des anglo-saxons) au taux d’actualisation de 10%. La prime du risque s’élève à 4%. 4- Déterminer la valeur des capitaux propres de la société « Cuir Général », calculée sur la base de l’approche patrimoniale avec rente du goodwill. Annexes : Informations financières et comptables disponibles : 1- Bilan de la société « Cuir Général » au 31/12/2019 (en milliers de dinars : mdt) ACTIFS

Valeur brute

Amort.

Net

Capitaux propres et Net passifs Capitaux propres Capital social (100.000 actions) Réserves Résultat net de l’exercice

Actif non courant Brevet Terrains Constructions Matériels industriels Autres immobilisations corporelles Autres actifs non courants Total actifs non courant Actif courant

5.000 12.000 18.500 3.300

500 1.500 300

4.500 12.000 17.000 3.000

5.850 150

450 50

5.400 100

44.800 Valeur

2.800 Prov.

42.000 Net

Total des propres Passifs

20.000 10.600 3.900

capitaux 34.500

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brute 6.300 comptes 12.000

Stocks Clients et rattachés Autres actifs courants 1.500 Liquidités et équivalents de 2.000 liquidités

1.800 6.000

Total actifs courants Total actifs

7.800

4.500 6.000 1.500 2.000

21.800

Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation

7.900 11.000

Total passifs

21.500

14.000 Total capitaux 56.000 propres et passifs

2.600

56.000

2- L’état d’exploitation prévisionnel de la société « Cuir Général » durant les quatre prochaines années, exprimé en mdt au 31/12/2019, se présente comme suit :

Chiffre d’affaire Résultat d’exploitation brut Dotations aux amortissements et aux provisions Investissements

2020 19.500 3.000 2.000

2021 21.250 3.750 1.250

2022 22.500 5.250 2.500

2023 25.500 6.750 1.750

1.000

1.000

1.000

750

Le besoin en fond de roulement est égal à 15% du Chiffre d’affaire. Pour l’année 2019, le besoin en fond de roulement s’élève à 1.000mdt. La valeur des dettes financière nette est à déterminer. 3- Après une expertise approfondie effectuée sur les éléments identifiables composant Le patrimoine de la société « Cuir Général », les justes valeurs des actifs réévalués se présentent comme suit : Eléments d’actifs Marque générée en interne (durée de vie illimitée) Brevet Terrains Constructions Matériels industriels

Juste valeur en mdt 4.400 5.600 20.000 21.200 3.800

4- Tous les autres éléments d’actif et de passif seront repris à leurs valeurs comptables. La rubrique « autres actifs non courants » qui est composée exclusivement de frais préliminaires. 5- L’examen des provisions montre que : - La moitié des provisions sur stocks et créances n’ont pas été admises en déduction chez la société « Cuir Général » et constituent des différences temporelles déductibles.

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- Les provisions pour risque ont été constatées au titre d’un redressement fiscal non encore dénoué au 31/12/2019. 5- Le terrain est une immobilisation qui peut être cédée sans nuire à l’efficacité opérationnelle de la société. 6- Le brevet, la construction et le matériel industriel sont amortissables linéairement au taux respectifs de 20%, 5% et 10%. 7- La rubrique « autres immobilisations incorporelles » regroupe des équipements de bureau et autres éléments utilisés dans l’exploitation de la société. 8- La société « Cuir Général » ne compte pas distribuer de dividendes. 9- Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « Cuir Général » sont jugés excessifs à hauteur de 70mdt. 10- La société a loué, au 01/01/2019, un entrepôt pour emmagasiner sa marchandise. Elle paye annuellement 1.200mdt. La valeur vénale de l’entrepôt s’élève à 5.500mdt et il est supposé amortissable linéairement au taux de 6%. 11- Les effets escomptés et non échus de la société « Cuir Général » totalisent 100md. 12- Les charges financières au titre de l’exercice 2019 s’élèvent à 300 mdt

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