NDA Bilingv [PDF]

Zitiervorschau

RECIPROCAL CONFIDENTIALITY AND NONDISCLOSURE AGREEMENT

ACORD BILATERAL DE CONFIDENȚIALITATE ȘI DE NEDIVULGARE A INFORMAȚIILOR

This Confidentiality and Nondisclosure Agreement is made and entered into as of 18 martie 2021, by and between VALTOS TECHNOLOGIES SRL, a company incorporated and existing under the laws of Romania, and Annes Wen Design srl a company incorporated and existing under the laws of Romania.

Prezentul Acord de Confidențialitate și de Nedivulgare a Informațiilor se încheie începând cu data de 18 martie 2021 între VALTOS TECHNOLOGIES SRL, o societate înregistrată și care funcționează în conformitate cu legislația din România, si Annes Wen Design srl o societate înregistrată și care funcționează în conformitate cu legislația din România.

WITNESSETH: THAT

PĂRȚILE AU CONVENIT URMĂTOARELE

WHEREAS, the parties are discussing a possible business relationship with each other and in connection with said discussions, one party may disclose to the other party, or otherwise grant to the other party access to, certain confidential, proprietary and technical information; and

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile sunt în discuții cu privire la stabilirea unei eventuale relații comerciale între acestea, iar în cadrul discuțiilor mai sus menționate, este posibil să își divulge reciproc sau să își ofere una alteia acces la anumite informații confidențiale, proprietare sau tehnice; și

WHEREAS, the parties recognize the potential value to the receiving party, and the corresponding risk to the disclosing party, resulting from the disclosing party's disclosing and/or making available to the receiving party the aforesaid information, and therefore wish to record the strict terms and conditions on which said information shall be disclosed.

AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile recunosc potențiala valoare pentru partea care primește și riscul corespunzător la care se supune partea care divulgă, ca urmare a faptului că partea care divulgă face cunoscute și/sau pune la dispoziția părții care primește informațiile mai sus menționate, și, prin urmare, acestea doresc să stabilească prevederile și condițiile stricte în care vor fi divulgate informațiile respective.

DREPT URMARE, având în vedere NOW, THEREFORE, in consideration of the terms, conditions and covenants set forth below, prevederile, condițiile și înțelegerile de mai jos, părțile au convenit următoarele: the parties hereto hereby agree as follows: 1. The parties agree that any Information (as hereinafter defined) provided by one party (“Disclosing Party”) to the other party (“Receiving Party”), or otherwise made available by the Disclosing Party to the Receiving Party, shall be subject to the terms hereof. For purposes of this Agreement: (a) "Information" shall mean and include Trade Secrets and Technical Information (as hereinafter defined) and other information which belongs to the Disclosing Party of a confidential and/or proprietary nature, whether

1. Părțile au convenit că orice Informație (conform definiției de mai jos) furnizată de una dintre părți („Partea care divulgă”) celeilalte părți („Partea care primește”), sau pusă în alt fel la dispoziția Părții care primește de către Partea care divulgă, va respecta prevederile prezentului acord. În scopul prezentului Acord: (a) „Informație” înseamnă și va include Secretele comerciale și Informațiile tehnice (definite mai jos) și alte informații care aparțin Părții care divulgă și care sunt de natură

written or oral, and including, but not limited to ideas, concepts, methods etc., received by the Receiving Party from the Disclosing Party or to which the Receiving Party gains access from the Disclosing Party, and which relate to the business, technology, products, marketing and/or activities of the Disclosing Party, including but not limited to all copies, excerpts, modifications, translations, enhancements and adaptations of all the foregoing, whether made by the Receiving Party or otherwise; (b) "Trade Secrets" shall include, but not be limited to, technical and/or business information and concepts embodied in all drawings, designs, technical manuals, plans, proposals, market evaluations, marketing strategy, business plans, marketing and sales plans, customer lists, financial information, costs, pricing information and product application data, owned or developed by the Disclosing Party, including the interest or the involvement of the parties hereto in any business relationship referred to in the preamble hereof; and (c) "Technical Information" shall mean all technical information, including but not limited to source code, object code, documentation, manuals, product plans, technical know-how, technical data, performance data, product specifications and other information of a technical nature whether or not contained or incorporated in drawings, photographs, memoranda, operational documents, models, prototypes, designs, quality control and test charts, manuals and methods.

confidențială și/sau proprietară, scrise sau orale, inclusiv, dar fără a se limita la idei, concepte, metode etc., primite de Partea care primește de la Partea care divulgă sau la care Partea care primește dobândește acces de la Partea care divulgă, și care au legătură cu afacerile, tehnologia, produsele, activitatea de marketing și/sau activitățile Părții care divulgă, inclusiv, dar fără a se limita la toate copiile, extrasele, modificările, traducerile, îmbunătățirile și adaptările tuturor celor menționate mai sus, fie că sunt efectuate de Partea care primește, fie în alt fel; (b) „Secrete comerciale” vor include, dar fără a se limita la, informații tehnice și/sau comerciale și concepte integrate în cadrul tuturor schițelor, proiectelor, manualelor tehnice, planurilor, propunerilor, evaluărilor și strategiilor de piață, planurilor de afaceri, de marketing și de vânzări, listelor de clienți, informațiilor financiare, costurilor, informațiilor despre prețuri și datelor despre aplicațiile produselor, deținute sau dezvoltate de Partea care divulgă, inclusiv interesul sau implicarea părților în orice fel de relație comercială la care se face referire în preambulul prezentului acord; și (c) „Informații tehnice” se referă la toate informațiile tehnice, inclusiv, dar fără a se limita la codul sursă, codul obiect, documentația, manualele, planurile de produs, know-how-ul tehnic, datele tehnice, datele de execuție, specificațiile de produs și alte informații de natură tehnică, fie că sunt sau nu conținute sau încorporate în schițele, fotografiile, memorandumurile, documentele de execuție, modelele, prototipurile, proiectele, graficele de control al calității și de testare, manuale și metode.

2. The Receiving Party shall retain the Information of the Disclosing Party in the strictest confidence and, except as provided in paragraph 3 below, shall not use or reproduce the Information or disclose it to any person, firm or corporation.

2. Partea care primește va păstra Informațiile Părții care divulgă în cea mai strictă confidențialitate și, cu excepția prevederilor paragrafului 3 de mai jos, nu va folosi sau reproduce Informațiile și nu le va divulga niciunei persoane, firme sau corporații.

3. The Receiving Party shall (a) use the Information of the Disclosing Party solely to the extent necessary for the purposes of evaluating the possible business relationship with the Disclosing Party; (b) restrict disclosure of such Information to those of its employees who are directly responsible

3. Partea care primește (a) va folosi Informațiile Părții care divulgă exclusiv în măsura în care acest lucru este necesar în scopul evaluării eventualei relații comerciale cu Partea care divulgă; (b) va restricționa divulgarea Informațiilor respective la aceia dintre angajații

for the Receiving Party's fulfillment of such purpose(s); and (c) disclose such Information only to the extent it is strictly necessary for each of such employees to perform such duties for the Receiving Party. Before making any disclosure of the Information of the Disclosing Party to such an employee, the Receiving Party shall cause such employee to enter into an Employee Confidentiality and Nondisclosure Agreement, substantially in the form of this Confidentiality and Nondisclosure Agreement, with the Disclosing Party as third-party beneficiary. Notwithstanding the foregoing, the Receiving Party shall be jointly liable to the Disclosing Party with each of its employees and exemployees, at all times, regardless of termination of any labor, employment or other relationship, for any breach of confidentiality or nondisclosure obligations by any such person in connection with the Information of the Disclosing Party.

săi care sunt direct responsabili pentru îndeplinirea obiectivului(elor) respectiv(e) de către Partea care primește; și (c) va divulga respectivele Informații doar în măsura în care acest lucru este strict necesar pentru ca fiecare dintre angajații implicați să își îndeplinească sarcinile pentru Partea care primește. Înainte de a divulga oricare dintre Informațiile aparținând Părții care divulgă către un anumit angajat, Partea care primește se va asigura că angajatul respectiv încheie un Acord de confidențialitate și nedivulgare a informațiilor pentru angajați, care să fie preponderent sub forma prezentului Acord de confidențialitate și nedivulgare de informații, cu Partea care divulgă în calitate de beneficiar terț. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Partea care primește va avea față de Partea care divulgă o responsabilitate comună cu fiecare dintre actualii sau foștii săi angajați, pe durată nelimitată, indiferent de momentul încetării relațiilor de muncă, de angajare sau al altor tipuri de relații, pentru orice încălcare a obligațiilor de confidențialitate sau de nedivulgare a informațiilor, de către orice persoană de tipul celor menționate, în legătură cu Informațiile Părții care divulgă.

4. The Receiving Party shall at all times take the necessary precautions to keep the Information of the Disclosing Party confidential, and such precautions shall in no event be less than those the Receiving Party utilizes to protect its own proprietary information and highly confidential trade secrets. The Receiving Party hereby represents to the Disclosing Party that it has instituted policies and procedures which provide adequate protection for its own highly confidential information which is commensurate with protections utilized in the industry.

4. Partea care primește își va lua întotdeauna toate măsurile de precauție necesare pentru a păstra confidențialitatea asupra Informațiilor Părții care divulgă, iar aceste măsuri de precauție nu vor fi în niciun caz inferioare celor pe care le folosește Partea care primește pentru a-și proteja propriile informații proprietare și propriile secrete comerciale cu un înalt grad de confidențialitate. Prin prezentul acord, Partea care primește declară față de Partea care divulgă că a instituit politici și proceduri care asigură o protecție adecvată pentru propriile sale informații cu grad înalt de confidențialitate, care sunt de nivelul măsurilor de protecție utilizate în acest domeniu.

5. The Information disclosed by the Disclosing Party is and shall always remain the exclusive property of the Disclosing Party, and the Receiving Party hereby acknowledges the sole right, title and interest of the Disclosing Party in and to such Information. The Receiving Party will not at any time infringe, contest, dispute or question

5. Informațiile divulgate de Partea care divulgă sunt și vor rămâne în permanență în proprietatea exclusivă a Părții care divulgă, iar Partea care primește recunoaște prin prezentul acord drepturile, calitatea și interesele exclusive ale Părții care divulgă față de Informațiile respective. Partea care primește nu va încălca,

such right, title or interest nor aid others in doing contesta, nu se va opune și nu va pune în discuție so, directly or indirectly. în niciun moment drepturile, calitatea și interesele mai sus menționate și nu va ajuta alte persoane să facă acest lucru în mod direct sau indirect. 6. The disclosure to the Receiving Party of the Information of the Disclosing Party or its use by the Receiving Party shall not be construed in any way to grant to the Receiving Party any right or license with respect to such Information other than the right to use the same strictly in accordance with the terms of this Agreement.

6. Divulgarea Informațiilor aparținând Părții care divulgă către Partea care primește sau folosirea acestora de către Partea care primește nu va fi interpretată în niciun caz ca fiind o acordare către Partea care primește a oricăror drepturi sau licențe cu privire la Informațiile respective, altele decât dreptul de folosire a acestora cu stricta respectare a prevederilor prezentului Acord.

7. This Agreement shall remain in full 7. Prezentul Acord va rămâne pe force and effect, whether or not the Disclosing deplin în vigoare, indiferent dacă Partea care Party shall at any time own or control the rights to divulgă va continua sau nu să dețină în the Information. proprietate sau să aibă controlul asupra drepturilor aferente acestor Informații. 8. The Receiving Party acknowledges that the Information provided by the Disclosing Party is the valuable proprietary information and/or confidential trade secrets of the Disclosing Party and that the Disclosing Party will sustain irreparable financial and business loss by any breach of the terms of this Agreement and that the Disclosing Party, in the event of a breach of this Agreement by the Receiving Party, shall be entitled, without prejudice to all attendant remedies, to all injunctive or other court-ordered relief that may be available against a threatened or continuing breach. If one party violates the confidentiality obligation under this Agreement, it shall be liable to pay a compensation amounting to Euro 50,000 to the entitled party.

8. Partea care primește admite că Informațiile furnizate de Partea care divulgă sunt informații proprietate valoroase și/sau secrete comerciale confidențiale ale Părții care divulgă, că aceasta din urmă va suferi pierderi financiare și comerciale ireparabile ca urmare a oricărei încălcări a prezentului Acord și că, în situația oricărei încălcări a prezentului Acord de către Partea care primește, Partea care divulgă va avea dreptul, fără a aduce atingere eventualelor remedii accesorii, de a folosi orice măsuri executorii sau impuse prin hotărâre judecătorească care pot fi disponibile împotriva unei încălcări amenințate sau continue. În cazul în care o parte încalcă obligația de confidențialitate asumată prin prezentul Acord, aceasta va datora părții îndreptățite daune în valoare de 50.000 de Euro.

9. This Agreement shall commence as of the date first hereinabove written and shall continue in full force and effect for an unlimited period. Upon the Disclosing Party's written request, or, upon completion or termination of the contacts among the parties hereto contemplated herein, even without such request, the Receiving Party shall immediately: (a) return to the Disclosing Party all tangible embodiments of the Information of the

9. Prezentul Acord intră în vigoare de la data mai sus menționată și va continua să producă efecte pe o perioadă nelimitată. La solicitarea scrisă a Părții care divulgă sau la finalizarea sau încetarea contractelor încheiate între părțile la prezentul acord, chiar și în lipsa unei astfel de solicitări, Partea care primește va efectua imediat următoarele: (a) va returna Părții care divulgă toate formele materiale de existență

Disclosing Party, whether provided by the Disclosing Party, made by or copied by the Receiving Party; (b) take all necessary steps to ensure the return by the Receiving Party's present or former employees to the Disclosing Party of all tangible embodiments of such Information provided to or in the possession or control of such persons and obtain from each such person a concurrent written undertaking in favor of the Disclosing Party not to thereafter use any Information; (c) destroy all other forms of Information not returned in accordance with the foregoing and approve the Disclosing Party in writing of the destruction of all such Information including a detailed list of the Information so destroyed and the reasons why it was not possible to return such Information; and (d) cease all further use of any Information.

ale Informațiilor care aparțin Părții care divulgă, fie că au fost furnizate de Partea care divulgă, fie că au fost realizate sau copiate de Partea care primește; (b) va lua toate măsurile necesare pentru a asigura returnarea de către angajații actuali sau de către foștii angajați ai Părții care primește către Partea care divulgă a tuturor formelor materiale de existență a Informațiilor furnizate sau care se află în posesia sau sub controlul persoanelor respective și va obține de la fiecare dintre persoanele respective un angajament scris similar în favoarea Părții care divulgă, de a nu folosi ulterior niciuna dintre aceste Informații; (c) va distruge toate celelalte forme de existență a Informațiilor care nu au fost returnate în conformitate cu cele de mai sus și va confirma în scris Părții care divulgă că a distrus Informațiile respective, prezentând inclusiv o listă detaliată cu Informațiile astfel distruse și cu motivele pentru care returnarea acestora nu a fost posibilă; și (d) va înceta orice folosire ulterioară a oricăreia dintre aceste Informații.

10. The obligations of the Receiving Party regarding the confidentiality of Information of the Disclosing Party shall not apply to any information which (a) is contained in a generally available publication bearing a date prior to the date of this Agreement; (b) is or becomes available to the public other than as a result of improper action by the Receiving Party or any third party; (c) is known by the Receiving Party prior to the disclosure thereof by the Disclosing Party from a source independent of any restrictions imposed by the Disclosing Party, provided that immediately upon the disclosure by the Disclosing Party, the Receiving Party shall have brought such fact to the attention of the Disclosing Party and shall have demonstrated in writing that such Information was in fact so known to the Receiving Party; (d) shall be or has been wholly independently developed by the Receiving Party; (e) is required by law; or (f) is mentodology, know-how, consepts and ideas which are not uniqe to the Disclosing Party.

10. Obligațiile Părții care divulgă referitoare la confidențialitatea privind Informațiile Părții care divulgă nu vor fi aplicabile în cazul niciuneia dintre informațiile care (a) sunt cuprinse într-o publicație general disponibilă care are o dată anterioară datei prezentului Acord; (b) sunt sau devin disponibile pentru public în alt mod decât ca urmare a acțiunilor incorecte ale Părții care primește sau ale oricărui terț; (c) erau cunoscute Părții care primește înainte de divulgarea acestora de către Partea care divulgă dintr-o sursă căreia nu îi sunt aplicabile niciuna dintre restricțiile impuse de Partea care divulgă, cu condiția ca, imediat după divulgarea acestora de către Partea care divulgă, Partea care primește să informeze Partea care divulgă cu privire la acest fapt și să demonstreze în scris că Informațiile respective erau de fapt cunoscute Părții care primește; (d) vor fi sau au fost dezvoltate în totalitate și în mod independent de către Partea care primește; (e) sunt cerute prin lege; sau (f) reprezintă metodologii, know-how, concepte și idei care nu aparțin exclusiv Părții care divulgă.

11. As used herein, reference to the 11. Așa cum sunt folosite în prezentul Disclosing Party shall be deemed as appropriate to acord, referirile la Partea care divulgă vor

include any and all subsidiaries, owners and other include, după caz, și oricare dintre și toate affiliates of the Disclosing Party. sucursalele, proprietarii și alte filiale ale Părții care divulgă. 12. Without derogating from any other provision contained herein, the Receiving Party shall not disclose any of the Information of the Disclosing Party to any entity which is related to the Receiving Party, or in which the Receiving Party is an interested party, and shall not make any use of the Information through or for the benefit of such entity.

12. Fără ca acest lucru să reprezinte o derogare de la oricare dintre prevederile prezentului acord, Partea care primește nu va divulga niciuna dintre Informațiile aparținând Părții care divulgă către niciun fel de entitate care are legătură cu Partea care primește sau în cadrul căreia Partea care primește deține calitatea de parte interesată și nu se va folosi în niciun fel de Informațiile respective prin intermediul sau în beneficiul entității respective.

13. This Agreement shall be binding 13. Prezentul Acord va fi obligatoriu upon and inure to the benefit, as applicable, of the și, după caz, va produce efecte în beneficiul parties hereto and their respective legal părților și a reprezentanților legali, succesorilor și representatives, successors and assigns. cesionarilor acestora. 14. This Agreement is the complete and exclusive agreement of the parties with respect to the subject matter hereof, supersedes all prior written or oral understandings relating thereto, and shall survive the expiration or termination of any other agreement between the Disclosing Party and the Receiving Party. This Agreement may not be modified except by a written instrument signed by a duly authorized representative of each party hereto. This Agreement shall be subject to and interpreted in accordance with the laws of the State of Romania.

14. Prezentul Acord reprezintă acordul deplin și exclusiv al părților cu privire la obiectul acestuia, înlocuiește orice înțelegeri scrise sau orale anterioare în legătură cu acesta și va continua să producă efecte și după expirarea sau încetarea oricărui alt acord încheiat între Partea care divulgă și Partea care primește. Prezentul Acord nu se poate modifica decât printr-un document scris semnat de un reprezentant autorizat al fiecăreia dintre părți. Prezentul Acord va fi guvernat de și interpretat conform legislației din România.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed as of the date first hereinabove written.

DREPT PENTRU CARE, părțile semnează prezentul Acord începând cu data menționată mai sus.

Valtos Technologies SRL Pascu Gheorghe Sebastian, ………………….. Administrator

Valtos Technologies SRL Pascu Gheorghe Sebastian, ………………….. Administrator

Annes Wen Design srl Vlad Anca

Annes Wen Design srl Vlad Anca