DD Final [PDF]

Zitiervorschau

PROJET DE FIN D’ETUDES

Sous le thème :

LA DUE DILIGENCE FINANCIÈRE DANS LE CADRE DES OPERATIONS DE FUSION-ACQUISITION : CAS D’UNE SOCIETE INDUSTRIELLE AUTOMOBILE

Sous la direction de : ❖ Mr. CHRAIBI Fahd Réalisé par : ❖

CHAKIR Karim

Année universitaire 2018 - 2019

AVANT-PROPOS

L’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion de Casablanca est un établissement public de haute formation à la gestion des entreprises et des organisations rattachées à l’Université Hassan II de Casablanca. Crée en 2007, cette école vise à répondre aux besoins croissants des entreprises en cadres de haut niveau en assurant un programme enrichissant enseigné par des professeurs hautement qualifiés.

Les études en vue de l’obtention du Diplôme de Master spécialisé durent quatre semestres, lesquels combinent théorie et pratique et se soldent par un projet de fin d’études. Le rapport du stage de fin d’études fait l’objet d’une soutenance devant un jury composé d’enseignants et de professionnels.

Etudiant en deuxième année du Master spécialisé en Comptabilité, Contrôle et Audit de l’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion de Casablanca, le présent rapport est le fruit d’une formation de qualité acquise au sein de l’Ecole et d’un stage de quatre mois effectué chez DELOITTE NEARSHORE en tant qu’auditeur junior.

Je vous propose mon mémoire estimant qu’il soit signifiant.

2

REMERCIEMENTS

Je profite par le biais de ce mémoire d’exprimer ma gratitude au corps professoral et administratif de l'Ecole Nationale de Commerce et Gestion de Casablanca, de leur formation et leur suivi, et particulièrement Monsieur SAID Youssef notre coordinateur du master CCA, pour nous avoir soutenu et guider tout au long de notre formation.

Aussi Monsieur CHRAIBI Fahd, mon encadrant pédagogique à l’ENCG.C pour son encadrement, son aide précieuse et ses conseils, son orientation et sa confiance qui ont constitué un apport considérable pour mener au bien mon travail.

De même, je tiens à remercier vivement le cabinet d’audit Deloitte Nearshore de m'avoir accueilli pour effectuer mon stage en m'offrant ainsi la possibilité d'acquérir une expérience professionnelle solide et d’appliquer les connaissances acquises tout au long de mon cursus universitaire.

Je remercie toutes les personnes qui m'ont formé et accompagné tout au long de cette expérience professionnelle avec toute patience et pédagogie à savoir :

❖ Mme. Lamiaa Benameur, Directrice de l’activité Audit au sein de Deloitte Nearshore pour m’avoir ouvert les portes, et accordé ce stage. ❖ Mme. Sofia Bouregba, Manager à Deloitte Nearshore pour son accompagnement et son accueil professionnel au sein de l’équipe de travail. ❖ Mme. Jihane El Ghalmi Senior à Deloitte Nearshore pour son apport déterminant à ce projet, et pour son orientation.

3

SOMMAIRE : • • • • • • •

Avant-propos ………………………………………….……………………………….2 Remerciements …………………..………...…………………………………………..3 Sommaire ……………..…………………………………………………….…………4 Listes des figures ……………………….………………………..……….……..……..6 Listes des tableaux ……………………...…………………………….……………….6 Liste des abréviations ………………………………………………….…..…….…….7 Introduction générale ………………………………………………….………..……..8

PREMIERE PARTIE : LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE CADRE DES OPERATIONS DE FUSION ACQUISITION ……………………………………………10 •

Introduction de la première partie ……………………………….………...…………11

Chapitre I : Fusions et acquisitions : théories et concepts...………………………...….…11 Section 1 : Présentation des opérations fusions-acquisitions ………………..……………….12 Etat des lieux et concept de base …………………………………………….……….12 Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions ...………………..17

I. II.

Section 2 : Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la due diligence ………………………………………………………………………….…………..20 1. 2. 3. 4.

L’étape préliminaire : la phase stratégique ……….………………...………………..20 La phase tactique : audit et évaluation de la cible …………..……………..…………24 La phase de négociation …………………………………………………..………….26 La phase d’intégration ………………………………..…………………..…………..28

Chapitre II : Le rôle de la due diligence dans la gestion des risques encourus lors des fusions-acquisitions ……………………………….…………………………………..…….31 Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une opération fusionacquisition …………………………...………………………….……………………………31 Définitions et généralités à propos de la due diligence ……….……………….……..31 Types de missions de due diligence …………………………….……………………35 De l’audit comptable et financier à la due diligence ………………..………………..37

I. II. III.

Section 2 : Déroulement d’une mission de due diligence ……….……………..…………….39 Acteurs, clés de réussite et contraintes ……………….……………..………………..39 Les étapes clés d’une mission de due diligences ……………….…………………….42 Due diligence financière : travaux d’analyse …………………………..………….….45 Modèle général ………….……………………………………………..……………..47

I. II. III. IV. •

Conclusion de la Première partie ………………………………………...…………..49 4

DEUXIEME PARTIE : LA DUE DILIGENCE FINANCIERE EN PRATIQUE : CAS D’UNE SOCIETE INDUSTRIELLE DE FABRICATION ET COMMERCE DE GROS D'EQUIPEMENTS AUTOMOBILES ……………………………..……………………...50 •

Introduction de la deuxième partie …………………………………………………...51

Chapitre I : Phase de prise de connaissance de l’entité d’accueil et du cadre de la mission de due diligence ………………………………………….……….………………..51 Section 1 : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus de due diligence…….…………………………………………………………………..…………….52 Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ? …………………...……………..………………52 Activités et métiers de Deloitte Nearshore …………………………….…………….52 Processus de due diligence chez Deloitte France ………………………..……..……54

I. II. III.

Section 2 : Présentation de la société A, son activité et ses orientations clés ……………….55 I. II.

Présentation de la société A, son activité et ses orientations clés ……………...…….55 Activités et orientations clés de la société ……………………………………......….56

Chapitre II : Phase de revue des comptes et établissement du livrable …………………60 Section 1 : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société A ………………...……….60 Analyse des produits et des charges ……………………………………………….…60 Analyse de la structure des actifs immobilisés ………………………………...…….64 Evaluation des capitaux propres et de la dette financière …………..………………..66

I. II. III.

Section 2 : Analyse de la situation financière de la société A ………………..……….……..67 Analyse de l’équilibre financier ……………………...………………………………67 Analyse des cash-flows …………………………...………………………………….71 Ratios financiers …………………………..………………………………………….73

I. II. III.

Section 3 : Synthèse : Matrice des Opportunités et des Risques ……………….……………74 • • • •

Conclusion de la deuxième partie ……………………………………………………76 Conclusion générale ……………….…………………………………………………77 Bibliographie et Webographie ……………………………………………………….78 Table des matières …………………………………….……………………………..79

5

LISTES DES FIGURES Figure 1 : Modèle général ……………………………………………………………………48 Figure 2 : Processus de due diligence chez Deloitte France ………………….……………..54 Figure 3 : Ventes de la société A par canal en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros ………………………………………………………………………….…………….56 Figure 4 : Ventes de la société A par produits en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros ………………………………………………………………………………….…….57 Figure 5 : Ventes de la société A par marchés géographiques en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros …………………………………………………………………………....58 Figure 6 : Croissance de l’EBIDTA sur la période étudiée ……………………….………....62 Figure 7 : Evolution des capitaux propres de la société A ………………………………......66 Figure 8 : Evolution de la trésorerie nette de la société A …………………………………...71

LISTE DES TABLEAUX Tableau 1 : Marge brute et EBITDA de la société A ………………………………………..60 Tableau 2 : Marge brute et EBITDA de la société A ………………………………...………61 Tableau 3 : Niveau des coûts fixes et des coûts variables de production ……………………63 Tableau 4 : Niveau des charges du personnel de la société A ………………………….……63 Tableau 5 : Actifs immobilisés de la société A ……………………………………….……..65 Tableau 6 : Passifs à long terme de la société A …………………………………………….66 Tableau 7 : Dette financière nette de la société A ……………………………………………67 Tableau 8 : Tableau de trésorerie de la société A ……………………………………………68 Tableau 9 : Stocks et créances clients de la société A ………………………………………70 Tableau 10 : Autres créances de la société A …………………………………….………….70 Tableau 11 : Autres provisions et dettes de la société A ……………………………….……70 Tableau 12 : Cash-flows de la société A …………………………………………………….72 Tableau 13 : Matrice des opportunités et des risques de la société A ……………….………74

6

LISTE DES ABREVIATIONS

Abréviation

Signification Distributeur d’équipement d’origine

•

DISEO

•

EBITDA

•

F&A

•

FABEO

•

FDD

Due diligence financière

•

LBO

Leverage Buy-Out

•

PE

Pompe électrique

•

TED

Bénéfice avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations Fusion(s) et Acquisition(s) Fabricant d’équipement d’origine

Transmission à embrayage double

7

INTRODUCTION GENERALE Quand les décideurs d’une entreprise optent pour une décision d’investissement et de développement, ils se trouvent confrontés le plus souvent à l’alternative de la croissance interne ou externe. La croissance interne peut-être définie comme étant le mode de développement de l’entreprise qui repose sur la création d’actifs supplémentaires, à travers par exemple l’acquisition de nouvelles unités de production ou de nouveaux équipements, lancement d’une nouvelle gamme de produits etc. Cependant la croissance externe désigne le rapprochement volontaire ou contraint entre deux ou plusieurs firmes par prise de participations dans le capital d’une autre société ou par une opération de fusion. D’une autre façon elle recouvre toutes les opérations résultant de l’acquisition ou de la fusion d’une autre entité pour accélérer son propre développement. On peut dire que la croissance interne s’oppose à la croissance externe parce que la première repose seulement sur les ressources internes de l’entreprise pour se développer. Les opérations de fusions et acquisition sont qualifiées d’opérations de croissance externe parce que l’entreprise à travers ce type d’opération et à l’aide des intervenants et ressources externes vise à élargir sa dimension, son pouvoir et sa domination. De nos jours, on constate que le monde des affaires connait un grand mouvement d’opérations de fusions et acquisition, car selon les décideurs ces opérations sont censées représenter un véritable moteur et accélérateur de croissance. Malgré cette popularisation des stratégies de croissance fondées sur les fusions et acquisitions, leurs mises en œuvre restent délicates ce qui engendre un grand pourcentage allant de 40% à 80% d’opérations réalisées qui n’atteignent pas leurs objectifs et échouent. Plusieurs raisons sont derrière l’échec des opérations fusion acquisition, que nous pouvons résumer dans l’incapacité à accepter les conditions de l’opération et à mettre en œuvre le changement, la surestimation de la valeur réelle de la cible, l’existence de lacunes dans le processus ayant camouflé la vraie image de la cible, la présence des conflits culturels surtout si les deux entreprises ne se ressemblent pas au niveau de la taille. Ces échecs nous mènent à s’interroger sur comment ces opérations de croissance censées créer de la valeur se transforment en fiasco. Est-ce une insuffisance de réflexion stratégique des parties prenantes ou c’est plutôt justifié au non recours à des professionnels pour orienter et vérifier ce genre d’opérations ? Pour éviter autant que possible ce type de crises et n’importe quelles autres surprises à la suite d’une transaction de fusion ou acquisition, il est essentiel de prendre les précautions nécessaires. C’est exactement à cela que répond la « due diligence ». Cette dernière permet à l’acquéreur ou à l’investisseur de se faire une idée claire et précise sur la situation de l’entreprise à travers un ensemble de vérifications et d’investigations qui permettent d’évaluer la cible et de déterminer sa vraie valeur tout en identifiant l’ensemble des risques qui peuvent échapper et entraver le bon déroulement de l’opération de fusion-acquisition. 8

Très peu d’opérations sont effectuées et réussies sans procéder à une due diligence financière, mais dans la majorité des cas, elle reste une étape essentielle pour assurer le bon déroulement de l’opération de fusion-acquisition et pour augmenter la probabilité de sa réussite et de sa pérennité. Il importe aussi de rappeler que les auditeurs qui constituent l’équipe de la mission de la due diligence financière sont des professionnels d’affaires qualifiés, qui vont passer beaucoup de temps dans l’entreprise cible. Ils peuvent donc représenter une source extrêmement pertinente pour des informations non financières aussi.

PROBLEMATIQUE ET STRUCTURE DU PROJET : Pour répondre à notre questionnement de départ, et juger l’utilité de la due diligence dans la cadre des opérations fusac, nous avons posé la problématique suivante : La due diligence financière permet-elle d’évaluer l’entité cible et d’identifier les risques et les opportunités inhérents à l’opération fusion-acquisition ? Pour répondre à notre problématique, nous avons structuré notre projet comme suit. La première partie sera consacrée à une présentation des opérations de fusion-acquisition (F&A) et de la due diligence. Ça sera une synthèse de la revue de la littérature que nous avons réalisée au départ sur le sujet. Nous y reviendrons notamment sur les choix qui motivent les opérations fusac, les étapes nécessaires pour une opération efficace, ainsi que sur les caractéristiques de la due diligence et son lien avec les opérations fusac. Une fois le cadre conceptuel établi, nous consacrerons la deuxième partie à une étude de cas. Il s’agit de mener une analyse financière propre aux audits d’acquisitions, en conjuguant les méthodes pratiquées chez Deloitte Nearshore aux différentes sources documentaires et données pertinentes propres à l’objet de l’étude. Ladite analyse nous conduira finalement à poser les risques et les opportunités liés à la société concernée, à partir d’un perspectif acquéreur, qui va vraisemblablement lui faciliter la prise de décision.

9

Première partie :

La due diligence financière dans le cadre des opérations de fusion- acquisition

10

INTRODUCTION DE LA PREMIERE PARTIE Dans le monde du business il y a une règle simple qu’il faut appliquer c’est : Grandir ou Mourir. En effet pour survivre dans un monde des affaires très turbulent, compétitif et plein de mutations organisationnelles, l’entreprise se trouve face à deux décisions stratégiques : une croissance interne en utilisant les ressources intérieures de l’entité ou une croissance externe qui se caractérise par le changement et la variation du périmètre de l’entreprise et se concrétise le plus souvent soit par une acquisition soit par une fusion soit les deux en même temps. Les opérations de fusions-acquisitions sont considérées comme la décision la plus efficace pour survivre dans un marché très difficile soit en éliminant la concurrence et en gagnant rapidement des parts de marché ou encore en accédant à de nouveaux produits et clients. Toutefois, dans le cadre des fusions-acquisitions il existe une asymétrie d’information. En effet, le cédant (vendeur) connaît la société, le cessionnaire potentiel (acquéreur) beaucoup moins. Cette asymétrie d’information est source de risques financières importantes pour l’acquéreur potentiel. C’est pour cela l’acquéreur doit être vigilant et prudent et il doit rassembler toutes les informations qui vont l’aider à rétablir la symétrie d’information et à apprécier tous les risques susceptibles d’affecter sa décision d’investissement. En d’autres termes, il doit assurer au cédant qu’il réalise son investissement en connaissance de cause (Jean-Claude Armand, 2013), à la fois pour connaître sa situation actuelle mais aussi pour estimer son potentiel de croissance. La communication de cette information est du ressort de l'entreprise cible, et il est évident qu'il est de son avantage de bien l'embellir. C'est donc en partant de cette présomption que les demandes faites aux cabinets d'audit, pour qu'ils apportent une crédibilité à l’information publiée, se sont amplifiées davantage. D’où la nécessité d’une intervention de la profession d’audit qui a un rôle important à jouer dans la décision d’achat, à travers les missions d’audit d’acquisition à fin d’ouvrir les yeux de l’acquéreur sur la fiabilité de l’entité qui désire acheter, tout en mettant en illusion les anomalies significatives qui peuvent être derrière l’échec de ce type d’opération. Cette première partie sera composée de deux chapitres. Le premier sera dédié aux opérations de fusions et acquisitions, leurs motivations ainsi que leur processus de réalisation. Le deuxième chapitre quant à lui va aborder la mission de due diligence, ses étapes clés et ses travaux d’analyse.

11

CHAPITRE I : FUSIONS ET ACQUISITIONS : THEORIES ET CONCEPTS On ne peut pas aborder le terme due diligence sans mettre en évidence sa raison d’être, la due diligence n’est qu’un processus qui mène à la décision de fusion-acquisition, on peut dire que cette opération est le cadre logique où la due diligence s’inscrit. « Un plus un font trois », cette équation est l’alchimie spécifique à une fusion ou une acquisition. L’idée clé derrière l’achat d’une entreprise est de créer plus de valeur pour les actionnaires que ce qui résultera de la somme des deux entreprises agissant séparément. Deux entreprises feront ensemble plus de valeur que les deux séparées, c’est cela le raisonnement derrière les F&A. (Ben McClure, Investopedia) Ce chapitre sera consacré pour la définition des opérations F&A, ses motivations et leur processus de réalisation.

Section 1 : Présentation des opérations fusions-acquisitions Une opération de F&A désigne généralement le regroupement de deux entreprises dans le but de créer une nouvelle entité plus performante et pertinente que les deux entreprises qui lui préexistaient.

I.

Etat des lieux et concept de base

1) Fusion et acquisition : de quoi parle-t-on ? Le terme fusion ou acquisition est souvent utilisé indifféremment comme étant un seul terme « fusion-acquisition » pour décrire la situation de rapprochement entre deux entités différentes. Cependant ces deux termes représentent des différences distinctes aussi bien au niveau de leur définition qu’au niveau de leur traitement comptable, fiscal et juridique. A. La distinction entre la notion de fusion et d’acquisition a) Définition de la fusion La fusion, « Merger » en anglais, consiste en la combinaison de deux ou plusieurs entreprises dans laquelle les actifs et le passif de la firme vendeuse sont absorbés par la firme acheteuse. Bien que cette dernière puisse être une organisation considérablement différente après la fusion, elle conserve son identité originale. (David L. Scott, 1988)

12

b) Définition de l’acquisition L’acquisition, se définit comme l’achat d’un actif tel une usine, une division, ou même une entreprise entière à travers la détention d’actions qui définissent le droit de propriété sur la cible. Par exemple, Procter & Gamble a fait une acquisition majeure en 2005 où elle a acheté Gillette Company pour étendre et renforcer sa position dans l’industrie des produits de consommation. (David L. Scott, 1988) Dans la réalité la distinction de signification n'a pas vraiment d'importance, puisque le résultat est souvent le même : deux entreprises (ou plus) qui avait une propriété distincte fonctionnent maintenant sous le même toit, dans le but principal de réaliser leur objectif stratégique ou financier tout en renforçant leur position et accroitre leur potentiel. Dans la suite de ce rapport, nous allons utiliser l’appellation standard de fusion -acquisition pour désigner indifféremment l’un ou l’autre de ces deux modes de croissance externe.

B. Acheter ou bâtir Au cœur de toutes les décisions concernant les fusions et acquisitions se pose une question fondamentale : Est-il mieux d’acheter une nouvelle capacité de production, parts de marché, clientèle, opportunité de bénéfices, etc. Ou plutôt les construire soi-même ? L’engagement des ressources humaines pour organiser la croissance doit être basé sur la création de valeur à long terme et d’une manière durable pour les actionnaires de l’entreprise, mais peut exiger en contrepartie plus de pertinence pour réaliser ces objectifs et peut engendrer la perte de quelques opportunités1. L’allocation des ressources aux fusions et acquisitions aura tendance à accélérer l’accomplissement des objectifs de croissance, mais augmentera aussi le niveau du risque si les accords ne sont pas structurés et négociés correctement. Quelles variables une entreprise en croissance devrait-elle considérer pour trouver le juste équilibre entre la croissance interne, organique (bâtir) et les fusions et acquisitions (acheter) ? Celles-ci incluent : • • • • •

La compétitivité, la segmentation et la croissance du marché et de l’industrie dans lesquelles l’entreprise opère. L’accès aux capitaux et leur coût. Les capacités spécifiques des équipes de gestion. La force et le potentiel de développement des compétences clés actuelles. La stabilité des circuits de distribution et la fidélité de la clientèle.

1

Voir (Kyungmook Lee et Johannes, p :5, 2000)

13

2) Classification des opérations de fusion-acquisitions La littérature classe habituellement les opérations de fusions-acquisitions selon leurs motivations stratégiques mais à côté de cette dernière il y a d’autres critères selon lesquelles les opérations fusion- acquisition peuvent être classifiées, notamment : • • •

Le cadre juridique de la relation à savoir le pourcentage de la prise de participation et la nature du contrôle de la société acquise ; La nature de la relation entre les entités avant le rapprochement ; La taille, le secteur et le degré d’internationalisation de l’opération.

Cette approche conduit à distinguer quatre types de rapprochements : F&A horizontales, F&A verticales, F&A concentriques et F&A conglomérales. A. Fusion-acquisition horizontale Il s’agit des rapprochements entre des firmes concurrentes ou potentiellement concurrentes qui interviennent dans des champs d’activités proches ou similaires. Ce type de rapprochement est le plus courant et représente plus de la moitié des cas de prise de contrôle réalisés sur les marchés américains et européens, on cite à titre d’exemple le rapprochement fait entre Mercedes et Chrysler. Le but de ce type de fusion-acquisition réside souvent dans l’augmentation du pouvoir de marché du nouvel ensemble et la réalisation des économies d’échelles ainsi la spécialisation dans le métier et le partage du savoir-faire et la réduction de la concurrence et le contrôle d’une partie importante du marché seront le fruit né de cette opération. B. Fusion-acquisition Verticale Il s’agit des rapprochements d’entreprises de la même filière (une filière est un ensemble d’étapes de production qui permettent de passer de la matière brute à l’objet final qui sera vendu sur le marché) qui ne sont pas directement concurrentes. C’est une fusion entre deux entreprises produisant différents biens ou services pour un produit fini spécifique. Une fusion verticale se produit lorsque deux ou plusieurs entreprises, opérant à différents niveaux dans la chaîne d'approvisionnement d'une industrie, fusionnent des opérations. Ce rapprochement peut se réaliser soit : • •

En amont : vers les approvisionnements ; l’entreprise devient son propre fournisseur en fusionnant avec ses fournisseurs traditionnels ; En Aval : vers les débouchés (clients, réseau de distribution).

14

Nous pouvons citer l’exemple de Walt Disney qui a acheté la chaine ABC en vue d’augmenter les émissions Disney sur ABC. C. Fusion-acquisition concentriques Ces opérations concernent les regroupements entre les firmes de métiers complémentaires, en vue d’étendre sa gamme d’offre et sa base de clientèle, c’est un rapprochement entre les sociétés qui servent les mêmes clients dans une industrie particulière, mais qui n’offrent pas les mêmes biens ou services, leurs produits peuvent être complémentaires, des biens qui vont ensemble mais techniquement pas les mêmes biens. Ces opérations visent généralement les économies de coûts engendrés grâce au partage d'actifs, de ressources et de compétences entre les divers produits ou services.

D. Fusion-acquisition conglomérales Les fusions-acquisitions conglomérales sont issues de rapprochements d’entreprises dans des secteurs qui ne présentent aucun point commun. On parle alors de diversification conglomérale. (Vancea Mariana ,2010) Ce genre d’opérations concerne généralement deux entreprises qui opèrent dans deux secteurs indépendants et complètement différents, et leurs produits n’ayant aucun lien ni de substitution ou complémentarité ni de rivalité ou de concurrence, et qui décident de se regrouper dans ce qui est communément appelé un conglomérat. 3) Critères de choix Toute stratégie de l’entreprise cherche à orienter l’activité pour faire mieux que les concurrents. Les moyens pour y parvenir sont nombreux et très différents, la décision d’opter pour une fusion, acquisition ou une absorption dépend principalement du degré du contrôle et du pouvoir que les dirigeants veulent exercer sur l’entité cible, de plus la taille des entreprises rapprochées constitue un critère très important dans le choix de la stratégie adéquate. •

• •

Absorption : dans ce cas la société absorbée se voit disparaître et ses actionnaires vont désormais obtenir les titres de la société absorbante. Les dirigeants peuvent opter pour cette décision lorsqu’ils ont une forte volonté de prendre le contrôle absolu de la société cible ; Fusion : mise en place de structures de gouvernance et de direction communes ; Acquisition : possibilité de laisser subsister la société acquise sans devoir en assumer la responsabilité opérationnelle.

15

4) Les différents intervenants dans une opération de fusion-acquisitions Outre acheteur et vendeur, la F&A nécessite l’intervention d’un ensemble de spécialistes qui l’accompagnent tout au long du processus du montage financier. A. Les banques commerciales Disposant d’un département dédié à la finance de haut de bilan ou des filiales spécialisées dans les opérations de transmission, de rachat ou de rapprochement, elles apportent leur conseil et leur soutien aux entreprises vu leur expérience et leur bonne connaissance de la conjoncture économique. B. Les banques d’affaires Les banques d’affaires gardent une place prépondérante sur le marché du conseil en fusionsacquisitions. On peut dire que c’est leur marché de prédilection. Elles disposent d’équipes qualifiées, de haut niveau, fournissant souvent une prestation onéreuse mais de qualité. Intervenant aux côtés du cédant ou de l’acquéreur, elles offrent une prestation globale, allant de l’accompagnement tout au long du processus de l’opération (diagnostic stratégique et financier, recherche de cibles / repreneurs, évaluation, mise en œuvre du plan, suivi post-opération) jusqu’à son montage financier, juridique et fiscal voire même au conseil en gestion patrimoniale pour le cédant. Elles se positionnent sur le haut du marché conseillant des grands groupes dans des opérations internationales. C. L’expert-comptable L’expert-comptable a un rôle de conseiller privilégié lors de ce type d’opérations. Compte tenu de sa maitrise des mécanismes comptables, financiers, et fiscaux, il est un allié précieux dans l’évaluation d’entreprise et dans le montage financier. Leur connaissance de la situation économique et sectorielle des entreprises et leur proximité sont appréciées dans ce genre d’opération. Enfin, les cabinets d’expertise-comptable jouent un rôle incontournable dans l’audit d’acquisition (ou « due diligence »). D. Les cabinets de conseils en fusions-acquisitions Ces cabinets jouent le rôle de « rapprocheur » entre les cédants et les repreneurs, mais aussi le rôle de médiateur dans la transaction. La spécificité de ces cabinets, par rapport aux autres

16

intervenants, réside dans leur organisation pour trouver des entreprises cibles, et dans leur expérience de la négociation. Il s’agit principalement des majors de l’audit, à ajouter également les cabinets juridiques internationaux ainsi que les partenaires tels que les institutionnels (chambres de commerce), les avocats et les notaires. Le but étant de faciliter l’opération et d’éviter son échec.

II.

Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions

1) La mise en œuvre de synergies C’est la motivation la plus commune à des fusion-acquisition. La synergie est l’effet positif de complémentarité : le rapprochement des unités de production donne un résultat supérieur à celui qui aurait été obtenu si ces unités ont été séparées. L’effet de synergie est résumé par l’équation (1+1=3).

A. Synergies de coûts liées aux effets de volume Les synergies de coûts par effet de volume constituent la raison la plus souvent invoquée lors d’un rapprochement d’entreprises. Elles correspondent à une diminution du coût unitaire moyen de production associée à la quantité de produits fabriqués. Ces rendements dimensionnels ou économies d’échelle sont croissants, lorsque la production augmente dans une proportion plus importante que les facteurs de production (machines, équipements, techniques, travail). Les entreprises vont ainsi essayer d’utiliser à plein régime leur capacité de production, en vue de répartir les frais fixes sur de gros volumes.2

B. Synergies de coûts liées au partage de ressources Les synergies de coûts peuvent également provenir de rationalisation visant à partager des ressources communes non spécifiques (disponibles dans les deux entités). Lors d’acquisitions notamment horizontales, en raison de la proximité des activités, des ressources similaires peuvent se retrouver au sein des deux organisations et ainsi nécessiter une politique de regroupement. Cette politique de rationalisation peut concerner une ou plusieurs activités et permettre une réduction des coûts par économies de champ. Une telle démarche permet de supprimer certains doublons, de renforcer la cohérence de la nouvelle organisation, en offrant des possibilités d’économies de coûts, à travers :

2

Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier, P :32, 2009)

17

• • • • •

Le regroupement des réseaux de distribution et des forces de vente ; La rationalisation de certains services ou fonctions ; L’optimisation des sites de production avec la suppression des sites les moins rentables ou une meilleure allocation des ressources ; La centralisation des directions et divisions des entreprises ; Une meilleure répartition des effectifs et, dans certains cas, la suppression de postes.3

C. Synergies de croissance Les synergies de croissance proviennent souvent des liens de complémentarité issus de ressources spécifiques disponibles chez l’une des sociétés et pouvant être utilisées par l’autre firme. Ce type de synergies peut avoir lieu au niveau des deux firmes et conduire à des utilisations croisées de moyens matériels et immatériels. Dans ce cas, les synergies de croissance visent à permettre à chacune des firmes un accès direct à une ressource essentielle à son développement.4

2) Prendre position sur un nouveau marché L’un des buts des fusion-acquisition peut-être prendre position sur des marchés nouveaux et porteurs ou d’étendre l’activité de l’entreprise à de nouvelles zones géographiques. Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d’un réseau de distribution qui offre des possibilités d’ouverture sur le marché asiatique. De même, l’acquisition du cimentier roumain Romcin a permis à Lafarge de s’octroyer une part élevée du marché roumain, part de marché qu’il aurait été long et difficile d’atteindre par croissance interne.5 3) L’innovation : se renouveler, se régénérer Les entreprises doivent de plus en plus faire face à des changements technologiques permanents qui les condamnent sans cesse à maintenir leur potentiel technologique pour pouvoir rester compétitives. L’innovation à travers les opérations fusion-acquisition peut en effet constituer un moyen efficace par rapport aux autres modes de développement alternatifs. Elle contribue à rattraper des concurrents nouveaux ou performants, dont le développement risque de marginaliser les entreprises n’ayant pas réussi à maintenir leur avancée technologique :

3

4 5

Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier, P :33,2009) IBID Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier, P :24, 2009)

18

• • •

Développer une stratégie autonome visant à transformer durablement l’environnement et le système de relations (économiques) au sein du secteur ; Mettre en commun les capacités de recherche et développement, en partageant les coûts généralement élevés des programmes d’innovation ; Adjoindre aux avantages de l’innovation des avantages supplémentaires liés notamment aux effets de taille (parts de marché, renforcement de l’image.6

4) Les motivations personnelles des dirigeants Indépendamment de leur pertinence financière ou économique, les fusions peuvent avoir lieu pour satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants. Une entreprise post-fusion plus grande se traduit en plus de prestige et de pouvoir pour eux. Même la rémunération augmente généralement dans une entreprise plus grande. Deuxièmement, une vaste opération de fusion ne manquera pas d’attirer l’attention des médias, ce qui permettra d’accroître significativement la notoriété des dirigeants. Les dirigeants qui ont déjà réussi des fusions par le passé en tendance à prendre beaucoup de confiance et à devenir risquophiles. Troisièmement, les fusions sont l’occasion de responsabiliser les collaborateurs en leurs donnant des responsabilités accrues. De plus, grâce aux perturbations qu’elle provoque et à l’attention qu’elle suscite, une fusion ou une acquisition peut permettre à une équipe dirigeante de masquer temporairement des difficultés de gestion ou une carence stratégique. De la même manière, les dirigeants de la cible peuvent s’opposer à une acquisition hostile afin de préserver leur poste, en dépit du prix proposé à leurs actionnaires.7 5) Entraver les actions d’un concurrent gênant Les fusion-acquisitions peuvent être un moyen efficace de réagir à la menace de concurrents puissants. Elle peut, en effet, s’insérer dans une logique de protection ou de réaction à une tentative d’attaque de l’un de ses principaux rivaux. Le recours à ce type de croissance externe est donc ici abordé dans une optique de rapport de forces entre deux ou plusieurs compétiteurs. Dans ce sens, les dirigeants peuvent être contraints à trois types de pressions. Premièrement, lorsque les fusions sont fréquentes, les sphères économique et médiatique risquent de critiquer les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. Deuxièmement, les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse glisser des opportunités en faveur de la concurrence. Troisièmement, une certaine panique peut se déclencher chez les employés qui penseraient que l’entreprise pourrait elle-même être rachetée si elle ne se lance pas la première dans l’acquisition d’entités concurrentes. Enfin, les dirigeants seront bien plus tranquilles s’ils se joignent à la fièvre acheteuse. Le risque consiste alors en le fait de payer trop cher une fusion inutile.8

6

7 8

Voir (Olivier Meier et Guillaume Schier, P :26, 2009) Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 405,2011) IBID

19

Section 2 : Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la due diligence Opter pour une décision de fusion-acquisition est un acte très complexe, car ce type d’opérations a des implications financières immédiates et des conséquences importantes à long terme ( en termes de développement et de pérennité de l’entreprise ), plusieurs acteurs et éléments entrent en jeu et y interagissent , c’est pourquoi il faut une planification minutieuse qui prendra en considération tous les éléments et les détails pouvant impacter positivement ou négativement le processus de réalisation de la fusion-acquisition. Les fusions et acquisitions consomment beaucoup de temps et d’énergie. Il convient d’abord d’identifier la cible idéale, puis de négocier le bon prix, pour finalement chercher à intégrer les deux entreprises afin de tirer le meilleur bénéfice de l’opération. En d’autres termes, une fusion ou une acquisition est un processus dont chaque étape implique des tâches différentes. Cette section traitera des étapes que nous jugeons être les plus importantes : le choix de la cible, l’évaluation et l’intégration.9

I.

L’étape préliminaire : la phase stratégique

1) Le diagnostic C’est l’étape préliminaire qui consiste à identifier les besoins de l’entreprise acquéreuse. Elle pourra ainsi définir ses objectifs en fonction de ses aspirations et motivations. Cette analyse préliminaire lui permet d’énumérer les raisons pour lesquelles elle procédera à une opération de F&A, d’identifier les ressources nécessaires pour réaliser une telle transaction et de détecter les conditions du marché qui le permettent. 2) Organiser une équipe pour le projet Dans cette étape Il s'agit de nommer un responsable du projet ainsi que des responsables pour les différents aspects du processus. Le mandat de cette équipe doit être clairement défini. Les objectifs, les échéances et les budgets doivent y figurer. L’équipe de projet doit : • • • • • •

9

Rechercher et sélectionner les cibles en faisant une évaluation stratégique et financière Réaliser ou organiser les premiers contacts ; Faire le suivi des opérations relatives aux audits d'acquisition et à l'organisation des négociations ; Effectuer le montage juridique et financier de la transaction ; Définir les scénarios d'intégration possibles ; Faire le suivi des contrats et du financement.

Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 406,2011)

20

3) Etablir un agenda stratégique du projet Durant cette étape, il faudrait clarifier les motifs stratégiques de la F&A permettant à l'entreprise acquéreuse de définir sa stratégie globale. Sa mission principale est de clarifier le degré de risque que l’entreprise est prête à accepter. L'agenda stratégique sert également à identifier les activités à préserver, à éliminer ou à consolider. 4) Le choix de la cible Dans cette phase, il s'agit de définir les critères de sélection, les méthodes de sélection et la recherche de la cible. En premier lieu, le choix se fait sur la base des objectifs stratégiques majeurs comme la spécialisation ou la diversification. Dans un second lieu, l'entreprise affinera la recherche par l'ajout de critères plus précis. A. Critères de sélection Les critères de sélection sont nombreux. Généralement ils doivent remplir les caractéristiques de la cible appropriée et répondre aux objectifs et motifs de l’entreprise acquéreuse. Deux critères principaux peuvent s’appliquer : la compatibilité stratégique et la compatibilité organisationnelle.10 a) La compatibilité stratégique Dans quelle mesure l’opération renforce et complète-elle la stratégie des organisations impliquées ? La réponse dépend des motivations stratégiques de l’acquisition : extension, consolidation et capacités. Les managers doivent évaluer la compatibilité stratégique avec soin. En effet, les synergies attendues sont souvent surestimées afin de justifier le prix d’achat. De plus, les synergies négatives (ou antagonismes) entre les deux organisations sont tout aussi souvent négligées. Après que Bank of America a racheté Merrill Lynch en 2008 pour 47 milliards de dollars, cette dernière a perdu une large part de son activité, car elle n’était plus autorisée à intervenir dans des opérations impliquant les très nombreux clients de sa nouvelle maison mère. Merrill Lynch est donc devenue moins performante après son acquisition, celleci ayant largement réduit son champ d’intervention.11

10 11

Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 407, 2011) Voir (Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, p. 407, 2011)

21

b) La compatibilité organisationnelle Les pratiques de management, les cultures et les caractéristiques des salariés des deux organisations sont-elles compatibles ? De fortes divergences peuvent provoquer de considérables problèmes d’intégration. Les fusions et acquisitions internationales sont particulièrement sensibles aux incompatibilités organisationnelles, du fait des différences linguistiques et culturelles. C’est la raison pour laquelle certaines fusions ne se traduisent pas par une intégration entre les deux organisations, chacune restant relativement indépendante en termes de management, afin de préserver les spécificités culturelles et d’éviter les conflits. Renault-Nissan sont de bons exemples de ce type d’approche. Lorsqu’on souhaite estimer la compatibilité organisationnelle, une comparaison des tissus culturels des deux organisations peut se révéler utile.12 La compatibilité stratégique et la compatibilité organisationnelle permettent d’évaluer la capacité potentielle de l’acheteur à améliorer la performance de la cible. Lorsque la compatibilité organisationnelle est médiocre, l’acheteur risque de réduire la performance de la cible, même si la compatibilité stratégique est bonne. Les deux critères de compatibilité stratégique et de compatibilité organisationnelle peuvent permettre de sélectionner les cibles potentielles pour une fusion ou une acquisition. Cependant, étant donné qu’il existe généralement très peu d’entreprises qui non seulement satisfont ces deux critères, mais qui de plus sont disponibles pour une acquisition ou une fusion, il est tentant pour les managers de réduire leurs exigences.13 Des conditions strictes de compatibilité stratégique et organisationnelle sont souvent assouplies après un premier échec de fusion ou d’acquisition. Une fois qu’une équipe dirigeante a publiquement affiché son intention de réaliser une opération, le risque est grand de la voir négliger les critères de compatibilité.14 B. La méthode de sélection La méthode de sélection de la cible repose sur le principe de l’entonnoir : des filtres de dimensions de plus en plus petites qui permettront la réduction du nombre des candidats en fonction de la précision des critères utilisés. A la sortie de l’entonnoir, ne subsisteraient que quelques d’entreprises. Ces dernières subiraient d’autres tests jusqu’à détermination de la cible qui répond au mieux aux objectifs de l’acquéreur. Ce filtrage permet de déterminer les points qui intéressent l’acquéreur. On peut classifier ces points en 3 catégories :

12 13 14

IBID IBID IBID

22

•

• •

Adéquation entre les caractéristiques de la cible et les motifs stratégiques de l'entreprise initiatrice : rentabilité et solidité financière, complémentarités, possibilité d'extension géographique ; Degré d'attractivité de la cible : notoriété, qualité de management, taux de croissance ; Critères de rejet : qui peuvent impacter négativement la réalisation de l’opération et puis amener à refuser l'opération.

Après avoir réduit la liste des entreprises cibles, une analyse approfondie et exhaustive est menée pour chaque entreprise. L’objectif ici est d’identifier laquelle de ces entreprises permettra d’apporter le plus de valeur ajoutée. La cible choisie correspond à un premier choix. Il est d’usage de prévoir toujours un deuxième choix au cas où des problèmes interviennent dans les étapes ultérieures. 5) Initiation du premier contact Le premier contact se fait généralement via un courrier ou un échange direct entre les deux dirigeants lorsque ces deux se connaissent d’ores et déjà. Dans le cas contraire, une réunion exploratoire est organisée pour permettre aux deux dirigeants de faire connaissance. L’acquéreur essaie de convaincre son interlocuteur en insistant sur les points suivants : • • •

Les synergies à créer entre les deux entreprises ; La cohérence et la complémentarité de leurs métiers ; L’importance des ressources humaines, de la recherche et développement et des forces de vente.

Cette rencontre est l’occasion de faire une première proposition de prix pour témoigner du sérieux et de l’intérêt que porte l’acquéreur à cette opération. 6) Lettre d’intention En cas d’approbation des dirigeants de la cible, l’acquéreur consigne dans une lettre dite d’intention les principaux points de l’accord convenu. Ces derniers portent globalement sur la protection des intérêts des deux parties durant la transaction : prix proposé, respect de la confidentialité, clauses suspensives… Dans cette lettre, l’acquéreur manifeste sa volonté d’investir. Cette lettre est un document utile à la continuité du processus d’acquisition. Elle fait référence aux investigations (due diligence) que souhaiterait mener l’investisseur comme la visite et l’accès aux sites de la cible.

23

II.

La phase tactique : audit et évaluation de la cible

Le déroulement de cette étape s’inscrit dans la continuité de la phase stratégique. Après avoir sélectionner une ou plusieurs entités cibles par l’équipe du projet. L’entreprise acquéreuse entrera en contact avec la cible (dans le cas d’une F&A amicale) pour dévoiler ses intentions. L’équipe de projet se chargera d’accueillir des spécialistes en finance, audit, comptabilité et des conseillers juridiques qui seront chargés de mener une investigation approfondie et un audit complet de la cible afin de s’assurer de l’existence des éléments d’actifs et de passifs et identifier les risques potentiels. Après l’achèvement de l’audit d’acquisition (due diligence), l’acquéreur détient l’accès aux informations financières et stratégiques et pourra ainsi déclencher les négociations portant sur le prix de la transaction, les modalités de paiement et de financement. 1) Audit de la cible L'audit de la cible « Due Diligence » est une étape clé dans le processus de réalisation d’une fusion-acquisition. Il sert essentiellement à vérifier que les chiffres et les performances communiqués par la cible sont justes et exacts, de s’assurer de l’existence des actifs et d’identifier les risques inhérents aux actifs identifiés et aux passifs existants ou potentiels. Il permet d'aboutir à une juste valorisation de la cible et une meilleure validation et révisons du prix d’acquisition. Dans cette logique, l'audit de la cible s'avère vital. Il permet à l'acquéreur de prendre connaissance de l'ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l'acquisition. L’étape de la due diligence est très délicate, parce que dans cette phase, l’acquéreur d’une peut identifier les forces et les faiblesses de sa cible et d’autre part, le vendeur pourrait profiter de l’asymétrie de l’information et tenter de surévaluer son potentiel de croissance. Pour que l’ensemble d’informations collecté soit utile, toutes les informations doivent être bien classées, structurées, traitées et bien analysées puis mises à la disposition des cadres afin de leur permettre d'affiner l'estimation du prix d'acquisition et de générer plusieurs scénarios possibles liés à la transaction. 2) Évaluation et valorisation de la cible L’étape d’évaluation et de valorisation consiste à connaitre approximativement la valeur actuelle de la cible sur le marché « sa valeur marchande ». L’entreprise acquéreuse se base sur des données publiques, des documents financiers légaux sur plusieurs années, des documents dont elle avait accès lors de l’audit de la cible. L'évaluation financière de l'entreprise est délicate car elle constitue l'un des facteurs clé de succès d'une F&A. si la cible est évaluée à sa juste valeur, il serait plus facile de rentabiliser la F&A.

24

La détermination de la valeur et du prix relatif à une OFA est une étape importante, complexe en raison de la multitude des éléments à prendre en compte dans la fixation du prix et du choix de la méthode de l'évaluation de la valeur de la cible. Les méthodes utilisées s’inscrivent aujourd’hui dans le champ de trois grandes familles de méthodes à savoir : A. Les méthodes patrimoniales fondées sur la valeur du bilan Ces méthodes fondées sur la valeur du bilan plus exactement sur le patrimoine de l’entreprise, cette approche vise principalement à dégager une valeur pour le patrimoine de la cible à partir de ses comptes annuels. Elle trouve comme fondement le calcul de l’actif net comptable réévalué ou corrigé (ANCC). La méthode patrimoniale s’appuie sur deux étapes essentielles : • •

La réévaluation de chaque actif détenu ; L’identification de l’ensemble des engagements et des dettes de la cible.

L’Actif Net Comptable Corrigé sera égal à la différence entre la valeur réévaluée des actifs et la somme des engagements. Les corrections apportées à l’actif net concernent essentiellement des réévaluations d’immeubles, revalorisations de stocks, prise en compte de plus-values latentes sur les immobilisations, ainsi que l’élimination des « non-valeurs » comme les frais d’établissement. Cette approche est simple et permet de refléter la réalité des actifs retenus ou investis à travers leur réévaluation. Toutefois elle repose sur des données comptables qui sont parfois obsolètes ce qui ne permet pas de refléter ou de se projeter dans le futur. C’est pour cela que ces méthodes patrimoniales sont délaissées depuis des années par les praticiens des F&A au profit des méthodes centrées sur la rentabilité future. B. Les méthodes fondées sur les flux futurs de revenus actualisés Les méthodes actuarielles disposent que la valeur intrinsèque d’une entreprise est le reflet de son avenir, traduit par ses états financiers prévisionnels actualisés : plan d’affaires, bilan et compte de résultat prévisionnels, plan de financement. Dans cette méthode les perspectives d’une société peuvent être analysées en deux phases successives : • •

Un horizon fini, le plan d’affaires ou le business plan étant élaboré pour les trois ou cinq ans à venir ; La période terminale qui est une échéance infinie au-delà de l’horizon de prévision.

Ces méthodes permettent de résoudre les problèmes rencontrés dans les méthodes patrimoniales mais parfois les hypothèses peuvent entraver les résultats, sans omettre la difficulté de détermination du taux d’actualisation et par conséquent de la détermination du risque…

25

C. Les méthodes des comparables Cette méthode est appelée aussi « méthode analogique ». C’est la méthode est la plus utilisée. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise en la comparant avec d’autres entreprises similaires dont les valeurs sont d’ores et déjà connues. Les entreprises qui constituent l’échantillon de comparaison doivent être effectivement comparables en termes de taille, du secteur, du métier, du type de la clientèle, et être confrontées aux mêmes conditions du marché. Par exemple, une entreprise diversifiée, une entreprise qui internalise la production, ou une entreprise qui externalise les opérations, n’auront pas une valeur très similaire ni "comparable". Cette approche repose sur les multiples boursiers qui s’expriment selon les variables financières (cours d’action, bénéfices nets…) et les multiples opérationnels qui s’expriment en fonction de variables opérationnelles (le chiffre d’affaires, l’excédent brut d’exploitation).

III.

La phase de négociation

Négociation Après avoir sélectionné et évalué la cible du point de vue stratégique et financier, l'entreprise démarre les négociations. Cette étape est une épreuve de force entre la cible et l'acquéreur. La cible, sachant que l'acquéreur est intéressé, tend à montrer seulement les éléments qui confortent sa situation et augmentent sa valeur ou son potentiel de création de valeur. En même temps, l'acquéreur doit faire preuve d'objectivité afin de porter un jugement objectif concernant la situation de la cible. D'habitude la négociation débute par un premier contact avec la cible. La durée de cette phase est tributaire de l'importance du projet, de sa complexité et de l'expérience des deux parties en matière de négociation des opérations F&A. C'est la haute direction de l'entreprise acquéreuse qui doit être responsable de la conduite et de la fixation de l'agenda des négociations. Elle doit aussi s'assurer de la confidentialité. Dans le cas où la négociation aboutit à une entente, les procédures formelles commencent aussitôt. La communication aux personnes concernées, les informations et le processus de divulgation doivent être prêts. Le cheminement des procédures et des négociations variera selon la situation de la cible (entreprises cotées en bourse ou non). 1) Cas où la cible est cotée La cotation de la cible implique le recours aux procédures d’offres publiques ainsi qu’à la soumission au formalisme imposé par la loi. Généralement, on distingue trois grandes étapes : • • •

Prise de contact avec le management pour aborder le sujet d’un rapprochement qui prendra la forme d’une fusion ou acquisition ; Signature d’un accord de confidentialité et rédaction d’une lettre d’intention ; Discussion approfondie avec le management sur toutes les précisions se rapportant au projet de fusion-acquisition.

26

L’ensemble des éléments y compris le détail des estimations sont finalisés dans un projet, remis aux autorités compétentes afin de démarrer le processus légal de fusion-acquisition. La fixation de la prime d’acquisition revêt un caractère tactique. Cette dernière ne doit être ni trop élevée au point de rendre l’opération sans intérêt du point de vue économique, ni trop basse au risque de rendre l’offre publique infructueuse. En cas de succès de l’offre publique, le coût moyen de l’acquisition est calculé en prenant en considération les actions achetées au prix fort (en intégrant la prime d’acquisition) et les actions achetées préalablement, sans la prime d’acquisition. 2) Cas où la cible n’est pas cotée Dans le cas où la cible n’est pas cotée, les procédures de négociation sont soumises à moins de formalisme. Généralement, on distingue, deux grandes techniques de négociation selon que l’initiateur soit l’acheteur ou le vendeur. •

Technique de négociation de gré à gré : cette technique est privilégiée lorsque l’initiateur est l’acquéreur. Elle consiste en des discussions bilatérales entre un acquéreur et un cédant potentiel.

•

Techniques de négociation concurrentielle : ces techniques sont recommandées lorsque l’initiateur est le cédant. Elles reposent principalement sur la mise en œuvre de techniques d’appel d’offres et d’enchères. Elles impliquent la mise en concurrence de plusieurs acheteurs.

« Le closing », conclusion et signature du contrat définitif Cette phase concerne la signature du contrat définitif qui prend lieu généralement après l’intervention d’un expert-comptable qui se charge de réaliser l’arrêté des comptes. Le closing est la réalisation de la clôture de la transaction. Il est tenu lors d’une cérémonie dite de la signature qui finalise l’opération. Le closing ne peut être effectué que plusieurs semaines après la signature des actes du fait des délais de due diligence, de constitution de sociétés, de l’agrément des organes de direction, de cessions préalables, de levées de nantissements, d’obtention d’emprunts… Au closing, on inscrit le transfert de propriété des titres sur le registre (ordres de mouvement). Le cédant perçoit par chèque de banque ou par virement tout ou partie du montant de la transaction. De même, les différents intermédiaires sont acquittés de leurs honoraires. Enfin, le séquestre ou la garantie bancaire sont mis en place avec la présence du banquier.

27

IV.

La phase d’intégration

La phase d'intégration est un processus graduel au cours duquel les individus de deux organisations distinctes apprennent à travailler ensemble et à coopérer afin de faciliter l'échange de leurs ressources stratégiques. Par conséquent, « le processus d'intégration peut être appréhendé comme une greffe ou un transplant organisationnel avec les probabilités de succès et les risques de rejet qui en découlent. Pour l’acquéreur la phase d’intégration reste une étape cruciale et difficile à gérer dans la mesure où il s’agit de concrétiser le potentiel de création de valeur. Son succès dépend de plusieurs facteurs parmi lesquels nous pouvons citer : •

Vision et objectifs stratégiques clairs : Il s’agit principalement de mettre en place une vision de l’ensemble des objectifs à atteindre, ces objectifs doivent être clairs et effectivement réalisables ainsi que les projets doivent être faisables et ils prennent en considérations l’ensemble des ressources dont disposent les deux entreprises après leur rapprochement ;

•

Implication directe et permanente du top management : la mobilisation de la direction générale permet de faire face à toute sorte de difficultés, de doutes et d’incertitudes. La motivation des dirigeants pour réussir le projet contribue à la motivation des équipes chargées de l’intégration et permet par conséquent de mieux gérer la résistance des employés face au changement instauré par l’opération de F&A ; Manifester l'engagement et l'implication de la direction de l'acquéreur par des actions symboliques (lettre au personnel, prise de parole lors des meetings, etc.) ;

•

•

Focalisation sur les aspects psychologiques et culturels : L’objectif est de bien cerner la culture de l’entreprise cible, son fonctionnement, son histoire et sa méthodologie de travail. Elle permet de ce fait la réussite de l’intégration psychologique, culturelle et professionnelle des ressources humaines. Il est très important que les dirigeants soient impliqués tôt dans le processus, s'assurant de bien comprendre les différences de culture organisationnelle. Ce sera leur rôle ensuite d’identifier et de hiérarchiser les actions spécifiques à mener afin d’informer, d’influencer et d'accélérer l'effort d'intégration ;

•

Communication permanente : C’est l’un des clés de réussite d’une conduite du changement. Elle s’agit généralement d’informer les employés et les acteurs externes sur le déroulement de tout le processus post-acquisition.

La politique d'intégration peut être conduite de trois façons différentes : intégration par préservation, intégration par rationalisation et intégration par symbiose. Ce choix différera en fonction du besoin d'autonomie de la cible et du besoin d'interdépendance entre cette dernière et l'entreprise acquéreuse. On distingue :

28

•

L’interdépendance stratégique : Quand les stratégies des deux entreprises sont fortement interdépendantes, l'intégration devra être forte. Si l'acquisition est justifiée par la volonté de transférer des capacités (par exemple une technologie, un savoir-faire) ou partager des ressources (par exemple un réseau de distribution), les deux organisations devront être complètement intégrées.

•

Le besoin d’autonomie organisationnelle : Parfois la nature des organisations impliquées dans la F&A est de telle sorte à modifier la logique de l’interdépendance stratégique. Par conséquent, le plus sage et de ne pas chercher rapidement l’intégration d’une entreprise acquise qui porte une culture qui lui est très spécifique, qui est très distante géographiquement ou qui est dominée par des professionnels qui tiennent à leur indépendance. Parfois, c’est même le fait que l’acquéreur valorise le caractère distinctif de la cible qui fait que l’opération de F&A réussite à avoir lieu. Dans une telle situation, mieux vaut apprendre de la culture de la cible de manière progressive plutôt que de risquer de l’endommager, voire même la détruire, via une intégration maladroite.

Ces deux critères permettent d’identifier quatre différents types d’intégration : l’absorption, la préservation, la symbiose et le holding. 1) L’absorption Ce type d’intégration est recommandé quand l’interdépendance stratégique est forte et le besoin d’autonomie organisationnelle, est en revanche, faible. Cela implique un alignement rapide des stratégies de la cible avec celles de l’acquéreur. 2) La préservation Elle est préférable lorsque l’interdépendance stratégique est faible et le besoin d’autonomie organisationnelle est fort. Ce type d’intégration permet aux cultures et aux systèmes de chacun de se maintenir. Les changements étant confinés au strict minimum. Ce mode d’intégration est adapté aux acquisitions verticales et à certaines acquisitions d’extension de marché. 3) La symbiose Elle est souhaitable lorsque l’interdépendance stratégique est forte et le besoin d’autonomie organisationnelle est élevé. C’est un mode d’intégration hybride délicat à mettre en œuvre. L’acquéreur préserve l’autonomie organisationnelle de la cible tout en tentant d’améliorer sa position stratégique. L’acquéreur cherche aussi à acquérir des compétences spécifiques dont la valeur dépend de la préservation de leur contexte d’origine. Exemple : l’acquisition d’une entreprise de biotechnologie par un laboratoire pharmaceutique comme substitut à la R&D interne.

29

4) Le holding En cas de holding, l’interdépendance stratégique et le besoin d’autonomie organisationnelle sont faibles. L’acquéreur choisit de ne pas intégrer la cible et de lui laisser une totale autonomie organisationnelle et stratégique. Cette approche est typique aux fonds d’investissement dont le but n’est autre que l’extraction de la valeur (achat puis revente par exemple). Les fusion-acquisition sont des opérations très complexes et caractérisées par une pluralité de risques mais restent le moyen le plus efficace d’une croissance externe qui permet aux entreprises de survivre voir de grandir dans un monde d’affaires rude. Ce chapitre était l’occasion de revenir sur les opérations de F&A et leurs caractéristiques ainsi que sur leur lien avec la due diligence. Ce lien sera plus étroitement explicité dans le chapitre suivant.

30

CHAPITRE II : LE ROLE DE LA DUE DILIGENCE DANS LA GESTION DES RISQUES ENCOURUS LORS DES FUSIONS ET ACQUISITIONS Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d’une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d’acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n’ont pas nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d’éléments induisant un risque d’erreur pour les parties et qui demandent d’importantes vérifications et négociations. Cette complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu’aujourd’hui plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, dans le sens où elles ne créent pas de valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points ou l’acquéreur n’a pas correctement évalué les risques que présentait la cible. C’est à ces problèmes que doit répondre la due diligence. L’auditeur doit évaluer tous les éléments de la cible pour aboutir à sa juste valorisation. Il doit par ailleurs porter à la connaissance de l’acquéreur l’ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l’acquisition. La due diligence est un concept anglo-saxon qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui-même contre tout élément négatif d'une opération qui peut être évité. Elle fait référence à l’investigation préalable à la signature d’un contrat ou d’un acte, menée par une entreprise ou une personne avec un certain degré d’attention. Le présent chapitre sera dédié à l’examen des travaux de différents auteurs sur la due diligence. Nous commencerons par mettre en revue les théories qui concernent la due diligence dans son intégralité pour ensuite s’intéresser à la due diligence dans son aspect financier. Ce cheminement est guidé par une logique dite d’entonnoir. En effet, la vue d’ensemble est indispensable préalablement à une focalisation sur l’objet spécifique de notre étude. Une fois le cadre conceptuel établi, nous serons en mesure de traiter et de bien cerner le cas à l’étude présenté dans la seconde partie de ce travail.

Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une opération fusion-acquisition La due diligence constitue la première opportunité offerte à l’acquéreur pour prendre connaissance de la réalité de l’entreprise qu’il souhaite acquérir.

I.

Définitions et généralités à propos de la due diligence

1) Qu’est-ce que la due diligence ? La due diligence est un concept très large. Il existe autant de définitions de cette notion qu’il y a d’auteurs. Il s’agit d’une mesure de prudence. C’est une activité, une assiduité qui est normalement attendu, et ordinairement exercée par un homme prudent sous des circonstances particulières. (Black’s Law Dictionary, 1991) L’audit préalable d'acquisition ou "due diligence d’acquisition" est réalisé pour évaluer et valider les forces et les faiblesses d'une entreprise cible. Il s’agit d’un audit qui assure la 31

transparence de l’opération en précisant de façon pertinente les risques inhérents à la structure à acquérir. La due diligence peut être une obligation légale, mais le terme s’appliquera plus généralement aux enquêtes volontaires. Un exemple commun de due diligence dans diverses industries est le processus par lequel un acquéreur potentiel évalue une entreprise cible afin de se faire une idée précise de sa situation en vue d’en faire l’acquisition.15 Généralement réalisé par un cabinet d’audit indépendant, la due diligence s’intéressera à la fois au passé, au présent et au futur de la cible. L’objectif étant de dégager une véritable radiographie de la cible qui permettra à l’acquéreur de valider la lettre d’intention, ou au contraire, de revoir la valorisation si des contentieux apparaissaient à l’issu de l’audit. Autant dire que cette étape est une phase clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour l’acquéreur (il doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement ferme). En somme, la due diligence peut être définie comme un état des lieux, un processus rigoureux au cours duquel sont récoltées, structurées et analysées des informations sur une société cible, son passée, son présent et surtout son futur. Il s’agira de procéder à des investigations et des vérifications pour avoir une vision claire et précise pouvant orienter la décision de l’acquéreur potentiel. On retiendra cette définition pour le reste du mémoire. 2) Rôle de la due diligence La due diligence est un processus long et coûteux ; si l’acheteur connaît très bien sa cible et le marché, peut-t-il procéder à l’acquisition sans n’avoir nul besoin de passer par les dépenses et les ennuis de la due diligence, ou plutôt peut-on supposer que nous vivons dans un monde des affaires où il est bon de tout croire sur parole ? Tout d'abord, les informations fournies et les données présentées par le cédant seront le seul moyen formel dont dispose l'acheteur et sur lequel il peut se baser pour orienter sa décision d'acheter l'entreprise. De plus, il y aura seulement des clauses assez communes sans véritable garantie et protection légale pour l’acquéreur, des risques qui peuvent surgir dans la phase postacquisition.16 Si le vendeur est malhonnête, ce qui n'est pas entièrement inconnu dans le monde des affaires, se baser seulement sur les garanties qu’il fournit sans enquêter n’aidera pas à découvrir d’éventuelles fraudes. La due diligence cependant, peut identifier l'activité suspecte.17 La grande valeur ajoutée qu’une due diligence peut porter réside dans le fait que, même là où les acheteurs pensent qu'ils ont beaucoup de connaissances, celle-ci peut révéler des problèmes inattendus. Les cédants, parfois sincères d’ailleurs, croient que leurs entreprises n’ont pas de problèmes, ou au moins essayent de les présenter en tant que telles. L'acheteur n’est pas censé

15 16

17

Voir (Hoskisson, Robert E, Hitt, Michael A, Ireland, R. Duane (2004), p. 251.) Voir (P. Howson,p. 7,2003)

IBID

32

partager le même point de vue. Cependant, sans identification des éléments créateurs de valeur et quantification des risques, l'acheteur ne peut faire valoir aucune opinion.18 La deuxième grande valeur ajoutée de la due diligence est qu’elle permet à la plupart des acheteurs de connaitre les problèmes et les risques à l’avance et d’éviter le long processus de litige éventuel et de poursuite en justice après la cession pour la réclamation des indemnités. Mobiliser des auditeurs, des conseillers et des juristes peut être cher, mais moins comparé au fait d’aller en justice. Ainsi la due diligence est un bon marché, le litige comparativement ne l’est pas.19 Le litige est cher, tant en argent qu’en temps, et son résultat est loin d'être garanti. L’acquéreur ne devrait jamais avoir à revenir sur l’accord une fois qu’il est signé.20 Finalement, savoir, c'est pouvoir. La due diligence fournit la connaissance à l’acheteur. Plus on sait sur l’entreprise cible, mieux on est armé pour les négociations. Contrairement au mythe populaire, la due diligence est un investissement digne d'intérêt.21 3) Etendue, importance et objectifs de la due diligence A. Etendue d’une mission de due diligence L’étendue de la mission de due diligence dépend généralement de deux facteurs : •

•

Le premier est l’envergure de la transaction visée, une acquisition de grande importance et amplitude implique souvent un acteur de grande taille, et la taille implique à son tour la complexité. Le deuxième facteur dépend de l’expérience de l’acquéreur dans la conduite d’opérations de F&A et l’ensemble de personnes et de moyens à mobiliser pour la mission et réussir l’OFA.

La notion de due diligence ne doit pas être limitée à une vérification des états financiers du cédant. De ce fait, une investigation proprement dite ne peut se baser uniquement sur les informations que la cible communique et devrait donc aller chercher plus en profondeur. B. Importance et objectifs de la due diligence Mener une mission de la due diligence financière n’est pas réservée seulement aux F&A, elle peut aussi s’intéresser aux joint-ventures, aux demandes de financement ou autres accords et transactions. Le but suprême est de fournir de l’aide à la partie acquéreuse dans l'élimination d'informations asymétriques et lui permettre une compréhension plus profonde de la société cible. Elle a comme objectif principal l’analyse des données et des informations dans le but de comprendre la situation financière réelle d'une société cible dans les dernières années (dans la plupart des cas on retient trois ans) et prévoir ainsi sa situation financière future. En d’autres 18

IBID

19

Voir (P. Howson, p. 7, ,2003) IBID IBID

20 21

33

termes, l’équipe d'acquisition doit identifier, évaluer, et réduire au minimum tous les risques relatifs à la F&A à un risque d'affaires prudent, raisonnable, et intelligent. Généralement, la vocation la plus importante de la due diligence financière est dans la réalisation des fonctions suivantes : • • •

•

Révéler suffisamment les risques financiers et fiscaux. Analyser la rentabilité passée d'une société et les cash-flows, et ainsi prévoir les perspectives opérationnelles futures de la société. Comprendre l'actif et le passif de la société cible (incluant le passif éventuel), le contrôle interne et la situation réelle de gestion, fournissant une base solide pour poursuivre les négociations, les décisions stratégiques d'investissement et la formulation d'un plan de développement post-acquisition et un programme d'intégration. Quand on la compile avec d'autres résultats de due diligence comme les due diligences légales et de gestion, déterminer si l'objet d'investissement en question est conforme aux objectifs stratégiques généraux.

Toutefois quand une entreprise vise sincèrement l’acquisition d’une société, elle doit entamer une enquête de due diligence qui devrait : • • • • • •

Être tournée vers les risques actuels et potentiels liés à la transaction. Identifier les facteurs pouvant entraîner la rupture des négociations (dealbreakers). Mettre en évidence les bénéfices attendus des synergies et visualiser les opportunités économiques potentielles. Faire ressortir des éléments permettant à l'acquéreur de mener les négociations dans des conditions optimales. Comprendre la culture de la cible, ses méthodes de travail et ses valeurs. Identifier et faire ressortir les détails qui peuvent être pertinents pour assurer une meilleure négociation du prix.

4) Principes fondamentaux de la due diligence Bien que la due diligence financière diffère du travail général d'audit, le personnel participant dans une enquête de due diligence, agissant comme tiers indépendants, doit adhérer aux principes suivants : A. Principe d’indépendance Les principes d’indépendance concernent deux éléments fondamentaux, le premier est la cible auditée, le deuxième est celui du groupe des intervenants professionnels qui travaillent sur l’enquête. Les membres de l’équipe impliquée dans la mission de la due diligence ne doivent avoir fourni à la société cible en question aucun service qui pourrait probablement conduire à altérer les résultats de la due diligence financière et ils ne doivent avoir aucun lien ou intérêt économique direct ou indirect dans la société cible afin de garantir l’indépendance et l’objectivité des résultats obtenus lors de l’enquête.

34

B. Principe de prudence Le principe de prudence se manifeste dans les éléments suivants : • •

Maintenir une approche prudente et professionnellement sceptique, du début jusqu’à la fin, à travers le processus de diligence raisonnable. Examen et revue des plans de travail, de l'allocation des membres de l’équipe, des documents de travail et du rapport de diligence financière.

C. Principe d’exhaustivité La due diligence financière doit couvrir tous les aspects de la gestion financière et comptable de la société cible.

II.

Types de missions de due diligence

La variété des domaines concernés par la due diligence nécessite une intervention des spécialistes de différents domaines et secteurs. Nous présenterons ici les types de mission de due diligence. 1) La due diligence financière Avant qu’une offre ne soit faite, le vendeur va essayer de contrôler toutes les informations fournies à l’acheteur pour présenter la cible dans sa meilleure image. L’acheteur potentiel aura probablement basé sa demande de F&A à travers l’ensemble des bénéfices antérieurs réalisés par la cible, tout en supposant que ces bénéfices vont se reproduire dans l’avenir. La due diligence financière est l’occasion pour l'acquéreur potentiel de s'assurer des suppositions faites et de l’asymétrie d’informations, pas seulement à propos de la cible ellemême mais aussi la compatibilité stratégique et organisationnelle de celle-ci avec la vision de l’acquéreur et la véracité de la synergie supposée. C'est aussi une opportunité par laquelle un acheteur arrivera à confirmer qu'il n'y a aucun ‘grand fantôme’ qui risque de faire échouer l’accord. Elle présente l'occasion idéale de trouver autant de petits détails appelés ‘petits fantômes’ qui vont permettre d’ouvrir une négociation pour une réduction du prix d’acquisition. Elle peut aussi identifier si une meilleure efficacité fiscale sera réalisée en laissant la dette dans l’entreprise cible, ou en utilisant les pertes fiscales en acquérant l'entreprise dans son intégralité plutôt que ses actifs seulement.22 Mais la due diligence financière va un pas plus loin que les enquêtes qui concernent purement la transaction. Son but réel est de regarder derrière les informations fournies par l'entreprise cible et aider l'acquéreur dans la formation d'une vue d’ensemble sur la rentabilité sous-jacente. Ceci fournira la base pour prédire la performance future. Les objectifs fondamentaux de la due 22

Voir (P. Howson, P : 47 ,2003)

35

diligence financière sont donc très semblables à ceux des autres disciplines de due diligence et peuvent ainsi être récapitulés comme suit : • • • •

La vérification des chiffres sur lesquels l'offre est basée ; L’identification de n'importe quels interrupteurs d'accord ; La fourniture de munitions pour les négociations et la détermination des garanties ou des indemnités si sont nécessaires ; La prise de confiance en la performance sous-jacente et par conséquent, les profits futurs.

2) La due diligence fiscale La fiscalité est un domaine complexe et fortement technique, qui ne peut pas être traité de manière exhaustive ici. Néanmoins, il est possible de comprendre relativement les questions et les méthodes impliquées dans l’enquête pour qu’un acheteur puisse être plus efficace dans la due diligence fiscale. Cela concerne tant le risque que l'opportunité. Une due diligence fiscale bien réussie peut-être très bénéfique à la transaction car elle a un grand impact sur la négociation du prix. Pour l'acheteur, il est important non seulement de comprendre quels risques et quelles opportunités fiscales la F&A pourrait lui offrir, mais aussi leurs impacts potentiels.23 Elle a pour objectif de connaître le statut actuel et futur de la cible, tout en identifiant les risques fiscaux passés, présents et futurs encourus par la cible. Pour ce faire, il faut auditer les documents fiscaux ainsi que les documents juridiques et comptables retraçant les opérations porteuses d’un risque fiscal. La pratique anglo-saxonne encourage le fait qu’il y ait ce que l’on appelle une indemnité fiscale, dite souvent « acte fiscal » ou tax deed en anglais. Cela signifie, en théorie au moins, que le cédant payera n'importe quel impôt antérieur à l’accord qui tombe à échéance après que ledit accord soit passé. En pratique, les indemnités ne sont pas tout à fait protectrices et donc les acheteurs effectuent la due diligence fiscale pour qu’ils sachent ce qu'ils risquent d’encourir. La due diligence fiscale peut tout aussi être d’une grande importance dans la structuration de l’accord et de la phase post-accord. L’impôt peut être l’un des points les plus centraux soulevés dans les négociations. Il faut souligner que c’est très important d’avoir des conseillers durant tout le processus de la due diligence, car les problèmes fiscaux rencontrés peuvent être légaux ou financiers, ce qui explique que les conseillers fiscaux doivent se concerter étroitement avec des conseillers juridiques et financiers pour mener à bien la mission de due diligence. Les objectifs de due diligence fiscale sont multiples et peuvent être divisés en deux groupes :

23

Voir (P. Howson, P : 148 ,2003)

36

A. Liés à la transaction •

•

Protéger contre les expositions fiscales qui ne sont pas reflétés dans le prix d'achat. La protection pourrait se faire lors de la négociation à travers une réduction du prix, des garanties et des indemnités appropriées etc. Structurer l'accord d’une manière fiscalement optimale.24 B. Liés à l’après-accord

Il faut mener l’intégration de la cible de la façon la plus fiscalement avantageuse en tenant compte des objectifs commerciaux. La due diligence fiscale est donc assez directe et évidente. Elle vise à : • • •

Identifier et évaluer les engagements fiscaux pour lesquels on n’a pas prévu de provisions. Identifier et évaluer les engagements fiscaux qui pourraient surgir après la transaction. Aider dans la planification pour le futur fiscal de l’entreprise, par exemple : comment minimiser les coûts fiscaux dans l’avenir ?25

3) La due diligence commerciale On achète une cible non seulement pour sa performance passée, mais surtout pour sa capacité de continuer de réaliser des bénéfices dans le futur. L’évaluation de la performance et la rentabilité futures de la société cible est au centre des intérêts de la due diligence commerciale. Cependant contrairement aux autres formes de la due diligences, la due diligence commerciale ne se contente pas de l’environnement interne de l’entreprise mais elle tire ses informations aussi bien de l’extérieur et fait recours à des sources publiées et surtout elle s’adresse à des interlocuteurs bien informés qui opèrent dans le même marché que la cible.26

III.

De l’audit comptable et financier à la due diligence

1) Les différences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers Contrairement à l’audit financier, la due diligence financière ne fouillera pas dans les chiffres. Au lieu de cela, elle s’intéressera à ce que les chiffres signifient et pourquoi ils sont ce qu’ils sont. La lettre de mission des auditeurs, souvent, déclarera explicitement que la due diligence financière et l'audit sont tout à fait distincts. Il y aura une clause comme : Nos procédures de préparation de la présentation et du rapport ne comprendront pas d'audit et nous ne serons pas en mesure d'exprimer une opinion formelle sur les informations financières que nous examinerons.27

Voir (P. Howson, P : 149, 2003) IBID 26 Voir (P. Howson, P :77, 2003) 24 25

27

Voir (P. Howson, P :48, 2003,)

37

A. Natures différentes La due Diligence financière est un service de non-certification et par conséquent non incluse dans les services statutaires des experts comptables publics certifiés. Donc le rôle de experts comptables reflète un rôle des consultants en gestion et conseillers financiers. La diligence financière peut être exercée par des individus et des institutions possédant les capacités appropriées. L’audit des états financiers est l'une des activités statutaires des experts comptables et une composante essentielle des services de certification. B. Objets différents La due diligence financière a pour but l'analyse des données financières historiques ainsi que la vérification du contexte de la firme et de l’industrie dans laquelle elle opère, et des perspectives d'exploitation, sans omettre la prévision des revenus et autres aspects qui lèvent le voile sur les risques potentiels de l’opération de F&A. Cependant, les principales préoccupations de l’audit financier et comptable sont historiques. C. Objectifs différents En analysant les données financières, la due diligence donne à l'acquéreur potentiel une meilleure compréhension de la situation opérationnelle réelle de l'entreprise cible, en aidant l’acheteur à décider s’il faut poursuivre les procédures d'acquisition et la création d'une stratégie d'investissement appropriée ou mettre fin à toute l’opération. Lorsqu’une intention pour fusionacquisition est claire, la due diligence financière aiderait la partie acquéreuse à se méfier autant que possible et à éviter le risque d'investissement. L'objectif de l’audit financier et comptable est de former une opinion motivée et indépendante sur la régularité et la sincérité des états financiers, par la mise en œuvre d’un travail d’examen des aspects suivants : • •

Si les états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et sont conformes aux dispositions du système comptable, Si les états financiers présentent fidèlement et sincèrement, dans tous les aspects significatifs, la situation financière de l’entité cible, sa performance financière et l'entreprise cible ses cash-flows. D. Méthodes différentes

Au cours du processus de diligence financière, les confirmations, l'observation de l'inventaire physique et d'autres méthodes d'enquête ne sont pas largement employées. Ces méthodes sont remplacées par des méthodes plus exhaustives à savoir : l'observation, les entretiens et l'analyse. E. Niveaux de coopération différents Bien que la société cible signe à l'avance un accord de confidentialité avec l'acquéreur, la société cible va révéler des informations financières et même des secrets professionnels ou 38

commerciaux à l'acquéreur dans le cadre du processus de due diligence financière. De plus, lorsque l'acquisition échoue, ces données et secrets pourraient probablement être divulgués à d'autres concurrents ou même utilisés par l’acquéreur potentiel (qui exerce son activité habituellement dans le même secteur que la société cible). Compte tenu de cela, pour des raisons de confidentialité entre autres, la société cible n'est souvent pas disposée à permettre aux experts-comptables d'être impliqués de manière trop approfondie, ce qui peut rendre la coopération globale insatisfaisante. Lors de l’audit comptable et financier, Le personnel de l’entreprise auditée prendra connaissance du rapport d’audit élaboré par le commissaire aux comptes, et donc sera plus susceptible de coopérer avec les auditeurs. 2) Les convergences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers Au cours du processus de fusion et d'acquisition, l'objectif principal d'un rapport de due diligence financière est d'offrir un soutien et un support à la décision d'acquisition de l’acheteur. L'acquéreur peut utiliser les procédures d'évaluation des risques pratiquées dans le cadre d'un audit des états financiers pour évaluer les risques associés à l’acquisition. Cependant, les méthodes et les procédures devraient être ajustées afin de répondre aux particularités de la diligence financière. Si les conditions le permettent, on peut combiner une partie des procédures principales d'audit avec celles de la due diligence. Les zones d’anomalies identifiées par les premières pourraient être à nouveau vérifiées par les dernières.

Section 2 : Déroulement d’une mission de due diligence Dans cette section nous expliquerons davantage la notion de la due diligence à travers la présentation de ses acteurs, clés de réussite et contraintes ainsi que les différentes étapes de son processus.

I.

Acteurs, clés de réussite et contraintes

1) Les acteurs et les intervenants dans la due diligence Le processus de due diligence est un travail d’équipe qui nécessite l’intervention à la fois des personnes spécialisées dans les opérations de fusions-acquisitions, et des personnes spécialisées dans les domaines de risques identifiés. Cette équipe doit être performante et compétente et dotée des qualités et des caractéristiques nécessaires pour la réussite de la mission, et puis la réussite de l’opération de fusion-acquisition. L’équipe de la due diligence est généralement constituée : •

Des professionnels du chiffre (généralement des experts comptables). Ils sont responsables de la due diligence financière et confirment, sur la base de leur expérience 39

• •

•

avec le secteur d’activité concerné, les données financières historiques et prévisionnelles de la cible. En d’autres termes, ils ont comme rôle l’identification des sources de valeur, la visualisation des facteurs de synergie et la détermination des points faibles ; Des spécialistes fiscaux. Ils analysent les éléments en matière d’impôt des sociétés et de TVA et identifient les éventuels risques et opportunités ; Des conseillers juridiques (généralement des avocats d’affaire). Ils évaluent les risques associés aux actifs, aux contrats et à la propriété intellectuelle de la cible. En outre, ils apportent leur assistance à la gestion des aspects contractuels de la transmission et participent à la détermination de sa structuration optimale. Les spécialistes en droit du travail et de la sécurité sociale de l’équipe se concentrent sur le volet social de la transmission envisagée. Dans ce cadre, ils révèlent aussi les éventuels engagements sociaux cachés. Un cabinet spécialisé qui interviendra pour des risques particuliers et hors du domaine de compétences de l’acquéreur comme le risque de pollution environnementale (contamination ou rejet de substances toxiques dans le sol dans le passé) ou bien le risque immobilier lié par exemple aux matériaux de construction utilisés pour un bâtiment.

En fonction des circonstances, on peut décider d’adjoindre d’autres spécialistes à l’équipe, par exemple des experts des systèmes d’information ou des matières environnementales ou des questions immobilières. 2) Les facteurs de réussite d’une due diligence La due diligence est une étape incontournable des opérations de fusion-acquisition. Donc pour réussir cette étape il faut suivre une certaine méthodologie et respecter certains points : •

•

•

La due diligence est un travail d’équipe. Il convient ainsi de bien informer les protagonistes chargés du projet. Dans la même optique, il est très important de leur mentionner clairement leur mission, le timing ainsi que la procédure à suivre. Les règles de confidentialité et du secret professionnel doivent être rappelées à cette occasion ; L’audit d’acquisition est un travail d’organisation. Une planification rigoureuse est nécessaire pour la réussite de l’enquête ainsi qu’un pilotage actif. La due diligence doit être considérée comme un véritable projet de grande responsabilité qui nécessite une véritable implication de tous les membres de l’équipe ; La due diligence est un travail très minutieux assimilable à une enquête policière : les faits, les documents comptent au même degré que les intuitions et les impressions. A ce niveau, aucune question ne doit rester sans réponse, et aucun petit détail ne doit rester sans explication. Afin d’assurer le bon déroulement de la mission sans rencontrer des problèmes qui peuvent entraver l’enquête, l’équipe dédiée à la due diligence peut passer certaines formations pour bien appréhender les techniques du travail ;

40

• • • •

•

Optimisation et bonne gestion du temps : parmi les facteurs de réussite de l’audit d’acquisition c’est la bonne allocation de la ressources « temps » ; Mettre la cible dans une position confortable afin de lui permettre de bien se préparer elle aussi à la due diligence ; Bien définir les lignes directrices de la mission et ses objectifs ; L’équipe de la due diligence se doit de focaliser sur l’essentiel. Elle doit au préalable connaître la cible, ses activités, ses produits, ses clients, ses dirigeants et ses résultats et ce avant même de se déplacer sur les sites à fin d’éviter un gaspillage du temps et une perte d’énergie. Eviter les questions génériques et triviales ;

Tous ces points mentionnés sont indispensables pour la réussite de toute mission de due diligence. Cependant, il est important de signaler qu’un audit d’acquisition couronné de succès tient à trois indicateurs principaux à savoir : la précision des informations fournies par la cible, leur qualité et pertinence et enfin la rapidité d’exécution. 3) Les différentes méthodes utilisées par la due diligence • •

•

•

La révision des états financiers : l’examen des documents comptables et financiers tout en identifiant les éléments significatifs et facteurs financiers critiques et importants ; Procédures d’analyse : comprend des procédures telles que l'analyse des performances, l'analyse des tendances, l'analyse structurelle, etc., l'analyse des matériaux acquis par tous les canaux, en rassemblant les résultats de cette analyse en découvrant les anomalies et les problèmes importants. Interview : des entretiens et une communication suffisante avec tous les niveaux de la hiérarchie interne, les employés de différents postes, ainsi que les institutions intermédiaires. Communication interne : grâce à des membres d’équipe d'enquête provenant de secteur et de spécialisations différents, la communication mutuelle et le partage des informations et des résultats du travail créent une méthode efficace pour atteindre les objectifs d'enquête.

4) Les contraintes liées à la due diligence L’audit d’acquisition permet de révéler un ensemble des points faibles qui peuvent tourner la négociation des prix au détriment du cédant. Dans le cas où l’opération de F&A ne s’achèvera pas ces points faibles peuvent être utilisés par l’acquéreur qui est généralement un concurrent du cédant. Quant à l’acquéreur, la contrainte du temps et la dimension psychologique des employés peuvent entraver le bon déroulement de la mission de due diligence. En effet, l’acquéreur dispose de peu de temps pour effectuer la mission d’audit d’acquisition. Par conséquent, le temps qui lui est imparti doit être bien géré et optimisé. C’est pourquoi il est essentiel de ne se focaliser que sur les éléments les plus parlants. En ce qui concerne l’impact psychologique, il 41

faut savoir que la conduite de la due diligence s’effectue le plus souvent dans un climat austère et tendu surtout lorsque l’opération est hostile. L’intrusion de l’équipe de l’acquéreur qui, pendant quelques jours, étudie et analyse minutieusement plusieurs documents et résultats, pose une dizaine de questions et interviewe les employés et les dirigeants de la cible afin de détecter les anomalies est souvent vécue comme une angoisse.

II.

Les Etapes clés d’une mission de due diligence

La conduite d’une mission de due diligence nécessite l’intervention d’une tierce partie indépendante de l’acquéreur et de la cible, typiquement des cabinets de conseil et d’expertise comptable. L'engagement de due diligence financière peut être divisé en quatre étapes, la préparation du projet, sa planification, sa mise en œuvre et sa clôture. 1) Phase de préparation L'institution intermédiaire, avant d'accepter l'engagement, doit mener des activités opérationnelles initiales et décider d'accepter ou non l'engagement. Au moment de l’exécution de ces opérations initiales, les principales questions qu'elle doit prendre en considération sont : •

•

La compétence professionnelle du personnel. Vérifier si le personnel connait bien l'industrie et le client, s'il possède l'expérience d’exécuter des engagements similaires, s'il est doté de la capacité technique et des connaissances nécessaires. Eventuellement, si la situation l'exige, il peut faire appel à des spécialistes. Les objectifs des clients potentiels. S’assurer qu'il n'y a pas de malentendu dans les termes et les conditions de l'engagement. En raison des caractéristiques particulières des projets de fusion-acquisition, l'acceptation de l’engagement ne doit pas avoir lieu sans une attention et considération particulière de l'accord de confidentialité, et des clauses d'utilisation du rapport.

2) Phase de planification A. Travail préparatoire initial Cette phase comprend l'explication des objectifs de la due diligence à la société cible et la relation du cabinet avec le client (souvent l’acquéreur) ainsi que la compréhension de l'évolution historique de la société cible, sa structure organisationnelle, la structure du capital, etc... De même, il s’agit d’évaluer l'échelle et le degré de complexité opérationnelle de la société cible. Ceci faciliterait la détermination de l’équipe du projet et les zones clés sur lesquelles il convient de se focaliser. B. Elaboration d’un plan d’investigation Après la préparation initiale de l'enquête, le chef de projet doit commencer l’élaboration d'un plan de travail global pour le projet. Le plan du projet devrait comprendre les objectifs, les 42

procédures d'investigation, les zones clés et les domaines significatifs sur lesquels mettre l’accent pendant l’investigation, la composition de l’équipe, le temps du projet etc. Par ailleurs, dans le cadre du plan de travail global, le chef de projet devrait aussi élaborer et réviser un programme de travail détaillé pour la due diligence financière. C. Procédure d’évaluation du risque Dans le cadre d’une due diligence financière, les éléments suivants constituent l'évaluation du risque : • • • •

L'état des lieux de l'industrie et de l'environnement légal et réglementaire, parmi d'autres facteurs externes. La nature de l'entreprise cible. Les objectifs de l'entreprise cible, ses stratégies et les risques opérationnels qui lui sont associés. Les états financiers de l'entreprise ciblent et les questions financières principales.

3) Phase de mise en œuvre Parmi les aspects qui devraient être efficacement saisis pendant le travail d’investigation : A. La durabilité opérationnelle Les cash-flows sont un indicateur utile pour comprendre la durabilité de la situation opérationnelle de l'entreprise cible. En comparaison aux profits comptables qui peuvent être soumis à la manipulation, les cash-flows peuvent donner une image plus précise de l'entreprise cible. En outre, la prise en compte des motivations de l'entreprise cible pour accepter une acquisition permet d’être plus attentif aux difficultés, relatives à sa situation opérationnelle, auxquelles elle se confronte. B. Le contrôle interne Les documents liés au contrôle interne devraient être obtenus et bien analysés, des tests devraient être réalisés, dans le but de comprendre et d’évaluer la rationalité et l’efficacité du contrôle interne. C. Les aspects financiers Les informations sur les méthodes comptables, la structure financière, l’endettement, la qualité des actifs et la rentabilité de l'entreprise cible doivent être obtenues. Le degré de laxisme dans l’évaluation de la position financière de l'entreprise cible est fonction du niveau du contrôle interne, mais les procédures qui posent des questions importantes doivent être vérifiées d’une façon très minutieuse. Quant aux facteurs de risque non mis en évidence, ils devraient être au centre du travail de la due diligence financière.

43

D. Les prévisions financières Les prévisions à prendre en compte dans la due diligence financière incluent : les revenus, l’investissement, les besoins en capitaux, les changements majeurs dans les méthodes comptables etc. Les experts-comptables doivent effectuer une appréciation de la perspective de l’industrie, de l’orientation de la politique financière, des taux d'intérêt, des taux de change, des changements fiscaux, etc. Les travaux d’investigation à mener doivent être comme suit : •

L’investigation des données financières globales de l’entreprise cible : Dans le cadre de la due diligence financière, tous les aspects financiers de base de la société cible doivent être considérés. On peut toujours apprendre des choses de sa date de création, son histoire, son capital, ses actionnaires, ses investissements, ses propriétés etc. Une compréhension détaillée de l'entreprise cible devrait aussi prendre en considération son siège social et toutes les entreprises sous son contrôle, De même, la politique fiscale de l'entreprise cible devra aussi être étudiée.

•

Investigation de la situation financière spécifique de l’entreprise cible : La fiabilité des états financiers de la société cible, liée à ses propres procédures de contrôle interne, affecterait celle de la due diligence financière. Par conséquent, lors d'une enquête de la due diligence financière, le contrôle interne de l'entreprise doit être pris en compte. Après avoir appréhendé le système de contrôle interne de l'entreprise, on peut s'interroger sur sa situation financière et sa rentabilité.

•

Investigation des questions particulières : Les questions spéciales concernent les engagements financiers, les passifs éventuels, les événements post-clôture du bilan, les transactions entre parties liées, les actifs et passifs hors bilan, etc., qui existent dans la société cible. Ces questions devraient faire l'objet d'une attention particulière. Des documents de source primaire plus détaillés sont nécessaires pour évaluer leur légitimité et les divulguer intégralement dans le rapport de diligence financière en fonction de leur matérialité.

4) Phase de clôture Le contenu principal de cette étape est la préparation des documents de travail et l'élaboration du rapport (le livrable) Les différentes investigations menées tout au long du processus de la due diligence, donnent lieu à un rapport écrit, détaillé selon les circonstances. Ce rapport comporte certaines obligations relatives à sa rédaction. Il a une structure spécifique et engage la confidentialité totale des différents intervenants. En raison de la particularité du projet et l'incertitude inhérente à la collecte d’informations, il est peu probable que les documents de travail de la due diligence financière soient aux normes de l’audit financier et comptable. 44

Ce rapport doit faire ressortir les travaux de la due diligences effectuées. Il doit comporter toutes les informations concernant l’activité, la structure organisationnelle, le statut juridique et réglementaire de l’entité cible. Le rapport doit permettre à l’acquéreur potentiel de mieux comprendre l’entité à travers les différentes synthèses et conclusions faites par l’équipe de l’enquête. En outre, le livrable de la due diligence doit comporter des recommandations sous forme de mesures destinées à remédier une situation, provisionner les conséquences des risques soulevés ; évaluer l’impact sur la valorisation de la société cible. Ce rapport, d’une haute confidentialité, est destiné au seul usage personnel de l’acquéreur dans le cadre de l’opération de fusion-acquisition projetée. De son côté, l’équipe chargée de l’accomplissement de la mission doit faire preuve de la totale confidentialité, tant sur les opérations envisagées que sur les documents transmis.

III.

Due diligence financière : Travaux d’analyse

La due diligence financière se focalise dans un premier temps sur la vérification et l’analyse des éléments comptables et financiers (bilan, comptes de résultats…). Cette vérification s’inscrit dans un cadre d’audit financier et comptable des postes clés à haut risque comme par exemple les capitaux propres, le résultat net. 1) Contrôle effectué sur l’Actif A. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Les contrôles de l’auditeur en la matière concernent notamment l’existence des immobilisations, la propriété des brevets, licences et procédés utilisés et la protection juridique dont ils bénéficient. Lorsque la société a activé ses dépenses de recherche et développement, il conviendra notamment de revoir les probabilités de succès des projets. Concernant les immobilisations corporelles, l’auditeur doit s’intéresser à l’existence, à la propriété et à l’utilisation des actifs immobilisés. En fonction de la méthode retenue pour la détermination du prix, il analyse les méthodes d’amortissement pratiquées. B. Stocks en cours Le repreneur s'attachera par ailleurs à vérifier l'état des stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont pas invendables ce qui l'obligerait à les provisionner par la suite. Le risque est l’omission ou l’insuffisance d’une constitution d’une provision pour dépréciation ou une majoration de la valeur brute qui vient augmenter le résultat de façon injustifiée. Généralement, les travaux des auditeurs visent à rechercher d’éventuels actifs surévalués ou fictifs (stocks obsolètes ou à rotation lente) mais le repreneur peut aussi se préoccuper de l’identification d’actifs sous-évalués.

45

C. Créances clients L’acquéreur a intérêt à vérifier l’état des créances et la solvabilité des clients afin de limiter le risque d’explosion du Besoin en Fonds de Roulement qui se traduirait par une augmentation des dettes après l’acquisition. Les créances clients peuvent en effet devenir une dette bancaire à court terme, si elles ont été escomptées, c’est-à-dire si la société a échangé ses créances contre une avance en liquidités auprès d’une banque. Car juridiquement, la banque, ou « porteur », a le droit d’exiger le paiement des créances aussi bien aux clients qu’à la société elle-même. Autrement dit, si les clients de la société cédante ne peuvent payer, la banque pourra exiger le remboursement des créances impayées à la société cédante elle-même, ce qui aurait pour effet d’augmenter instantanément son BFR et ses dettes. On comprend dès lors, l’importance de l’étude sur la solvabilité des clients et l’importance de la vérification du poste comptable « clients douteux et litigieux ». D. Comptes financiers Deloitte Nearshore admet que cette section est d’une très grande importance et qu’elle représente notamment un très grand risque, c’est pour cette raison qu’elle audite l’ensemble des comptes à l’exhaustivité et au centime près. Concernant les valeurs mobilières de placement et les disponibilités, le repreneur devra être en possession des relevés de titres et des relevés bancaires, afin de s’assurer de l’authenticité des actifs financiers. Il devra également se faire confirmer auprès des établissements financiers les éventuels engagements auxquels la société est soumise. Concernant l’authenticité des actifs, l’acquéreur peut limiter sensiblement le risque en émettant un pacte d’actionnaires le liant au cédant et en y insérant une clause de révision du prix de vente. Il peut par ailleurs demander au cédant de signer une garantie d’actif et de passif qui lui permettra d’être indemnisé, s’il s’avère après l’acquisition, que le cédant a « caché » des éléments au moment de l’opération. 2) Contrôle effectué sur le Passif A. Les provisions pour risques et charges Dans le cadre d’une fusion-acquisition, il s’agit du poste important après les créances clients et les clients douteux et litigieux. Ce poste découle en effet du principe de prudence en comptabilité et reflète des événements passés ou probables pour l’entreprise. Ces événements doivent avoir été évalués et provisionnés de la façon la plus précise afin d’éviter des surcoûts pour l’acquéreur après l’acquisition. Pour cela, l’acquéreur doit évaluer avec des spécialistes les procès en cours et les dommages et intérêts qui peuvent en découler (en prenant en compte à chaque fois le risque maximal), et surtout faire attention aux procès potentiels de salariés devant les prud’hommes qui sont souvent coûteux. De même les provisions pour charges doivent être correctement évaluées (analyse notamment des postes charges constatées d’avance, charges à payer et fournisseurs factures à recevoir) afin de limiter le risque d’explosion des provisions (qui réduisent le résultat net comptable) après l’acquisition.

46

B. Les comptes fournisseurs L’auditeur devra s’assurer que les comptes fournisseurs sont régulièrement suivis et qu’il n’existe pas d’antériorité significative des dettes, ce qui pourrait traduire des difficultés de trésorerie. 3) Contrôle effectué sur le compte résultat L’approche de l’auditeur sera centrée sur la mise en place de procédures analytiques, c'est-àdire la comparaison des données chiffrées de l’exercice précédent avec celle de l’exercice audité. Les postes de frais généraux et de personnel doivent être retraités, notamment en cas de frais insuffisamment pris en compte ou trop importants du fait de raisons historiques et culturelles : faible ou forte rémunération du dirigeant, personnes faisant partie de la famille non ou « trop » rémunérées, …

IV.

Modèle général

Afin que la mission de due diligence financière puisse être globale et émettre une opinion satisfaisante, l’équipe d’audit devra faire en sorte d’analyser et d’évaluer un ensemble d’éléments dont principalement ceux schématisés dans le modèle ci-dessous :

47

Figure 1 : Modèle général

Evaluation d'équilibre financier : Fond de roulement Besoin de fond de reoulement Trésorerie nette

Evaluation des ratios financiers : Ratios de liquidité Ratios de solvabilité

Analyse des postes du CPC : Analyse des charges et des produits : Ventes, Frais généraux, frais du personnel.

Mission de la due diligence finiancière

Analyse des cash flows : Cash flows d'exploitation Cash flows d'investissement, de financement

Analyse des postes du bilan : Structure des actifs immobilisés Capitaux propres Dettes financières

48

Dans ce chapitre nous avons exploré la due diligence et son importance dans la réduction des risques d’acquisition et l’identification des anomalies significatives pour un éventuel investisseur. Nous avons également mis l’accent sur les points qui la distinguent d’un audit classique. Nous avons enfin montré que la due diligence constitue une étape incontournable dans le processus des F&A et une condition nécessaire pour leur réussite.

Conclusion de la Première partie Les opérations de fusions-acquisitions sont des opérations très importantes par les montants financiers en jeu, les impacts sociaux, l’implication des Etats et des gouvernements, des médias… L’opération de fusion-acquisition peut réussir comme elle peut échouer. D’après un sondage, le principal facteur cité comme une cause d’échec est la culture. C’est pourquoi l’acquéreur doit se focaliser dans les deux phases pré-acquisition et post-acquisition sur la compatibilité organisationnelle et culturelle entre les deux sociétés rapprochées. Dans cette première partie, nous avons présenté les particularités des opérations de fusion et celles des acquisitions, de découvrir les motivations des dirigeants dans ce sens, ainsi que les mécanismes de réalisation d’une opération de cette ampleur. De même on a évoqué les différentes missions de due diligence, en prenant le soin de développer minutieusement le déroulement du processus de la due diligence financière qu’on va appliquer, dans ce qui va suivre, dans le cadre d’une étude de cas.

49

Deuxième partie : La due diligence financière en pratique – Cas d’une société industrielle automobile européenne spécialisée dans le secteur de transmission secondaire et des systèmes de freins pour l'industrie automobile.

50

INTRODUCTION DE LA DEUXIEME PARTIE La due diligence est une étape clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le cédant que pour l’acquéreur. Son bon déroulement augmente la probabilité de réussite des opérations fusion-acquisition. Et toute opération d’acquisition (et de transmission de manière plus générale) qui se veut être réussie, doit être précédée d’une due diligence. Cette seconde partie de notre travail sera réservée à une étude de cas pratique qui va permettre de mettre en œuvre tout le processus de la due diligence tel qu’il a été décrit dans la partie théorique. Le premier chapitre présentera la structure d’accueil « Deloitte Nearshore » ainsi que l’entreprise cible sur laquelle sera menée notre étude. Le second chapitre sera consacré à l’analyse d’une part des postes du bilan et du compte des produits et des charges, et d’autre part de la situation financière de la société cible. Cette analyse aboutira à l’établissement d’une matrice des risques et des opportunités inhérentes à la société en raisonnant à partir d’une perspective d’acquéreur. Ladite matrice constituera le livrable de notre travail, sous forme de synthèse sur laquelle un acquéreur potentiel pourrait se baser pour prendre sa décision d’achat.

CHAPITRE I : PRISE DE CONNAISSANCE DE L’ENTITE D’ACCUEIL ET DU CADRE DE LA MISSION DE DUE DILIGENCE Tout d’abord, l’audit d’acquisition ou la due diligence est destiné à assurer à l’acheteur potentiel, que les comptes présentent un certain degré de fiabilité (aspect comptable) et que la situation financière de la société est conforme à celle annoncée par le cédant. Sur l’étendue des travaux, il dépasse le cadre d’une mission d’audit légal (commissaires aux comptes) en y apportant souvent une dimension critique. L’acquéreur procède à cet audit pour rétablir la symétrie d’information et apprécier tous les risques susceptibles d’affecter sa décision d’investissement. En d’autres termes, il doit assurer au cédant que l’investissement est fait en connaissance de cause. Dans ce premier chapitre, nous allons procéder dans un premier lieu à une présentation de la structure d’accueil « DELOITTE NEARSHORE », ses métiers ainsi que le processus qu’elle suit dans le cadre de la due diligence financière. En second lieu, nous présenterons l’entité objet. Pour des raisons de confidentialité, cette dernière sera désignée « la société A ».

51

Section 1 : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus de due diligence Nous présentons ici notre structure d’accueil le cabinet « Deloitte Nearshore », ses métiers et activités ainsi que sa démarche de due diligence.

Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ?

I.

Deloitte est l'un des quatre grands cabinets d'audit et de conseil (Big Four) avec « PricewaterhouseCoopers », « Ernst & Young » et « KPMG », né des fusions successives des acteurs anglo-saxons historiques de ce secteur. Deloitte est leader mondial au sein des Big Four, avec un chiffre d'affaires atteignant 32,4 milliards de dollars en 2013. Il s'agit également du plus grand cabinet d'audit au monde avec une masse salariale de 182 000 employés, et du plus ancien des Big Four. Depuis 2009, Deloitte est aussi le premier cabinet d'audit en France. Deloitte dispose d'une branche Stratégie et Innovation, proposant des chemins de carrière dans le conseil en management et organisation. Deloitte Nearshore est une société à responsabilité limitée de droit marocain basée à Casablanca. Filiale à 100% de Deloitte France, elle constitue un centre de responsabilité Nearshore à part entière, rattaché au service des différents métiers. A ne pas confondre avec Deloitte Maroc, Deloitte Nearshore dispose des mêmes systèmes et outils de gestion que Deloitte France : Gestion des performances, gestion de carrières & autres. Dans le cadre de sa croissance interne en mode délocalisation curative (externalisation), Deloitte France a choisi le Maroc pour y localiser son centre Nearshore et tirer profit des multiples atouts offerts : •

• • •

II.

Une proximité géographique : à moins de trois heures d’avion de Paris avec un faible décalage horaire avec l’Europe, des locaux situés entre l’aéroport et le centre-ville de Casablanca, Deloitte Nearshore est très accessible et offre une grande réactivité à ses clients ; Une proximité culturelle : facilitant la compréhension des attentes ; Partage de la langue : facilitant la communication ; Un risque pays faible.

Activités et métiers de Deloitte Nearshore

Deloitte Nearshore a pour mission d’assister le réseau Deloitte et ses clients à travers une large palette de services, à savoir :

52

1) Consulting : L’équipe intervient sur l’ensemble du périmètre de service de Deloitte conseil : • •

Missions de management et d’organisation, d’amélioration de la performance, d’intégration post-acquisition avec refonte de filière métier Réalisation de schémas directeurs, et participation aux travaux d’implémentation.

2) Audit La ligne de service audit s’inscrit dans un cadre d’accompagnement et d’optimisation des coûts relatifs aux missions d’audit de Deloitte France, DN dispose d’une équipe d’auditeurs qui savent travailler selon les mêmes méthodologies et utilisent les mêmes outils informatiques AS2 et EMS, ils sont donc capables d’absorber la charge de travail inhérente aux missions d’audit. • Planning : revue analytique préliminaire, trial balance leadsheet • Substantive testing : Contrôle de substance • Consolidation & CAC : pointage des contributions (sociaux & conso), documents de référence : pointage des données chiffrées, annexe des comptes sociaux : pointage des données chiffrées aux leads, questionnaires complétés avec mention des informations manquantes ou à corriger, pointage du rapport de gestion avec questionnaires. 3) Entreprise Risk Services Consiste à assister d’une part les clients dans les missions d’analyse des données, d’autre part, à développer l’expertise en matière de risques financiers, marché, crédit, opérationnels… L’analyse de données permet de faire des revues spécifiques de certains cycles (achats, ventes, paie...) afin de déceler les anomalies que peuvent contenir les données issues des SI des entreprises, elle permet de détecter les doubles règlements pour les fournisseurs, de procéder à des recouvrements de créances. 4) Transaction services Due diligence d’acquisition, suivi post-acquisition, diagnostic pré-cession, Vendor due diligence, Revue indépendante. La ligne de services « transaction services » répond aux défis des acquéreurs et aux préoccupations des vendeurs dans le cadre des opérations d’acquisition ou cession d’entreprise. Ces opérations sont aujourd’hui au cœur de la stratégie de nombreuses entreprises de toutes tailles et présentent des enjeux financiers significatifs exigeant une parfaite maitrise des risques et une bonne évaluation des prix.

53

L’équipe DN formée aux méthodologies d’analyse et d’évaluation, participe à la production de plusieurs livrables. Elle contribue à absorber les montées de charge et permet aux équipes de la firme française de se focaliser sur les travaux exigeant un fort niveau de séniorité.

III.

Processus de due diligence chez Deloitte France :

Chez Deloitte la mission de due diligence se déroule selon le processus suivant :

Figure 2 : Processus de due diligence chez Deloitte France

La planification de la mission

Rédaction du rapport

Revue independante et envoie du rapport final

Conflict check et acceptation de la mission

Phase d'investigation et d'analyse

Facturation/ encaissement

Prise de connaissance

Kick of meeting

Archivage

Lettre de mission

Préparation de la mission

L’équipe chargée de la mission cherche à comprendre : • • •

Les objectifs précis de l’intervention, Le contexte et le cadre de notre intervention, Les indicateurs clés / les tendances du marché sur lequel opère la cible.

Ainsi, afin de réussir le travail confié, l’équipe prépare un plan de travail, répartit les tâches et passe à la demande d’information à la cible afin de préparer un « Scope of Work » (étendue de la mission). Les différentes informations récoltées auprès de la cible sont généralement les documents de référence (rapports d’audit, …), informations détaillées, entretiens avec le management de la cible etc.

54

Après collecte des informations nécessaires, l’équipe passe à l’étape de l’analyse et procède donc à la préparation des analyses sur Excel (papiers de travail), à la réconciliation des détails analytiques avec les états financiers, au suivi, à l’actualisation du plan de travail et à la conclusion des travaux d’analyse (confirmer autant que possible les conclusions avec le Management). L’étape qui suit consiste à répondre aux questions et objectifs du client, d’organiser les idées autour d’un plan de rapport qui reste modifiable, et enfin respecter le principe du « Think first, Write Next ». Pour ce qui est de la phase de rédaction, l’équipe procède à décrire le sujet, le contexte, les constats et les conclusions, à insérer des illustrations appropriées et claires pour chaque point abordé, et faire systématiquement un « Cold Review », cette phase doit être accompagnée de critiques constituées de différentes relectures et une revue indépendante. Enfin, il va falloir choisir une forme du rapport irréprochable avec des worksheets bien organisées. Dans le processus complexe des fusions & acquisitions, l'acquéreur potentiel peut réduire le risque d'acquisition de sa cible en vérifiant un certain nombre de points financiers, juridiques, fiscaux et sociaux. On ne peut bien évidemment dresser une liste exhaustive des éléments que l'acquéreur doit vérifier avant de s'engager du fait de la spécificité de chaque opération de reprise, mais les points suivants, s'ils sont correctement évalués, permettront à l'acquéreur de bien apprécier sa cible et d'éviter les mauvaises surprises dans la phase "post-acquisition".

Section 2 : Présentation de la société A, son activité et ses orientations clés Cette seconde section nous permettra de prendre connaissance de la société objet de notre mission, « société A ».

I.

Présentation de la société

Le Groupe A est une entreprise industrielle automobile européenne spécialisée dans le secteur de transmission secondaire et des systèmes de freins pour l'industrie automobile. L'entreprise fournit beaucoup de fabricants automobiles notables et emploie des milliers de salariés dans plusieurs sites de production répartis dans le monde entier. La société A n’est pas seulement un fournisseur de l’industrie automobile, mais aussi un partenaire fiable pour le marché de pièces détachées pour les véhicules de tourisme et commerciaux. La gamme de produits A est large et regroupe de nombreux avantages : durée de vie, excellente qualité, respect de l’environnement, disponibilité rapide. La société A offre une gamme étendue de pièces de frein et d’embrayage pour le marché des voitures de tourisme. La gamme comprend plus de 9500 pièces de frein et d’embrayage pour 55

presque 20300 types de véhicules, toutes en qualité d’origine. Naturellement, ils étendent constamment leur gamme afin de fournir en pièces de rechange de haute qualité. Les pièces de rechange sont disponibles sur le marché en moins de 18 mois.

II.

Activité et orientations clés de la société :

On présente dans la figure 3 une représentation graphique des ventes de la société A par canaux de distribution en 2018 et millions d’euros. Figure 3 : Ventes de la société A par canal en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros Vente de la société A par canal en 2018 (en millions d'euros)

119.9

DisEO 34.3

Autres FabEO

332.6

Source : élaboré par nous-même

D’après le graphique on déduit que la société A à deux principaux canaux de distribution. FABEO (Fabricant d’équipement d’origine) avec 332,6 millions d’euros de ventes en 2018. DISEO (Distributeur d’équipement d’origine) avec 119,9 millions d’euros de ventes en 2018.

56

Dans la figure 4, on présente les ventes de la société A par produits en 2018 et en millions d’euros. Figure 4 : Ventes de la société A par produits en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros Ventes de la société A par produits en 2018 (en millions d’euros)

1 35.8 48.5

Embrayages Freins 119.7

281

CVE PE Autres

Source : élaboré par nous-même

On constate que les embrayages sont le produit principal de la société A avec 281 millions d’euros en 2018, suivis par ordre d’importance par les freins (119,7 millions €), la technologie de changement de vitesse électronique (CVE) (48,5 millions €), la technologie de pompe électrique (PE) (35,8 millions €) et autres.

57

On présente dans la figure 5 les ventes de la société A sur les marchés internationaux en 2018 et en millions d’euros. Figure 5 Ventes de la société A par marchés géographiques en 2018 (arrêtés le 30 septembre) en millions d’euros Ventes de la société A par marchés géographiques en 2018 (en millions d'euros)

69

27.9

Europe Amérique du nord

49

Amérique du sud 341

Asie pacifique

Source : élaboré par nous-même

D’après le graphique (figure 5) le marché européen représente la première destination des ventes de la société A avec un montant de 341 millions €, suivi par l’Asie pacifique (69 millions €), puis l’Amérique du nord (49 millions €) et enfin l’Amérique du sud avec le montant des ventes le plus faible (27,9 millions €) A partir des documents communiqués par l’entreprise, en 2018 la société A a réalisé un montant de 487 millions d’euros des ventes rapportées en Septembre 2018, ont produit un bénéfice brut de 132m€ après soustraction des coûts directs de matières premières 202m€ (41% du montant des ventes) et un coût de la main-d’œuvre de production de 115m€ (24 % de ventes). On pense qu’il s’agit d’une industrie à dépenses d’investissement intensives.

58

A partir des informations communiquées par le management de la société A, on constate que : ➢ Il y a une large clientèle et les relations avec les clients clés ont duré pendant des décennies En 2018, un client fabricant d’équipements d’origine (FabEO) livre environ 24% des ventes annuelles. Cette concentration a diminué par rapport au niveau de l’année précédente (30 %). La société A cherche dans les années suivantes à diversifier sa clientèle dans le marché secondaire (de rechange) pour diminuer sa dépendance vis à vis des clients majeurs du marché secondaire. ➢ Il y a des changements importants dans le mix Le mix produit est devenu légèrement plus pondéré en faveur des embrayages pour le marché secondaire au cours de la période. Le groupe A a cultivé les ventes de ses gammes de produits relatifs aux technologies de changement de vitesse électriques (CVE) et pompes électriques (PE) dans le marché de transmission à embrayage double. ➢ La recherche et développement représente un facteur de succès très important : Le groupe A dépense plus de 5 % du montant des ventes sur la recherche et le développement car cette dernière représente un vecteur essentiel sur un marché plein de mutations technologiques, d’innovation et des nouvelles inventions. Le groupe a pour but de maintenir de tels niveaux de dépense pour faire face au risque d’obsolescence et pour rester novateur et compétitif afin d’assurer le fait qu'il bénéficie des tendances automobiles globales : • • • •

Réduction du poids du véhicule Intégration plus importante de fonctionnalités mécaniques, électroniques et hydrauliques La pénétration du secteur de la transmission à embrayage double (TED) particulièrement en Europe et en Chine Croissance au-dessus de la moyenne en ce qui concerne les technologies de changement de vitesse manuel en Asie et en Amérique Latine.

➢ Il y a une orientation graduellement croissante vers la région d’Asie-Pacifique qui devrait continuer. Ceci est dû aux bons taux de croissance du marché dans cette région, d’une nouvelle clientèle acquise et l'entrée en marché des produits de changements de vitesse électriques (CVE). Après avoir pris connaissance du commissaire aux comptes engagé dans cette mission, le cabinet d’audit « DELOITTE NEARSHORE » ainsi que de l’entité sujet de la mission d’audit « Société A » exerçant dans l’industrie automobile, nous allons procéder à l’audit des sections les plus pertinentes de cette entité telles que mentionné dans le modèle générale (Première partie : chapitre II). L’objectif et d’émettre une opinion sur la fiabilité et la transparence des informations communiquées par la cible et de faciliter, par conséquent, la prise de décision de l’acquéreur potentiel. 59

CHAPITRE II : PHASE DE REVUE DES COMPTES ET ETABLISSEMENT DU LIVRABLE Ce chapitre est consacré à la revue des comptes de l’entité cible, qui nous permettra d’établir une synthèse globale de l’ensemble des informations nécessaire à l’acquéreur potentiel pour faciliter sa prise de décision. Notre travail porte sur les résultats historiques s’étalant sur trois ans et allant jusqu’à le 30 septembre 2018. Notre périmètre considère les exigences typiques d'un acheteur potentiel. Cependant, chaque acheteur potentiel est différent. Ainsi, nous ne nous attendons pas à ce que chaque question d’intérêt soit identifiée, décrite, et présentée de telle manière que tout acquéreur potentiel considère adéquate.

Section I : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société A : Dans cette première section, nous allons procéder à une analyse des postes jugés les plus pertinents du bilan et du compte des produits et des charges de la société cible.

I.

Analyse des produits et des charges

Dans le tableau 1 on présente le calcul de la marge brute et de l’EBITDA de la société A. Tableau 1 : Marge brute et EBITDA de la société A

En million d’€ Ventes Coût de revient Marge brute Frais de vente Frais généraux d’administration Dépenses R&D EBITDA

2015 430,9 (316,7) 114,2 (11,9) (14,4)

2016 448,1 (329,4) 118,7 (12,6) (16,9)

2017 433,2 (317,5) 115 ,6 (12 ,7) (15,6)

2018 486,8 (354,9) 131,6 (13,6) (19,2)

(15,9) 72,0

(14,6) 74,6

(12,8) 74,5

(13,8) 85,4

Source : Elaboré par nous à partir des informations figurantes sur les états financiers de l’entité cible (documents interne à l’entreprise) D’après les résultats obtenus, la marge brute en 2018 est de 131,6 millions d’€ soit une augmentation de 13,8% par rapport à 2017. De plus l’EBITDA en 2018 est de 85,4 millions d’€ soit une augmentation de 14,63% par rapport à l’année précédente 2017.

60

La marge brute : Le but du calcul de la marge brute est de savoir si l’activité principale à elle seule peut dégager des bénéfices ou pas. Le recours à cet indicateur est très rare dans le cadre d’une mission de commissariat aux comptes, en revanche dans le cadre d’une Due Diligence on fait souvent appel à l’analyse de la marge brute sur ventes pour évaluer proprement l’entreprise objet d’acquisition. l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): Il correspond au résultat ou il n’y est pas pris en compte les amortissements et réévaluation. Nous avons choisi cet indicateur car c’est un outil d’analyse dont le contenu peut différer d’une entreprise à l’autre, donc il peut être adapté aux particularités de celle-ci et permet de mettre en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement (les charges financières), des contraintes fiscales (impôts et taxes), et du renouvellement de l’outil d’exploitation (amortissements). Tableau 2 : Marge brute et EBITDA de la société A

En pourcentage de vente Marge brute

2015

2016

2017

2018

26,5%

26,5%

26,7%

27,1%

EBITDA

16,7%

16,6%

17,2%

17,5%

Source : Elaboré par nous à partir des informations figurantes dans les états financiers de l’entité cible (documents interne à l’entreprise)

61

Figure 6 : Croissance de l’EBIDTA sur la période étudiée

EBITDA 90 85.4 85 80 75

74.6

74.5

2016

2017

72 70

65 2015

2018

A travers le calcul de la marge brute sur ventes, on cherche à dégager la différence entre le Chiffre d’affaire et l’ensemble des coûts entrant directement dans sa réalisation (achats revendus de marchandises, coût de personnel direct, frais de transport de marchandises …). Commentaires et analyses A partir les informations et les états financiers fournis par la société A. L’évolution des deux ratios marge brute et l’EBDITA s’explique comme suit : En 2016, les ventes ont augmenté particulièrement en raison d’une demande élevée sur les pistons commandés (un nouveau produit CVE) d’un client FabEO, et une croissance générale des ventes d’embrayages et des ventes sur le marché secondaire. Cette croissance a été enregistrée malgré des prix de vente plus bas d’environ 1% en moyenne fixés suite à une analyse livrée par le département des ventes. En 2016, les ventes ont chuté principalement en raison de la baisse de la demande d'un client Nord-américain majeur pour les freins, un marché brésilien plus faible et moins de demande de quelques clients FabEO pour les embrayages. Il est à noter que la société a bénéficié pour cette année-là, d’importantes réductions sur les matières premières atteignant 2,8 m€ avec 0,7 m€ sur le fer, 0,6m€ sur l’aluminium. Les hausses des salaires et rémunérations de 3,5% et des effectifs ont aussi contribué à la hausse des coûts sur marchandises vendues. La croissance des ventes arrêtées en 2018 est due à une croissance géographique plus large des ventes d’embrayages manuels, des pistons commandés et des produits de TED. Les prix des matières premières ont continué à baisser (1,2 m€ pour 2018 en rapport à 2017) La force du dollar US et du yuan chinois ont aidé à stimuler les ventes libellées en Euro.

62

•

La croissance des ventes de 2016 reflète les prévisions des ventes dans le volume global des ventes de véhicules, tandis que la légère baisse en 2017 était par contraste avec une croissance prévisionnelle globale d'environ 3 %. En 2018, la croissance d’un chiffre d’affaire atteignant les 12% par rapport à l’année précédente dépasse largement le niveau de croissance prévisionnelle du marché avoisinant les 3%.

Dans le tableau suivant on présente l’ensemble des charges de production (fixes et variables) supportées par la société A entre 2015 et 2018, et on peut dire que le niveau des principaux coûts fixes et coûts variables de production par rapport au niveau d’activité est stable. Tableau 3 : Niveau des coûts fixes et des coûts variables de production

En millions d’€ Energie Pièces de rechange des machines Fret en sortie Prestations externes Emballages Total des coûts variables sélectionnés Services externes Loyer Conseil Total des coûts fixes sélectionnés Total des ventes Coût variables sélectionnés /CA en pourcentage Coût fixes sélectionnés /CA en pourcentage

2015 7,4 6,2 2,8 3,3 2,2 21,9 3,2 2,0 1,4 6,6 430,9 5,08%

2016 8,0 6,5 2,7 3,0 2,0 28,4 3,4 2,0 0,7 6,1 448,1 6,33%

2017 7,7 5,6 2,8 3,1 2,4 21,6 3,4 2,0 0,7 6,1 433,2 4,98%

2018 7,8 6,0 3,3 3,0 2,8 22,9 3,8 2,5 0,9 7,2 486,8 4,7%

1,5%

2,1 %

1,4%

1,5%

Tableau 4 : Niveau des charges du personnel de la société A

En millions d’€ Charges globales du personnel Total des ventes Charges globales du personnel / CA en %

2015 149,9 430,9 34,8%

2016 157,6 448,1 35,2%

2017 153,7 433,2 35,5%

2018 166,9 486,8 34,3%

Sources : Analyse à partir des données fournies par le management de la société

63

Les charges du personnel représentent le tiers du montant du chiffre d’affaires. Une stabilité de ceux-ci est un facteur rassurant. •

Les frais de vente ont augmenté à peu près avec le même taux que les ventes.

Les frais de vente plus élevés en termes absolus ont été ainsi en raison des augmentations de salaire et une augmentation des effectifs d'environ 20 % entre 2015 et 2018. Les principales augmentations ont concerné 2 filiales du groupe A. (Analyse à partir des données fournies pas le management de la société A.) •

Les frais généraux et administratifs ont augmenté considérablement en 2018 en raison de la rémunération variable en fonction de la performance de quelques managers.

Les dépenses générales et administratives plus élevées en 2016 étaient principalement dues à la rémunération variable plus élevée liée à la performance de 2016. Cette rémunération a chuté en 2017 et puis rehaussée en 2018 conformément aux performances enregistrées. Le nombre d'employés ayant droit à la rémunération variable est estimé à quelques 80 personnes. •

L’effectif de R&D a connu une croissance considérable pour répondre aux besoins des clients

Le taux de croissance des effectifs en R&D a excédé celui des effectifs de ventes. Ceci est dû à la préparation de la société pour la croissance. De nouveaux salariés sont ajoutés aux services de R&D pour que le groupe continue à répondre aux besoins clients pour des solutions plus brillantes, plus intégrées et plus rentables.

II.

Analyse de la structure des actifs immobilisés :

L’analyse des postes du bilan permet de vérifier la réalité, l’exhaustivité et l’existence des éléments figurants dans ce dernier. Le but de cet audit dans le cadre d’une due diligence est d’évaluer correctement le patrimoine de l’entreprise. Etant donné que les travaux s’apparentant à un véritable audit, nous allons juste énumérer les travaux à mettre en œuvre pour chaque grande masse du bilan. Dans le tableau 5, on présente l’actif immobilisé de la société A entre 2015 et 2018

64

Tableau 5 : Actifs immobilisés de la société A

En millions d’€ Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actifs immobilisés

2016 88,4 122,8 109,2 3,6 323,9

2017 97, 5 128,0 128,0 3,8 340,2

2018 97,5 125,1 110,4 4,0 337,0

Analyse faite à partir des états financiers de la société A et des données fournies pas le management : •

Les immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles incluent les relations avec la clientèle (67 millions d’euros en 2017) amortis entre 9 et 20 ans et les dépenses en R&D capitalisés, (32.1 m€ en 2017) amortis entre 5 et 10 ans. D’autres immobilisations incorporelles comprennent la marque (14,2m€) et technologies et brevets (11,4m€). •

Les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles incluent principalement les installations techniques et les machines (55.8 m€ en 2017) et des propriétés immobilières principalement en Allemagne, en dans deux autres pays (30.9m€ en 2017). Les sites aux Etats-Unis, en Slovaquie, au Brésil, au Danemark et en Chine sont loués. Selon les managers de la société, il n'y a aucun besoin de trouver des locaux alternatifs pour ces emplacements dont les contrats de location doivent expirer dans un proche avenir. Il n'y a eu aucune cession bail d'immobilisations corporelles dans la période en révision. •

Les immobilisations financières :

Les actifs financiers reflètent deux prises de participation à la fin de 2016. En cette année, 3.2m€ se rapporte à 49 % de participation dans l'entreprise Y et 0.4m€ se rapporte à 49 % dans l'entreprise Z. En 2017, la société A a acquis les 51% restant de la société Y et donc il n’y aura plus d’immobilisations financières relatives à ladite société dans le bilan consolidé. La hausse en valeur des immobilisations financières est due principalement à la force du Yuan face à l’euro, la société Z étant chinoise.

65

III.

Evaluation des capitaux propres et de la dette financière

On présente dans le tableau suivant les passifs à long terme de la société A (capitaux propres, obligations, …) Tableau 6 : passifs à long terme de la société A

En millions d’€ Capitaux propres Obligations Engagements de retraite Autres provisions Autres dettes Passif à long-terme

2016 98,5 252,8 53,9 2,9 1,4 311,0

2017 64,7 253,8 72,4 2,7 1,1 329,9

2018 75,9 254,8 66,4 2,7 0,8 324,7

Figure 7 : Evolution des capitaux propres de la société A

Evolution des capitaux propres 120 100

98.7 75.9

80

64.7

60 40 20 0

2016

•

2017

2018

Les capitaux propres :

L’audit de cette section consiste en la vérification des statuts et des actes juridiques. On doit s’assurer ici également que les décisions de l’assemblée générale sont bien respectées. Sur une résolution des actionnaires en Janvier 2017, une partie des réserves (25m€) a été créditée aux bénéfices non répartis. Ceci a créé des revenus distribuables suffisants et a permis à la société d’approuver une distribution provisoire de 25 millions d’euros. Les dividendes ont été payés le jour même. D’autre part, cette décision a réduit considérablement le montant des capitaux propres entre 2016 et 2017.

66

On présente dans le tableau 7, la dette financière de la société A en million d’€ entre 2016 et 2018. Tableau 7 : Dette financière nette de la société A

En millions d’€ Disponibilités Obligations (Valeur nominale) Facilité de crédit renouvelable Dette financière nette •

2016 64,2 (263,3) (199,1)

2017 29,1 (263,3) 15 (249,2)

2018 22,8 (263,3) 15 (255,5)

Dette financière nette :

La société A a émis en juillet 2016 des obligations à hauteur de 240 millions d’euros avec un coupon de 9% par an. Le volume a été augmenté de 23,3 millions en Novembre 2016 pour finir l’année au niveau de 263,3 millions d’euros. La société A a payé des frais d’émission relatifs à ces obligations. L’augmentation de 23,3 millions d’euros en obligations en Novembre 2016 a été faite à un prix d’émission de 106,6. Ce qui signifie que la société A a reçu 1,3 millions de plus que la valeur nominale des obligations émises. Les payements des intérêts sont dus le 15 Janvier et le 15 juillet de chaque année à partir du 15 Janvier 2017. L’accès à la facilité de crédit renouvelable est dû à une chute du niveau des disponibilités en 2017 en raison de l’acquisition d’une entreprise d’étriers de freins à 28,3 millions d’euros.

Section II : Analyse de la situation financière de la société A I.

Analyse de l’équilibre financier

L'équilibre financier est étudié à la lumière de l'articulation entre le fonds de roulement, le besoin en fonds de roulement et la trésorerie nette. Le tableau 8 présente le fonds de roulement de la société A ainsi que son BFR et sa trésorerie nette.

67

Tableau 8 : Tableau de trésorerie de la société A

En millions d’euros

2016

2017

2018

Variation entre 2016 et 2017

Variation entre 2017 et 2018

Financement à long 409,5 terme (1) Actif immobilisé (2) 323,9

394,6

400,6

-3,6%

+1,5%

340,2

337,0

+5,0%

-0,9%

FRNG (1)-(2) = (3)

85,6

54,4

63,6

-36,4%

+16,9%

Actif circulant 101,1 d’exploitation (4) Passif circulant 28,2 d’exploitation (5) BFRE (4) – (5) = (6) 72,9

118,6

140,8

+17,3%

+18,7%

34,4

26,0

+22%

-24,4%

84,2

114,8

+15,5%

+36,3%

Actif circulant hors 36,7 exploitation (7) Hors exploitation 88,2 (8) BFRHE (7)-(8) = (51,5) (9) BFR (6)+(9) = (10) 21,4

38,8

32,2

+5,7%

-17%

85,1

93,2

-3,5%

9,5%

(46,3)

(61)

+10%

-31,7%

37,9

53,8

+77,1%

+ 44,9%

16,5

9,8

-74,3%

-40,6%

Trésorerie nette = (3)-(10) = (11)

64,2

Le tableau 8 fait paraitre : •

Le fond de roulement net global :

Un fond de roulement net global positif tout au long de la période étudiée avec un montant de 85,6 millions d’€ en 2016, suivi de 54.4 millions d’€ en 2017 et enfin 63,6 millions € en 2018. Ceci signifie que les ressources stables sont suffisantes pour couvrir les emplois stables. Cependant, nous pouvons remarquer une baisse considérable du FRNG entre 2016 et 2017 de l’ordre de 36,4%. Celle-ci est due principalement à :

68

✓ La baisse considérable des capitaux propres suite à l’opération de distribution de dividendes (25 millions d’euros) en Janvier 2017. ✓ L’importante appréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles en 2017 par rapport à leur niveau enregistré en Décembre 2016 qui a pour principale raison l’acquisition de l’entreprise d’étriers de freins. •

Le besoin en fonds de roulement :

Un besoin en fonds de roulement positive tout au long des trois années : 21,4 millions d’euros en 2016 suivi de 37,9 millions d’€ en 2017 et 53,8 millions d’€ en 2018. Un BFR positif montre un besoin de financement à court terme. Cela signifie que les créances client de la société A et ses stocks sont plus importants que ses dettes fournisseurs. •

Le besoin en fonds de roulement d’exploitation :

D’après le tableau ci-dessus le BFRE a connu une tendance considérablement haussière, comparativement, sur les trois années : 72,9 millions d’€ en 2016, 84,2€ en 2017 et 114,8 millions d’€ en 2018. En effet, une évolution annuelle de 15,5% a été enregistrée dans un premier temps en 2017 puis 36,3% en 2018. L’origine principale de ladite évolution en 2017 est l’augmentation des stocks. En 2018, cependant, c’était la variation des créances clients qui a eu le plus d’effet sur le BFR : ✓ Les stocks de l’entreprise sont également un poste qui impacte notre besoin en fonds de roulement d’exploitation étant donné qu’il correspond aux achats de biens ou de matériaux déjà effectués qui sont en attente d’être vendus ou utilisés en production. ✓ Plus les créances clients sont importantes, plus le besoin en fonds de roulement est élevé car la trésorerie de l’entreprise est impactée par les montants que les clients doivent à la société A. •

Le besoin en fonds de roulement hors exploitation :

Le tableau 8 fait paraitre un besoin en fonds de roulement hors exploitation négatif sur les trois années : -51,6 en 2016, -46, 3 en 2017 et -61 en 2018. Cela signifie que les dettes ne concernant pas l'exploitation (dettes fiscales et sociales en particulier et dettes sur immobilisations) sont supérieures à l'actif circulant hors exploitation. Leur montant, reflétant continuellement un écart de pas moins de 45 millions sur les trois années considérées en faveur du passif a connu une variation de 10% où cet écart s’est vu réduit en 2017 par rapport à l’année précédente, néanmoins, en 2018, une variation inverse de l’ordre de 31,7% a eu lieu. Celle-ci résulte principalement de : la baisse des autres créances et la hausse des autres provisions et dettes. Comme on le présente successivement dans les tableaux 10 et 11.

69

Tableau 9 : Stocks et créances clients de la société

En millions d’euros Stocks Créances clients

2016 45,5 55,6

2017 61,5 57,1

2018 65,1 75,7

L’évolution des uns et des autres s’expliquent par la croissance de l’activité.

Le tableau 10 fait apparaitre la baisse des autres créances. Tableau 10 : Autres créances de la société A

En millions d’€ Autres créances

2017 31,5

2018 26,1

Variation en % -17,1%

Ce tableau représente une diminution des autres créances entre 2017 et de 2018 en passant de 31,5 millions d’euros à 26,1 millions d’euros soit une variation négative de 17,1%. Ceci explique que les clients ont payé une somme de leurs créances qui doivent à la société.

Le tableau 11 fait ressortir la hausse des autres provisions et autres dettes. Tableau 11 : Autres provisions et autres dettes de la société A

En millions d’€ Autres provisions Autres dettes

2017 15,0 38,9

2018 19,1 43,1

Variation en % +27,33% +10,8%

Le tableau ci-dessus présente les : • •

Autres provisions qui ont connu une augmentation entre 2017 et 2018. En passant de 15 millions d’€ à 19,1 millions d’€. Autres dettes avec variation positive de 10,8% entre 2017 et 2018 en passant de 38,9 à 43,1.

70

La trésorerie nette (Tableau 8) est une notion importante dans notre analyse financière. C’est un indicateur de santé financière de l’entreprise puisqu’elle permet de vérifier l’équilibre (ou l’absence d’équilibre) financier. Figure 8 : Evolution de la trésorerie nette de la société A (en millions d’€)

Evolution de la trésorerie nette 70

64.2

60 50 40

30 16.5

20

9.8

10 0 2016

2017

2018

La trésorerie nette affiche un solde positif sur les trois années. Cela signifie que les ressources financières de la société sont suffisantes pour couvrir les besoins. Cependant, cette stabilité de la trésorerie est en permanent déclin. En effet, ceci est attribuable à la baisse dramatique du fonds de roulement en 2017 pour les raisons déjà expliquées et à la croissance continue du besoin en fonds de roulement.

II.

Analyse des cash-flows

L’analyse du résultat est évidemment une donnée essentielle qui permettra de juger la rentabilité attendue d’une acquisition. Cependant, le lien entre résultat et cash-flow doit être soigneusement établi pour vérifier la cohérence des données fournies. Dans le tableau 12 on présente le calcul des différents cash-flows de la société A.

71

Tableau 12 : Cash-flows de la société A En millions d’€ Résultat net Dotations Variation du BFR Cash flow from operating activities Acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations Cash-flow d’investissement Emission d’obligations Intérêts payés Facilité de crédit renouvelable Dividendes versés Cash-flow de financement •

2017 1,5 31,5 (16,5) 16,5 28,3 - 28,3 (26,2) 12,6 (25,0) -38,6

2018 6,3 34 (15,9) 24,4 (25,9) 13,0 -12,9

Le cash-flow d’exploitation :

Le cash-flow représente l'ensemble des flux de liquidité générés par les activités d'une société. Pour les analystes et les créanciers, il constitue un bon moyen pour apprécier la solvabilité et la pérennité d'une entreprise. C'est également un indicateur permettant de connaître l'aptitude de l'entreprise à financer ses investissements à partir de son exploitation ou encore sa capacité à distribuer des dividendes à ses actionnaires. Le cash-flow d’exploitation de la société A sur les deux années étudiées fait bonne figure. Non seulement il est positif sur les deux années 16,5 millions d’€ en 2017 et 24,4 millions d’€ en 2018. Ce qui traduit une capacité considérable à couvrir exclusivement les sorties de liquidités liées à l’exploitation par les entrées en liquidités, mais il est aussi croissant entre les deux années. Cependant le cash-flow d’exploitation ne peut pas être analysé sans prendre en compte les autres types de cash-flows qui le complètent pour donner une vue d’ensemble, à savoir les cash-flows d’investissement et de financement. •

Le cash-flow de financement :

En 2017, le montant des cash-flows de financement est négatif d’environ 38,6 millions d’euros. En effet, la facilité de crédit renouvelable d’une valeur de 12,6 millions d’euros est incapable de couvrir le montant des intérêts payés sur les obligations et sur ladite facilité elle-même. De surcroit, cette année connait une distribution de dividendes qui fait deux fois le montant des fonds en provenance de l’emprunt bancaire précédemment cité. En 2018, le montant des intérêts est resté au même niveau, idem pour la facilité de crédit. Le cash-flow d’investissement est ainsi négatif pour cette année également, l’écart entre 2017 et 2018 est à peu près égal au montant des dividendes versés en 2017.

72

III.

Ratios financiers

Les ratios financiers sont des indicateurs (coefficient ou pourcentage) utilisés pour conduire notre analyse financière de la société A. ils vont nous servir à mesurer la liquidité et la solvabilité de l’entité étudiée. 1) Ratios de liquidité La liquidité mesure la capacité de l'entreprise à régler ses dettes arrivées à échéance. •

Ratio de liquidité générale :

Ratios de liquidité générale = Actifs à court terme / Dettes à court terme Le ratio de liquidité générale en 2017 est égal à 186,5m€/132,1m€ = 1,41 Le ratio de liquidité générale en 2018 est égal à 195,7m€/132,2m€ = 1,48 Le ratio de liquidité générale est assez satisfaisant. Il est supérieur à 1 et avec une marge assez bonne de 41% en 2017 et 48% en 2018. Ce ratio exprime la capacité à faire face à son passif exigible de court terme avec son actif circulant (En vendant aujourd'hui son actif circulant, l’entreprise pourrait-elle rembourser ses dettes de court terme ? la réponse est « oui » pour la société A.) 2) Ratio de liquidité réduite

Ratio de liquidité réduite = (Actifs à court terme – Stocks) / Dettes à court terme Le ratio de liquidité réduite en 2017 est égal à (186,5m€-61,5m€) /132,1m€ = 0,95 Le ratio de liquidité réduite en 2018 est égal à (195,7m€-65,1m€) /132,2m€ = 0,99 Le ratio de liquidité réduite est légèrement en dessous de 1 pour les deux années. Cela veut dire que si on retire les stocks, car ceux-ci ont une liquidité incertaine (ce n'est pas parce que l'on décide de vendre son stock qu'il sera immédiatement acheté...) et que toutes les dettes à court terme deviennent exigibles, le reste des actifs à court terme seraient dans une légère incapacité de les honorer. 3) Ratio de liquidité immédiate

Ratio de liquidité immédiate = Liquidités / Dettes à court terme Le ratio de liquidité immédiate en 2017 est égal à 29,1m€/132,1m€ = 0,22 Le ratio de liquidité immédiate en 2018 est égal à 22,8m€/132,2m€ = 0,17 Le niveau du cash est loin de pouvoir couvrir les dettes à court terme que ce soit en 2017 ou en 2018. La proportion des dettes pouvant être couverte est aux alentours de 20% seulement. 73

4) Ratio de solvabilité La solvabilité exprime la capacité de l'entreprise à rembourser l'intégralité de ses dettes (long, moyen et court terme) par la vente de tous ses actifs.

Ratios de solvabilité générale = Actifs / Dettes Le ratio de solvabilité générale en 2017 est égal à 526,7m€/462m€144 = 1,14 Le ratio de solvabilité générale en 2018 est égal à 532,7m€/456,8m€ = 1,16 Le ratio est stable comparativement entre 2017 et 2018, elle est supérieure à 1 ce qui signifie que la société A est solvable. C'est-à-dire que les actifs dont elle dispose sont d’une valeur qui suffirait pour rembourser l’ensemble de ses dettes.

Section 3 : Synthèse - Matrice des Opportunités et des Risques Notre étude qui a porté sur les différents postes du bilan et du CPC ainsi que les diligences qu’on a effectuées, nous ont permis d’élaborer une matrice des risques et des opportunités. Tableau 13 : Matrice des opportunités et des risques de la société A Facteurs d’opportunité

AXES • Orientations stratégiques générales

• •

•

Produits et charges • • •

Poste de bilan

Investissement important en recherche et développement. Innovation importante dans les produits Ciblage et expansion dans un marché en plein croissance (Asie-pacifique) Croissance du CA et de l’EBITDA au-delà de celle du marché au cours de la dernière année Tendance baissière des prix de matières premières Maitrise des coûts L’acquisition de l’entreprise d’étriers de frein a eu un impact positif sur les immobilisations incorporelles et le goodwill

Facteurs de risques • •

•

•

• •

Forte dépendance vis-àvis quelques clients Risques économiques liés aux pays (faiblesse du marché brésilien en 2017) Variabilité et fluctuation des prix des matières premières Croissance dépendante de celle de l’industrie automobile Risque de change La résolution des actionnaires visant la distribution des dividendes en janvier 2017 peut remettre en question leur confiance dans le potentiel de 74

•

Trésorerie nette positive pour toutes les années étudiées

•

Si on exclue les opérations extraordinaires (acquisitions des immobilisations et dividendes) les cash-flows sont satisfaisants (voir cash-flows d’exploitation)

•

Ratios de liquidité générale et réduite satisfaisants.

•

La société A est solvable.

Equilibre financier

Cash-flows

Liquidité

croissance de la société vu le niveau du résultat net pour 2016 • Recours à l’endettement financier à court terme • Forte évolution du besoin de fonds de roulement • Quoique positive, la trésorerie nette est en déclin et rien ne garantit qu’elle reste positive dans un futur proche

Solvabilité

Après avoir effectué nos diligences financières selon les normes applicables à Deloitte Nearshore, nos analyses ont révélé des risques, ces derniers sont considérés non significatifs et que rien d’alarmant ne peut entraver la réussite de la fusion-acquisition, vu que l’entreprise peut les maitriser ou les écarter. Cependant la société A représente un ensemble des avantages et des opportunités qu’il faut saisir, comme l’expansion sur un marché en plein croissance (Asiepacifique), la croissance continue des ventes, une bonne santé financière et aucun risque d’insolvabilité à signaler. Le rapprochement des deux sociétés sera bénéfique pour les deux parties vu les synergies à mettre en œuvre et l’effet de complémentarité à en déduire.

75

L’étude et l’analyse des éléments principaux du bilan, CPC, Cash-flow, Ratios financiers dans ce chapitre nous a permis d’élaborer une matrice des risques et des opportunités inhérentes à la société A, à partir d’une vision d’acquéreur. Cette matrice constitue le livrable de notre travail, sous forme de synthèse sur lequel un acquéreur potentiel pourrait se baser pour prendre sa décision. Rappelons que les risques et les opportunités peuvent être perçus d’une manière différente d’un acquéreur à l’autre selon de la situation, les objectifs et les motivations. Rappelons également qu’un rapport de due diligence ne contient jamais de recommandations faites à l’attention de l’acquéreur.

Conclusion de la deuxième partie Nous pouvons prétendre à présent qu’une réponse ait été apportée à notre question de recherche. À travers notre étude du cas de la société A, nous nous sommes intéressés d’abord au contexte et à l’environnement économique général de la firme, ainsi qu’à ses choix stratégiques pour repérer les zones clés qu’il convient d’examiner de plus près. Notre étude de cas était guidée par des analyses des états financiers, et des informations figurant dans les documents auxquels nous avons eu accès en notre qualité de stagiaire en audit à Deloitte Nearshore. Notre analyse a abouti à l’établissement d’une matrice qui récapitule l’ensemble des risques significatifs et des opportunités inhérentes à la société A, qui peuvent faciliter pour l’acquéreur la prise de sa décision finale.

76

CONCLUSION GENERALE Dans un environnement transactionnel et de plus en plus complexe, les opérations de fusionacquisitions restent des choix complexes et décisifs dans la vie de chaque entreprise, d’un individu ou d’un fond d’investissement. L’existence des facteurs internes et externes peuvent souvent entraver les intervenants de considérer certains aspects cruciaux du processus de transaction, quand il s’agit d’une mauvaise approche élaborée certaines opportunités sont tout bonnement mal valorisées et des risques sont tout bien cachés et mal divulgués. Dans ce cas l’opération va certainement avorter. La Due Diligence revêt toute son importance. En effet, toute opération de Fusion –acquisition doit passer nécessairement par une étape de due diligence qui consiste en des mesures de recherches et de vérifications des informations permettant aux acquéreurs de bien fonder leur jugement sur le passé et le futur tout en contrôlant les actifs, l'activité, la situation financière et les perspectives de la société cible dans laquelle ils envisagent investir. C’est ce que nous avons essayé de montrer tout au long de notre mémoire de fin d’étude, à travers la présentation, des fusion-acquisition leurs motivations, leurs caractéristiques, et leur processus de réalisation. Ainsi nous avons abordé la due diligence son rôle et son importance, ses étapes clés et ses travaux d’analyse. La réponse à notre problématique (la due diligence financière permet-elle d’évaluer l’entité cible et d’identifier les risques et les opportunités inhérents à l’opération fusion-acquisition ?) est venue justement à travers notre étude de cas à partir de laquelle nous avons pu appliquer le processus de la due diligence de manière concrète, et montrer que l’objectif poursuivi n’est autre que de dégager les risques et les opportunités potentiels. Cependant, quelques limites sont reprochables à notre étude, parmi lesquelles nous identifions : • • •

L’absence d’une analyse des marchés de la société A et de la concurrence. Analyse basée uniquement sur les données historiques. Omission de quelques axes importants (ex : dépenses d’investissement, qualité des revenus, quelques passifs pesants comme les engagements de retraite…)

Ces limites sont attribuables parfois au manque d’informations pertinentes, de temps, ou encore de niveau d’expertise nécessaire à leur traitement. Finalement, une due diligence ne garantit pas toujours la réussite d’une transaction. Celle-ci dépend d’autres variables telles que les synergies et l’intégration post-acquisition. Cependant, elle en minimise, et parfois de manière considérable, les risques d’échec.

77

BIBLIOGRAPHIE ET WEBOGRAPHIE

Livres, ouvrages et articles : • Damodaran, The Value of Control, University of New York, Stern School of Business, (2005). • Andrew J. Sherman et Milledge A. Hart, Mergers & Acquisitions from A to Z, • Gerry Johnson, Richard Whittington, Kevan Scholes et Frédéric Fréry, Strategic, 9th ed, • Kyungmook Lee et Johannes M. Pennings, Mergers & Acquisitions: StrategicOrganizational Fit and Outcomes, Department of Management, Wharton Business School, University of Pennsylvania, 2000 Steinberg Hall-Dietrich Hall, • Olivier Meier et Guillaume Schier, Fusions acquisitions, 4e éd., Dunod, Paris, 2012 • Howson, Due Diligence: The critical stage in mergers and acquisitions (2003), Gower. • Stephen Bourne, Financial Due Diligence, 2000 • Jean-Claude Armand Audit d’acquisition : tout ce que vous devez savoir. • Rapports d’activité de la société A.

Webographie : • « Le Due Diligence : un passage essentiel dans le processus des FusionsAcquisitions », autofinance. Consulté le 12 avril 2019. • Ben McClure, « Mergers and Acquisitions : Définition », Investopedia, consulté le 24 avril 2019. • Intranet Deloitte France, consulté le 22 Avril 2019 • Caroline Lechantre, « Deloitte et BDO Marque et Gendrot créent le numéro trois de l'audit en France », Les Échos, 24 juillet 2006

78

TABLE DES MATIERES • • • • • • •

Avant-propos …………..………………………………………..……….……………………………….2 Remerciements …………………..………...……………………………………………………………..3 Sommaire ……………..……………………………………………………………………….…………4 Listes des figures ……………………….………………………..………………………….……..……..6 Listes des tableaux ……………………...…………………………….………………………………….6 Liste des abréviations ………………………………………………….…..……………………….…….7 Introduction générale …………………………………………………………………….………..……..8

PREMIERE PARTIE : LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE CADRE DES OPERATIONS DE FUSION ACQUISITION ……………………………………………………………...……………..…………10 •

Introduction de la première partie ……………………………….………...............................…………11

Chapitre I : Fusions et acquisitions : théories et concepts...…………………………………..………...….…11 Section 1 : Présentation des opérations fusions-acquisitions ………………..……………………….………….12 I. Etat des lieux et concept de base …………………………………………….……………………...…….12 1) Fusion et acquisition : de quoi parle-t-on ………………………………………………………………12 A. La distinction entre la notion et d’acquisition ………………………………………………...12 a) Définition de la fusion ……………………………………………………………….12 b) Définition de l’acquisition ………………………………………………….………..13 B. Acheter ou bâtir ……………………………………………………………………………….13 2) Classification des opérations de fusion-acquisitions …………………………………………………...14 A. Fusion-acquisition horizontale ………..……………………………………………………....14 B. Fusion-acquisition verticale ………………………….………………………………………..14 C. Fusion-acquisition concentriques ……………………………………………………………..15 D. Fusion-acquisition conglomérales …………………………………………………………….15 3) Critères de choix ………………………………………………………….…………………………….15 4) Les différents intervenants dans une opérations de fusion-acquisitions ………………………………..16 A. Les banques commerciales ……………………………………………………………………16 B. Les banques d’affaires ………………………………………………………………………...16 C. L’expert-comptable …………………………………………………………………………...16 D. Les cabinets de conseils en fusion-acquisition ………………………………………………..16 II. Motivations et création de la valeur lors des fusions et acquisitions ...……………………………………17 1) La mise en œuvre de synergies …………………………………………………………………………17 A. Synergies de coûts liées aux effets de volume ………………………………………………..17 B. Synergies de coûts liées au partage de ressources …………………………………………….17 C. Synergies de croissance …………………………………………………….............................18 2) Prendre position sur le nouveau marché ……………………………………………………..................18 3) L’innovation : se renouveler, se régénérer ……………………………………………………………...18 4) Les motivations personnelles des dirigeants ……………………………………………………………19 5) Entraver les actions d’un concurrent gênant ……………………………………………………………19 Section 2 : Processus de réalisation des Fusions et acquisitions et place de la due diligence…………………….20 I. L’étape préliminaire : la phase stratégique ……….………………...……………………………………..20 1) Le diagnostic ……………………………………………………………………………………………20 2) Organiser une équipe pour le projet …………………………………………………………………….20 3) Etablir un agenda stratégique du projet ………………………………………………………………...21 4) Le choix de la cible ……………………………………………………………………………………..21 A. Critères de sélecter ……………………………………………………………………………21 a) La compatibilité stratégique ……………………………………………………………...21 b) La compatibilité organisationnelle ……………………………………………………….22 B. La méthode de sélection ………………………………………………………………………22 5) Initiation du premier contact ……………………………………………………………………………23 6) Lettre d’intention ……………………………………………………………………………………….23

79

II. La phase tactique : audit et évaluation de la cible …………..……………..………………………………24 1) Audit de la cible …………………………………………………………………………………………24 2) Évaluation et valorisation de la cible ……………………………………………………………………24 A. Les méthodes patrimoniales fondées sur la valeur du bilan …………………………………..25 B. Les méthodes fondées sur les flux futurs de revenus actualisés ………………………………25 C. Les méthodes des comparables ……………………………………………………………….26 III. La phase de négociation ……………………………………………………...………………..………….26 1) Cas où la cible est cotée ………………………………………………………………………………...26 2) Cas où la cible n’est pas cotée ……………………………………………………………………...…..27 IV. La phase d’intégration ………………………………..…………………………………….....…………..28 1) L’absorption …………………………………………………………………………………………….29 2) La préservation ………………………………………………………………………………………….29 3) La symbiose …………………………………………………………………………………………….29 4) Le holding ………………………………………………………………………………………………30 Chapitre II : Le rôle de la due diligence dans la gestion des risques encourus lors des fusions-acquisitions …………………………………………………………………………………………….. 31 Section 1 : La due diligence : un maillon essentiel dans la chaine d’une opération fusion-acquisition ………….31 I.

Définitions et généralités à propos de la due diligence ……….…………………………………….……..31 Qu’est-ce que la due diligence ? ………………………………………………………………………..31 Rôle de la due diligence ………………………………………………………………………………...32 Etendue, importance et objectifs de la due diligence …………………………………………………...33 A. Etendue d’une mission de due diligence …………………………………………………….33 B. Importance et objectifs de la due diligence ………………………………………………….33 4) Principes fondamentaux de la due diligence ……………………………………………………………34 A. Principe d’indépendance ………………………………………………………………………34 B. Principe de prudence …………………………………………………………………………..35 C. Principe d’exhaustivité ………………………………………………………………………..35 1) 2) 3)

Types de missions de due diligence ………………………………………...……….……………………35 La due diligence financière ……………………………………………………………………………..35 La due diligence fiscale …………………………………………………………………………………36 A. Liés à la transaction …………………………………………………………………………...37 B. Liés à l’après-accord …………………………………………………………………………..37 3) La due diligence commerciale ………………………………………………………………………….37 III. De l’audit comptable et financier à la due diligence ………………………………..…...………………..37 1) Les différences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers ………………………..37 A. Natures différentes …………………………………………………………………………….38 B. Objets différents …………………………………………………...……..……………………38 C. Objectifs différents ……………………………………………………………………………38 D. Méthodes différentes ………………………………………………………….………………38 E. Niveaux de coopération différents ……………………………….……………………………38 2) Les convergences entre la due diligence financière et l’audit des états financiers ……………………..39 II.

1) 2)

Section 2 : Déroulement d’une mission de due diligence ……….……………..…………………….………….39 I. 1) 2) 3) 4) II. 1) 2)

Acteurs, clés de réussite et contraintes ……………….……………..……………………...…………..39 Les acteurs et les intervenants dans la due diligence …………………………………………………...39 Les facteurs de réussite d’une due diligence ……………………………………………………………40 Les différentes méthodes utilisées par la due diligence ………………………………………………...41 Les contraintes liées à la due diligence …………………………………………………………………41 Les étapes clés d’une mission de due diligences ………………………………….…………………….42 Phase de préparation …………………………………………………………………………………….42 Phase de planification …………………………………………………………………………………...42 A. Travail préparatoire initiale ……………………………………………………………………42 B. Elaboration d’un plan d’investigation …………………………………………………………42 C. Procédure d’évaluation du risque ……………………………………………………………...43

80

Phase de mise en œuvre …………………………………………………………………………………43 A. La durabilité opérationnelle ……………………………………………………………………43 B. Le contrôle interne …………………………………………………………………………….43 C. Les aspects financiers …………………….……………………………………………………43 D. Les prévisions financières ……..………………………………………………………………44 4) Phase de clôture …………………………………………………………………………………………44 III. Due diligence financière : travaux d’analyse ……………………………………………..………….….45 1) Contrôle effectué sur l’actif ……………………………………………………………………………..45 A. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières ……………………………………..45 B. Stocks en cours ………………………………………………………………………………...45 C. Créances clients ……………………………………………………………………………….46 D. Comptes financiers ……………………………………………………………………………46 2) Contrôle effectué sur le passif ………………………………………………………………………….46 A. Les provisions pour risques et charges ………………………………………………………..46 B. Les comptes fournisseurs ……………………………………………………………………...47 3) Contrôle effectué sur le compte résultat ………………………………………………………………..47 IV. Modèle général ………….………………………………………………………………..……………..47 3)

•

Conclusion de la Première partie …………………………………………………………...…………..49

DEUXIEME PARTIE : LA DUE DILIGENCE FINANCIERE EN PRATIQUE : CAS D’UNE SOCIETE INDUSTRIELLE DE FABRICATION ET COMMERCE DE GROS D'EQUIPEMENTS AUTOMOBILES .. …………………………………………………………………………………………………………………..50 •

Introduction de la deuxième partie …………………………………………………………………......51

Chapitre I : Phase de prise de connaissance de l’entité d’accueil et du cadre de la mission de due diligence ………………………………………….……….………………………………………………….……………..51 Section 1 : Présentation de Deloitte Nearshore, ses activités et son processus de due diligence……………..….52 I. Qu’est-ce que Deloitte Nearshore ? …………………...……………..…………………………………52 II. Activités et métiers de Deloitte Nearshore ……………………………………………….…………….52 1) Consulting ………………………………………………………………………………………………53 2) Audit ……………………………………………………………………………………………………53 3) Entreprise risk services …………………………………………………………………………………53 4) Transaction services …………………………………………………………………………………….53 III. Processus de due diligence chez Deloitte France …………………………………………..……..……54 Section 2 : Présentation de la société A, son activité et ses orientations clés ………………….………..……….55 Présentation de la société A, son activité et ses orientations clés ………………………………...…….55 Activités et orientations clés de la société ………………………………………………………......….56

I. II.

Chapitre II : Phase de revue des comptes et établissement du livrable ………………………..……………60 Section 1 : Analyse des postes du Bilan et du CPC de la société A ………………………………..…...……….60 Analyse des produits et des charges ………………………………………………………………….…60 Analyse de la structure des actifs immobilisés …………………………………………………...…….64 Evaluation des capitaux propres et de la dette financière …………..…………………………………..66

I. II. III.

Section 2 : Analyse de la situation financière de la société A ………………..……………………..…….……..67 I. II. III. 1) 2) 3) 4)

Analyse de l’équilibre financier ……………………...…………………………………………………67 Analyse des cash-flows …………………………...…………………………………………………….71 Ratios financiers …………………………..…………………………………………………………….73 Ratios de liquidité ………………………………………………………………………………………73 Ratio de liquidité réduite ………………………………………………………………………………..73 Ratio de liquidité immédiate ……………………………………………………………………………73 Ratio de solvabilité ……………………………………………………………………………………..74

Section 3 : Synthèse : Matrice des Opportunités et des Risques ……………….…………………………..……74

81

• • • •

Conclusion de la deuxième partie ………………………………………………………………………76 Conclusion générale ……………….……………………………………………………………………77 Bibliographie et Webographie ………………………………………………………………………….78 Table des matières …………………….……………….………………………………………………..79

82