DA13 Nguyenduyhien Ls23ST 10 DSCB 8 8 [PDF]

Zitiervorschau

HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: DÂN SỰ Hồ sơ số: 13 Lần 2 Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Tranh chấp: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” Giáo viên hướng dẫn : Hoàng Hữu Thanh

- Họ và tên: Nguyễn Duy Hiến - Lớp: luật sư k23- Sóc Trăng - Số báo danh: 10

Ngày diễn án, 8 tháng 8 năm 2021

1

BẢN THU HOẠCH DIỄN ÁN (Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa) * NGUYÊN ĐƠN Công ty TNHH Kim Lân Đại diện theo PL: ông Hàn Anh Tuấn Chức danh: Giám đốc Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân Sinh năm: 1972 CMND số: 013 232 541 Cấp tại: Công an Hà Nội Địa chỉ: Tổ 6, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, Hà Nội * BỊ ĐƠN Công ty TNHH Nhật Linh Đại diện theo PL: ông Nguyễn Chí Linh Chức danh: Tổng Giám đốc Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến Công CMND số: 012 667 397 Cấp tại: Công an Hà Nội Địa chỉ: Số B10, P102, Mai Động, quận Hoàng Mai, Hà Nội 1. Tóm tắt nội dung vụ án: Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) có hợp tác với nhau về việc mua bán hàng hóa đến nay Công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán hết tiền hàng cho Công ty Kim Lân. Ngày 25/02/2016 đối chiếu công nợ về việc chốt nợ của năm 2015, biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 xác nhận công nợ tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.272.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi hai triệu hai trăm mười hai năm nghìn năm trăm bảy mươi đồng). Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân đã có Công văn số 0506ĐN/CV gửi Công ty Nhật Linh về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng. Ngày 17/5/2016 hai bên đã tiến hành họp thông nhất về khoản nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh có Công văn số 77/CV-NL thông báo về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mổi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016. Tuy nhiên, Công ty Nhật Linh không chịu thanh toán số nợ trên làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của công ty. 2

Do đó, ngày 10/7/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với các yêu cầu như sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng với lãi suất theo quy định pháp luật, tạm tính 250.000.000 đồng Tổng cộng gốc lãi Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) 2. Các văn bản, tài liệu tham khảo: Bộ luật Dân năm 2015 Bộ luật Tố tụng Dân năm 2015 Luật Thương Mại năm 2005 3. Lập kế hoạch xét hỏi: Hỏi Nguyên đơn: Nguyên đơn cho biết 02 bên thỏa thuận vận chuyển hàng hóa nào? Địa điểm đến đâu? Phương thức toán ra sao? Tổng số tiền Bị đơn nợ bao nhiêu? Phía Bị đơn thanh toán tiền được bao nhiêu? Khoản tiền Bị đơn nợ lại bao nhiêu? Xin bà cho biết, phía Nguyên đơn có hối thúc, nhắc nhở Bị đơn việc trả nợ tiền hàng hay không? Tài sản Bị đơn có trên đất Nguyên đơn hay không? Gồm những gì? Việc Bị đơn xây dựng kho trên đất Nguyên đơn có sự đồng ý Nguyên đơn hay không? Hỏi Bị đơn: Tổng số tiền Bị đơn nợ Nguyên đơn bao nhiêu? Phía Bị đơn có thanh toán tiền cho nguyên đơn chưa? Khoản tiền Bị đơn nợ lại 3.270.212.570 đồng có phải không? Vậy Biên bản làm việc ngày 17/05/2016, phía Bị đơn thừa nhận số nợ yêu cầu thanh toán theo lộ trình mà Bị đơn đề ra? (nếu trả lời không đúng) Tại sao Bị đơn lại không thanh toán khoản nợ lại theo lộ trình cam kết? Khi xây dựng phía Bị đơn có đồng ý Nguyên đơn hay không? Có chứng cư chứng minh hay không? (Nếu trả lời có) 4. Viết luận cứ bào chữa: Kính thưa Hội đồng xét xử! Thưa Vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa! Thưa luật sư đồng nghiệp! 3

Tôi Luật sư Nguyễn Duy Hiến thuộc Văn phòng luật sư ST, Đòan Luật sư thành phố Sóc Trăng. Hôm nay Tôi tham gia phiên tòa với tư cách Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho phía Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân vụ kiện “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” với phía Bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh, có địa chỉ tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Trước khi phát biểu quan điểm vê việc giải quyết vụ kiện, Tôi xin trình bày lại yêu cầu khởi kiện phía Nguyên đơn như sau: Phía Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để yêu cầu Tòa án giải vấn đề sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng với lãi suất theo quy định pháp luật, tạm tính 250.000.000 đồng Tổng cộng gốc lãi Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) Kính thưa Hội đồng xét xử! Qua nghiên cứu hồ sơ vụ án phần thẩm vấn phiên tòa hôm nay, Tôi nhận thấy yêu cầu thân chủ Tôi hoàn toàn có cơ sở bởi lẽ sau: Thứ nhất, Công ty TNHH Kim Lân công ty chuyên sản xuất linh kiện điện tử chi tiết khí từ đồng, thép inox Công ty Nhật Linh đối tác Công ty Kim Lân thông qua việc ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 vào ngày 02/01/2015 Trong năm 2015 vào tháng đầu năm 2016 phía Nguyên đơn thực việc cung cấp hàng hóa cho Bị đơn nhiều lần theo thỏa thuận (Bút lục số 15-30) Căn cứ vào thỏa thuận trên, Nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ cung cấp vận chuyển hàng hóa đến địa điểm có Hợp đồng nhà kho Bị đơn (Bút lục số 13) Trong qúa trình vận chuyển công ty chúng tôi đảm bảo vận chuyển hàng hóa đầy đủ, an tòan, thời gian. Theo quy định khoản 1, Điều 440 BLDS 2015 nghĩa vụ trả tiền “Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền theo thời hạn, địa điểm mức tiền quy định hợp đồng”, phía Bị đơn bên mua hàng hóa nên phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo thời hạn cho Nguyên đơn. Thứ hai, khoản tiền hàng Bị đơn nợ 3.250.319.430 đồng phía Bị đơn xác nhận Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 (Bút lục số 27) Đồng thời, Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 (Bút lục số 33) phía Bị đơn thừa nhận cam kết trả tiền hàng theo lộ trình phương thức toán thỏa thuận Cụ thể là: Mỗi tuần thanh toán một lần trả số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ 6 hàng tuần đến hết việc thanh toán kết thúc.vào ngày 30/07/2016. Nhưng từ lúc cam kết thanh toán phía Bị đơn không thực nghĩa vụ mình, không trả cho Nguyên đơn khoản tiền Nguyên đơn nhiều lần nhắc nhở, đôn đốc Bị đơn cố tình không thanh toán Hành vi vi phạm khoản 3, Điều 440 BLDS 2015 “Trường hợp bên mua không thực nghĩa vụ trả tiền phải trả lãi số tiền chậm trả theo quy định Điều 357 Bộ luật này” Vì vậy, việc phía Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn trả lãi suất số tiền nợ tạm tính 250.000.000 đồng phù hợp với quy định pháp luật. 4

Thứ ba, việc Bị đơn đưa lý do không thanh toán nợ cho Nguyên đơn Nguyên đơn không ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản mà Bị đơn để lại trên đất Nguyên đơn không phù hợp Bởi vì, Nguyên đơn và Bị đơn ký Hợp đồng mua bán hàng hóa với nhau, hoàn toàn không liên quan đến tài sản đất Nguyên đơn. Ngòai ra, Bị đơn luôn khẳng định tất cả tài sản bảng kê tài sản Bút lục số 84 thuộc sở hữu nhưng không đưa ra được giấy tờ để chứng minh chủ sở hữu hợp pháp. Trong bảng liệt kê tài sản đó, Nguyên đơn chấp nhận danh mục tài sản Bị đơn là: máy phát điện, xe ô tô, nhà kho 3 tầng (nhà kho Bị đơn tự ý xây dựng trên đất Nguyên đơn mà không đồng ý Nguyên đơn). Một vấn đề nữa, tài sản theo bảng kê nói trên thuộc quyền sở hữu Nguyên đơn (trừ danh mục nêu trên) bởi lẽ, Công ty Kim Lân thành lập năm 2003 bắt đầu xây dựng tài sản đất năm 2006, 2007 để phục vụ cho việc sản xuất kinh doanh Còn Công ty Nhật Linh thành lập năm 2008 (sau Kim Lân 1 năm) công ty không có hợp tác góp vốn liên quan đến việc xây dựng tài sản trên đất Vì vậy, việc Bị đơn phản tố “Yêu cầu Nguyên đơn ký hoàn trả toàn bộ tài sản Bị đơn trên đất Nguyên đơn” không có căn cứ, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, danh dự lợi ích Nguyên đơn quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh. Từ lời vừa trình bày phía Nguyên đơn cho thấy việc Bị đơn cố tình không trả khoản nợ tiền hàng cho Nguyên đơn trái quy định pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp Nguyên đơn. Vì vậy, Kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét toàn hồ sơ vụ án phần thẩm vấn phiên tòa hôm nay, bác yêu cầu phản tố Bị đơn đồng thời chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân. Xin cảm ơn Hội đồng xét xử lắng nghe./. II/ NHẬN XÉT DIỄN ÁN: Diễn vai bị đơn Công ty Nhật Linh

5