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Zitiervorschau

IFRS 3 regroupement des entreprises : Les fusions des sociétés

Animé par: Mr. K ABOU EL JAOUAD

Année: 2019/2020

Bibliographie •  Économie des fusions et acquisitions (2003) : Coutinet N. et D. Sagot-Duvauroux , Paris : La Découverte •  Fusions acquisitions (2012) : Meier O. et G. Schier, 4e ed, Paris : Dunod. •  Fusions-acquisitions (2011) : Thomas Ph., Paris : La Revue Banque. •  Fusion Consolidation en 25 Fiches ( 2011) : Robert Obert ; Dunond. •  Mergers & Acquisitions : Theory, Strategy, Finance ( 2018) : Mohamed IBRAHIMI : WILEY •  L'essentiel des normes comptables internationales IFRS Auteur(s) : Eric Tort / Editeur(s) : Gualino/ Collection : Les carrés •  Les normes IAS-IFRS une nouvelle comptabilité financière Auteur(s)  :Brunot Colmant, Pierre Armand Michel et Hubert Tondeur Editeur(s) : Pearson •  Comptabilité et audit bancaires : Normes française et IFRS Auteur(s) : DovOgien /Editeur(s) : Dunod

1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts d’actifs 1 – La fusion 2 – La fusion-absorption 3 – La scission 4 – La cession partielle d’actif B – Par prise de participation financière 2 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale B – La concentration horizontale C – La concentration conglomérale D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999

3 – Les modalités A – Procédures 1 – Offre publique d’achat (OPA) 2 – Offre publique d’échange (OPE) 3 – Procédures non boursière B – Réalisation C – Aspects

La fusion • Définition : Deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine. Société A Société C Société B

La fusion-absorption • Définition : Une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée B qui disparaît. Société A

Société B

Société A

La scission • Définition : C’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes. Société B Société A

Société C Société D

La cession partielle d’actif • Définition : C’est une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence. Société A

Société A

Société B

Société B

Les différents types de concentration

– La concentration verticale . – La concentration horizontale. – La concentration conglomérale.

La concentration verticale •  Définition : La concentration verticale ou intégration verticale correspond au regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de production. ▫  Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l'entreprise, l'avantage est d'avoir une sécurité des sources d'approvisionnement . ▫  Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à l’entreprise.

La concentration horizontale •  Définition : La concentration horizontale est la réunion d’entreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles. ▫  Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits. ▫  Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire plus et à moindre coût.

La concentration conglomérale •  Définition : La concentration conglomérale est un regroupement d’entreprises ayant des activités indépendantes les unes des autres. •  Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui permet : ▫  De limiter les risques. ▫  D'augmenter la rentabilité. ▫  Réaliser des synergies. •  L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.

L’évolution des concentration de 1990 à 1999 Répartition par type de concentration

19 90 19 91 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 19 97 19 98 19 99

80,00 70,00 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00

Horizontale Conglomérale Verticale

Les modalités de concentration ▫  A – Procédures. –  1 – Offre publique d’achat (OPA). –  2 – Offre publique d’échange (OPE). –  3 – Procédures non boursière. ▫  B – Réalisation. ▫  C – Aspects.

Offre publique d’achat •  Définition : C’est une prise de contrôle par l'acquisition en bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société indique aux actionnaires d'une autres société, son intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné. •  Pourquoi ? ▫  Pour en prendre le contrôle. ▫  Pour renforcer une position déjà constituer. ▫  Pour influencer l’entreprise. •  Comment ? ▫  En numéraire. ▫  Numéraire et titres.

Offre publique d’achat •  OPA amicale : la cible est d'accord pour être rachetée. •  OPA inamicale : il n'y a pas d'accord entre les deux sociétés et la cible essaiera de riposter. •  Modalité de fonctionnement : ▫  Présentation du projet. ▫  Note d'information de l'initiateur de l'offre. ▫  Document d'information de la société visée. ▫  Possibilité de contre offre et surenchère

Offre publique d’échange (OPE) •  Définition : C’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des actions de sa société. •  Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur la SSII Transiciel (offre de 243 millions d’euros).Transiciel accepte l’offre. •  Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions Transiciel soit 5 actions CG à émettre et 16 bons d'attribution d'action nouvelle pour 16 actions de son concurrent.

Procédures non boursière •  Mise en place dune fusion-absorption ou d’une cession partiel d’actif.

▫  Apports en numéraires. ▫  Apports sous formes d’une remise d’actions à la firme bénéficiant de l’apport et elle fera une augmentation de capital.

Réalisation •  La réalisation d’une fusion commence par la mise en place d’un inventaire des sociétés fusionnant. •  Comparaison : ▫  Des structures. ▫  Des base de données. ▫  Des procédés de fabrication et de contrôle. ▫  Les règles de fonctionnements. ▫  Des politiques et programmes. ▫  Des objectifs et des budgets.

Les objectifs des opérations de fusion-acquisition Les  opérations de fusions-acquisition ou de croissance externe ont généralement pour objectif d'augmenter les profits des entreprises et en conséquence se sont des opérations qui créent de la valeur pour les actionnaires.

Certaines opérations, cependant, ne sont pas créatrices de synergies, voire répondent à des intérêts privés, en particulier ceux des dirigeants.

Objectifs Opérations « FUSAC » Recherche de synergies :

Le terme qui revient le plus souvent en fusion-acquisition est “synergie”. C’est l’idée selon laquelle la combinaison de plusieurs activités déboucherait sur de meilleures performances et réduirait les coûts.

Objectifs Opérations « FUSAC » Diversification ou recentrage des activités : Une entreprise qui fusionne afin de se diversifier peut acquérir une société d’un secteur apparemment très différent pour réduire l’impact des performances d’un secteur particulier sur sa rentabilité.  Une entreprise peut aussi chercher via une fusion-acquisition à diversifier son offre et élargir sa cible tout en restant dans le même domaine. Les entreprises qui cherchent à recentrer leurs activités, elles, fusionnent souvent avec des sociétés ayant un meilleur taux de pénétration dans un marché ou un secteur stratégique.

Objectifs Opérations « FUSAC » Accélérer la croissance Fusionner permet à l’entreprise acquéreuse d’augmenter sa part de marché sans avoir réellement besoin de fournir des efforts en interne. Au lieu de ça, elle rachète un concurrent. Généralement, ces fusions sont appelées “fusions horizontales”. Un grand hyper marché peut choisir de racheter une petite structure concurrente. Cela permet au grand hyper marché d’élargir son portefeuille de produits et d’accroître sa capacité de production. La petite structure , elle, pourra bénéficier du réseau de distribution de son acquéreur, par exemple.

Objectifs Opérations « FUSAC » Augmenter son pouvoir de négociation au sein de la chaîne de valeur Une entreprise peut réduire de nombreux coûts en achetant l’un de ses fournisseurs ou de ses distributeurs. Si une entreprise rachète un de ses fournisseurs, elle peut par exemple faire des économies sur les marges fournisseur. Dans ce cas, on parle de fusion verticale. Dans l’autre sens, si une société rachète un distributeur, elle pourra faire transporter et livrer ses produits à moindre coût.

Objectifs Opérations « FUSAC » Éliminer la concurrence Le rachat permet à l’acquéreur d’éliminer la concurrence et de gagner des parts de marché rapidement. Il existe néanmoins un inconvénient : il faut souvent offrir une prime importante aux actionnaires de la société-cible pour les convaincre. Il est fréquent également que les actionnaires de la société acquéreuse vendent leurs titres s’ils estiment que celle-ci paie trop cher son acquisition.

Rappel    L’opération de fusion est caractérisée:   - Par la constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées.   - Par la dissolution des sociétés fusionnées.   - Par l’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales) contre des droits de la société nouvelle.   Société A + Société B = Société Nouvelle N   La fusion est caractérisée par la disparition d’une ou de plusieurs sociétés (sociétés absorbées) qui apportent leurs éléments actifs et passifs à une société préexistante qui subsiste, la société absorbante.

Les aspects juridiques d’une opération de fusion Phase préparatoire

• Etudes préalables • Rédaction du projet de fusion • Consultati on des CE

Approbation du projet de fusion

• Convocati on des conseils • Réunion des CA et approbatio n du projet de fusion

Publicité du projet de fusion

• Dépôt au greffe du tribunal de commerce • Insertion au BO • Communic ation au CAF

Approbation du projet de fusion

• Réunion de l’AGE • Dépôt du rapport de CAF

Enregistrement et publicité de la fusion

• Publication dans un journal d’annonces légales • Dépôt au greffe du PV de l’opération de fusion • Déclaration auprès e la DGI

Modalités de l’opération de fusion La société absorbante augmente son capital en raison des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en provenance de la société absorbée. Elle émet des actions nouvelles le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale d’où un excédent qualifié de prime d’apport ou prime de fusion. Les tires émis sont ensuite échangés contre les titres détenus par les actionnaires de la société absorbée. Les principales étapes sont les suivantes : 1°) Evaluation de la société indépendante absorbée et de la société absorbante 2°) Augmentation du capital de la société absorbante 3°) Détermination du rapport d’échange des titres 4°) Echange des titres de la société absorbée par des titres de la société absorbante 5°) Dissolution de la société indépendante absorbée

Evaluation des actions Il est nécessaire de connaitre la valeur de l’action pour certaines opérations : augmentation de capital, fusion, absorbation…. Pour cela plusieurs méthodes sont envisageables : 1. Evaluation à partir du bilan 2. Evaluation à partir des bénéfices 3. Evaluation a partir du bilan et des bénéfices 4. Valeur boursière des actions cotées en bourse

Evaluation des actions 1 2 3 4

•  Evaluation à partir du bilan •  Evaluation à partir des bénéfices •  Evaluation à partir du bilan et des bénéfices •  Valeur boursière des actions cotées en bourse

1- Evaluation à partir du bilan ( Valeur mathématique comptable de l’action) Dans cette optique , on évalue le patrimoine net de la société. Cette valeur est calculée à partir du bilan comptable

Actif Fictif

Capitaux propres et assimilés Actif Net Comptable

Actif réel Dettes

Exemple: BILAN 31/12/N de l’Ese ENCG ACTIF Eléments • Frais préliminaires • Primes de remboursement des obligations • Brevets • Constructions • Matériels • Marchandises • Clients • Banques Total

PASSIF Valeur

Eléments

Valeur

35 000 13 000

• Capital ( 10 000 actions) • Réserve légale • Autres réserves • Autres dettes de fin • Provisions pour risques • Fournisseurs • Personnel créditeur • Etat créditeur • Compte de régularisation passif • Trésorerie passif

4 000 000 400 000 790 000 550 000 125 000 2 800 000 900 000 1 285 000

Total

11 000 000

1 450 000 2 650 000 925 000 4 500 000 870 000 557 000 11 000 000

Calculer l’ actif net comptable de l’Ese ENCG?

125 000 25 000

ANC : 5 142 000 Dh

Exemple 2: BILAN 31/12/N de l’Ese ALPHA ACTIF

PASSIF

Eléments

Valeur

Eléments

Valeur

• Frais préliminaires • Charges à répartir sur plusieurs exercices • Primes de remboursement des obligations • Immobilisations en recherche et développement • Matériels • Marchandises • Clients • Banques

47 000 39 000

3 450 000 919 000 770 000 560 000

• Capital ( 20 000 actions) • Réserve légale • Report à nouveau • Autres dettes de fin • Provisions pour risques • Provisions pour charges • Fournisseurs • Organismes sociaux • Etat créditeur • Compte de régularisation passif

3 000 000 120 000 45 000 2 236 000 32 000 57 000 1 100 000 600 000 185 000 125 000

Total

7 500 000

Total

7 500 000

25 000 1 690 000

Calculer la valeur mathématique comptable de l’action de l’Ese ALPHA?

Valeur mathématique intrinsèque ou réelle Dans cette optique , on évalue le patrimoine réel de la société. Cette valeur est calculée à partir non du bilan comptable mais du bilan réel Actif Fictif

Capitaux propres et assimilés Actif Net Comptable

Actif réel +Plus values – Moins values

Dettes

Valeur mathématique intrinsèque ou réelle Actif net réel = Actif réel – Dettes réelles Actif net réel = Capitaux propres – Actif fictif + plus value – Moins values

VMI =

Actif net réel Nombres d’actions

Exemple: BILAN 31/12/N de l’Ese AYA ACTIF Eléments • Frais préliminaires • Constructions • Matériels • Marchandises • Clients • Banques

Total

PASSIF Valeur 25 000 2 250 000 625 000 500 000 200 000 100 000

Eléments • Capital ( 10 000 actions) • Réserve légale • Autres réserves • Autres dettes de fin • Provisions pour risques • Fournisseurs • Etat créditeur •  Comptes d’associé créditeur

3 700 000

Total

Valeur 2 000 000 135 000 790 000 550 000 25 000 180 000 2 000 18 000

3 700 000

Une expertise fait ressortir les évaluations suivantes : Fonds commercial Constructions Matériels Marchandises Clients Banque

Calculer la VMI ?

100 000 2 500 000 600 000 500 000 190 000 100 000

Autres dettes de financement Provisions pour risques Fournisseurs Etat créditeur Comptes d’associé créditeur

321,50 Dh

550 000 25 000 180 000 2 000 18 000

Société A + Société B = Société B (après fusion)   Cas où la société absorbante détient une participation dans la société absorbée:   - les apports sont évalués sur la base des valeurs adoptées par les actionnaires? - Les parités sont liées à ces valeurs d'apports •Valeur d'apports ( exemple valeur mathématique) VM= actif réel net / nombre d'actions Où actif réel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif  

•La parité:  La parité entre les titres A à émettre et les titres B à annuler est calculée ainsi: Parité = VM société absorbée / VM société absorbante   •L'apport net à rémunérer: - Si la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer est égal à la valeur de l'apport total.   - Si la société absorbante détient des titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer correspond à la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée, c'est-à-dire:   (Total des titres de la société absorbée - titres détenus par la société absorbante)*parité d'échange •Soulte à verser:   La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante aux associés de la société absorbée, ce versement venant éventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont attribués. •La prime de fusion: Si A est la société absorbante et B est la société absorbée. Prime de fusion= valeur de l'apport de la société B - augmentation de capital

Schéma opération d’une fusion

Schéma opération d’une fusion absorption

Planning d’une opération de Fusion J-52 J-52

Pourparlers, puis signature du protocole de fusion par le président sur autorisation du conseil d’administration ou du directoire

J-50 J-50

Arrêté des termes et rédaction du projet de fusion par le conseil d’administration ou le directoire

J-48 J-48

Signature du projet de fusion par le président du conseil après autorisation du conseil d’administration ou du directoire

J-45 J-46

Communication du projet de fusion aux commissaires aux comptes par le conseil d’administration

J-31

Etablissement d’un rapport écrit afférent au projet de fusion : par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes

1-Insertion dans un JAL de l'avis rde convocation de l'AGE à l'effet de se prononcer sur le projet de fusion 2-Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal

J-30

1-Ouverture d’un délai d’opposition des créanciers au projet de fusion(30jours) 2-Commission du projet de fusion, par le conseil d’administration, pour ratification par les assemblées spéciales 1 -Mise à la disposition des CAC le projet de fusion, les états de synthèses approuvés+ les rapports de gestion des 3 dernières annés des deux sociétés 2- Envoi du projet de fusion aux AMMC selon leur modalités

J

R éu n io n de l’AG E & ap p ro batio n du p ro jetde fu s io n 1- Dépôt du P V de l’AGE, c ontenant la déc is ion d’approbation du projet de fu s ion, au greffe du tribu nal

J+31

J+31

2- Ins ertion dans u n jou rnal d’annonc es légales -d’u n avis de dis s olu tion (par la

s oc iété q u i dis paraît) ; 3-Dem ande d’u ne ins c ription m odific ative au regis tre du c om m erc e : radiation de la s oc iété q u i dis paraît & m odific ation des s tatu ts de la s oc iété bénéfic iaire des apports

Le commissaire à la fusion Le commissaire à la fusion doit préserver l’égalité des associés Ses missions de commissariat à la fusion sont : • Établir un rapport présenté à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou des associés appelés à se prononcer sur la fusion • Rédiger dans ce rapport les modalités de l’opération, les contrôles que la loi lui a demandés de réaliser et détaille les conclusions de ses activités En aucun cas le commissaire à la fusion ne peut se prononcer sur la méthode de valorisation des titres ou sur l’évaluation des sociétés fusionnées. La mission du commissariat à la fusion a pour objectif d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé par les parties à l’opération de fusion.

Le Rapport du commissaire à la fusion : Après l’obtention de tous les documents nécessaires à la vérification, le commissaire à la fusion se prononce sur les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange et les difficultés particulaires à l’évacuation, ils vérifient aussi si le montant de l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante ou bénéficiaire. La préparation de ce rapport exige la réalisation de certaine vérification récapitulée selon la démarche suivante :

Visa de l’AMMC Toute opération impliquant la vente ou l’achat d’instrument financières par un initiateur auprès du public ou d’une contrepartie donnée peut être réaliser, soit sur un marché organisé, soit de gré à gré, doit avoir l’aval de l’AMMC, les initiateurs souhaitant réaliser une opération financière sont tenus d’élaborer un document d’information qui doit être visé par l’AMMC, ce dernier est l'Autorité marocaine du marché des capitaux il se substitue au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ou CDVM avec un périmètre plus large et une indépendance plus forte par rapport au pouvoir politique. C'est un établissement public qui a pour missions de veiller à la protection des épargnants et veiller au bon fonctionnement et à la transparence des marchés de capitaux , les parties prenantes dans une opération de fusion sont obligés de préparer un document d’information en vue d’avoir le visa de l’AMMC sur cette opération de fusion ce document se compose obligatoirement des éléments suivants : • Dossier de présentation de l’émetteur  • Dossier juridique • Dossier financier • Dossier administratif

Exercice 1 La société « UH2 » 60 000 actions envisage d’absorber la société « EST » 50 000 actions dont elle détient 22 000 actions.   • Calculer la valeur mathématique des deux actions. • Calculer la parité d’échange   Données concernant la société absorbante « UH2 »   Capitaux propres                                           : 37 920  000 (12 000 000 + 2 400 000 + 23 520 000) Actif fictif                                                        : 10 000 Plus value sur immo corporelles               : + 490 000 (18 490 000 – 18 000 000) Données concernant la société absorbée « EST »   Capitaux propres                                          Moins values sur stocks                           Moins value sur provisions                             Moins value sur immobilisations corporelles            

  : 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544 000)     : - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000) : - 4000    :- 1 480 000 (4 452 000 – 5 932 000)

Exercice 2   1)  Calculer la valeur mathématique et parité d’échange Société A absorbante :                               Capital : 1000 k€ Réserves : 800k€                               Valeur nominal : 100 €                               Nombres de parts : 10 000                               Plus-value sur immobilisation : 600 k€   Société B absorbée : Valeur nominal : 100 € Nombres de parts : 6 000 Immobilisation en non valeur : 50 K€ Immobilisations : 590 k€ Stock : 150 k€ Créances : 220 K€

Cas N°3 •  La société A absorbe la société B. •  Nombres d'actions de la société A, 20 000 ; •  Nombres d'actions de la société B, 12 000. •  Valeur nominale des actions A, 200 € ; •  Valeur nominale des actions B, 100 €. •  Évaluation réelle des actions A, 746 € ; •  Évaluation réelle des actions B, 253 €. •  Actifs identifiés de B : 5 236 000 •  Passifs de B : 2 800 000

Cas N°4 •  La société A absorbe la société B. •  Nombres d'actions de la société A, 15 000 ; •  Nombres d'actions de la société B, 10 000. •  Valeur nominale des actions A, 100 € ; •  Valeur nominale des actions B, 100 €. •  Évaluation réelle des actions A, 250 € ; •  Évaluation réelle des actions B, 125€. •  Actifs identifiés de B : 836 000 •  Passifs de B : 336 000

Cas N°5

Synthèse

Calendrier d’une opération de fusion L’opération de fusion est un événement très important, il nécessite une grande préparation: Deux phases importantes

Phase préparatoire: -  Etude des conditions financières, juridiques, - sociales de l’opération. Evaluation des sociétés, choix des modalités techniques à la détermination du sens de l’opération, à la détermination de la parité d’échange des titres -  Etablissement facultatif d’un protocole d’accord (phase secrète très souvent) -  Requête aux fins de désignation d’un ou plusieurs commissaires à la fusion. Information et consultation des comités d’entreprise. - Si une société fait appel public à l’épargne contact avec l’AMF.

Rédaction et signature du projet de fusion: -  Convocation des C.A. -  Réunion du CA, de chaque société (arrêter le projet de fusion, convoquer l’AGE, déléguer à l’un des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion. -  Rédaction définitive du projet de fusion. -  Signature définitive du projet de fusion. -  Communication du projet aux commissaires à la fusion et au public (Si A.P.E). -  Information avant les AGE. -  Tenue des AGE.

Caractéristiques des opérations de fusion

Les sociétés en fusion décident de la méthode d’évaluation de leurs patrimoines pour la détermination de la valeur des apports et de la parité d’échange des titres.

Comment se réalise une fusion?

Dissolution de la société absorbée:

L’échange de droits sociaux:

Transmission du patrimoine à la Société absorbante au valeurs réévaluées Pas de liquidation : Les actifs et les éléments Du passif exigible sont pris en charge par la Société absorbante.

Les associés de la société absorbée déposent leurs titres pour recevoir ceux de la société absorbante. Cette opération nécessite la fixation d’un rapport d’échange établi sur la base de l’évaluation des sociétés en fusion

Problème de rompus: L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis.

Parité et évaluation des apports Toute opération de fusion nécessite une double approche:

Comment déterminer la parité d’échange et comment constater en écriture de fusion Les valeurs d’apports?

Détermination de la parité d’échange des titres: (Choix libre des associés) La parité est fixée par une évaluation multicritères (rentabilité, patrimoine, Capitalisation boursière,…….) En principe, les mêmes critères sont appliqués aux sociétés en fusion, sauf si les résultats sont inéquitables du fait de la nature économique de l’opération ou de la consistance des actifs.

Evaluation des apports: (Dissociée de la méthode de détermination de la parité) En France selon la situation de contrôle et le sens de l’opération. Au Maroc, l’évaluation des apports, revient aux décisions des AGE des sociétés

Exemple

La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants: La société SAM absorberait la société SDT. Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) Immobilisations corporelles (2) Stocks Créances Disponibilités Total

900 8 500 1 400 2 800 100

200 900

13700

1300

Bilan de la SA « SDT »

Frais préliminaires Immobilisations corporelles(2) Stocks Créances Disponibilités Total (1) 

200

700 7 600 1 400 2 600 100

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes

12 400

Total

2 000 1 800 150 8 450 12 400

(En milliers de dh)

150 4 400 1 200 800 300

100 720

6 850

900

80

50 3 680 1 200 720 300 5 950

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes Total

Le fonds commercial est évalué à 800 Kdh

(2)  Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 K dh pour SAM et 3 780 K dh pour SDT (3)  Provisions correspondant à des risques justifiées. Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu: Pour la société SAM de la valeur de GOODWILL estimée à 350 000 dh. -  Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh. Travail à faire: Déterminer la valeur d’apport par chacune des deux méthodes: Valeurs réelles Déterminer la parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à émettre par la société absorbante

1 500 830 320 3 300 5 950

Les différentes situations des sociétés en fusion Lexique: -  -  -  - 

Société absorbante: Société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports. Société absorbée: Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport. Société initiatrice: Société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle du capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci. Société cible: Société qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice.

Les différentes situations de fusion de sociétés

L’analyse de la situation de contrôle: Il s’agit de rechercher si, préalablement à la fusion Il existe une situation de contrôle entre les deux sociétés concernées ou au contraire, il n’existe aucun lien de cette nature entre elles. Deux situations Fusion entre sociétés Sous contrôle commun

Fusion entre sociétés Sous contrôle distinct

Sens de l’opération: Deux situations

Fusion à l’endroit: Actionnaire principal de l’absorbante conserve son contrôle sur celle-ci.

Fusion à l’envers: Actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante

Les différentes situations des sociétés en fusion

•  Dans une fusion à l’endroit :

ü La cible est la société absorbée ü L’initiatrice est la société absorbante •  Dans une fusion à l’envers :

ü La cible est la société absorbante ü L’initiatrice est la société absorbée

Exemple La société A au capital de 12 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital. La société B au capital de 30 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital. La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes: Pour A = 200 Pour B = 300 Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X

Société Y

7200 actions 60%

24 000 actions 80%

Société A

Société B

(Absorbée) 12 000 actions

(absorbante) 30 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 12 000 x 2/3 = 8 000 actions B En échange des 7 200 actions A détenues, la société X reçoit : 7 200 x 2/3 = 4 800 actions B Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X

Société Y

4 800 actions B 12,63%

24 000 actions B 63,16%

Société B 30 000 + 8 000 = 38 000 actions

Y conserve son contrôle sur B: Fusion à l’endroit

Exemple La société A au capital de 15 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital. La société B au capital de 6 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital. La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes: Pour A = 200 Pour B = 100 Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X

Société Y

10 500 actions 70%

5 400 actions 90%

Société A

Société B

(Absorbée) 15 000 actions

(absorbante) 6 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 15 000 x 2/1 = 30 000 actions B En échange des 10 500 actions A détenues, la société X reçoit : 10 500 x 2/1 = 21 000 actions B Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X

Société Y

21 000 actions B 58,33%

5 400 actions B 15%

Société B 6 000 + 30 000 = 36 000 actions

X détient le contrôle de B : Fusion à l’envers

Exemple 1 La société A au capital de 12 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital. La société B au capital de 30 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital. La société B absorbe la société A Exemple 2 La société A au capital de 15 000 actions, son principal actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital. La société B au capital de 6 000 actions, son principal actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital. La société B absorbe la société A.

Exercice •  La société « SAM » au capital de 50 000 actions décide d’absorber la société « GETA » au capital de 40 000 actions. •  L’associé principal de la société « SAM » c’est la société « FOM » détenant 30 000 actions de SAM. •  L’associé principal de la société « GETA » c’est la société « PERM » détenant 25 000 actions de GETA. •  Les actifs nets comptables corrigés déterminés sont les suivant: -  Société « SAM »: 17 500 000 dh -  Société « GETA »: 7 000 000 dh •  Travail à faire: •  1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion. •  2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.

Exercice •  La société « TAJ » au capital de 20 000 actions décide d’absorber la société « HB » au capital de 30 000 actions. •  L’associé principal de la société « TAJ » c’est la société « PAM » détenant 15 000 actions de TAJ. •  L’associé principal de la société « HB » c’est la société « KGD » détenant •  20 000 actions de HB. •  Valeur d’une action de la société « TAJ »: 140 dh -  Valeur d’une action de la société « HB »: 280 dh •  Travail à faire: •  1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion. •  2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.

Exercice •  La société « METAL » au capital de 100 000 actions décide d’absorber la société «UHF » au capital de 60 000 actions. •  La société « JET » détient 60% du capital de METAL et 70% du capital de UHF. •  - Valeur d’une action de la société « METAL »: 320 dh -  Valeur d’une action de la société «UHF »: 160 dh •  Travail à faire: •  1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion. •  2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.

Les écritures comptables de fusion Fusion –absorption entre des sociétés non liées par des participations

La fusion se traduit par:

Chez la société absorbante: Une augmentation de capital avec éventuellement une prime de fusion. L’enregistrement des actifs et des passifs reçus pour leurs valeurs figurant sur le traité de fusion.

Chez la société absorbée: Une dissolution de la société se traduisant par le transfert des actifs et des passifs à la société absorbante. Les plus-values ou les moins values constatées constituent un résultat de liquidation.

Ecritures comptables d’une fusion

Les opérations comptables sont les suivantes : 1. Détermination de la situation nette de chaque société 2. Détermination du capital de la nouvelle société 3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque société 4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société 5. Passation des écritures de liquidation dans chaque société 6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société

Situation de contrôle des sociétés en fusion •  Les actions des sociétés en fusion sont détenues par les associés qui peuvent présenter des intérêts conflictuels. •  Il convient très souvent de savoir la situation de contrôle des sociétés avant la fusion? et de connaître le sens de l’opération, en cherchant qui devient le contrôleur de la société absorbante après fusion. Deux faits doivent être observés Situation de contrôle avant fusion: - Contrôle distinct. - Contrôle commun

Sens de l’opération de fusion: - Fusion à l’endroit. - Fusion à l’envers.

Les écritures comptables de fusion ( cas français) Les apports sont évalués comme suit en fonction de la situation de la société absorbante ou de la société bénéficiaire des apports et de l’existence ou non d’un contrôle commun entre les sociétés participant à l’opération. Opération de fusion

Valeur comptable

Deux sociétés sous contrôle commun : Fusion à l’endroit Fusion à l’envers

X X

Deux sociétés sous contrôle distinct : Fusion à l’endroit Fusion à l’envers

Valeur réelle

X X

Traitement comptable d’une opération de fusion Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société absorbante: 1. Constitution du capital d’une nouvelle société avec promesses d’apport. 2. Augmentation de capital de la société absorbante par apports de la société absorbée en valeur nominal. 3. Réalisation des apports. 4. Enregistrement d’une prime de fusion , différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres. 5. Constat d’une plus value de fusion éventuelle ou boni de fusion lorsque la société absorbante détient des titres dans la société absorbée. 6. Paiement des frais de fusion .

Traitement comptable d’une opération de fusion Dans les comptes de la société absorbée: 1. Enregistrements relatifs aux apports d’éléments actifs et passifs. 2. Constat d’une créance sur la société bénéficiaire 3. Evaluation et enregistrement du résultat de fusion. 4. Réception des titres en provenance de la société absorbante 5. A ffectation des titres aux actionnaires (compte Actionnaires compte de liquidation). 6. Partage des titres et remise aux actionnaires.

Synthèse

Cas français

Maroc : valeur réelle uniquement

Exemple

La société B absorbe A Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwill est évalué à 750.000 dh Les frais de fusion , s’élèvent à 220 000 Dh payé par chèque bancaire Parité́ d’échange : VA/VB = 1.250/1.500 5B = 6A / Nombre d’actions à créer : 4 166 actions

Exemple

La société A absorbe B Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwill est évalué à 750.000 dh Les frais de fusion , s’élèvent à 220 000 Dh payé par chèque bancaire Parité́ d’échange : VB/VA = 1 500/1 250 6B = 5A / Nombre d’actions à créer : 3 600 actions

Reprenons l’exemple de la société SDT et SAM, en considérant que les deux sociétés sont placées sous le contrôle d’une même société mère, la société TIM qui détient 75% du capital de la SA SDT et 90% de la SA SAM. La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants: La société SAM absorberait la société SDT.

Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) Immobilisations corporelles (2) Stocks Créances Disponibilités Total

900 8 500 1 400 2 800 100

200 900

13700

1300

Bilan de la SA « SDT »

Frais préliminaires Immobilisations corporelles(2) Stocks Créances Disponibilités Total (1) 

200

700 7 600 1 400 2 600 100

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes

12 400

Total

2 000 1 800 150 8 450 12 400

(En milliers de dh)

150 4 400 1 200 800 300

100 720

6 850

900

80

50 3 680 1 200 720 300 5 950

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes Total

Le fonds commercial est évalué à 800 Kdh

(2)  Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 K dh pour SAM et 3 780 K dh pour SDT (3)  Provisions correspondant à des risques justifiées. Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu: Pour la société SAM de la valeur de GOODWILL estimée à 350 000 dh. -  Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh. -  Cette opération à engendré des frais e fusion qui s’élèvent à 98 000 Dh payé par chèque bancaire Travail à faire: Passer les écritures de fusion en valeurs comptables

1 500 830 320 3 300 5 950

Reprenons l’exemple de la société SDT et SAM, en considérant que les deux sociétés sont placées sous le contrôle d’une même société mère, la société TIM qui détient 75% du capital de la SA SDT et 90% de la SA SAM. La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants: La société SAM absorberait la société SDT.

Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)

Fonds commercial (1) Immobilisations corporelles (2) Stocks Créances Disponibilités Total

900 8 500 1 400 2 800 100

200 900

13700

1300

Bilan de la SA « SDT »

Frais préliminaires Immobilisations corporelles(2) Stocks Créances Disponibilités Total (1) 

200

700 7 600 1 400 2 600 100

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes

12 400

Total

2 000 1 800 150 8 450 12 400

(En milliers de dh)

150 4 400 1 200 800 300

100 720

6 850

900

80

50 3 680 1 200 720 300 5 950

Capital social Réserves Provisions pour risques (3) Dettes Total

Le fonds commercial est évalué à 800 Kdh

(2)  Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 K dh pour SAM et 3 780 K dh pour SDT (3)  Provisions correspondant à des risques justifiées. Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu: Pour la société SAM de la valeur de GOODWILL estimée à 350 000 dh. -  Pour la société SDT de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 dh et du GOODWILL estimé à 120 000 dh. -  Cette opération à engendré des frais e fusion qui s’élèvent à 98 000 Dh payé par chèque bancaire Travail à faire: Passer les écritures de fusion en valeurs réelles

1 500 830 320 3 300 5 950

TD Fusion

La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:

Bilan de la société MARIM ( absorbante) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1)

12 000

3 170

8 830 Capital Réserves Dettes

3 000 2 798 3 032

Total

12 330

3 170

8 830

8 830

Total

Bilan de la société FIDA ( absorbée) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1)

Total

5 000

2 800

2 200 Capital social Réserves Dettes

1 500 200 500

5 000

2 800

2 200

2 200

Total

La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu des goodwill de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM. Eléments estimés à 9 000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA. Les frais de fusion s’élèvent à 50 000 Dh. Payé par chèque postal Travail à faire: Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.

Fusion entre des sociétés liées par des participations Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers entre elles. Trois situations sont à observer:

Trois situations de participation

La société absorbante détient des titres dans la société absorbée

La société absorbée détient des titres dans la société absorbante

Les deux sociétés ont des participations réciproques

L’absorbante détient des titres dans l’absorbée

La société absorbante reçoit l’apport de la société absorbée qu’elle doit rémunérer par des actions nouvelles, cependant en tant qu’associée de la société absorbée, elle doit recevoir une fraction des actions émises, or la loi interdit à une société de recevoir ses propres actions. Afin d’éviter ce problème, deux solutions s’offrent aux sociétés en fusion:

Deux solutions

Fusion-allotissement: Attribution en partage à la société absorbante de la fraction de l’actif net de la société absorbée qui lui revient. La fraction appartenant aux autres associés fait l’objet d’apport-fusion. L’opération s’analyse comme une liquidation partielle de l’absorbée suivie d’une fusion; opération coûteuse fiscalement.

Fusion-renonciation: L’intégralité de l’actif net de la société absorbée fait l’objet de l’apport-fusion. La société absorbante n’augmente son capital que pour émettre les titres revenant aux autres associés, annule dans ses compte les titres qu’elle détenait dans le capital de l’absorbée et dégage soit un boni soit un mali de fusion.

Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée

La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital. La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital. La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur de 330 000. Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit: Bilan de la société MARIM ( absorbante) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1) Titres FIDA (3 000 actions)

12 000 330

3 500

8 500 Capital 330 Réserves Dettes

3 000 2 798 3 032

Total

12 330

3 500

8 830

8 830

Total

Bilan de la société FIDA ( absorbée) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1)

Total

5 000

2 800

2 200 Capital social Réserves Dettes

1 500 200 500

5 000

2 800

2 200

2 200

Total

Le procédé choisi c’est la fusion-renonciation. La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu des goodwill de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM. Les frais de fusion s’élèvent à 50 000 Dh. (1)  Eléments estimés à 9000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA. Travail à faire: Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.

La société absorbée détient des titres de la société absorbante La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.

Comment procéder?

Société absorbante: Société par actions: -  Autorisation de recevoir ses propres actions. -  Elle ne peut les conserver plus de 2 ans compte tenu du seuil à ne pas dépasser: 10% de son capital. Cas français , au Maroc Destruction des propres actions Choix

Garder les titres et s’en débarrasser après

Augmenter son capital puis le réduire pour détruire les propres actions reçues

Société absorbante: Elle n’est pas une société par actions. Non autorisée à détenir ses propres titres. Obligation de destruction des actions reçues Opération d’accordéon: Augmentation puis réduction du capital

Fusion avec participation de l’absorbée dans le capital de l’absorbante

La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital. La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital. La société MARIM détient 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur de 330 000. Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit: Bilan de la société FIDA ( absorbante) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers(1)

Total

5 000

2 800

2 200 Capital social Réserves Dettes

1 500 200 500

5 000

2 800

2 200

2 200

Total

Bilan de la société MARIM ( absorbée) au 31/12/N (en milliers de dh)

Actifs divers (1) Titres FIDA (3 000 actions)

12 000 330

3 500

8 500 Capital 330 Réserves Dettes

3 000 2 798 3 032

Total

12 330

3 500

8 830

8 830

Total

Le procédé choisi c’est la destruction des propres actions de l’absorbante . La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu des goodwill de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM. Les frais de fusion s’élèvent à 50 000 (1)  Eléments estimés à 9000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA. Travail à faire: Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.

Fusion entre deux société ayant des participations réciproques La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante. Comment déterminer les valeurs des titres et comment traduire la fusion en écritures comptables

Problème d’évaluation des titres: Aucune des deux sociétés ne peut être évaluée distinctement: Chaque société détient les titres de l’autre. Il faut donc les évaluer au même temps.

Comment traduire la fusion: Très souvent on adopte: -  La fusion renonciation du fait des titres détenus dans l’absorbée. -  La réduction du capital afin d’éviter de Garder les propres titres apportés par L’absorbée.

Exemple La SA AUBOIS au capital de 25 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA NANT qui détient 80% de son capital. La SA BEST, au capital de 10 000 actions de 100 dh est contrôlée par la SA POT qui détient 60% de son capital. Par ailleurs: -  La SA AUBOIS détient 500 actions de la SA Best acquises au prix de 200 dh. -  La SA BEST détient 1 000 actions de la SA AUBOIS acquises à 150 dh. La SA AUBOIS absorbe la société BEST, le traité de fusion prévoit: -  La fixation de la parité d’échange en fonction de la valeur réelle de chacune des deux sociétés compte tenu des goodwills respectivement de 500 000 dh pour AUBOIS et 200 000 dh pour BEST. -  La mise en œuvre de la méthode de la fusion renonciation. -  La réduction du capital de la société absorbante afin d’annuler ses propres actions. Bilan de la SA AUBOIS ( en milliers de dh) Actifs divers (1) Titres de participation (BEST) Total

8 000 100

1 857,50

6 142,50 100,00

Capital social Réserves Dettes

2 500,00 1 430,00 2 312,50

8 100

1 857,50

6 242,50

Total

6 242,50

Bilan de la SA BEST ( en milliers de dh) Actifs divers (1) Titres AUBOIS

3 000 150

480

2 520 150

Total

3 150

480

2 670

Capital social Réserves Dettes Total

(1)  Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST. Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.

1 000 940 730 2 670