Infiintarea Unei Societati Comerciale [PDF]

Zitiervorschau

COLEGIUL SILVIC „BUCOVINA” CÂMPULUNG MOLDOVENESC

PROIECT DE SPECIALITATE PENTRU CERTIFICAREA COMPETENȚELOR PROFESIONALE NIVEL IV CALIFICARE PROFESINALĂ: TEHNICIAN ÎN ACTIVITĂŢI ECONOMICE

PROFESOR COORDONATOR,

ABSOLVENT,

2019

Înființarea unei societăți comerciale

2

CUPRINS Argument Capitolul I – Noțiuni introductive privin societățile comericale

pagină 3 pagină 4

1.1.

Scurt istoric privind apariția și evoluția societăților comerciale

pagină 4

1.2.

Definiția societăților comerciale

pagină 6

1.3.

Clasificarea societăților comerciale

pagină 10

Capitolul II – Constituirea societăților comerciale 1. Etapele constituirii societăților comerciale 1.1. Etapă consensuală

pagină 11 pagină 11 pagină 11

1.2. Etapă judiciară

pagină 17

1.3. Etapă de înmatriculare și publicitate pagină 18 1.4. Etapă reparatorie

pagină 18

Capitolul III – Studiu de caz – Înființarea S.C. CASA ALEX S.R.L.

pagină 19

1.

Actele necesare înființării S.C. CASA ALEX S.R.L.

pagină 19

2.

Etapele parcurse pentru înființarea S.C. CASA ALEX S.R.L.

pagină 20

Concluzii Anexe Bibliografie

pagină 28 pagină 29 pagină 30

3

Argument

Principalul motiv care m-a determinat să aleg tema proiectului „Înființarea unei societăți comerciale” îl constituie dorința mea de a afla în detaliu etapele constituirii unei societăți comerciale. Ca orice tânăr la început de drum visez și eu că într-o zi voi reuși să îmi deschid propria afacere. Deoarece îmi doresc ca pe viitor să îmi deschid propria afacere consider acest atestat o oportunitate și un câștig de experiență în ceea ce privește înființarea unei societăți comerciale. Termenul de societate derivă etimologic din limba latină, de la substantivul ”societas” cu sensul de asociație, unire. Din limba latină s-a transmis în limba franceză société și în limba italiană societá.

Mai adauga la argument…e cam putin trebuie cel putin o pagina

4

Capitolul I - Noțiuni introductive privind societățile comerciale 1.1. Scurt istoric privind apariţia şi evoluţia societăţilor comerciale Născută din ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători animaţi de intenţia de a realiza împreună activităţi economice de amploare, societatea comercială a apărut că urmare a unor cauze economice şi sociale, pe măsură ce acţiunile individuale nu au mai corespuns necesităţîi de a îndeplini activităţi economice de amploare. Ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători care să pună în comun resursele individuale, că urmare a dezvoltării societăţîi omeneşti, precum şi pe fondul creşterii nevoilor economice şi sociale şi-a găsit expresia în conceptul de societate comercială. Dacă la început societăţile comerciale erau formate doar din câteva persoane care puneau în comun bunurile şi abilităţile specifice în vederea realizării unor afaceri, evoluţia tehnicii juridice a contribuit la apariţia unor societăţi alcătuite din colectivităţi mult mai mari care, prin capitalurile lor, au făcut posibilă realizarea unor mari afaceri în toate domeniile de activitate. Societăţile comerciale au avut şi au consecinţe importante asupra civilizaţiei moderne, determinând extinderea pieţelor, canalizând energiile umane şi financiare în sensul realizării unor scopuri economice şi sociale, dar şi pentru satisfacerea intereselor personale ale întreprinzătorilor. Aceste grupări de persoane şi capitaluri constituite în societăţi comerciale au îndeplinit un rol economic esenţial, contribuind la cele mai semnificative realizări ale secolului al XIX-lea, aşa cum au fost reţelele de căi ferate, exploatarea minelor şi zăcămintelor, Canalul de Suez. Societatea comercială a apărut în forme incipiente încă din perioada antichităţîi. Prototipul originar al societăţîi comerciale l-a constituit societatea civilă fără personalitate juridică consacrată de dreptul român. În dreptul român, societatea era de mai multe feluri: societatea tuturor bunurilor prezente şi viitoare ale asociaţilor (societas omnium bonorum), societatea care avea că obiect un singur lucru (societas unius rei) şi societatea al cărei obiect îl formau veniturile (societas questus). Ceea ce trebuie remarcat este faptul că, indiferent de formă să, societatea era lipsită de personalitate juridică. Bunurile care formau fondul social erau considerate că aparţîn asociaţilor în proprietate, iar nu societăţîi, că patrimoniu distinct al acesteia. În timp, societatea comercială a apărut că o soluţie pentru cei care, deşi deţineau mari sume de bani, prin funcţiile lor (clerici, militari), erau incompatibili cu activităţile speculative comerciale. În această situaţie ei devin asociaţi ai comercianţilor în baza unui contract de “commenda”, prin punerea la dispoziţia lor a unor fonduri de bani sau de marfă, cu condiţia de a participa la împărţirea beneficiilor şi de a suportă riscurile pierderilor în limita respectivelor valori. În secolul al XVIII-lea apar primele societăţi pe acţiuni. Înfiinţarea acestor societăţi este legată de expansiunile coloniale ale unor ţări maritime, că Olanda, Anglia şi Franţa. Au luat fiinţă Compania Olandeză a Indiilor Orientale (1602), Compania Olandeză a Indiilor Occidentale (1621), 5

Compania Insulelor Americii (1626) pentru colonizarea insulelor Martinica şi Guadelup, Compania Noii Franţe (1628) pentru colonizarea Canadei. Aceste companii erau constituite pe baza unor patente regale sau concesiuni, cu participarea unui mare număr de posesori de fonduri (regele, curtenii, negustorii). Contribuţiile asociaţilor formau un patrimoniu distinct de cel al asociaţilor care aveau că titular compania, în calitate de persoană juridică. Pentru prima oară, contribuţiile la formarea patrimoniului au primit numele de “acţiuni”. În ceea ce priveşte riscurile asociaţilor, acestea erau limitate la contribuţiile lor la formarea patrimoniului companiei. Evoluţia ulterioară în această materie, se caracterizează prin instituirea unor forme mixte de societăţi comerciale. Prima reglementare sistematică şi cuprinzătoare a societăţilor comerciale o reprezintă Codul comercial francez din 1807. El conţinea dispoziţîi privind formele de societate existente în activitatea comercială. Pe lângă o formă de societate cunoscută sub numele de “societe generale”, consacrată sub denumirea de “societate în nume colectiv” şi societatea în comandită, constituită pe baza contractului de “commenda”, Codul comercial francez reglementează “societatea anonimă” cu cele două forme ale sale: “societatea pe acţiuni” şi “societatea în comandită pe acţiuni”. Societatea pe acţiuni putea funcţiona numai pe baza autorizaţiei guvernului, motiv pentru care această societate va cunoaşte o adevărată expansiune abia după adoptarea legii din 1867, care suprimă această autorizaţie. La sfârşitul secolului al XIX-lea, nevoile practicii comerciale au impus crearea unei forme noi de societate comercială, şi anume “societatea cu răspundere limitată”. Această formă de societate îngemănează trăsături ale societăţîi în nume colectiv şi ale societăţîi pe acţiuni. Datorită caracteristicilor sale, societatea cu răspundere limitată a devenit, alături de societatea pe acţiuni, formă cea mai răspândită în activitatea comercială din toate ţările lumii. În epoca contemporană sunt întâlnite mai multe tipuri de societate, care însă, în funcţie de atractivitatea de care se bucură în rândul agenţilor economici, prezintă grade diferite de proliferare. Aceste fluctuaţîi în ceea ce priveşte frecvenţa îşi au explicaţîi de ordin economic, întemeiate pe gradul de funcţionalitate a diferitelor tipuri de societăţi. De exemplu, societăţile cu răspundere limitată au luat locul societăţilor în nume colectiv deoarece acestea din urmă îi expuneau pe asociaţi la riscuri prea mari, obligându-i să răspundă solidar şi nelimitat faţă de creditori. Iar societatea pe acţiuni a proliferat în dauna societăţîi în comandită pe acţiuni fiindcă, spre deosebire de această, a generalizat restrângerea răspunderii asociaţilor la valoarea acţiunilor pe care le deţîn, iar, pe de altă parte, a facilitat colectarea de capitaluri mari. Societăţile comerciale au contribuit la dezvoltarea maşinismului şi comunicaţiilor, care au permis extinderea pieţelor, cu toate consecinţele benefice asupra civilizaţiei moderne. Societăţile comerciale au fost, şi sunt şi în prezent, cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor 6

umane şi financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, că şi pentru satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor. 1.2. Definiţia societăţii comerciale În legislaţia română nu se defineşte noţiunea de societate comercială. Legiuitorul utilizează termenul de societate în două cazuri: 1. contractul de societate reglementat de articolul 1491 Codul Civil: “Societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea derivă”; 2. persoană juridică – societate comercială, reglementată în art.1, Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, modificată şi republicată: “În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezenței legi”, lege ce reglementează deci societatea comercială, fără să o definească. Societatea comercială poate fi definită că o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţîi înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate. Din definiţia dată, concluzionăm că principalele trăsături specifice ale societăţîi comerciale sunt: 1. stătătoare; 2.

Societatea comercială în calitate de persoană juridică are o organizare de sine Societatea comercială îşi constituie un capital necesar obiectului său de activitate,

în funcţie de mărimea acesteia şi condiţiile impuse de lege, capital ce se obţine prin aportul persoanelor asociate 3. Societatea urmăreşte satisfacerea intereselor economice-sociale ale membrilor asociaţi; 4.

Societatea comercială are un scop lucrativ, al realizării acelor activităţi specifice

prevăzute în obiectul lor de activitate, cum sunt: activităţi de producţie, de aprovizionare, desfacere, prestări servicii şi executări de lucrări. Societatea comercială apare că un grup organizat de persoane, care, graţie personalităţîi juridice, acţionează că un subiect de drept distinct. Deşi nu se reduce la a fi numai un contract, fiind şi o persoană juridică, societatea comercială are natură contractuală care îşi pune amprenta nu numai asupra constituirii ci şi asupra organizării şi funcţionării ei. Contractul de societate comercială se distinge de celelalte contracte prin trei elemente definitorii, care rezultă din însăşi înţelegerea părţilor, constând în: obligăţia de aport social, intenţia de a exercită în comun activitatea comercială şi împărţirea beneficiilor. Inexistenţa unuia 7

din aceste elemente nu atrage nulitatea contractului, dar îi anulează caracterul specific celor de societate comercială. a) Obligaţia de aport social constă în angajamentul fiecărui asociat de a aduce în societate o valoare patrimonială în numerar, în natură sau de proprietate industrială. Aportul în numerar are că obiect o sumă de bani cu care asociatul se obligă să contribuie la înfiinţarea societăţîi. Aportul în numerar este indispensabil începerii activităţîi comerciale, fiind obligatoriu la toate tipurile de societăţi comerciale. Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la dată constituirii, capitalul social subscris. Începerea operaţiunilor comerciale ale unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social, constituie infracţiune. Dacă un asociat nu respectă scadenţa de plată pentru capitalul subscris, va putea fi obligat la daune şi dobânzi în favoarea societăţîi, constând din pagubele cauzate de inexistenţa fondurilor necesare. În cazul societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, poate fi exclus asociatul care nu aduce aportul social subscris, după ce a fost pus în întârziere. Aportul în natură are că obiect anumite bunuri, care pot fi imobile (clădiri, terenuri), bunuri mobile corporale (mărfuri, materiale) sau bunuri incorporale (creanţe). Acestea sunt admise la toate formele de societate, realizându-se prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă a bunurilor către societate. În lipsa unei stipulaţîi contrare, bunurile constituite că aport devin proprietatea societăţîi din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului. Fac excepţie de la această regulă bunurile pentru care se menţionează expres că sunt aduse în societate numai cu titlu de folosinţă sau închiriere. În alternativă folosinţei, raporturile dintre asociat şi societate sunt guvernate de regulile referitoare la uzufruct, iar la dizolvarea societăţîi proprietarul are dreptul la restituirea bunului. Bunul care face obiectul aportului în natură trebuie evaluat în bani pentru a se putea stabili valoarea acţiunilor sau a părţilor sociale cuvenite asociatului respectiv. Evaluarea se realizează de către asociaţi sau de către experţi, făcându-se menţiuni în acest sens în actul constitutiv al societăţîi. Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţîi sau la tranzacţîi conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţîi ce se constituie şi pe care această urmează să le ia asupra să, fondatorii vor solicită judecătorului delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă. Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. 8

Aportul de proprietate industrială constă în brevete de invenţie, licenţe de fabricăţie, mărci de fabrică, desene şi modele industriale, denumiri de origine şi indicaţîi de provenienţă. Acestea sunt atestate prin brevete de invenţie şi prin alte documente care atestă drepturi exclusive de exploatare asupra invenţiilor, reprezentărilor grafice sau sonore, semnelor distinctive etc. În unele cazuri aportul de acest fel poate fi mai eficient decât aportul în bunuri corporale. Aportul în industrie (în muncă) constă în activitatea pe care asociatul promite că o va presta în societate, având în vedere competenţa şi calificarea să. Unii autori consideră că în categoria aportului în muncă se include know–how-ul, iar alţîi apreciază că acesta face parte din aportul de proprietate industrială, iar aportul în muncă nu reprezintă o categorie distinctă şi semnificativă. În favoarea ultimei teze se poate invocă faptul că aportul în muncă este permis numai în cadrul societăţîi în nume colectiv şi asociaţilor comandităţi din cadrul societăţilor în comandită, care nu au pondere semnificativă în economia contemporană. Nici în cazul acestor societăţi aportul în muncă nu este admis la constituirea şi majorarea capitalului social, determinând numai dreptul la împărţirea beneficiilor şi a capitalului social 101. b) Intenţia asociaţilor de a conlucra (affectio societatis) reprezintă alt element esenţial al contractului de societate. Această se materializează în colaborarea voluntară, activă, interesată şi egalitară a asociaţiilor sau că „o voinţă de unitate şi convergenţă de interese”. În cazul fiecărui tip de societate comercială asociaţîi au intenţia de a colabora în desfăşurarea activităţîi comerciale, de a lucra în comun, suportând toate riscurile activităţîi comerciale. Gradul de implicare în activitatea societăţîi diferă în funcţie de formă juridică a societăţii, manifestându-se uneori numai prin participarea la luarea deciziilor şi prin dreptul de control asupra activităţii societăţii. Existenţa acestui element psihologic permite diferenţierea între societăţile comerciale şi anumite grupări economice de interese sau contracte de altă natură. Pentru existenţa societăţii comerciale nu este suficient aportul de capital, fiind necesară implicarea în afaceri a fiecărui asociat, în funcţie de competenţele stabilite prin lege şi prin actul constitutiv al societăţii. c) Dreptul la beneficii constituie al treilea element definitoriu al societăţilor comerciale, care le delimitează de asociaţiile nonprofit. Beneficiul reprezintă câştigul, folosul ori profitul obţinut dintr-o activitate sau de pe urmă unei situaţîi. În cazul societăţîi comerciale, beneficiul brut simbolizează diferenţa dintre activul şi pasivul financiar-contabil. Beneficiul net este acela care rămâne după prelevările fondului de rezervă, a cheltuielilor de administrare, a cotelor de amortizare şi a altor cheltuieli. Beneficiul real simbolizează beneficiul efectiv obţinut pe o anumită perioadă determinată, după ce se compensează pierderile.

9

Beneficiile rezultate din activitatea unei societăţi comerciale poartă denumirea de dividende. Acest termen include orice distribuire, în bani sau în natură, în favoarea acţionarilor sau a asociaţilor, din profitul stabilit pe baza bilanţului contabil anual şi a contului de profit şi pierderi, proporţional cu cota de participare la capitalul social. Dividendele se vor plăti asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social, dacă părţile nu au convenit derogări cu privire la criteriile de împărţire şi periodicitatea repartizării. Dividendele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la dată aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare. Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, se prescrie în termen de 3 ani de la dată distribuirii lor. Distribuirea dividendelor se poate realiza numai după îndeplinirea cumulativă a trei condiţii, constând în: existenţa unor beneficii reale, constatarea lor prin bilanţul contabil şi stabilirea datei plăţii de către adunarea generală a asociaţilor. 1.3. Clasificarea societăţii comerciale Potrivit Legii nr. 31 din 16 noiembrie 1990*) *** Republicată privind societățile comerciale, Publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 33 din 29 ianuarie 1998 societățile comerciale din România se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandita simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandita pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată. Societatea în nume colectiv (S.N.C.) are drept caracteristică obligația solidară (în egală măsură) și nemărginită (cu întregul patrimoniu) a asociaților pentru operațiunile desfășurate în numele societății.Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat. Societatea în comandita simplă are două tipuri de asociați : comanditati și comanditari. Față de asociații comanditari, acociatii comanditati au în plus dreptul de administrare a societății. Din punct de vedere al obligației pentru operațiunile societății, comanditatii răspund solidar și nemărginit, în timp ce riscul comanditarilor se limitează la capitalul subscris. Comanditarul are deptul de a cere o copie a bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere, precum și dreptul de a verifică autenticitate acestora pe baza documentelor justificative. Societatea în comandita pe acțiuni păstrează caracteristicile societății în comandita simplă, cu menținerea divizării capitalului social pe acțiuni. Administratorii pot fi revocați de 10

către adunarea generală a asociaților, iar un asociat ales de administrator devine automat asociat comaditat. Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.) are drept principala caracteristică limitarea răspunderii acționarilor pentru obligațiile societății la capitalul social subscris de fiecare acționar. Capitalul este împărțit în părți sociale care sunt liber transferabile numai între asociați. Transmiterea către persoane din afară societății trebuie aprobată de asociații care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Sociatatea pe acțiuni (S.A.) păstrează limitarea răspunderii la capitalul subscris de fiecare acționar. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative sau la purtător se transmite liber, fără consimțământul celorlalți acționari.

Capitolul II - Constituirea societatilor comerciale 1. Etapele constituirii societăţilor comerciale Înfiinţarea unei societăţi comerciale presupune parcurgerea a trei faze obligatorii, după cum urmează: o fază consensuală, o fază judiciară şi o fază de înmatriculare şi publicitate, în subsidiar mai putând exista şi o fază reparatorie. 1.1. Etapa consensuală Etapa consensuală are ca obiect, întocmirea de către părţi, cu respectarea condiţiilor legale, a actelor constitutive. În societăţile de capitaluri, definitivarea actelor constitutive, poate fi precedată de subscrierea publică de acţiuni. Se deosebeşte astfel, pe de o parte, o modalitate consensuală simplă, care se rezumă la încheierea nemijlocită a contractului de societate, iar pe de altă parte, procedura complexă denumită constituire succesivă care implică, în prealabil, formalităţile legate de subscrierea publică de acţiuni. Actul constitutiv Actul juridic de bază pentru înfiinţarea societăţii comerciale îl reprezintă contractul de societate. În vederea constituirii societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată, legea impune ca părţile să întocmească şi statutul viitoarei societăţi. Contractul de 11

societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă a unei singure persoane, în acest caz întocmindu-se doar statutul. Când se încheie numai statut sau numai contract de societate, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. Pentru a fi valabil, contractul de societate trebuie să îndeplinească anumite condiţii de fond şi de formă. A) Condiţiile de fond ale actului constitutiv În ceea ce priveşte condiţiile de fond, actul constitutiv fiind şi un contract, acesta trebuie să îndeplinească condiţiile esenţiale de validitate ale convenţiei prevăzute în art. 948 al Codului civil: a) b) c) d)

capacitatea de a contracta; consimţământul valabil al părţilor; un obiect determinat; o cauză (scop) licită.

a) Capacitatea juridică a părţilor Orice act juridic, deci şi contractul de societate comercială se încheie în mod valabil dacă subiectele participante au capacitate juridică civilă. Asociatul – persoană fizică sau juridică – trebuie să aibă capacitate de folosinţă şi de exerciţiu deplină. b) Consimţământul Consimţământul este o latură a voinţei asociaţilor de a se asocia şi de a desfăşura în comun o activitate comercială în scopul obţinerii unui profit pe care să-l împartă. Voinţa asociaţilor trebuie să fie conştientă şi liber exprimată, cu scopul de a produce efecte juridice, şi să nu fie afectată de vreun viciu de consimţământ, respectiv de eroare, dol sau violenţă. Eroarea presupune o falsă reprezentare a realităţii cu privire la persoana sau persoanele cu care se asociază cel al cărui consimţământ se află în eroare sau cu privire la identitatea obiectului contractului sau la calităţile esenţiale ale acestuia. Practic, având în vedere faptul că în cazul societăţilor de persoane, contractul de societate este un contract „intuitu persoane”, relevanţă majoră are eroarea cu privire la persoana cocontractantă. Dolul reprezintă o eroare provocată de asociaţi, prin folosirea unor mijloace dolosive, frauduloase. S-ar putea pune problema existenţei dolului în cazul subscrierii de acţiuni pe baza unui bilanţ fals, întocmit astfel cu intenţia de a induce în eroare un asociat şi a-l determina să subscrie la capitalul social. Violenţa se manifestă ca o formă de constrângere datorată unei ameninţări cu un rău fizic sau psihic. Acest viciu de consimţământ poate fi analizat însă, doar din punct de vedere teoretic. Practic, este greu de imaginat că o persoană consimte să se asocieze cu o altă persoană care a folosit constrângerea fizică sau morală pentru a o determina să-si exprime consimţământul. În toate situaţiile când se constată existenţa vreunui viciu de consimţământ sancţiunea va fi nulitatea relativă, a contractului astfel încheiat. 12

c) Obiectul contractului de societate comercială constă în prestaţiile la care s-au obligat părţile contractante, în timp ce obiectul societăţii constă în activităţile pe care urmează să le realizeze societatea, respectiv: producţie, comerţ, import-export, prestare de servicii, executare de lucrări. Ca în cazul oricărui contract, şi în contractul de societate comercială, obiectul trebuie să fie determinat sau determinabil, să constea într-o prestaţie a celui ce se obligă, să fie real, posibil, licit, moral şi să nu contravină regulilor de convieţuire socială. Obiectul este ilicit ori de câte ori se prevăd activităţi, operaţiuni contrare legii sau dacă este inserată în contract aşa-numita „clauză leonină”, prin care se prevede, fie că una din părţi participă la încasarea beneficiilor în totalitatea lor, fie că un asociat nu va fi obligat să suporte eventualele pierderi (ceea ce înseamnă că acesta va participa numai la profit nu şi la pierderi). În principiu, obiectul contractului de societate se concretizează în obligaţia de aport a asociaţilor. Dacă obiectul contractului de societate comercială lipseşte, este ilicit sau imoral sau contravine regulilor de convieţuire socială, sancţiunea va fi nulitatea absolută a contractului. Este de observat că soluţia nulităţii absolute funcţionează chiar dacă, în cuprinsul art. 56 din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, între cauzele care conduc la nulitatea unei societăţi comerciale este enumerată numai lipsa actului constitutiv sau nerespectarea condiţiilor prevăzute de lege cu privire la forma actului constitutiv. Nulitatea contractului de societate, are drept efect desfiinţarea actului constitutiv. În aceste condiţii, se poate aprecia că actul constitutiv lipseşte, or conform art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, lipsa actului constitutiv poate avea ca efect nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului, în baza hotărârii tribunalului. d) Cauza (scopul) contractului Motivaţia încheierii contractului de societate constă în crearea unei comunităţi de bunuri afectate realizării activităţii de comerţ, cu scopul obţinerii unui profit care urmează a fi împărţit între asociaţi, fie în funcţie de cota de participare la capitalul social, fie în funcţie de înţelegerea asociaţilor care pot stabili un alt procent de participare a fiecăruia la împărţirea beneficiilor. Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală şi în concordanţă cu regulile de convieţuire socială. Nerespectarea acestor condiţii are drept consecinţă nulitatea absolută a contractului de societate încheiat, asociaţii fiind repuşi în situaţia anterioară realizării acordului de voinţă. Dacă desfiinţarea contractului, ca efect al constatării nulităţii, se produce după începerea activităţii, asociaţii vor fi îndreptăţiţi atât la restituirea aportului fiecăruia la capitalul social cât şi la repartizarea beneficiilor şi, eventual, a pierderilor înregistrate până la momentul desfiinţării. B) Condiţiile de formă ale contractului de societate. În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, actul constitutiv se încheie sub semnătura privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când: 13

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandita simplă; c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică. Prin consacrarea formei autentice a contractului de societate se asigură toate garanţiile cu privire la voinţa părţilor de a constitui societatea şi de a proba clauzele care stau la baza ei, care pot fi uneori deosebit de complexe şi de mare valoare pecuniară. Nerespectarea acestei condiţii atrage nulitatea societăţii, întocmai ca inexistenţa ei. În ceea ce priveşte conţinutul contractului de societate acesta poate cuprinde numeroase clauze, în funcţie de voinţa părţilor, însă unele sunt obligatorii, iar inexistenţa lor determină nulitatea actului constitutiv. Clauzele obligatorii sunt prevăzute de Legea nr.31/1990, în mod diferenţiat, în funcţie de forma juridică a societăţii. Majoritatea clauzelor sunt însă comune tuturor formelor juridice ale societăţilor comerciale şi privesc identificarea părţilor, identificarea viitoarei societăţi, constituirea capitalului, obiectul de activitate, conducerea şi gestiunea societăţii, drepturile şi obligaţiile asociaţilor, dizolvarea şi lichidarea societăţii. a) Clauze de identificare a părţilor Societatea comercială poate fi constituită de persoane fizice sau de persoane juridice. În cazul celor din prima categorie este necesar să se prevadă numele, prenumele, codul numeric personal si, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia. Pentru persoanele juridice se va menţiona denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare. În actul constitutiv al societăţii în comandită mai este necesar să se precizeze asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi. b) Clauze privind identificarea viitoarei societăţi Această categorie de clauze include denumirea, sediul, forma juridică şi, dacă este cazul, emblema societăţii. Denumirea societăţii se stabileşte în funcţie de forma juridică a societăţii în conformitate cu prevederile Legii nr. 26/1990, privind registrul comerţului. Sediul societăţii este stabilit de părţile contractante, în funcţie de locul în care se va desfăşura activitatea comercială principală sau vor funcţiona organele de gestiune şi conducere. Forma juridică a societăţii este aleasă de părţi, în funcţie de scopul urmărit, fiind necesar să se includă între cele stabilite de legislaţia română. Emblema societăţii reprezintă un semn distinctiv cu caracter facultativ, care deosebeşte un comerciant de altul de acelaşi gen. c) Clauze referitoare la obiectul de activitate Contractul de societate trebuie să se refere în mod explicit la obiectul de activitate, indicând toate activităţile pe care preconizează să le desfăşoare. Indicarea exactă a fiecărei activităţi şi numărului de codificare din Codul activităţilor din economia naţională (C.A.E.N) este necesară pentru a se stabili dacă acestea se încadrează în parametrii legali şi pentru 14

considerente statistice privind specificul şi impozitarea societăţilor. Dacă se desfăşoară mai multe activităţi comerciale se va preciza domeniul din care fac parte şi care dintre ele sunt considerate principale. d) Clauze referitoare la capitalul societăţii Această categorie de clauze se referă la capitalul cu care asociaţii se obligă să participe (capitalul subscris), cât şi la capitalul care a fost depus în contul societăţii (capitalul vărsat). Pentru ambele categorii se face referire atât la cuantumul total al capitalului, cât şi la partea fiecărui asociat, precizându-se dacă este în numerar, în natură sau de ordin intelectual. În cazul celui în numerar se va menţiona data până la care se varsă integral, iar pentru capitalul în natură se va specifica modul în care a fost evaluat (prin expertizare sau prin acordul părţilor). În cazul societăţilor cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale atribuite fiecărui asociat, pentru aportul de capital. La societăţile pe acţiuni este necesar să se precizeze numărul acţiunilor acordate fiecărui asociat specificându-se dacă sunt nominative sau la purtător şi dacă unele conferă anumite drepturi speciale celor care le deţin. e) Clauze referitoare la administrarea societăţii Asociaţii trebuie să stabilească principalele aspecte referitoare la administrarea şi reprezentarea societăţii comerciale, nominalizându-i pe cei care au atribuţii în acest sens. Se vor stabili puterile conferite acestora şi dacă le pot exercita separat sau numai împreună. În societăţile de persoane şi cu răspundere limitată se va indica: numărul, numele şi prenumele administratorilor societăţii şi limita puterilor lor. În societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni se va menţiona şi cetăţenia administratorilor, garanţia pe care sunt obligaţi să o depună, puterile şi drepturile lor, precum şi drepturile speciale de administrare şi reprezentare acordate unora din ei. În contract va figura: numărul, numele şi cetăţenia cenzorilor. În contractul de societate în comandită pe acţiuni vor trebui precizate: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea asociaţilor, arătându-se care din ei administrează sau reprezintă societatea. În societăţile de capitaluri, dacă au fost încheiate operaţiuni în contul viitoarelor entităţi colective, până la încheierea contractului care interesează gestiunea comună, în actul constitutiv se vor enumera operaţiunile pe care societatea înţelege să le preia şi sumele datorate pentru ele. e) Clauze privind drepturile şi obligaţiile asociaţilor Asociaţii trebuie să stabilească în contract drepturile ce le revin cu privire la beneficii, dar şi obligaţiile în privinţa suportării pierderilor. Sunt interzise însă prevederile din care ar rezulta că unii asociaţi nu vor beneficia de profit sau nu vor suporta pierderile, cunoscute sub denumirea de „clauze leonine”. Obligaţiile asociaţilor privesc efectuarea aportului de capital şi stabilirea termenelor până la care asociaţii vor efectua vărsămintele întregului capital subscris. g) Clauze privind sediile secundare ale societăţii 15

Dacă asociaţii doresc înfiinţarea unor sedii secundare, sucursale, agenţii sau reprezentanţe, este necesar să se facă menţiuni în acest sens în contractul de societate. Dacă acestea se înfiinţează odată cu societatea, se vor include toate aspectele referitoare la ele. h) Clauze privind dizolvarea şi lichidarea societăţii. Contractul de societate trebuie să cuprindă clauze privind durata societăţii, încetarea existenţei şi modurile în care se poate lichida sau dizolva. Întrucât aceste modalităţi sunt reglementate în lege, asociaţii au posibilitatea să insereze clauza referitoare la “conformitatea cu dispoziţiile legale“, fără a le mai prezenta în detaliu. Toate aspectele referitoare la societate sunt cuprinse în actul constitutiv, astfel că modificarea oricărui aspect referitor la aceasta presupune modificarea actului respectiv. Din această cauză Legea nr.31/1990, face referire la “modificarea actului constitutiv” şi nu la “ modificarea societăţii comerciale “. C) Modificarea actului constitutiv Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale, adoptată în condiţiile legii, sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti. După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la Registrul Comerţului, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului delegat. Prin grija Oficiului Registrului Comerţului actul modificator se va publica în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii. Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la Oficiul Registrului Comerţului, şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voinţa asociaţilor, manifestată în cadrul adunării asociaţilor, în condiţiile prevăzute de lege. Astfel, în cazul societăţilor pe acţiuni se stabileşte că adunarea generală extraordinară poate lua hotărâri pentru: schimbarea formei juridice a societăţii; mutarea sediului; schimbarea obiectului de activitate; prelungirea duratei; majorarea sau reducerea capitalului social; fuziunea, divizarea sau dizolvarea anticipată; emisiunea de obligaţiuni; conversia acţiunilor sau obligaţiunilor dintr-o categorie în alta şi orice altă modificare a actului constitutiv. Hotărârea adunării generale a asociaţilor trebuie consemnată într-un înscris autentificat denumit „act adiţional”. În scopul protejării intereselor terţilor, actul adiţional trebuie înregistrat şi publicat în condiţii similare cu actul constitutiv. Modificările importante, referitoare la mutarea sediului în altă localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea, divizarea, durata societăţii, dizolvarea şi lichidarea, se vor înscrie în registrul comerţului în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări fiind de mai mică importanţă, necesită pentru înscriere numai o rezoluţie a directorului oficiului comerţului. 16

1.2. Etapa judiciară Faza judiciară obligatorie constă în controlul de legalitate efectuat de către judecătorul delegat de la instanţa teritorială competentă. De această verificare depinde aprobarea necesară pentru înfiinţarea valabilă a societăţilor comerciale. Este o procedură necontencioasă. deoarece o astfel de cerere constitutivă de drepturi, reclamă exercitarea de către judecătorul delegat, doar a unor atribuţii de verificare a actelor constitutive, depuse pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare. Cererile de autorizare a funcţionării societăţilor comerciale, sunt de competenţa judecătorului delegat de preşedintele tribunalului în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea. La cerere se vor ataşa; statutul şi contractul de societate autentificate, avizul oficiului Registrului Comerţului privind disponibilitatea firmei şi emblemei, certificatul de investitor pentru asociaţii străini, avize prealabile când acest lucru este cerut de lege; dovada sediului, copie după actul de proprietate sau contractul de închiriere a imobilului, contractul de locaţie în gestiune sau concesionare; declaraţie, în formă autentică, a proprietarului imobilului, că este de acord cu funcţionarea societăţii în spaţiul său; dovada capitalului (libret CEC, chitanţă, extras cont) pentru numerar şi actul de proprietate, cu expertiză pentru aportul în natură; cazierul judiciar, chitanţa de plata taxei de timbru, acte constatatoare a operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi, prealabile înmatriculării. Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea de expertize pentru evaluarea aportului, eventual administrarea şi a altor dovezi. Judecătorul delegat, pe baza actelor depuse, autorizează funcţionarea societăţilor comerciale, prin încheiere, conform art. 40 alin. 1 din Legea nr. 31/1990. Încheierea este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, la tribunal, în 15 zile de la pronunţare. Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate. În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acestor neregularităţi. Nulitatea unei societăţi înmatriculate la Registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când: a) lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică; b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili la data constituirii societăţii; c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; 17

e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social subscris; g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege. Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care, cauza ei, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal. 1.3. Etapa de înmatriculare şi publicitate În faza finală, obligatorie, are loc îndeplinirea formelor de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului, de înregistrare fiscală, cât şi de publicarea în Monitorul Oficial al României, a încheierii şi la cerere, a actelor constitutive. În această etapă, societatea comercială dobândeşte personalitate juridică şi opozabilitate faţă de terţi. Într-adevăr, societatea devine, potrivit art. 41 din Legea nr. 31/1990, persoană juridică din momentul înmatriculării şi poate efectua acte de comerţ. Oficiul Registrului Comerţului eliberează societăţii certificat de înmatriculare, în termen de 24 ore de la data încheierii judecătorului delegat. Îndată după înmatriculare, societatea trebuie să fie înregistrată la Direcţia Generală a Finanţelor Publice a judeţului, care îi eliberează societăţii codul fiscal. Încheierea de înmatriculare se transmite din oficiu, de Registrul Comerţului, la organele fiscale. Cheltuielile de înregistrare la Administraţia Financiară, vor fi suportate de societate. După înmatricularea în Registrul Comerţului societatea, prin reprezentanţii săi, mai efectuează următoarele operaţii: - deschiderea contului bancar la banca pentru care optează societatea; - întocmirea ştampilelor, parafelor şi sigiliilor; - obţinerea unor avize, autorizaţii, licenţe, atestate şi certificate pentru desfăşurarea unor activităţi speciale, ca de exemplu: case de schimb valutar, audiovizual, transporturi rutiere, în domeniul medical şi farmaceutic, turism, editură. 1.4.

Etapa reparatorie

În subsidiar, prin lege, se reglementează o fază reparatorie, menită să regularizeze post factum statutul juridic al entităţii colective, în cazul omisiunii unor condiţii preliminare de către persoanele obligate să le îndeplinească.

18

CAPITOLUL III - Studiu de caz Infiintarea S.C. CASA ALEX S.A. 3.1. Actele necesare infiintarii S.C. CASA ALEX S.A. S.A.  

Actele de identitate ale viitorilor asociati in original plus doua copii xerox O copie dupa actul de proprietate si copie dupa actul de identitate al celui care

pune la dispozitie imobilul in vederea stabilirii sediului social al societatii  Incheierea contractului de comodat sau de inchiriere, indiferent daca spatiul unde se desfasoara activitatea este proprietate sau nu  Dovada privind disponibilitatea firmei  Dovada efectuarii varsamintelor privind capitalul social  Actul constitutiv al societatii  Taxa notariala pentru autentificare act constitutiv  Specimene legalizate de semnaturi pentru administratori  Declaratii ale asociatilor privind faptul ca nu au antecedente penale si ca indeplinesc conditiile prevazute de lege pentru a fi asociati si administratori  Cazierele fiscale ale viitorilor asociati - se elibereaza de Directia Generala a Finantelor publice (dureaza 5 zile lucratoare)  Cerere tip inmatriculare completata si semnata de administratori sau oricare dintre asociati     

Cerere tip pentru depunere specimene de semnatura - completata de administrator Chitanta taxa judiciara de timbru Timbrele fiscale si judiciare Taxa la Registrul Comertului Taxa de publicare in Monitorul Oficial

3.2. Etapele parcurse pentru S.C. CASA ALEX S.A. Dupa ce s-au stabilit actele necesare pentru deschiderea firmei noastre. Pentru infiintarea acestei societati comerciale au trebuit parcurse urmatoarele etape: 1.

In cadrul intalnirii actionarilor din data de 12 Februarie 2011 sa ales forma

juridica de societate, mai exact societate pe actiuni (S.A.) 2. In data de 14 Februarie 2011 Adunarea Generala a Asociatilor a ales 3 denumirii pentru societatea noastra in ordinea preferintelor, mai exact: 1. CASA ALEX 2. ALEXCOM 3. ALEXCOM SUCEAVA 3. La data de 18 Februarie 2011, A.G.A. hotaraste obiectul de activitate al firmei ca find „Comertul cu amanuntul al calculatoarelor, unitatilor periferice si software-lui in magazine specializate”- COD CAEN 4741 19

4.

Societate va avea sediul central pe strada Rulmentului, nr. 5, Suceava, Judetul

Suceava 5.

In cadrul intalniri actionarilor din data de 20 Februarie 2011 s-a hotarat ca firma

sa fie platitoare de TVA. 6. La data de 21 Februarie 2011 s-a hotarat in consiliul A.G.A. capitalul social al firmei,adica 210.000 RON. 7. La 22 Februarie 2011 se intocmeste Actul constitutiv. 8. Se intocmesc declaratii ale actionarilor privind faptul ca nu au antecedente penale si ca indeplinesc conditiile prevazute de lege pentru a fi actionari si administratori 9. Se incheie contractul de inchiriere pentru spatiul inchiriat, avand locatia pe Strada Rulmentului, nr. 5, Suceava , Judetul Suceava 10. Se elibereaza de Directia Generala a Finantelor publice cazierele fiscale ale actionarilor. 11.

Firma si-a deschis odata cu infiintarea sa urmatoarele conturi bancare:

Cod IBAN pentru cont in lei: RO40BCR0001312 Cod IBAN pentru cont in euro: RO40BCR0002312 12. S-a depus specimenul semnatura la Registrul Comertului 13. S-a facut cererea de inregistrare societate 14. S-a intocmit o declaratie pe propria raspundere pentru desfasurarea activitatii firmei.

PROCES VERBAL 1. In data de 12.02.2011 s-a organizat sedinta ce avea ca scop stabilirea formei juridice a societatii comerciale ce are sa isi deschida portile la data de 01.04.2011. Consiliul Adunarii Generale a Asociatilor (A.G.A.) formata din Escu Cristian, Marinescu Octavian si Pavel Andrei au hotarat ca forma juridica a intreprinderii sa fie societate pe actiuni

12.02.2011 2. In data de 14 Februarie 2011 Adunarea Generala a Asociatilor a ales 3 denumirii pentru societatea noastra in ordinea preferintelor, mai exact: 1. CASA ALEX 2. ALEXCOM 3. ALEXCOM SUCEAVA CERERE REZERVARE DENUMIRE FIRMA 20

COMPARTIMENTUL JURIDIC REGISTRUL COMERTULUI Nr. Intrare ROCT…………… Data……………………… se completează de către personalul REGISTRUL COMERTULUI CERERE REZERVARE DENUMIRE FIRMA (Se completeaza o cerere pentru fiecare firma de exercitiu) Subsemnatul Escu Cristian cu sediul in localitatea: Ipotesti, Judetul Suceava , strada Scranciobului, nr. 165, cod postal: 420489. telefon: 021.642.23.51 e-mail: [email protected] Prin prezenta solicitam rezervare pentru una din denumirile de mai jos: 1. 2. 3.

CASA ALEX ALEXCOM ALEXCOM SUCEAVA

Nume si Prenume: Escu Cristian Semnaturi: Data: 14.02.2011

3. La data de 18 Februarie 2011, A.G.A. hotaraste obiectul de activitate al firmei ca find „Comertul cu amanuntul al calculatioarelor, unitatilor periferice si software-lui in magazine specializate”- COD CAEN 4741 PROCES VERBAL 4.

In data de 18.02.2011 s-a organizat sedinta in care s-a urmarit daca societatea

comerciala ce urmeaza sa isi deschida portile la data de 01.04.2011, va fi sau nu platitoare de TVA. Consiliul Adunarii Generale a Asociatilor (A.G.A.) formata din Escu Cristian, Marinescu Octavian si Pavel Andrei au hotarat ca firma sa fie platitoare de TVA.

21

18.02.2011

5. In cadrul intalniri actionarilor din data de 20 Februarie 2011 s-a hotarat ca firma sa fie platitoare de TVA. PROCES VERBAL 6.

In data de 20.02.2011 s-a organizat sedinta ce avea ca scop hotararea obiectului

de activitate a societatii comerciale ce are sa isi deschida portile la data de 01.04.2011. Consiliul Adunarii Generale a Asociatilor (A.G.A.) formata din Escu Cristian, Marinescu Octavian si Pavel Andrei au hotarat ca obiectul de activitate al intreprinderii sa fie Comertul cu amanuntul al calculatioarelor, unitatilor periferice si software-lui in magazine specializate cu CODUL CAEN 4741.

20.02.2011 7. La 22 Februarie 2011 se intocmeste Actul constitutiv.

ACT CONSTITUTIV AL FIRMEI S.C. CASA ALEX S.A. I. Asociati / actionari Art.1 Numarul de asociati/actionari este de: Numele si prenumele: 1. Escu Cristian 2. Marinescu Octavian 3. Pavel Andrei II. Forma, denumirea si sediul FIRMEI 1. 2. 3.

Art.2 Firma de exercitiu care se infiinteaza va avea forma unei societati S.A. Art.3 Firma va avea denumirea S.C. CASA ALEX S.A. Art.4 Sediul firmei de exercitiu se va afla pe strada Rulmentului , nr. 5, Suceava ,

Judetul Suceava Societatea îsi va putea muta sediul prin decizia adunarii generale si cu respectarea formei si publicitatii impuse de lege. III. Obiectul firmei Art.5 OBIECTUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: Comertul cu amanuntul al calculatoarelor, unitatilor periferice si software-lui in magazine specializate COD CAEN 4741 22

IV. Capitalul social Art.6 Capitalul social va fi de 210.000 lei, impartit in 2100 actiuni, fiecare avand valoare egala de 100 lei, fiecare asociat/ actionar detinand un numar de 700 actiuni Art.7- Marirea sau micsorarea capitalului social se poate face doar prin hotarârea adun arii generale a asociatilor/actionarilor si cu respectarea conditiilor de forma si publicitate prevazute de lege. V. Administrarea, conducerea si reprezentarea firmei Art.8 Firma va fi administrata si reprezentata de Escu Cristian , care poate delega autoritatea sa unui salariat. Art.9 Conducerea firmei de exercitiu va fi exercitata de adunarea generala a asociatilor/ actionarilor, unde se iau hotararile acestora, avand atributiile stabilite de lege. VI. Participarea la beneficii si pierderi Art.10 Asociatii/ actionarii au convenit ca participarea fiecaruia la beneficiile si pierderile firmei de exercitiu sa fie proportionala si în limita aportului propriu la capitalul social. VII. Durata firmei Art.11 Firma se înfiinteaza pe o perioada nedeterminata. VIII. Dizolvarea si lichidarea firmei Art.12 Cazurile de dizolvare si procedura lichidarii sunt cele prevazute de lege. IX. Dispozitii finale Art.13 Completarile si modificarile actelor constitutive vor fi valabile si opozabile partilor si tertilor de la data înregistrarii lor în Registrul Comertului. Prezentul act constitutiv a fost intocmit in numar de 2 exemplare si semnat de toti asociatii/ actionarii, la data de 22.02.2011

Semnaturile asociatilor,

Escu Cristian

Pavel Andrei

23

Marinescu Octavian

Dupa cum am putut observa mai sus am prezentat o parte a documentelor intocmite de care firma S.C. CASA ALEX S.A. la infiintarea acesteia.

24

CONCLUZII In concluzie consider ca o societate comerciala isi incepe cu adevarat ascensiunea pe piata firmelor din Romania odata cu infiintarea acesteia. Un actionar preocupat de activitatea de infiintarea a companiei sale va avea siguranta multumirea unei firme exact asa cum si-a imaginat-o el, deoarece toate detaliile vor fi puse la punct in cel mai mic detaliu. Putem afirma chiar ca firma este ca si un copil pe care il cresti cu speranta ca va ajunge cineva si ca va fi o persoana care a avea foarte multe realizari, uneori investesti in talentul lui. Asa se intampla si cu firma investeti in ea pentru ca sti ca pe viitoare poate sa iti asigure un venit sigur.

25

BIBLIOGRAFIE

1. Mediu Concurential al afacerii, editura Oscar Print, Bucuresti 2007, autori - coordonator Camelia Suzana Ilie; co-autori Catalina Ileana Postovei, Cristina Tanislav, Magdalena Ardeleanu. 2. Negocierea in afaceri, editura CD Press, Bucuresti 2007, autori: Mihaela Stefanescu, Mariana Georgeta Ciobanu, Valentina Capoda. 3. Marketingul Afacerii, editura Akademos Art, Bucuresti 2006, autori Cristina Ghinescu, Florica Popa, Valentina Capota. 4. Planificare Operationala, editura Oscar Print, Bucuresti 2006, autori coordonator Suzana Camelia Ilie, co-autori Catalina Popovici, Rodica Albu. 5. Marketingul afacerilor, editura Oscar Print 2006, autori coordonator Suzana Camelia Ilie, co-autori Cristina Tanislav, Catalina Postovei

26