DSCG 4 Comptabilité Et Audit 2022 Tout L'entraînement 2e Édition [PDF]

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RÉFORM COMP T

Tout l’entraînement 2022

DSCG 4

Comptabilité et audit

Kada Meghraoui (coord.) Diplômé d’expertise comptable Professeur certifié d’économie et gestion, Paris-13 et Paris-Dauphine Ancien élève de l’école nationale des impôts Nassim Drouaz Expert-comptable, formateur (FLF et université Paris-Dauphine)

Patrick Pinteaux Ancien professeur agrégé d’économie et gestion, formateur en DSCG

Hervé Jahier Diplômé d’expertise comptable Professeur agrégé d’économie et gestion en classes préparatoires à l’expertise comptable, ENC Bessières (Paris), membre des jurys d’examen

Jérôme Weydert Ex-codirecteur du master CCA, université Paris-Saclay

leader de l’expertise comptable

Remerciements L’équipe d’auteurs et les éditions Dunod sont reconnaissants à Patrick Pinteaux qui, fort de son expérience d’enseignant, de formateur et de rédacteur, a été à l’initiative de ce projet d’ouvrage. Crédits iconographiques p. 43 : © intersection by Angelo Troiano from the Noun Project ; © Differentiate by Joy Thomas from the Noun Project ; © executive euro woman by Marc Torrada from the Noun Project ; p. 173 : © Differentiate by Joy Thomas from the Noun Project ; © contract by Giuditta Valentina Gentile from the Noun Project ; p. 237 : © Price Tag by Alex Podolsky from the Noun Project ; © interest rate by Hada Arkanda from the Noun Project ; © progress evaluation by Naufal Hudallah from the Noun Project ; © benefit by alvianwijaya from the Noun Project ; © Credit Card by José Campos from the Noun Project.

Maquette : Yves Tremblay Mise en page : Nord Compo

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© Dunod, 2022 11 rue Paul Bert, 92240 Malakoff www.dunod.com ISBN 978-2-10-084255-1

TABLE DES MATIÈRES Avant-propos ...................................................................................................

VII

Tableau de correspondance Programme-Sujets .........................................

VIII

Table des sigles et abréviations .....................................................................

IX

Sujet 1. Groupe Capucines

Énoncé ................................................................................................................. Dossier & Consolidation et normes IFRS .................................................................. Dossier 2 Fusion ............................................................................................................ Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

Savoirs essentiels ..............................................................................................

1 2 2 4 5

& Contrôle et pourcentage de contrôle .................................................................... 2 Influence notable ...................................................................................................... 3 Fusion-renonciation et mali de fusion................................................................... 4 Fusion-absorption ..................................................................................................... 5 Risque d’audit ............................................................................................................

16 16 17 18 18 19

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ...............

20

Sujet 2. Groupe Réaumur

Énoncé ................................................................................................................. Dossier & Apport partiel d’actif .................................................................................. Dossier 2 Consolidation .............................................................................................. Dossier 3 Normes IFRS ................................................................................................ Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

Savoirs essentiels ..............................................................................................

33 34 34 35 36 37 43 43 43

& Apport partiel d’actif ................................................................................................ 2 Comptabilisation d’un produit selon la norme IFRS 15...................................... 3 Périmètre de consolidation et publication de comptes consolidés en règles françaises ................................................................................................... 4 Évaluation du risque d’anomalies significatives ..................................................

44 44

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ...............

46

Sujet 3. Groupe Verdi Immobilier

Énoncé ................................................................................................................. Dossier & Confusion de patrimoine ........................................................................... Dossier 2 Normes IFRS ................................................................................................ Dossier 3 Consolidation .............................................................................................. Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

Savoirs essentiels .............................................................................................. & Le cadre conceptuel de l’IASB ................................................................................. 2 Du partenariat au contrôle conjoint (IFRS 11) .....................................................

59 60 60 61 62 64 74 74 74 III

Table des matières

3 L’alternative TUP/fusion simplifiée dans le cas de l’absorption d’une filiale à 100 % par l’absorbante................................................................... 4 Les risques d’audit ..................................................................................................... 5 Norme IAS 1 ...............................................................................................................

74 77 77

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ...............

78

Sujet 4. Groupe Gentech

Dossier & Normes IFRS et consolidation.................................................................. Dossier 2 Fusion-absorption ...................................................................................... Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

93 94 95 97 98

Savoirs essentiels ..............................................................................................

109

Énoncé .................................................................................................................

& Prise de contrôle par achats successifs de titres en IFRS (« acquisition par étapes ») .................................................................................... 2 Comptabilisation des opérations de recherche et de développement en interne ............................................................................ 3 Fusion avec contrôle conjoint ................................................................................. 4 Seuils de nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales (loi Pacte) ..........................................................

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ...............

Sujet 5. Groupe Castellani

Énoncé ................................................................................................................. Dossier & Comptes de groupe .................................................................................... Dossier 2 Fusion ............................................................................................................ Dossier 3 Normes internationales ............................................................................ Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

Savoirs essentiels ..............................................................................................

109 110 110 111

127 128 128 129 130 130 138 138 138

& Pourcentages de contrôle et d’intérêts ................................................................. 2 Techniques de consolidation ................................................................................... 3 Enjeux des parités dans le cadre d’opérations de restructuration : évaluation des apports ......................................................... 4 Dépréciation des actifs selon la norme IAS 36 .................................................... 5 Notions de compétence et de diligence ............................................................... 6 Délit d’entrave ...........................................................................................................

139 139 140 140

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ...............

141

Sujet 6. Groupe GM Informatique

Énoncé ................................................................................................................. Dossier & Normes IFRS ................................................................................................ Dossier 2 Consolidation .............................................................................................. Dossier 3 Scission ......................................................................................................... Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes .......................................................

IV

109

157 158 158 160 161 161

TABLE DES MATIÈRES

Savoirs essentiels............................................................................................... & Le régime fiscal de faveur (CGI, article 210 A) applicable en cas de TUP ou de fusion................................................................................................................. 2 Le résultat global en IFRS......................................................................................... 3 Les contrats en IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »................................................................... 4 La scission.................................................................................................................... 5 Les institutions de tutelle des experts-comptables et des commissaires aux comptes..........................................................................

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen................

Sujet 7. Groupe Visan 

Énoncé.................................................................................................................. Dossier & Fusion............................................................................................................. Dossier 2 Consolidation............................................................................................... Dossier 3 Normes internationales............................................................................. Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes........................................................

Savoirs essentiels...............................................................................................

170 170 172 173 173 173 175

189 190 190 191 193 193

& Types de fusion et comptabilisation....................................................................... 2 Contrat de location et comptabilisation............................................................... 3 Test de dépréciation et enregistrement d’un actif déprécié............................... 4 Modalités d’élaboration des normes d’exercice ­professionnel (NEP)..............

200 200 200 201 201

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen................

202

Sujet 8. Fast Trans Holding 

Énoncé.................................................................................................................. Dossier & Normes IFRS................................................................................................. Dossier 2 Consolidation............................................................................................... Dossier 3 Fusion............................................................................................................. Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes........................................................

Savoirs essentiels............................................................................................... & Normes internationales et écarts actuariels........................................................ 2 Retraitements de préconsolidation en normes ­internationales : le cas des contrats de location................................................................................

223 224 225 225 226 226 234 234 234

Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen................

236

Conseils méthodologiques.............................................................................

253

V

AVANT-PROPOS Bienvenue dans l’univers Expert Sup Dunod ! Conçue comme un complément aux manuels, livres de corrigés et fiches, la série « Tout l’entraînement » propose une préparation à 360° offrant aux candidats aux diplômes d’expertise comptable (diplôme de comptabilité et de gestion – DCG – et diplôme supérieur de comptabilité et de gestion – DSCG) toutes les clés pour réussir. Découpés selon les unités d’enseignement (UE) du DSCG, les ouvrages d’entraînement ont été élaborés et rédigés par des enseignants expérimentés, membres des jurys d’examen, pour répondre aux besoins de tous les candidats.

1 Un entraînement complet… Pour chaque unité d’enseignement, les sujets inédits couvrent tous les savoirs et compétences au programme. Outre les énoncés et les corrigés des sujets types d’examen, des rappels de cours synthétiques et visuels sont systématiquement proposés.

2 … dans l’esprit du nouveau programme… Barème, dossier documentaire, nouvelles notions, compétences… le contenu et la structure des sujets respectent scrupuleusement le format et les nouvelles exigences de chaque épreuve, pour une préparation en conditions réelles.

3 … assorti de conseils des membres des jurys Retrouvez toutes les recommandations des correcteurs, des explications ainsi que des compléments (articles, vidéos…) pour parfaire l’entraînement et être fin prêt le jour J. Bonne préparation !

VII

TABLEAU DE CORRESPONDANCE PROGRAMME-SUJETS

Partie du programme

Sous-partie

Numéro du sujet

1. Opérations de restructurations (30 heures)

1à8

2. Normes internationales (40 heures)

1à8

3. Comptes de groupe (60 heures)

3.1. Principes de consolidation

1, 2, 3, 4, 5, 7 et 8

3.2. Processus d’élaboration des comptes de groupe

1, 2, 3, 4, 5, 7 et 8

3.3. Documents de synthèse des groupes 4.1. Typologie des missions et organisation de la profession 4. Audit (50 heures)

4.2. Principes fondamentaux de comportement des commissaires aux comptes 4.3. Démarche générale d’audit

VIII

6 3, 4 et 6

4, 5, 6 et 8 1, 2, 3, 5, 6, 7 et 8

TABLE DES SIGLES ET ABRÉVIATIONS ABS : autres biens et services AG : assemblée générale AGE : assemblée générale extraordinaire AGO : assemblée générale ordinaire Alpe (mission) : audit légal des petites entreprises Amort. : amortissement(s) ANC : Autorité des normes comptables ANCC : actif net comptable corrigé CA : conseil d’administration CAC : commissaire aux comptes CAHT : chiffre d’affaires hors taxes CGI : Code général des impôts CIR : crédit d’impôt Recherche CMUP : coût moyen unitaire pondéré CNCC : Compagnie nationale des commissaires aux comptes CRC : Comité de la réglementation comptable CSE : comité social et économique CSOEC : Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables DBO : Defined Benefit Obligation DDL : diligences directement liées Dépréc. : dépréciation(s) DV : droits de vote EA : écart d’acquisition EIP : entité d’intérêt public GA : groupe d’actifs GW : goodwill H3C : Haut Conseil du commissariat aux comptes IAS : International Accounting Standards IASB : International Accounting Standards Board IDA : impôt différé actif IDP : impôt différé passif IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS : International Financial Reporting Standards IM : intérêts minoritaires IS : impôt sur les sociétés JV : juste valeur IX

Table des sigles et abréviations

MEE : mise en équivalence MP : matières premières NEP : norme d’exercice professionnel OCI : Other Comprehensive Income (ou « Autres éléments du résultat global ») OEC : Ordre des experts-comptables PCG : Plan comptable général PEPS : premier entré – premier sorti (ou FIFO pour First In – First Out) PHP : provision pour hausse de prix QP : quote-part RNC : recueil des normes comptables SACC : services autres que le commissariat aux comptes TIE : taux d’intérêt effectif TUP : transmission universelle de patrimoine TVA : taxe sur la valeur ajoutée TVCP : tableau de variation des capitaux propres UGT : unité génératrice de trésorerie VAN : valeur actuelle nette VCEAC : valeur comptable des éléments d’actif cédés VMP : valeurs mobilières de placement VNC : valeur nette comptable VU : valeur d’utilité

X

Sujet type d’examen

Sujet Groupe Capucines 4h

durée de l’épreuve

1,5

Coefficient

1

dSCG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 3 dOSSIeRS indépendants :

dossiers 1 Consolidation et normes IFRS ………………………………………………… 11 points 2 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points 3 audit et commissariat aux comptes ………………………………………… 4 points

Le sujet comporte 10 documents :

documents dossier

1

dossier

2

dossier

3

1. 2. 3. 4. 5.

Extrait du manuel de consolidation du groupe Capucines Informations sur les sociétés Capucines IT et Clématite Normes internationales Information sur la société Tulipes Stocks et plan de rémunération en actions

6. Article 16 du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG 7. Renseignements concernant la fusion 8. Montant des capitaux propres retraités de la société Bégonias au 1er janvier N 9. Extrait de la NEP 600 « Principes spécifiques applicables à l’audit des comptes consolidés » 10. Extrait de la note d’information de la CNCC de décembre 2011 (NI XI) : le commissaire aux comptes et l’audit des comptes consolidés

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

1

Sujet type d’examen

1

Groupe Capucines Le groupe Capucines, dont le siège social est implanté à Courbevoie, est un groupe coté sur Euronext depuis juin N–14. Il a été créé en N–16, au sein de la branche Chimie du groupe Total, pour regrouper les activités de chimie industrielle, de produits vinyliques et de produits de performance. Le groupe est un acteur majeur de la chimie de spécialité et des matériaux avancés, doté d’une présence industrielle et commerciale de premier plan, équilibré géographiquement avec des positions fortes en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Doté d’une solide culture entrepreneuriale, le groupe Capucines s’est engagé depuis son introduction en bourse dans un projet de transformation fort vers la chimie de spécialités, grâce à une stratégie reposant sur trois principaux axes de croissance : l’innovation au service du développement durable, les acquisitions ciblées dans les activités à forte valeur ajoutée et les investissements industriels dans les régions à forte croissance. Grâce à cette transformation, le groupe a multiplié son EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou résultat d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissement) par quatre et le cours de l’action a plus que triplé depuis N–14. Les activités du groupe se répartissent dans trois secteurs distincts : matériaux haute performance (46 %), spécialités industrielles (30 %) et résines de performance (24 %). Les atouts du groupe reposent notamment sur des marques à forte notoriété, de grandes compétences en recherche et développement, des partenariats clients forts et une solide structure financière. La stratégie du groupe est ciblée sur trois axes de croissance forts : – l’innovation au service du développement durable ; – les acquisitions ciblées dans les spécialités à forte valeur ajoutée ; – les investissements industriels de premier plan pour accompagner les clients et partenaires dans les régions à forte valeur ajoutée. Titulaire d’un DSCG, vous travaillez dans le cabinet Lake and Palmer Audit & Conseil, qui est structuré autour d’une équipe pluridisciplinaire animée par des experts-comptables issus de grands cabinets d’audit et de conseil. Jugeant votre expérience suffisante, le directeur du cabinet, Jean-Yves Mercier, vous a promu(e) consultant(e) junior. Votre responsable hiérarchique vous confie une partie du dossier de la société Capucines.

Dossier 1 Consolidation et normes IFRS

V Base documentaire : documents 1 à 5 La société tête de groupe est la société holding Capucines SA. Le groupe est composé d’une centaine de sociétés réparties dans le monde. Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année. Pour les écritures de consolidation, le groupe distingue : – les écritures conduisant au bilan consolidé ; – les écritures conduisant au résultat consolidé. 2

Sujet type d’examen

DSCG4

Partie A. Périmètre de consolidation Pour la consolidation de l’exercice N, et à la lumière de plusieurs opérations intervenues en N–1 et N, l’expert-comptable, Stéphane Martin, spécialiste de la consolidation du cabinet, a décidé de réexaminer la nature du contrôle concernant deux sociétés du groupe, Capucines IT et Clématite. Il vous charge de l’analyse et vous remet les documents 1 à 3.

Travail à faire 1.1. À l’aide des documents 1, 2 et 3, indiquez, au 31 décembre N, la nature du contrôle de Capucines SA sur les filiales Capucines IT et Clématite. Justifiez votre réponse. Partie B. Prise de participation dans la société Tulipes Stéphane Martin souhaiterait à présent que vous lui fournissiez des indications complémentaires sur le goodwill. Il vous remet, dans cette perspective, le document 4.

Travail à faire 1.2. Expliquez ce que représente le goodwill, puis donnez-en une illustration dans le cadre de l’acquisition de Tulipes par Capucines SA. 1.3. À l’aide du document 4, déterminez, en justifiant vos calculs, la valeur de l’écart d’évaluation et du goodwill complet à la date de prise de contrôle de la société Tulipes. 1.4. Comptabilisez, au 31 décembre N, les écritures de consolidation (bilan et résultat) nécessaires relatives aux écarts d’évaluation et au goodwill. 1.5. Indiquez les conséquences du choix de la méthode du goodwill complet sur le bilan consolidé du groupe Capucines et sur l’information financière publiée. Partie C. Retraitements de préconsolidation Stéphane Martin souhaiterait que vous commentiez et effectuiez les retraitements de préconsolidation. Il vous remet, dans cette perspective, les documents 3 à 5.

Travail à faire 1.6. Selon l’article L. 233-22 du Code de commerce, les éléments d’actif et de passif compris dans les comptes consolidés doivent être évalués selon des méthodes homogènes. Justifiez cette disposition 1.7. À   l’aide du document 5, enregistrez les écritures de consolidation (bilan et compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires à la comptabilisation des stocks, au 31 décembre N. 1.8. Expliquez le fonctionnement des plans de stock-options et indiquez, en argumentant votre réponse, les trois principaux avantages que peuvent apporter aux entreprises les rémunérations basées sur des actions. 3

Sujet type d’examen

1

1.9. Enregistrez, pour l’exercice N, les écritures de consolidation (bilan et compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires pour la comptabilisation du plan de rémunération en actions mis en place par le groupe en juin N–3.

Dossier 2 Fusion

V Base documentaire : documents 6 à 8 Le 1er juillet N, la société Roses a absorbé, sur la base des valeurs comptables, la société Bégonias, dont elle détient 60 % des actions, avec effet rétroactif au 1er janvier N. Ces deux sociétés font partie du groupe Capucines. La logique de ce rapprochement repose sur la recherche d’économies de coûts opérationnels et l’optimisation des forces de ventes dans le secteur des peintures à haute résistance pour l’industrie maritime. Outre le document 6 répertoriant les numéros des comptes relatifs au mali de fusion, le document 7 contient des renseignements concernant la fusion et le document 8 présente l’actif net comptable retraité au 1er janvier N de la société Bégonias.

travail à faire 2.1. Identifiez la différence entre une fusion-absorption et un apport de titres. 2.2. Expliquez pourquoi à l’occasion d’une opération de fusion, les capitaux propres de l’absorbante et de l’absorbée s’ajoutent. 2.3. Calculez le mali de fusion généré par cette fusion et procédez à son analyse. 2.4. En appliquant les dispositions du règlement CRC 2004-01, procédez à l’affectation du mali technique en utilisant le tableau ci-après :

Actifs

Valeur comptable sociale (1)

Valeur réelle fiable (2)

Plus-value latente (3) = (2) – (1)

Impôt latent le cas échéant (4)

Plus-value latente nette d’impôt (3) – (4)

Affectation du mali au prorata des plusvalues latentes nettes d’impôt, dans la limite de celles-ci

Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Total du mali de fusion sur actifs identifiables Mali résiduel affecté au fonds commercial Total du mali

2.5. Compte tenu de l’évolution des valeurs réelles des actifs apportés au 31 décembre N (brevet : 8 000, fonds de commerce : 30 000), calculez en utilisant le tableau ci-après, la dépréciation du mali technique au 31 décembre N et passez les écritures nécessaires dans les comptes de Roses (par hypothèse : dépréciation actif par actif, leurs flux futurs de trésorerie étant indépendants). 4

Sujet type d’examen

DSCG4

Dépréciation du mali technique au 31/12/N (7) Si (5) > (6) (7) = (6) – (5)

Valeur actuelle au 31/12/N (6)

VNC (actif + mali) au 31/12/N (5) = (1) + (4)

VNC du mali (4) = (2) – (3)

Amortissement du mali (3)

Affectation du mali technique (2)

Valeur comptable dans les comptes sociaux au 31/12/N (1)

Identification du bien

Calcul de la dépréciation du mali technique au 31 décembre N

Brevet Fonds de commerce Total

Dossier 3  Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 9 et 10 Partie A. Audit des comptes consolidés Dans le but de tester vos connaissances sur l’audit des comptes consolidés, votre manager, Guillaume Le Diraison, vous fournit un extrait de la norme d’exercice professionnelle (NEP) 600 (document 9) et un extrait de la note d’information de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) NI XI (document 10). Guillaume Le Diraison vous soumet une série de questions. Le cabinet Lake and Palmer Audit & Conseil effectue également des missions de commissariat aux comptes dans des entités d’intérêt public (EIP), essentiellement constituées de sociétés cotées. Le dirigeant a appris que le cabinet allait faire l’objet, au cours du premier semestre N+1, d’un contrôle périodique effectué directement par des contrôleurs employés par le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C).

Travail à faire 3.1. Présentez, en quelques lignes, le rôle du H3C. 3.2. Dans l’extrait de la NEP 600 (document 9), il est question de seuil(s) de signification. Communiquez-en une définition à Guillaume Le Diraison. La définition du ou des seuils de signification fait appel au jugement professionnel et ne résulte pas nécessairement de l’application systématique d’un pourcentage sur un agrégat. Plusieurs critères quantitatifs peuvent néanmoins être utilisés afin de guider le commissaire aux comptes dans son jugement, tel un pourcentage appliqué aux agrégats-clés du groupe.

5

Sujet type d’examen

1

travail à faire 3.3. Transmettez à Guillaume Le Diraison des exemples de critères susceptibles d’être retenus pour fixer le seuil de signification au niveau consolidé. Dans l’un des dossiers de commissariat aux comptes dont Guillaume Le Diraison est en charge, le CAC d’une filiale étrangère d’importance significative nouvellement acquise par le groupe audité n’a pas pu fournir, pour des raisons techniques, les informations nécessaires à l’élaboration de l’opinion sur les comptes consolidés.

travail à faire 3.4. Identifiez les conséquences de la non-communication des informations sur la certification des comptes de ce groupe. Partie B. La démarche d’audit Guillaume Le Diraison vous rappelle que le risque d’audit comprend deux composantes : – le risque d’anomalies significatives dans les comptes ; – le risque de non-détection de ces anomalies par le commissaire aux comptes.

travail à faire 3.5. Après avoir défini le risque d’audit, vous expliquerez ce que représente chacune des composantes de ce risque. 3.6. Vous analyserez les liens existants entre l’appréciation du risque par le CAC et l’étendue de ses travaux.

6

Document 1

Sujet type d’examen

1

dOSSIeR dOCumentaIRe

dSCG4

Extrait du manuel de consolidation du groupe Capucines Normes comptables applicables Les états financiers consolidés du groupe sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) en conformité avec le référentiel adopté par la Commission européenne. Impôts différés Le groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte à la clôture de chaque exercice des perspectives de rentabilité telles que déterminées par le groupe et de l’historique des résultats fiscaux. L’impôt différé est calculé au taux de 25 %.

Goodwill et regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date de prise de contrôle. Les intérêts non contrôlants sont évalués à la date de prise de contrôle, soit à leur juste valeur (goodwill complet), soit à leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (goodwill partiel). Le choix entre ces deux options est effectué pour chaque regroupement d’entreprises.

7

1

Document 2

Sujet type d’examen

Une option d’achat (call) est dans la monnaie lorsque le prix d’exercice est inférieur au cours du sous-jacent (le titulaire de l’option peut acheter ce sousjacent moins cher en exerçant son call que s’il l’acquerrait sur le marché).

Informations sur les sociétés Capucines IT et Clématite Acquisition des titres de la société Capucines IT • Le capital de la société Capucines It est composé de 100 000 actions ordinaires. La société Capucines SA en possède 40  000, acquises en plusieurs fois  : 20  000 en N–8, 15  000 en N–6 et 5  000 en N–3. Les autres actions sont détenues par de nombreux actionnaires dont aucun ne détient plus de 5 % du capital. • En N–1, Capucines SA a souscrit une option d’achat immédiatement exerçable portant sur 5  000 actions ordinaires Capucines It supplémentaires. À la fin N, l’option est « dans la monnaie ». • Courant N, un pacte d’actionnaire au profit de Capucines SA a été signé, lui donnant le droit de nommer, révoquer et de fixer les rémunérations des dirigeants de la société Capucines IT. Une majorité des deux tiers serait nécessaire pour modifier ce pacte. • La société Capucines SA assure la gestion opérationnelle de la société Capucines IT. La société Capucines IT est rentable. Elle distribue chaque année à ses actionnaires un dividende qui varie entre 10 et 50 € par action. Situation de la société Clématite Capucines SA détient 42 % du capital de Clématite, entièrement constitué d’actions ordinaires. Le reste (58  %) était détenu par trois fonds d’investissement, début N, une partie de ces actions sont vendues. Désormais, ces 58 % sont détenus par huit actionnaires (personnes physiques et fonds d’investissement) qui détiennent entre 1,6 % et 14,5 % chacun. Capucines SA est représenté au conseil d’administration de Clématite par cinq membres sur douze. Les statuts de Clématite requièrent la majorité des deux tiers en assemblée générale ordinaire pour les décisions clés (budget, investissements significatifs, acquisition), ce qui implique un droit de veto pour Capucines SA. Aucun pacte d’actionnaires ni accord contractuel ne lie les deux sociétés.

8

Document 3

DOSSIER DOCUMENTAIRE

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Normes internationales Extrait de la norme IFRS 10

Contrôle 5. Quelle que soit la nature de ses liens avec une entité (l’entité faisant l’objet d’un investissement), l’investisseur doit déterminer s’il est une société mère en évaluant s’il contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement. 6.  Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. 7. Par conséquent, l’investisseur contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : (a) il détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ; (b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ; (c)  il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Extrait de la norme IFRS 11

Partenariats 4. Un partenariat est une opération sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. 5. Le partenariat possède les caractéristiques suivantes : Les parties sont liées par un accord contractuel ; L’accord contractuel confère à deux parties ou plus le contrôle conjoint de l’opération. [...] 7. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Extrait de la norme IAS 28

Définitions L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Influence notable 5.  Si l’investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais de filiales), 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé exercer une influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement que ce n’est pas le cas. Inversement, si l’investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais de filiales), moins de 20 % des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé ne pas exercer d’influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement qu’il exerce une telle influence. L’existence d’une participation importante ou majoritaire d’un autre investisseur n’exclut pas nécessairement que l’investisseur puisse exercer une influence notable.

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Sujet type d’examen

1

Extrait de la norme IFRS 2

Objectif 1. L’objectif de la présente norme est de spécifier l’information financière à présenter par une entité qui entreprend une transaction dont le paiement est fondé sur des actions. En particulier, elle impose à une entité de refléter dans son résultat et dans sa situation financière les effets des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, y compris les charges liées à des transactions attribuant aux membres du personnel des options sur action. [...] 12.  Habituellement, les actions, options sur action ou autres instruments de capitaux propres sont attribués aux membres du personnel dans le cadre de leur rémunération d’ensemble, en plus d’un salaire en trésorerie et d’autres avantages liés à l’emploi. Il n’est généralement pas possible d’évaluer directement les services reçus en échange de composantes particulières de la rémunération d’ensemble d’un membre du personnel. Il peut également être impossible d’évaluer la juste valeur totale de la rémunération d’ensemble de manière indépendante sans évaluer directement la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. En outre, des actions ou des options sur action sont parfois attribuées dans le cadre d’un accord d’intéressement, plutôt que dans le cadre de la rémunération de base, par exemple une prime visant à ce que les membres du personnel restent au service de l’entité, ou encore à récompenser leurs efforts d’amélioration de la performance de l’entité. En attribuant des actions ou des options sur action en plus des autres rémunérations, l’entité paie un supplément de rémunération pour obtenir des avantages additionnels. L’estimation de la juste valeur de ces avantages supplémentaires sera probablement difficile. Compte tenu de la difficulté de l’évaluation directe de la juste valeur des services reçus, l’entité doit évaluer la juste valeur des services reçus de ses membres du personnel en se référant à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Transactions dans lesquelles des services sont reçus 15. Si les instruments de capitaux propres attribués ne sont pas acquis avant que l’autre partie n’ait achevé une période de service spécifiée, l’entité doit présumer que les services à rendre par l’autre partie en rémunération de ces instruments de capitaux propres seront reçus à l’avenir, pendant la période d’acquisition des droits. L’entité doit comptabiliser ces services et l’augmentation des capitaux propres qui en est la contrepartie, au fur et à mesure qu’ils sont rendus par l’autre partie pendant la période d’acquisition des droits. Par exemple : a) si un membre du personnel se voit attribuer des options sur action sous condition de l’achèvement de trois années de service, l’entité doit présumer que les services à rendre par le membre du personnel en contrepartie de ces options sur action seront reçus dans l’avenir, pendant cette période d’acquisition des droits de 3 ans… […]. Traitement des conditions d’acquisition des droits 19. L’attribution d’instruments de capitaux propres peut être subordonnée à la satisfaction de conditions d’acquisition des droits spécifiées. Par exemple, l’attribution d’actions ou d’options sur action à un membre du personnel est habituellement subordonnée au fait que le membre du personnel reste au service de l’entité pendant une période déterminée. Il peut exister certaines conditions de performance à remplir, par exemple le fait pour l’entité de réaliser une croissance bénéficiaire prédéterminée, ou une hausse prédéterminée du prix de l’action.

10

DOSSIER DOCUMENTAIRE

DSCG4

Les conditions : – d’acquisition autres que des conditions de marché ne doivent pas être prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions ou des options sur action à la date d’évaluation. En revanche, les conditions d’acquisition doivent être prises en considération en ajustant le nombre d’instruments de capitaux propres compris dans l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé pour les biens ou les services reçus en contrepartie des instruments de capitaux propres attribués soit bien fondé sur le nombre d’instruments de capitaux propres finalement acquis ; – dès lors, sur une base cumulée, aucun montant n’est comptabilisé pour des biens ou des services reçus si les instruments de capitaux propres attribués ne sont pas acquis parce qu’une des conditions d’acquisition n’est pas satisfaite, par exemple si l’autre partie n’achève pas la période de service spécifiée.

Document 4

20. Pour appliquer les dispositions du paragraphe 19, l’entité doit comptabiliser, pour les biens ou les services reçus pendant la période d’acquisition des droits, un montant fondé sur la meilleure estimation disponible du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition est attendue  ; elle doit réviser cette estimation, lorsque c’est nécessaire, si des informations ultérieures indiquent que le nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition est attendue diffère des estimations précédentes. À la date d’acquisition des droits, l’entité doit réviser l’estimation de façon à la rendre égale au nombre d’instruments de capitaux propres finalement acquis.

Information sur la société Tulipes La société Capucines SA a finalisé, le 1er  juin N–2, l’acquisition de 60 % des actions de la société Tulipes SA, implantée à Sarcelles et spécialisée dans la fabrication d’adhésifs industriels à haute performance, pour un prix d’acquisition de 25 000 000 €. La société Tulipes est leader sur son marché, qui est en pleine expansion. Les coûts directs liés à l’acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables et de valorisation) se sont élevés à 500 000 € HT. La participation ne donnant pas le contrôle  a été évaluée à la juste valeur, avec une décote de 10 %, soit 15 000 000 €. La société Tulipes est consolidée par intégration globale.

Rappel : taux d’impôt à utiliser : 25 %. Capitaux propres de la société Tulipes SA : En €

Au 1/06/N–2

Au 31/12/N

Capital social

2 500 000

2 500 000

Réserves

3 750 000

4 800 000

Résultat

300 000

750 000

6 550 000

8 050 000

Total capitaux propres

11

Sujet type d’examen

1

Au 1er  juin N+2, les évaluateurs de la société Tulipes ont tenu compte des informations suivantes : – plus-value latente sur un ensemble immobilier inscrit au bilan 1  600  000  € (dont 600 000 € pour le terrain). Au 1er  juin N–2, la construction réestimée avait encore une durée de vie probable de 10 ans ; – évaluation de la provision pour retraite (non comptabilisée au bilan)  : 1er  juin N–2  : 950 000 €, 31 décembre N : 1 300 000 € ; – la marque XL Top, développée en interne par la société Tulipes et qui a fait son succès, a été évaluée sur la base des redevances à 8 500 000 € ;

Document 5

– dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition, il a été également tenu compte de relations clients pour 1 500 000 € (amortissable sur 15 ans) et d’un accord de non-concurrence pour 680 000 € (amortissable sur 7 ans). Ces éléments n’ont pas été comptabilisés dans les comptes individuels de Tulipes, car ils ne constituaient pas des immobilisations incorporelles au sens du PCG.

Stocks et plan de rémunération en actions (d’après un sujet d’agrégation) Informations relatives aux stocks détenus par la société Alenia Le groupe Capucines valorise ses stocks de matières premières au coût d’achat en utilisant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Cette méthode, qui correspond au mode de gestion des stocks mis en place au sein du groupe, est appliquée à l’ensemble des filiales, à l’exception de la filiale italienne Alenia qui utilise la méthode du Premier entré – Premier sorti (PEPS, également dite « FIFO »). Le tableau ci-dessous présente le stock de matières premières détenu par Alenia selon la méthode PEPS retenue au niveau des comptes individuels et selon la méthode CMUP retenue au niveau de la consolidation. Valeur des stocks de matières premières de la société Alenia En €

Méthode PEPS

Méthode CMUP

31/12/N–1

31/12/N

31/12/N–1

31/12/N

Stocks (valeur brute) Dépréciations des matières premières

500 000 (40 000)

400 000 (34 500)

450 000 (36 000)

600 000 (51 750)

Stocks (valeur nette)

460 000

365 500

414 000

548 250

Plan de rémunération en action mis en place par le groupe Capucines Pour inciter et fidéliser ses salariés mais également favoriser la réalisation des objectifs de long terme et la création de valeur pour les parties prenantes, le groupe a mis en place différents plans de rémunération en actions au fil des années. Au 1er juillet N–3, 20 000 options d’achat d’actions ont été attribuées à chacun des 20 principaux dirigeants du groupe, soit au total 400  000 stocks options. Ces options pourront être exercées à partir du 1er  juillet N+1, sous réserve que les bénéficiaires soient encore présents dans le groupe à cette date.

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DOSSIER DOCUMENTAIRE

DSCG4

Document 6

À la date d’attribution, le cours de l’action était de 51 € pour un prix d’exercice fixé à 54 €. Compte tenu de toutes les hypothèses relatives à la volatilité de l’action, au taux sans risque et au taux de distribution des dividendes, le modèle de Black & Scholes valorise les options à 5 €. Au 31 décembre N–3, il a été retenu comme hypothèse que 10 % des bénéficiaires quitteraient l’entreprise avant de pouvoir exercer leur option. Au 31 décembre N, compte tenu des bonnes performances du groupe, les données transmises par la direction indiquent que tous les bénéficiaires devraient être présents au 1er juillet N+1 ; ils devraient donc être en mesure d’exercer leurs options.

Article 16 du règlement ANC n° 2015‑06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement ANC n° 2014‑03 relatif au PCG À l’article 932‑1 sont insérés les comptes suivants : « Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels » ; « Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels » ; « Compte 278 – Mali de fusion sur actifs financiers » ; « Compte 4781 – Mali de fusion sur actif circulant » ; « Compte 28081 – Amortissement du mali de fusion sur actifs incorporels » ; « Compte 29081 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels » ; « Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels » ; « Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels » ; « Compte 29787 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs financiers » ; « Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels » ; « Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels » ; « Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels » ;

Document 7

« Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels ».

Renseignements concernant la fusion –– Valeur des actions Bégonias (60 %) figurant au bilan de Roses : 40 000 k€ –– Capitaux propres de Bégonias au 1er janvier N : 50 000 k€ –– Montant de l’augmentation de capital réalisée par la société Roses pour rémunérer l’apport de Bégonias : 4 000 k€

13

Document 8

Sujet type d’examen

1

Montant des capitaux propres retraités de la société Bégonias au 1er janvier N (k€) Capitaux propres

50 000 (1)

Plus-value latente sur un brevet figurant au bilan Fonds commercial non activé Moins-value latente sur un terrain figurant au bilan Provision pour engagement de retraite (2) Impôt différé passif Capitaux propres retraités

20 000 30 000 (27 500) (14 000) (4 000) 54 500

er

Document 9

(1) Date d’acquisition du brevet : 1 janvier N–5. Valeur d’origine : 16 000 k€, durée et mode d’amortissement : en linéaire sur la durée résiduelle avant le passage dans le domaine public, soit 10 ans. La société Roses souhaite conserver le brevet, et n’envisage pas de le céder dans un avenir proche. (2) La société Bégonias ne comptabilise pas de provision pour engagement de retraite dans ses comptes individuels.

Extrait de la NEP 600 « Principes spécifiques applicables à l’audit des comptes consolidés » Nature et étendue des travaux sur l’information comptable établie par les entités pour les besoins de l’audit des comptes consolidés

Entités importantes au regard des comptes consolidés 17. Lorsque le commissaire aux comptes a identifié qu’une entité est importante pour l’audit des comptes consolidés en raison de l’importance de sa contribution individuelle au regard des comptes consolidés, le commissaire aux comptes ou le professionnel chargé du contrôle des comptes de l’entité effectue un audit de l’information comptable de celle-ci en utilisant le ou les seuil(s) de signification défini(s) au niveau des comptes de cette dernière. 18. Lorsque le commissaire aux comptes détermine qu’une entité est importante en raison de l’importance du risque d’anomalies significatives que son information comptable peut faire peser sur les comptes consolidés, le commissaire aux comptes ou le professionnel chargé du contrôle des comptes de celle-ci met en œuvre une ou plusieurs des diligences suivantes : – un audit de l’information comptable de l’entité en utilisant le ou les seuil(s) de signification défini(s) au niveau des comptes de cette dernière ; – un audit d’un ou de plusieurs soldes de comptes, de catégories d’opérations ou d’autres éléments d’information sur lesquels un risque élevé d’anomalies significatives a été identifié ; – des procédures d’audit spécifiques en réponse au risque élevé d’anomalies significatives. Entités non importantes au regard des comptes consolidés 19. Le commissaire aux comptes effectue, au niveau des comptes consolidés, des procédures analytiques.

14

Document 10

DOSSIER DOCUMENTAIRE

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Extrait de la note d’information de la CNCC de décembre 2011 (NI XI) : le commissaire aux comptes et l’audit des comptes consolidés 2.2. Accès à l’information Aux termes de l’article L.  823-14, alinéa  1, du Code de commerce, le commissaire aux comptes dispose des mêmes pouvoirs d’investigation auprès des entités contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce que ceux qu’il a pour ses contrôles des comptes annuels. Cet article précise que dans le cadre des comptes consolidés ce pouvoir d’investigation concerne l’ensemble des entités dans la consolidation. Par ailleurs, l’article L. 823-9, alinéa 3, du Code de commerce précise que, le commissaire aux comptes procède à un « examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s’il n’en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités ». Ainsi, en vue de l’acceptation de la mission, le commissaire aux comptes vérifie, afin de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder son opinion sur les comptes consolidés : – qu’il aura accès à toute l’information nécessaire auprès de la direction du groupe et des auditeurs des entités ; – qu’il aura la possibilité d’être impliqué dans les travaux de ces auditeurs. […]

15

Sujet type d’examen

1

dSCG4

SavOIRS eSSentIelS

1 Contrôle et pourcentage de contrôle A Notion de contrôle selon IFRS 10 La norme IFRS ne fait pas référence à un quelconque pourcentage de droits de vote. Définition

Selon la norme IFRS 10, le pourcentage de contrôle est le pourcentage de droits de vote que peut avoir la société consolidante (la société mère), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’entreprise sous contrôle exclusif, sur une filiale ou une participation.

une analyse fondée sur trois critères cumulatifs

Pouvoir

L’investisseur dispose-t-il des droits substantifs lui permettant de diriger les activités-clés de la cible ?

Non

Jugement

Exposition aux rendements variables

L’investisseur est-il exposé aux rendement variables de la cible ?

Non

Oui

Capacité à agir sur les rendements

Absence de contrôle

Oui

L’investisseur peut-il utiliser ses droits pour influer sur le niveau de rendement des activités-clés Non de la cible ? Oui

Contrôle

B Notion de contrôle selon IFRS 11 La norme IFRS 11 tient compte de la relation de partenariat et du contrôle conjoint.

16

Savoirs essentiels

Le contrôle conjoint confère-t-il, à toutes les parties ou à un groupe de parties, le contrôle collectif de l’entreprise ?

Non

En dehors du champ d’application de la norme IFRS 11

Non

En dehors du champ d’application de la norme IFRS 11

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Oui

Les décisions sur les activité pertinentes nécessitent-elles l’accord unanime de toutes les parties ou d’un groupe de parties qui contrôlent collectivement l’entreprise ? Oui

L’entreprise est contrôlée conjointement : elle constitue un partenariat

2 Influence notable Définition

Selon la norme IAS 28 révisée en 2011, l’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financières et opérationnelles de l’entité détenue, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

L’application de la norme IAS 28 implique : •  L’existence d’une présomption (réfutable) d’influence notable dans l’hypothèse où un investisseur détiendrait, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité. •  La prise en compte des droits de vote potentiels pour apprécier l’influence notable. •  La démonstration de l’influence notable pour justifier le recours à la méthode de la mise en équivalence (MEE). Les entités concernées sont alors les entreprises associées et les coentreprises.

17

Sujet type d’examen

1

3 Fusion-renonciation et mali de fusion A Formation du mali de fusion Part revenant à la société absorbante Pour tout savoir sur le commissariat aux apports ou à la fusion (via la CNCC) :

http://dunod. link/4jk3087

Apport de l’absorbée (valeur comptable ou réelle)

Différence

Valeur d’acquisition des titres annulés

Mali de fusion

Augmentation de capital + Prime de fusion

Part revenant aux autres associés

B Analyse du mali de fusion Fusion à la valeur réelle • Il s’agit du vrai mali, c’est-à-dire la quote-part de l’absorbante dans la valeur réelle de l’apport de l’absorbée, à laquelle on retranche le prix d’achat des titres. • Le mali traduit : – les pertes financières ; – les charges financières.

Fusion à la valeur comptable • Il s’agit du faux mali, ou mali technique, c’est-àdire de la part de l’absorbante dans la valorisation à la valeur comptable de l’apport de l’absorbée à la date de fusion, à laquelle on retranche le prix d’achat des titres de la société concernée. • Ce mali apparent est aussi égal à l’actif incorporel (fonds commercial).

C Calcul du mali technique Selon le règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n° 2004-01, le calcul du mali technique doit être effectué net d’impôt. ▸ Règlement CRC n° 2004-01, § 4.5.2 (extrait)

À la suite de cette opération, les deux sociétés continuent d’exister, mais la société Y devient filiale de X et les actionnaires de Y deviennent actionnaires de X.

18

[Le mali technique] correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (ex. : provision pour retraite, impôts différés passifs…).

4 Fusion-absorption Dans une fusion-absorption, l’apport des actifs et des passifs de l’absorbée est rémunéré par la création d’actions nouvelles de l’absorbante qui réalise, pour ce faire, une augmentation de capital accroissant d’autant les capitaux propres de l’absorbante.

Savoirs essentiels

DSCG4

Mécanisme de la fusion-absorption Apport d’actions Y Société X

Investisseur de la société Y

Transfert d’actions X

5 Risque d’audit Définition

Le risque d’audit consiste en l’émission d’une opinion erronée par l’auditeur en raison des circonstances dans lesquelles sa mission intervient. Composantes du risque d’audit Risque lié au contrôle interne

Risque inhérent

Risque de non-détection

Du risque inhérent au risque de non-détection Risque inhérent

Risque qu’une erreur significative se produise dans les comptes en raison des particularités de l’entreprise auditée, de ses activités, de son environnement, de la nature de ses comptes et de ses opérations.

Risque lié au contrôle interne

Risque qu’une anomalie significative ne soit ni anticipée ni détectée par le système de contrôle interne de l’entreprise auditée et qu’elle ne puisse être corrigée en temps voulu.

Risque de non-détection

Risque que le programme de contrôle des comptes mis en place par le commissaire aux comptes soit insuffisant pour détecter une anomalie significative soit prise individuellement, soit cumulée avec d’autres anomalies.

Pour aller plus loin

•• Amblard M., « La Norme IFRS 2 : un éclairage critique par la théorie comptable », Comptabilité – Contrôle – Audit, 2007/3 (tome 13), p. 97-112. •• Martory B. et Verdier F., « Comment traiter le goodwill ? Pratique d’une théorie, théorie d’une pratique », Comptabilité – Contrôle – Audit, 2000/6, p. 175-193. •• Meyssonnier F. et Pourtier F., « Contrôle du périmètre et périmètre de contrôle – Réflexion sur le système d’information comptable des groupes », Comptabilité – Contrôle – Audit, 2013/3 (tome 19), p. 117-146. •• Paper X., « Mali de fusion : comment distinguer le vrai du faux », La lettre de Xavier Paper, 2018, n° 117. •• Lebrun B., « La notion de contrôle dans la norme IFRS 10 », Revue française de comptabilité, 2020, n° 538, p. 37-39.

http://dunod.link/w33kejb

19

Corrigé du sujet type d’examen

1

deS SavOIRS aux COmpétenCeS

dSCG4

Dossier 1 Consolidation et normes IFRS Compétences visées

• Définir le périmètre de consolidation • Déterminer l’impact des retraitements de consolidation • Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être en mesure de définir le périmètre de consolidation d’un groupe, d’effectuer les retraitements nécessaires et d’enregistrer les écritures comptables afférentes.

Partie A. Périmètre de consolidation 1.1 À l’aide des documents 1, 2 et 3, indiquez, au 31 décembre N, la nature

du contrôle de Capucines SA sur les filiales Capucines IT et Clématite. Justifiez votre réponse.

Les DV potentiels sont les droits permettant d’obtenir, dans un futur plus ou moins proche, des droits de vote dans une société.

20

Capucines IT Selon la norme IFRS 10, pour calculer le pourcentage de contrôle – c’est-à-dire le pourcentage de droits de vote que peut détenir la société consolidante (la société mère), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’entreprise sous contrôle exclusif, sur une filiale ou une participation – il faut tenir compte des droits de vote (DV) réels et potentiels, s’ils sont substantifs. Un droit est substantif, si son détenteur a la capacité pratique d’exercer ce droit et si ce droit peut être exercé lorsque les décisions concernant la direction des activités pertinentes doivent être prises. Ici, les DV attachés aux 5 000 actions Capucines IT, objet de l’option d’achat, sont des DV potentiels substantifs pour Capucines SA, car aucun obstacle ni opérationnel, ni financier (l’option est dans la monnaie) ne s’oppose à l’exercice de l’option d’achat et l’option peut être exercée à tout moment. Calcul du pourcentage de contrôle de Capucines SA dans Capucines IT : (40 000 DV + 5 000 DV potentiels) / (105 000 DV) = 42,86 % ; Avec moins de 50 % des droits de vote, pour qualifier le contrôle de fait, il faut analyser les faits et circonstances : • La détention du pouvoir est démontrée : le pourcentage de contrôle est de 42,86 %, mais aucun autre actionnaire ne détient plus que 5 % du capital et il existe un accord contractuel (pacte d’actionnaire) permettant à Capucines SA de nommer les dirigeants de Capucines IT. • L’existence de rendements variables est démontrée : la société Capucines IT distribue, chaque année, un dividende dont le montant varie entre 10 et 50 € par action.

Des savoirs aux compétences

DSCG4

•  La capacité à exercer le pouvoir pour influer sur les rendements est ­démontrée : la société Capucines SA assure la gestion opérationnelle de Capucines IT, donc elle a la capacité de diriger ses activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence sur ses rendements. La société Capucines SA peut donc influer sur les résultats ultérieurs de Capucines IT et contrôler sa politique de distribution de dividendes. Clématite Deux cas sont à éliminer. •  Le contrôle conjoint : il n’y a pas de pacte d’actionnaires et plusieurs combinaisons d’actionnaires sont possibles pour atteindre la majorité requise des deux tiers pour prendre les décisions opérationnelles en assemblée d’actionnaires ordinaires. •  Le contrôle exclusif : la société Capucines SA détient seulement un pouvoir de blocage, elle ne peut prendre aucune décision seule. Conclusion Capucines SA exerce une influence notable sur la société ­Clématite. Partie B. Prise de participation dans la société Tulipes 1.2 Expliquez ce que représente le goodwill, puis donnez-en une illustration

dans le cadre de l’acquisition de Tulipes par Capucines SA.

La juste valeur de l’entreprise acquise est généralement supérieure à celle de ses actifs et ses passifs identifiables à la date d’acquisition. La différence positive constitue le goodwill ou écart d’acquisition en français. Le goodwill positif représente les avantages attendus que procure la prise de contrôle de l’entreprise acquise, comme – par exemple – l’amélioration des conditions de ­production du groupe. S’il est négatif (on parle alors de « badwill »), il correspond généralement, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise, soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses (« bonne affaire »). Dans le cadre de l’acquisition de Tulipes, les adhésifs industriels fabriqués par cette société sont à haute valeur ajoutée et constituent un marché en pleine croissance. La société Tulipes est leader sur son marché. Pour le groupe, cette acquisition va accroître sa rentabilité future, ce qui se concrétisera par la constatation d’un goodwill positif à l’acquisition. 1.3 À l’aide du document 4, déterminez, en justifiant vos calculs, la valeur de

l’écart d’évaluation et du goodwill complet à la date de prise de contrôle de la société Tulipes. Ces calculs doivent se faire sur la base des données financières à la date d’acquisition, c’est-à-dire le 1er juin N–2. 21

Sujet type d’examen

1

• Calcul de l’écart d’évaluation Éléments

Écart d’évaluation brut (€)

Construction

+ 1 000 000

Terrain

+ 600 000

Provision pour retraite

– 950 000

Marque XL Top

+ 8 500 000

Relations Clients

+ 1 500 000

Accord de non-concurrence

+ 680 000

Total

En IFRS : • les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges ; • tous les écarts d’évaluation sont fiscalisés ; • pour le calcul du goodwill complet, les minoritaires (participation ne donnant pas le contrôle) sont valorisés à leur quotepart dans la juste valeur de la société acquise, minorée éventuellement d’une décote.

22

+ 11 330 000

• Calcul du goodwill complet : Prix d’acquisition des actions Tulipes = 25 000 000 (A) + Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle = 15 000 000 (B) Total (1) = A + B = Juste valeur de Tulipes = 40 000 000 er Capitaux propres de Tulipes au 1 juin N–2 = 6 550 000 (C) Écart d’évaluation brut = 11 330 000 (D) Impôt différé passif = 11 330 000 × 25 % = 2 832 500 (E) Total (2) = Juste valeur des actifs et des passifs identifiables = C+D–E= 15 047 500 (F) Goodwill complet = (1) – (2) = + 24 952 500 Répartition du goodwill complet : Goodwill revenant à la société acquéreuse Capucines SA (goodwill « acquéreur ») = Prix payé – Quote-part de l’acquéreuse dans la juste valeur de l’entreprise = 25 000 000 – 60 % × 15 047 500, soit 15 971 500 Goodwill revenant aux actionnaires minoritaires de Tulipes = 24 952 500 – 15 971 500 = 15 000 000 – 40 % × 15 047 500, soit 8 981 000 présentation alternative du calcul du goodwill

NOTRE CONSEIL N’hésitez pas à recourir à une présentation sous la forme d’un tableau, laquelle permet de visualiser immédiatement les trois goodwills. Pensez à donner un titre à ce tableau.

N.B : La juste valeur de la marque XL Top, des relations Clients et de l’accord de non-concurrence constitue l’écart d’évaluation. Comme ces éléments n’ont pas été comptabilisés au bilan de Tulipes, leur valeur nette comptable (VNC) est nulle.

Goodwill

Goodwill revenant

Goodwill revenant

complet

à l’acquéreur

aux minoritaires

Prix payé + Valeur de la participation ne donnant pas le contrôle (–) Juste valeur des actifs et des passifs identifiables

25 000 000 15 000 000

25 000 000

15 047 500

15 047 500 × 60 % = 9 028 500

15 047 500 × 40 % = 6 019 000

Goodwill

24 952 500

15 971 500

8 981 000

15 000 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.4 Comptabilisez, au 31 décembre N, les écritures de consolidation (bilan

et résultat) nécessaires relatives aux écarts d’évaluation et au goodwill.

Écritures de bilan

31/12/N Construction Terrain Marque Relations clients Accord de non-concurrence Provision pour retraite Impôts différés passifs Réserves Tulipes Comptabilisation des écarts d’évaluation d° Réserves Tulipes (1) (4) Résultat Tulipes (2) (5) Impôts différés actifs (3) Amortissements construction (1 000 000 × 10 % × 2,5) Amortissements relations clients (1 500 000 × 1/15 × 2,5) Amortissements accord de nonconcurrence (680 000 × 1/7 × 2,5) Amortissements des écarts d’évaluation d° Résultat Tulipes (350 000 × 75 %) Impôts différés actifs (350 000 × 25 %) Provision pour retraite (1 300 000 – 950 000) Ajustement de la provision d° Écart d’acquisition (GW complet) Titres de participation (6) Participation ne donnant pas le contrôle Comptabilisation du goodwill

Le goodwill revenant à l’acquéreur correspond au goodwill partiel.

1 000 000 600 000 8 500 000 1 500 000 680 000 950 000 2 832 500 8 497 500

334 286 222 857 185 714 250 000 250 000 242 857

262 500 87 500 350 000

24 952 500

(1) Cumul net d’impôt des amortissements N–2 et N–1. (2) Amortissement N net d’impôt. (3) 250 000 + 250 000 + 242 857) × 25 % = 185 714. (4) [(1 000 000 × 10 %) + (1 500 000 × 1/15) + (680 000 × 1/7)] × 1,5 × 75 % = 334 286. (5) [(1 000 000 × 10 %) + (1 500 000 × 1/15) + (680 000 × 1/7)] × 75 % = 222 857. (6) Il s’agit des actions Tulipes possédées par la société Capucines SA. (7) Goodwill « acquéreur ». (8) Goodwill revenant aux minoritaires.

15 971 500 (7) 8 981 000 (8)

Dans les comptes, « goodwill » peut être abrégé en « GW ».

23

Sujet type d’examen

1

Écritures de compte de résultat

Dotations aux amortissements Produits d’impôts différés Résultat global Annuités d’amortissement des écarts d’évaluation sur construction, relations clients et accord de non-concurrence

297 143

Dotations aux provisions Produits d’impôts différés Résultat global Provision pour retraite

350 000

74 286 222 857

87 500 262 500

1.5 Indiquez les conséquences du choix de la méthode du goodwill complet

sur le bilan consolidé du groupe Capucines et sur l’information financière publiée.

À la date d’acquisition, le choix pour la méthode du goodwill complet a pour conséquence d’augmenter les capitaux propres de la société acquéreuse et donc in fine du groupe, en majorant les intérêts minoritaires (« Participation ne donnant pas le contrôle »), du montant du goodwill revenant aux minoritaires. En effet, rappelons qu’en normes IFRS, les actionnaires minoritaires sont présentés au sein des capitaux propres de l’ensemble consolidé. Le choix de la méthode du goodwill complet (qui, rappelons-le, peut s’opérer au cas par cas) peut être intéressant pour les sociétés ayant de faibles capitaux propres et/ou un ratio d’endettement élevé. En effet, le ratio d’endettement se calcule en divisant les dettes par les capitaux propres. Pour un niveau de dette constant, l’augmentation des capitaux propres entraîne une baisse du ratio. Point négatif, en cas de dépréciation du goodwill, le montant de la dépréciation à comptabiliser en charge (dotation) sera plus important que selon la méthode du goodwill partiel, car il faudra aussi déprécier le goodwill revenant aux minoritaires, ce qui pèsera sur la rentabilité du groupe. Partie C. Retraitements de préconsolidation 1.6 Selon l’article L. 233-22 du Code de commerce, les éléments d’actif et de

passif compris dans les comptes consolidés doivent être évalués selon des méthodes homogènes. Justifiez cette disposition. L’objectif des comptes consolidés est de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d’un groupe de sociétés. Pour schématiser, les comptes consolidés s’obtiennent en cumulant les informations contenues dans les comptes individuels des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Or, chaque filiale, pour établir ses comptes individuels, effectue ses propres arbitrages en matière de politique comptable qui peuvent varier d’une entreprise à une autre : choix des durées d’amortissement, choix des méthodes d’évaluation des stocks… Il est donc nécessaire, afin de 24

Des savoirs aux compétences

DSCG4

présenter des comptes consolidés homogènes, d’harmoniser les méthodes comptables utilisées à ­l’intérieur du groupe, en appliquant un traitement identique à chaque situation se présentant de la même façon dans plusieurs entreprises consolidées. Ces écritures d’harmonisation font partie des retraitements de préconsolidation. 1.7 À l’aide du document 5, enregistrez les écritures de consolidation (bilan et

compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires à la comptabilisation des stocks, au 31 décembre N. •  Correction du stock final d’Alenia : il faut augmenter la valeur du stock de matières premières (+ 200 000) et de la dépréciation (+ 17 250). Toutes choses égales par ailleurs, en augmentant la valeur du stock final, la variation des stocks (SI – SF) diminue et réduit le montant des achats ­consommés (Achats + Stock initial – Stock final), ce qui aura pour effet d’augmenter le résultat d’Alenia. Stock de matières premières Résultat d’Alenia (1) Impôts différés passifs (2) Écritures de bilan

Résultat d’Alenia (3) Impôts différés actifs (4) Dépréciation des stocks

200 000 150 000 50 000 12 938 4 312 17 250

(1) 200 000 × 75 % (on corrige la variation de stock N). (2) 200 000 × 25 %. (3) 17 250 × 75 %. (4) 17 250 × 25 %.

Écritures de compte de résultat

Résultat global (5) Charge d’impôt différé Variations des stocks de matières premières

150 000 50 000

Dotations pour dépréciations des stocks Produit d’impôt différé Résultat global (6)

17 250

200 000

4 312 12 938

(5) 200 000 × 75 %. (6) 17 250 × 75 %.

•  Correction du stock initial d’Alenia : il faut réduire le stock initial de 50 000 € et la dépréciation de 4 000 €. La diminution de la valeur du stock initial de l’année N réduira les achats consommés et augmentera d’autant le résultat d’Alenia. Corrélativement, le stock initial de N correspondant au stock final de N–1, une réduction de la variation des stocks de N–1 interviendra rétro­activement. Le résultat de N–1 d’Alenia s’en trouvera donc réduit, d’où la baisse de ses réserves. 25

Sujet type d’examen

1

Réserves d’Alenia (1) Résultat d’Alenia (2) Écritures de bilan

L’impôt différé passif sur le résultat et l’impôt différé actif sur les réserves se neutralisent.

Dépréciation des stocks Résultat d’Alenia (3) Impôts différés passifs (4)

37 500 37 500 4 000 3 000 1 000

(1) Diminution des réserves : 50 000 × 75 % (on corrige la variation des stocks N–1). (2) Augmentation du résultat : 50 000 × 75 % (on corrige la variation des stocks N). (3) 4 000 × 75 %. (4) 4 000 × 25 %.

Écritures de compte de résultat Les écritures peuvent, bien entendu, être regroupées.

Résultat global Charge d’impôt différé (5) Variations des stocks de MP Résultat global Charge d’impôt différé Dotations pour dépréciations des stocks

37 500 12 500 50 000 3 000 1 000 4 000

(5) 50 000 × 25 %.

1.8 Expliquez le fonctionnement des plans de stock-options et indiquez, en

argumentant votre réponse, les trois principaux avantages que peuvent apporter aux entreprises les rémunérations basées sur des actions. Les stock-options sont des options d’achat ou de souscription d’actions à un prix fixe, d’une durée de vie en général de 5 ans en France, attribuées gratuitement, le plus souvent aux dirigeants salariés de l’entreprise. Il s’agit d’un mode de rémunération variable. Parmi les avantages liés à un plan de stock-options, retenons notamment : – un alignement des intérêts des dirigeants bénéficiaires du plan sur ceux des actionnaires. Les dirigeants participeront ainsi de manière plus active à la réussite de leur entreprise dans le but de faire grimper le cours des actions (actifs sous-jacents de l’option), et ce afin de maximiser leur profit au moment de la revente des titres ; – un risque faible pour les bénéficiaires (qui n’utiliseront pas leur option d’achat s’ils ne peuvent revendre leurs actions acquises ou souscrites à un prix supérieur à leur prix d’exercice) ; – des charges sociales moins importantes pour l’entreprise que celles qui pèsent sur une rémunération classique. 1.9 Enregistrez, pour l’exercice N, les écritures de consolidation (bilan et Pour tenir compte de l’hypothèse que 10 % des bénéficiaires quitteraient l’entreprise avant de pouvoir exercer leur option.

26

compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires pour la comptabilisation du plan de rémunération en actions mis en place par le groupe en juin N–3. En juin N–3, au moment de l’attribution des options, le groupe prévoyait un avantage pour les dirigeants bénéficiaires du plan égal à 1 800 000 € (5 € × 400 000 actions × 90 %).

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Au 31 décembre N, compte tenu du fait que tous les bénéficiaires devraient être présents au 1er juillet N+1, il y aura lieu de constater une charge supplémentaire de 5 × 400 000 × 10 %, soit 200 000 €. Pour comprendre les écritures de consolidation à passer, présentons un extrait du bilan individuel de Capucines au 31 décembre N, selon les règles du PCG, puis un extrait du bilan de Capucines retraité selon la norme IFRS 2. En application du PCG, l’attribution des options ne génère aucune écriture comptable, il n’y a donc pas d’impact dans le bilan individuel. En IFRS, on a l’extrait de bilan suivant : Actif

Passif (1)

Réserves (–) 1 800 000 Résultat (–) 200 000 (2) Primes d’émission 2 000 000 (1) Impact en charge de personnel en N–3 de l’attribution des options, ce qui réduit le résultat N–3 qui est en réserves en N. (2) Augmentation de la charge de personnel en N, ce qui réduit le résultat de l’exercice.

Les écritures de retraitement de consolidation sont alors les suivantes :

Écriture de bilan

31/12/N Réserves Capucines (1) Résultat Capucines (1) Primes d’émission (bon de souscription)

1 800 000 200 000 2 000 000

(1) Absence de fiscalité différée pour le groupe, car l’impôt sur les stock-options est dû normalement par les bénéficiaires.

Écriture de compte de résultat

31/12/N Charges de personnel Résultat global Retraitement stock-options

200 000 200 000

Dossier  2 Fusion Compétences visées

•  Déterminer l’impact des opérations de restructuration •  Passer les écritures comptables des opérations de restructuration DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être en mesure de qualifier une opération de fusion, de calculer les données qui en découle (mali ou boni de fusion, mali technique) et d’enregistrer les écritures comptables afférentes. 2.1 Identifiez la différence entre une fusion-absorption et un apport de titres.

La fusion-absorption est une opération au cours de laquelle la société absorbée disparaît, en transmettant l’intégralité de ses actifs et passifs à la société absorbante, qui voit ainsi son patrimoine augmenter. 27

Sujet type d’examen

1

Dans une opération d’apport de titres, un actionnaire d’une société Y apporte ses actions à une société X et reçoit, en contrepartie, des actions X. À la suite de cette opération, les deux sociétés continuent d’exister, mais la société Y devient filiale de X et les actionnaires de Y deviennent actionnaires de X. 2.2 Expliquez pourquoi à l’occasion d’une opération de fusion, les capitaux

propres de l’absorbante et de l’absorbée s’ajoutent. Dans une fusion-absorption, l’apport des actifs et des passifs de l’absorbée est rémunéré par la création d’actions nouvelles de l’absorbante qui réalise, pour ce faire, une augmentation de capital, laquelle augmente d’autant les capitaux propres de l’absorbante. 2.3 Calculez le mali de fusion généré par cette fusion et procédez à son

analyse. Société Roses : société absorbante Fusion à la valeur comptable : 50 000 k€ Quote-part de Roses dans la société absorbée Bégonias : 60 % • Calcul du mali de fusion – Valeur des actions Bégonias (60 %) figurant au bilan de Roses : 40 000 (A) – Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres de Bégonias au 1er janvier N (actif net reçu par l’absorbante) : QP = 60 % × 50 000 = 30 000 (B) D’où mali de fusion = B – A = (–) 10 000 • Analyse du mali – Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres de Bégonias au 1er janvier N : QP = 60 % × 50 000 = 30 000 (A) – Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres retraités de Bégonias au 1er janvier N : QP = 60 % × 54 500 = 32 700 (B) D’où mali technique = B – A = (–) 2 700 • Conclusion Mali de fusion = (–) 10 000 = mali technique (– 2 700) + vrai mali (– 7 300)

28

DSCG4

Des savoirs aux compétences

2.4 En appliquant les dispositions du règlement CRC 2004-01, procédez à

l’affec­tation du mali technique en utilisant le tableau ci-après. Identification du bien

VNC (1)

Valeur réelle (2)

Plus-value latente (3) = (2) – (1)

Brevet

8 000 (a)

28 000(b)

20 000

Plus-value Impôt latent latente nette le cas échéant (4) d’impôt (3) – (4) 0(c)

Affectation du mali technique 2 700 (d)

20 000

Total du mali de fusion sur actifs incorporels identifiables

2 700

Total du mali de fusion sur actifs identifiables

2 700

Mali résiduel affecté au fonds commercial

0

Total du mali sur actifs incorporels

2 700

Total du mali

2 700

(a) Valeur nette comptable du brevet au 1er janvier N = 16 000 – (16 000 × 1/10 × 5) = 8 000. (b) 8 000 (VNC) + PV latente ( 20 000) = 28 000 (c) Absence d’impôt latent, car la cession du brevet n’est pas envisagée à court terme. (d) 2 700 × 20 000/20 000. Il n’y a pas lieu d’affecter le mali technique aux autres actifs de Bégonias car l’intégralité du mali technique a été affecté aux actifs incorporels.

2.5 Compte tenu de l’évolution des valeurs réelles des actifs apportés au

31/12/N (brevet : 8 000, fonds de commerce : 30 000), calculez en utilisant le tableau ci-dessous, la dépréciation du mali technique au 31 décembre N et passez les écritures nécessaires dans les comptes de Roses (par hypothèse : dépréciation actif par actif, leurs flux futurs de trésorerie étant indépendants). Calcul de la dépréciation du mali technique au 31 décembre N

Identi­ fication du bien

Brevet

Valeur comptable dans les comptes sociaux au 31/12/N (1) 6 400 (a)

Affectation du mali technique (2)

2 700

Fonds de commerce

30 000

0

Total

36 400

2 700

Amort. Mali (3)

540 (b)

540

VNC du mali (4) = (2) – (3)

2 160

2 160

Dépréciation Valeur nette du mali comptable Valeur technique (actif + mali) actuelle au 31/12/N au 31/12/N au 31/12/N (6) (7) Si (5) > (6), (5) = (1) + (4) (7) = (6) – (5) 8 560

8 000

560

30 000

30 000

0

38 560

38 000

560

(a) 16 000 – (16 000 × 1/10 × 6) = 6 400. (b) Le mali technique est amorti au même rythme que l’immobilisation à laquelle il est affecté, c’est-à-dire sur la durée résiduelle d’utilisation de l’actif à la date de la fusion, soit 2 700 × 1/5, soit 540.

29

Sujet type d’examen

1

6811 2805 28081 68161 29081

31/12/N Dotations aux amortissements des immobilisations Amortissements des brevets Amortissements du mali de fusion sur actifs incorporels Dotations aux dépréciations des immobilisations incorporelles Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels

2 140 1 600 540 560 560

Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes Compétences visées

• Distinguer et situer la notion d’audit et son cadre conceptuel • Distinguer les missions spécifiques aux commissaires aux comptes et aux experts-comptables DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être en mesure de définir les risques d’audit, le seuil de signification et les modalités de l’émission, par le CAC, d’une opinion sur les comptes consolidés.

Zoom sur le règlement intérieur du H3C du 23 mai 2020 :

http://dunod.link/ h9l4x28

Partie A. Audit des comptes consolidés 3.1 Présentez, en quelques lignes, le rôle du H3C.

Le H3C, ou Haut Conseil du commissariat aux comptes, est une autorité publique indépendante, dotée de la personnalité morale, instituée auprès du garde des Sceaux, ayant pour mission d’assurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) et de veiller au respect de la déontologie et de l’indépendance des commissaires aux comptes. 3.2 Dans l’extrait de la NEP 600 (document 9), il est question de seuil(s) de

signification. Communiquez-en une définition à Guillaume Le Diraison. Le seuil de signification est le montant au-delà duquel le commissaire aux comptes estime que les anomalies relevées sont susceptibles d’influencer les décisions économiques ou le jugement de l’utilisateur fondé sur les comptes consolidés. Des seuils de signification spécifiques, inférieurs au seuil général, peuvent être fixés pour certaines catégories d’opérations, certains soldes de comptes ou certaines informations fournies dans l’annexe. 30

Des savoirs aux compétences

DSCG4

3.3 Transmettez à Guillaume Le Diraison des exemples de critères susceptibles

d’être retenus pour fixer le seuil de signification au niveau c­ onsolidé. Les critères quantitatifs retenus par le commissaire aux comptes afin de le guider dans son jugement peuvent être, par exemple, un pourcentage appliqué aux agrégats-clés du groupe tels que : –– le résultat net ; –– le résultat courant ou le résultat opérationnel ; –– le chiffre d’affaires ; –– l’endettement net ; –– les capitaux propres consolidés ; –– le total du bilan. À cette fin, le commissaire aux comptes s’appuie notamment sur : –– sa connaissance générale du groupe ; –– les principaux indicateurs de performance financière du groupe ; –– les évolutions du périmètre ; –– la structure financière du groupe ; –– les modes de financement du groupe et les engagements associés ; –– la structure de l’actionnariat du groupe. 3.4 Identifiez les conséquences de la non-communication des informations

sur la certification des comptes de ce groupe. Selon la note d’information de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) NI XI (document 10), lorsque les travaux estimés nécessaires n’ont pas pu être mis en œuvre, notamment les éventuelles procédures complémentaires au niveau des entités, ou lorsque les travaux nécessaires ont été mis en œuvre mais que le CAC estime que les éléments collectés au cours de son audit des comptes consolidés sont insuffisants ou inappropriés, il en tire les conséquences quant à son opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble (expression de réserves ou refus de certification). Partie B. La démarche d’audit 3.5 Après avoir défini le risque d’audit, vous expliquerez ce que représente

chacune des composantes de ce risque. On appelle « risque d’audit » la possibilité qu’un auditeur formule une opinion erronée compte tenu des circonstances : il en est par exemple ainsi lorsqu’il émet une ­opinion sans réserve alors que les comptes présentent une anomalie ­significative. Le risque d’audit comprend trois composantes : •  Le risque inhérent. Il s’agit du risque qu’une erreur significative se produise dans les comptes en raison des particularités de l’entreprise auditée, de ses activités, de son environnement, de la nature de ses comptes et de ses opérations. 31

Sujet type d’examen

1

• Le risque lié au contrôle interne. Il s’agit du risque qu’une anomalie significative ne soit ni anticipée ni détectée par le système de contrôle interne de l’entreprise auditée et donc qu’elle ne soit pas corrigée en temps voulu. • Le risque de non-détection. Il s’agit du risque que le programme de contrôle des comptes mis en place par le CAC ne suffise pas à détecter une anomalie significative, que cette dernière soit considérée individuellement ou qu’elle se cumule avec d’autres anomalies. Risque d’audit

Risque d’anomalies significatives

Risque inhérent

Risque de non-détection

Risque lié au contrôle

3.6 Vous analyserez les liens existants entre l’appréciation du risque par le

CAC et l’étendue de ses travaux. La planification de la mission, par le commissaire aux comptes, doit lui permettre de maintenir le risque d’audit à un niveau acceptable. Le plan d’audit doit tenir compte des risques analysés à ses différents niveaux. Le commissaire aux comptes doit apprécier conjointement le seuil de signification et les différents risques lors de la préparation du programme d’audit et de la détermination de la nature, du calendrier et de l’étendue des travaux d’audit.

32

Sujet type d’examen

Sujet Groupe Réaumur 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

2

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :

dossiers 1 apport partiel d’actif ………………………………………………………………

3 points

2 consolidation …………………………………………………………………………

8 points

3 normes iFrS ……………………………………………………………………………

5 points

4 audit et commissariat aux comptes …………………………………………

4 points

Le sujet comporte 7 documents :

documents dossier

1. Informations relatives à la branche complète d’activité apportée par la SA Réaumur au 1er juin N (en €)

dossier

2. Informations générales sur les sociétés et les participations 3. Informations concernant certaines opérations

1

2

dossier

3

dossier

4

4. Extrait de la norme IFRS 10 5. Programme de fidélité des clients 6. Extrait de la norme IFRS 15 7. Inventaire physique des stocks de la société Solférino au 31 décembre N

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

33

Sujet type d’examen

2

Groupe Réaumur Vous êtes chef de mission dans le cabinet d’expertise comptable et de commis‑ sariat aux comptes Nord‑Audit et Expertise, spécialisé en consolidation, fusion et normes IFRS. On vous confie le dossier du groupe Réaumur, client historique du cabinet. Pour comprendre l’histoire du groupe Réaumur, il faut remonter 20 ans en arrière, lorsqu’Alfred Réaumur crée, avec son épouse Évelyne, Les établisse‑ ments Réaumur, premier commerce de distribution de produits alimentaires locaux dans le centre‑ville de Tourcoing (Nord). On y trouve notamment des produits qui font la renommée de l’établissement : la tresse d’ail fumé d’Arleux, la coquille de Noël au sucre, le welsh au Maroilles, le Genièvre de Wambrechies. La stratégie du couple repose, dès le début, sur une sélection de produits de qualité dont l’origine est parfaitement identifiable grâce à des accords commerciaux passés avec des producteurs locaux. Le succès est immédiat. En N–15, Alfred Réaumur voir plus grand : il décide de créer, avec des partenaires financiers, la SA Réaumur et de se spécialiser dans les supérettes de centre‑ ville. Il devient donc, en quelques années, un acteur régional incontournable dans le secteur de la distribution alimentaire, au prix d’un endettement élevé qui se résorbe progressivement, à la faveur de la croissance du bénéfice. Depuis 5 ans, grâce à une trésorerie élevée, le groupe réalise des prises de participation dans des commerces de produits issus de l’agriculture biologique. La SA Réaumur, société tête de groupe, est une entreprise familiale non cotée. Aujourd’hui, le groupe affiche une excellente rentabilité, un endettement externe faible et un management stable. Toutes les sociétés du groupe soumises à l’obligation de commissariat aux comptes partagent le même commissaire aux comptes installé à Tourcoing, Grégory Lionel. En N, le groupe Réaumur a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 65 M€. Il emploie 350 personnes.

Dossier 1 Apport partiel d’actif

V Base documentaire : document 1 Le 1er juin N, la SA Réaumur a décidé de créer une société commune, la SAS Châtelet, avec un autre distributeur la SA Trocadéro, et ce pour développer une centrale d’achat de produits bio. Cette coentreprise a été bâtie par apports partiels d’actif et chaque associé possède 50 % des actions, toutes ordinaires. La présidence de la SAS Châtelet est assurée par la SA Réaumur. Les statuts prévoient que les décisions sont prises à l’unanimité des associés. Les deux apporteurs étant des sociétés sous contrôle distinct et l’opération étant réalisée à l’endroit, les apports doivent être valorisés à la valeur réelle (en application du principe de valorisation des apports). L’apport a été placé sous le régime fiscal de faveur des fusions. Vous êtes chargé(e) du dossier par Grégory Lionel.

34

Sujet type d’examen

DSCG4

Travail à faire 1.1. Justifiez la présence de l’impôt différé passif dans l’évaluation de l’apport réel de la SA Réaumur. 1.2. Dans quelle(s) situation(s) l’apport de la SA Réaumur aurait-il été valorisé à la valeur comptable ? 1.3. Quel est le montant du capital social de la SAS Châtelet ? La valeur nominale étant de 100 € au 1er juin N, combien d’actions de la SAS Châtelet la SA Réaumur a-t-elle reçues ? 1.4. Comptabilisez l’opération d’apport partiel d’actif pour la SA Réaumur, puis pour la SAS Châtelet.

Dossier 2  Consolidation

V Base documentaire : documents 2 et 3 Le groupe Réaumur établit ses comptes consolidés conformément au règle‑ ment CRC 99‑02. Au 31 décembre N, le groupe compte sept sociétés et son taux d’imposition s’établit à 25 %. Différents travaux de consolidation vous sont demandés par le Alfred Réaumur.

Travail à faire Partie A. Périmètre de consolidation 2.1. À l’aide du document 2, présentez l’organigramme du groupe. 2.2. Délimitez le périmètre de consolidation et déterminez les méthodes de consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêt. Vous répondrez à la question en utilisant le tableau ci-après. Société

% de contrôle de Réaumur

Type de contrôle

Commentaires

Périmètre Oui/Non

Méthode de consolidation

% d’intérêts de Réaumur

Partie B. Retraitements de préconsolidation La société Réaumur a communiqué, dans le document 3, une série d’opérations concernant les points suivants : –– subvention d’investissement ; –– contrat à long terme ; –– contrat de crédit-bail.

Travail à faire 2.3. Pour chacune des opérations, dans le document 3, présentez, au 31 décembre N, les écritures de préconsolidation (bilan et compte de résultat) qui vous semblent nécessaires.

35

Sujet type d’examen

2

Dossier 3 Normes IFRS

V Base documentaire : documents 2, 4, 5 et 6 Coté à la Bourse de Francfort, le groupe allemand MIDL prévoit d’implanter prochainement, en plein centre‑ville de Roubaix, un magasin qui concurrencera directement le groupe Réaumur. D’autres implantations vont suivre. Pour Réaumur, il s’agit d’un concurrent sérieux. Afin de pouvoir comparer ses résultats financiers avec ceux de MIDL, le groupe Réaumur envisage, en N+1, d’adopter le référentiel IFRS pour ses comptes consolidés. Soucieux de maîtriser les conséquences du passage aux normes IFRS, Alfred Réaumur soumet à votre cabinet deux dossiers et une série de questions. Partie A. Perimètre de consolidation

travail à faire

% d’intérêts de Réaumur

Méthode de consolidation

Périmètre O/N

Commentaires

Type de contrôle

% de contrôle de Réaumur

Société

3.1. Indiquez si le groupe Réaumur peut appliquer les normes IFRS, au 31 décembre N, pour ses comptes consolidés. 3.2. À l’aide des documents 2 et 4, délimitez le périmètre de consolidation et déterminez les méthodes de consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêts. Vous répondrez à la question en utilisant le tableau proposé.

Partie B. Programme de fidélisation des clients Les ventes de décembre N de Biocadet se sont élevées à 500 000 €, ce qui correspond à 100 000 € de points de fidélité attribués aux clients du magasin. L’entreprise s’attend à ce que le taux d’échange soit de 80 %, soit 80 000 points utilisés, dont le quart pour les chèques‑cadeaux. À la fin février N+1, les clients ont utilisé 75 000 points, dont 18 000 pour ces chèques‑cadeaux.

travail à faire 3.3. À l’aide des documents 5 et 6, proposez les écritures en normes IFRS, au journal de Biocadet, au 31 décembre N et à la fin février N+1. Il vous est demandé de ne pas tenir compte de la TVA.

36

Sujet type d’examen

DSCG4

Dossier 4  Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : document 7 Au cours de l’exercice N, l’assemblée générale ordinaire (AGO) de la société Solférino nomme un nouveau commissaire aux comptes (CAC), Louise Brun. L’ancien CAC de Solférino n’avait jamais assisté à l’inventaire physique des stocks. Dès la nomination de son cabinet, Lise Brun fait savoir au dirigeant, par ­courrier, qu’elle mettra en œuvre la démarche d’audit prévue par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), comportant, en particulier, les diligences explicitées par les normes d’exercice professionnel concernées. Lise Brun a, notamment, indiqué qu’elle assisterait systématiquement, chaque année, à l’inventaire physique des stocks. Votre responsable cherche à anticiper les observations de Louise Brun concer‑ nant la procédure d’inventaire physique des stocks de la société Solférino, qui pose problème depuis des années. Malgré les remarques insistantes et répétées du cabinet Nord Audit et Expertise qui conseille la société Solférino, pour fia‑ biliser la procédure, le dirigeant de Solférino ne semble pas prendre conscience des risques qu’il encourt. Travail à faire 4.1. Indiquez les conditions préalables que Louise Brun doit respecter avant d’accepter sa mission de commissaire aux comptes dans l’entreprise. 4.2. Après avoir défini la notion de contrôle interne, vous expliquerez pourquoi il est important pour une entreprise de disposer d’un contrôle interne solide. 4.3. Expliquez pourquoi l’appréciation du contrôle interne tient une place importante dans la mission du commissaire aux comptes. 4.4. Indiquez à quelle technique de contrôle du commissariat aux comptes ­l’assistance à la procédure d’inventaire physique se rattache. 4.5. Expliquez pourquoi la séparation des fonctions est une mesure de contrôle interne fondamentale et essentielle. Vous étaierez votre propre par quelques exemples. 4.6. Complétez le tableau ci-après, à l’attention de votre responsable, afin d’améliorer les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de ­l’entreprise Solférino (d’après un sujet de DEC). Description de la procédure d’inventaire physique des stocks

Faiblesses de la procédure d’inventaire

Risques

Recommandations d’amélioration de la procédure

L’inventaire commencera à 17 heures et se terminera à 20 heures, avec une pause de 15 minutes. Les équipes de comptage seront composées de deux magasiniers placés sous la responsabilité du chef magasinier.

37

Sujet type d’examen

2

4.7. Compte tenu des risques identifiés à la question précédente, quelle pourrait être la conclusion du rapport de Louise Brun sur les comptes N de l’entreprise Solférino, dans l’hypothèse où son dirigeant ne suivrait pas les recommandations d’amélioration de la procédure d’inventaire physique des stocks ?

38

2

Sujet type d’examen

dScG4

doSSier documentaire

Document 1

Informations relatives à la branche complète d’activité apportée par la SA Réaumur au 1er juin N (en €) Valeur comptable Montant brut Amortissement Montant net

Valeur réelle (traité d’apport) 800 000 (300 000) 500 000

930 000

70 000

60 000

140 000

140 000

–

(40 000)

–

(80 000)

Dettes

(10 000)

(10 000)

Total

700 000

1 000 000

Construction Stocks Créances et disponibilités Provision pour retraite

(1)

Impôt différé passif (sur plus-values) (1)

Document 2

(1) Éléments que la SA Réaumur n’a pas comptabilisés, mais qui doivent figurer dans le traité d’apport.

Informations générales sur les sociétés et les participations

Société

Forme juridique

Montant du capital

Nombre d’actions ou de parts sociales

Actions ordinaires (AO)

Actions à droit de vote double (ADVD)

Actions sans droit de vote (ASDV)

Sociétés détentrices des titres

Sébastopol (1)

SA

3 000 000

30 000

30 000

–

–

Réaumur : 14 100 AO

Solférino

SA

1 200 000

12 000

10 000

2 000

–

Réaumur : 7 000 AO 200 ADVD

Biocadet (2)

SA

800 000

80 000

80 000

–

–

• Réaumur : 24 000 AO • Sébastopol : 16 000 AO • Solférino : 14 400 AO

Biostock (3)

SA

600 000

6 000

5 000

–

1 000

Miromesnil

SARL

250 000

25 000

–

–

–

Solférino : 2 400 AO • Réaumur : 1 250 parts • Biocadet : 15 000 parts

39

Sujet type d’examen

Société

2

Forme juridique

Montant du capital

Opéra (4)

Société civile immobilière

Châtelet (5)

SAS

Nombre d’actions ou de parts sociales

100 000

Voir la partie A

10 000

Voir la partie A

Actions ordinaires (AO) –

Voir la partie A

Actions à droit de vote double (ADVD)

Actions sans droit de vote (ASDV)

Sociétés détentrices des titres

–

–

Voir remarque(4)

–

–

• Réaumur • Trocadéro

Document 3

(1) La société Sébastopol assure de façon préférentielle les approvisionnements du groupe. Son capital est réparti entre Réaumur (47 %) et Sigma SA (53 %). Réaumur détient par ailleurs, depuis N–5, l’option d’acquérir la moitié des droits de vote de Sigma dans Sébastopol. Cette option est au 31 décembre N, dans la monnaie. (2) Depuis 3 ans, le directeur général de Réaumur assure la présidence du directoire Biocadet. Deux autres membres de ce directoire (qui en comprend 3) appartiennent au conseil d’administration de Réaumur. (3) La SA Biostock est détenue par la société Solférino et par 12 autres investisseurs « passifs » qui en détiennent chacun 5 %. Une convention entre actionnaires confère à Solférino le droit de nommer et de révoquer les membres de la direction chargés de diriger les activités pertinentes, et de déterminer leur rémunération. Pour modifier la convention, il faut les deux tiers des voix des actionnaires. (4) La SCI Opéra a été créée, il y a 5 ans, par Réaumur en collaboration avec le groupe Grenelle. Cette SCI a pour objet de gérer un entrepôt de stockage de produits frais qu’elle a acheté à sa création. La participation de chaque groupe dans la SCI est proportionnelle aux surfaces immobilières utilisées, soit 44 % pour Réaumur et 56 % pour Grenelle. Cependant, les statuts de la SCI prévoient des prises de décision à l’unanimité. (5) Les statuts de cette société prévoient des prises de décisions à l’unanimité.

Informations concernant certaines opérations Opération 1. Subvention d’investissement La société Biostock a acheté 200  000  € HT, le 1er  janvier N–1, un nouvel équipement frigorifique, financé à hauteur de 50 % par une subvention d’investissement. L’équipement frigorifique est amorti économiquement en linéaire et fiscalement en dégressif sur 10  ans et il n’a pas été décomposé. Dans les comptes individuels, la subvention a été comptabilisée au crédit du compte 131. Subventions d’équipement et reprise à hauteur des amortissements dégressifs. Au 31  décembre N, le compte  145 « Amortissements dérogatoires » présente un solde créditeur de 39 875 € (dont 25 000 €, pour N–1). Le compte 139 « Subventions d’investissement inscrites au compte de résultat » est débiteur de 39 838 € (dont 22 500 €, pour N–1). En consolidation, le groupe Réaumur maintient les subventions d’investissement dans les capitaux propres conformément au PCG. Opération 2. Contrat à long terme La société Miromesnil, dont une partie de l’activité concerne l’agencement intérieur de magasin, a commencé le 1er juillet N, l’agencement d’un centre régional de distribution associatif, qui va durer deux ans, pour un prix de vente définitif de 1 000 000 €. Le coût total prévisionnel des travaux va s’élever à 700 000 € et, au 31 décembre N, le coût des travaux déjà réalisés s’élève à 350 000 €. Dans ses comptes annuels, Miromesnil utilise la méthode à l’achèvement pour comptabiliser les contrats à long terme, mais en consolidation, elle souhaite utiliser la méthode à l’avancement. Il est ici fait abstraction de la TVA. 40

Dossier documentaire

DSCG4

Opération 3. Contrat de crédit-bail La SA Réaumur utilise, depuis le 1er  janvier N–2, un matériel ayant fait l’objet d’un contrat de crédit-bail d’une durée de 6 ans. La valeur du bien stipulé dans le contrat est de 250 000 € et sa durée d’utilisation est de 8 ans. L’échéancier des redevances de crédit-bail payables annuellement en fin de période s’établit ainsi : Échéances 31/12/N–2 31/12/N–1 31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3

Redevances

dont capital

dont intérêts

71 600 66 600 61 600 56 600 51 600 46 600

40 000 40 000 40 000 40 000 40 000 40 000

31 600 26 600 21 600 16 600 11 600 6 600

Document 4

Les normes de consolidation du groupe Réaumur prévoient le traitement des contrats de crédit-bail comme si les biens loués avaient été acquis à crédit, conformément à l’article 272-2 du règlement ANC 2020-01.

Extrait de la norme IFRS 10 Contrôle […] 5. Quelle que soit la nature de ses liens avec une entité (l’entité ­faisant l’objet d’un investissement), l’investisseur doit déterminer s’il est une société mère en évaluant s’il contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement. 6. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ­faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. 7. Par conséquent, l’investisseur contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : (a) il détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ; (b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ; (c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient […]. 8. Lorsqu’il évalue s’il contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement, l’investisseur doit tenir compte de tous les faits et circonstances […].

41

Document 6

Document 5

Sujet type d’examen

2

Programme de fidélité des clients Le programme de fidélité du magasin Biocadet prévoit qu’un point de fidélité soit crédité sur la carte du client, à chaque passage en caisse, pour 5 € d’achat. Ces points de fidélité peuvent se transformer, avant la fin de l’année en cours, en carte-cadeau (1 000 points fidélité équivalent à un chèque-cadeau de 10 €) ou en euroréaumur, venant en déduction du montant des achats. Chaque euroréaumur ouvre droit à l’achat de produits d’une valeur de 1 €.

Extrait de la norme IFRS 15 B40. Si dans le cas d’un contrat, l’entité accorde au client l’option d’acquérir des biens ou des services supplémentaires, cette option ne donne naissance à une obligation de prestation afférente au contrat que si elle confère au client un droit exclusif que celui-ci n’obtiendrait sans conclure le contrat…. Si l’option confère un droit significatif au client, ce dernier paie en fait l’entité à l’avance pour des biens ou des services à venir, et l’entité comptabilise les produits des activités ordinaires au moment où les biens ou les services sont fournis ou lorsque l’option expire. B42. Le paragraphe 74 impose à l’entité de répartir le prix de transaction entre les obligations de prestation en proportion des prix de vente de chaque élément séparé. Si le prix de vente séparé d’une option permettant au client d’acquérir des biens ou des services supplémentaires ne peut être observé directement, l’entité doit l’estimer. L’estimation doit refléter la remise qu’obtiendrait le client lors de l’exercice de l’option, ajustée pour tenir des deux éléments suivants : – toute réduction dont bénéficierait le client sans exercer l’option ;

Document 7

– la probabilité que l’option soit exercée.

Inventaire physique des stocks de la société Solférino au 31 décembre N Au 31 décembre N, date de clôture de l’exercice, deux points significatifs ont attiré l’attention de l’expert-comptable chargé du dossier : – la durée de l’inventaire physique, qui aura lieu le 27  décembre N, de 17  heures à 20 heures, pause de 15 minutes comprise ; – les modalités de comptage qui seront mises en œuvre par trois équipes constituées de deux magasiniers placés sous la responsabilité du chef magasinier. Les stocks de Solférino sont constitués d’environ 500 références de produits et représentent, en valeur, en moyenne 30 % du total de l’actif du bilan.

42

Sujet type d’examen

2

dScG4

SavoirS eSSentielS

1 Apport partiel d’actif Définition

Un apport est dit : – à l’endroit, lorsqu’il est effectué à l’initiative de la société absorbante et que cette même société prend le contrôle ; – à l’envers, lorsqu’il est effectué à l’initiative de la société absorbante mais que la société absorbée prend le contrôle.

Pour davantage de détails sur le contrôle commun ou distinct, voir également les sujets types d’examen 4 et 7.

valorisation du patrimoine de la société apporteuse (règlement crc n° 2004-01 § 4.3)

Entité sous contrôle commun

Opérations à l’endroit : estimation à la VNC

Opérations à l’envers : estimation à la VNC

Entité sous contrôle distinct

Opérations à l’endroit : estimation à la valeur réelle

Opérations à l’envers : estimation à la VNC

2 Comptabilisation d’un produit selon la norme IFRS 15 produit des activités ordinaires : une comptabilisation selon cinq étapes Étape 1

Étape 2

Étape 3

Étape 4

Étape 5

Identification du (des) contrats avec un client Identification des différentes obligations de performance (OP) distinctes du contrat

Concernant le contrôle commun, l’estimation est toujours en valeur réelle sauf lorsque le contrôle est maintenu avant et après la fusion. Nous utilisons alors la valeur comptable.

Détermination du prix de la transaction

Affectation du prix de la transaction aux différentes OP

Comptabilisation du produit une fois les OP satisfaites

Entrent notamment dans les revenus les produits tirés de l’exploitation des brevets, des programmes de fidélité… 43

Sujet type d’examen

2

3 Périmètre de consolidation et publication de comptes

consolidés en règles françaises

Définition Texte exhaustif du règlement ANC du 6 mars 2020 :

http://dunod. link/2ub1ooh

De nombreuses dispositions du règlement CRC 99-02 restent inchangées.

Dans un groupe constitué d’une société mère et de ses filiales, la consolidation consiste à regrouper l’ensemble des comptes des entités afin d’offrir une vue d’ensemble de la situation comptable et financière du groupe.

L’Autorité des normes comptables (ANC) a publié le 6 mars 2020, un règle‑ ment n° 2020‑01 qui, une fois homologué, remplacera le règlement CRC 99‑02. Ce nouveau règlement est désormais en vigueur pour les comptes consolidés des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Les caractéristiques essentielles du nouveau règlement sont les suivantes : • il rapproche les méthodes comptables applicables aux comptes consolidés de celles en vigueur dans les comptes individuels. • il rend obligatoire en consolidation, certaines méthodes de référence du PCG. • il supprime certaines options. • il innove en rendant obligatoire l’inscription au bilan consolidé des contrats de crédit‑bail.

4 Évaluation du risque d’anomalies significatives ▸ NEP 315 « Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du risque d’anomalies significatives » (extrait) 03. Assertions : critères dont la réalisation conditionne la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes. 04. Significatif : est significatif l’élément dont l’omission ou l’inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques ou le jugement fondés sur les comptes. 05. Anomalie significative : information comptable ou financière inexacte, insuffisante ou omise, en raison d’erreurs ou de fraude, d’une importance telle que, seule ou cumulée avec d’autres, elle peut influencer le jugement de l’utilisateur d’une information comptable ou financière. 06. Catégorie d’opérations : ensemble d’opérations présentant des caractéristiques com‑ munes, réalisées par l’entité au cours d’une période et nécessitant chacune un enregistre‑ ment comptable. 07. Contrôles de substance : procédures d’audit mises en œuvre pour détecter les anoma‑ lies significatives au niveau des assertions. Elles incluent : – les tests de détail ; – les procédures analytiques. 08. Inspection : technique de contrôle qui consiste à : – examiner des enregistrements ou des documents, soit internes, soit externes, sous forme papier, sous forme électronique ou autres supports ; – ou à procéder à un contrôle physique des actifs corporels. 09. Observation physique : technique de contrôle qui consiste à examiner la façon dont une procédure est exécutée au sein de l’entité.

44

Savoirs essentiels

DSCG4

10. Procédure analytique : technique de contrôle qui consiste à apprécier des informations financières à partir : – de leurs corrélations avec d’autres informations, issues ou non des comptes, ou avec des données antérieures, postérieures ou prévisionnelles de l’entité, ou d’entités similaires ; – et de l’analyse des variations ou des tendances inattendues. 11. Test de détail : contrôle d’un élément individuel faisant partie d’une catégorie d’opéra‑ tions, d’un solde de compte ou d’une information fournie dans l’annexe.

Pour aller plus loin

•• La Revue Fiduciaire comptable, Dossier « La norme IFRS 15 sur la compta‑ bilisation des produits », n° 429, juillet-août 2015, p. 31‑72. •• Simons P., « Consolidation et notion de contrôle en réfé­rentiel français », Revue Française de comptabilité, 2020, n° 538, p. 33‑36. •• Lebrun B., « La notion de contrôle dans la norme IFRS 10 », Revue française de comptabilité, n° 538, 2020, p. 37‑39.

45

corrigé du sujet type d’examen

2

deS SavoirS aux compétenceS

dScG4

Dossier 1 Apport partiel d’actif compétences visées

• Déterminer l’impact des opérations de restructuration • Passer les écritures comptables DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit : – maîtriser les modes de comptabilisation des apports (valeur comptable, valeur réelle) ; – savoir comptabiliser l’opération d’apport selon la méthode de valorisation retenue.

NOTRE CONSEIL Identifiez le cas de figure présenté (contrôle commun ou distinct/apport à l’envers ou à l’endroit) pour déterminer à quelle valeur, comptable ou réelle, évaluer les apports.

1.1 Justifiez la présence de l’impôt différé passif dans l’évaluation de l’apport

réel de la SA Réaumur. Lorsque les apports sont valorisés à la valeur réelle et que l’opération est placée sous le régime fiscal de faveur des fusions, l’imposition des plus‑values d’apport est réalisée de manière échelonnée chez la société bénéficiaire de l’apport. Cette charge d’impôt qui pèse sur la SAS Châtelet doit être mentionnée dans le traité d’apport, conformément aux règles comptables. 1.2 Dans quelle(s) situation(s) l’apport de la SA Réaumur aurait-il été valorisé

à la valeur comptable ? La valeur comptable doit être retenue pour les opérations réalisées : – entre entités sous contrôle commun ; – à l’envers, entre entités sous contrôle distinct. 1.3 Quel est le montant du capital social de la SAS Châtelet ? La valeur nomi-

nale étant de 100 € au 1er juin N, combien d’actions de la SAS Châtelet la SA Réaumur a-t-elle reçues ?

Le capital de la SAS Châtelet est égal aux montants des apports, soit 1 000 000 × 2 = 2 000 000 € Réaumur recevra 1 000 000 € /100, soit 10 000 actions Châtelet.

46

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.4 Comptabilisez l’opération d’apport partiel d’actif pour la SA Réaumur,

puis pour la SAS Châtelet. Écritures chez Réaumur (société apporteuse) 456 2813 4… 213 3… 4… et 5… 12

261 456

Société Châtelet Amortissements des constructions Dettes Constructions Stocks Créances et disponibilités Résultat sur apport partiel d’actif Comptabilisation de l’apport

1 000 000 300 000 10 000

Titres de participation Châtelet Société Châtelet

1 000 000

800 000 70 000 140 000 300 000

1 000 000

Écritures chez Châtelet (société bénéficiaire des apports) 456 101

Société Châtelet – compte d’apport Capital Création du capital

213 3… 4… et 5…

Constructions Stocks Créances et disponibilités Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Dettes Société Châtelet – compte d’apport Libération des apports

153 155 4... 456

1 000 000 1 000 000

930 000 60 000 140 000 40 000 80 000 10 000 1 000 000

Dossier  2 Consolidation Partie A. Périmètre de consolidation Compétence visée

Définir le périmètre de consolidation DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être capable : –– de calculer les pourcentages de contrôle et d’intérêts ; –– de déterminer la nature du contrôle, méthodes de consolidation ; –– d’appliquer le manuel de consolidation du groupe et d’en déduire les retrai‑ tements de préconsolidation. 47

Sujet type d’examen

2

2.1 À l’aide du document 2, présentez l’organigramme du groupe.

Les pourcentages représentent les liens de participation directs, c’est‑à‑dire le pourcentage d’actions détenues directement par une entreprise dans une autre. 50 % Châtelet Réaumur

47 %(3)

44 %

60 %(1)

30 %(4)

SCI Opéra

Sébastopol

20 %(5) Solférino 18 %(6)

NOTRE CONSEIL

Biocadet

40 %(2)

Un organigramme est une représentation normée. Veillez à respecter les codes de l’exercice et à vous appliquer (tracés à la règle, formes cohérentes et équilibrées…).

Biostock

5 %(7)

60 %(8)

Miromesnil

(1) 72 000 / 12 000 (2) 2 400 / 6 000 (3) 14 100 / 30 000 (4) 24 000 / 80 000 (5) 16 000 / 80 000 (6) 14 400 / 80 000 (7) 1 250/ 25 000 (8) 15 000 / 25 000

48

Oui

Oui

Oui

Oui

La présomption de contrôle exclusif n’est pas vérifiée. En effet, Réaumur possède bien plus de 40  % des DV, mais un autre associé (SA Sigma) détient une fraction supérieure à la sienne. ANC 2020-01, art. 211-3 : Contrôle exclusif démontré, car la société Réaumur détient plus de 40 % des DV et elle a pendant deux exercices successifs désigné la majorité des membres des organes de direction (ici, le directoire de Biocadet).

Contrôle exclusif de droit, car Réaumur détient plus de 50 % des droits de vote.

ANC 2020-01, art. 211-4 Les deux conditions sont remplies : –– partage du contrôle par un nombre limité d’associés –– nécessité d’un accord écrit (ici, les statuts)

Direct = 24 000 DV / 80 000 DV Contrôle exclusif = 30 % de fait Indirect par Sébastopol = néant, car cette société n’est pas contrôlée Indirect par Solférino = 18 % = 14 400 DV / 80 000 Total = 48 %

Miromesnil Direct = 1 250 DV / 25 000 DV = 5 % Contrôle Indirect par Biocadet = 15 000 DV / exclusif de droit ou majoritaire 25 000 DV = 60 % Total = 65 %

Châtelet

Biocadet

Direct : 50 %

Sébastopol Direct : 14 100 DV / 30 000 DV = 47 %

Oui

ANC 2020-01, art. 211-3 : Le contrôle de fait est présumé. En effet, Réaumur possède bien plus de 40 % des DV, sans qu’un autre associé détienne une fraction supérieure à la sienne.

Indirect par Solférino qui est contrôlée exclusivement : 2 400 DV / 5 000 DV = 48 %

Biostock

Contrôle conjoint

Influence notable

Intégration proportionnelle

Intégration globale

Intégration globale

Mise en équivalence

Intégration globale

Intégration globale

Oui

ANC 2020-01, art. 211-3, car Réaumur détient plus de 50 % des droits de vote

Contrôle exclusif de droit ou majoritaire

Direct : 7 400 DV / 14 000 DV = 53 %

Solférino

Contrôle exclusif de fait

Intégration proportionnelle

Méthode de consolidation

Oui

Périmètre Oui/Non

ANC 2020-01, art. 211-4 Les deux conditions sont remplies : –– partage du contrôle par un nombre limité d’associés –– nécessité d’un accord écrit (ici, les statuts)

Commentaires

Contrôle conjoint

Type de contrôle

44 %

% de contrôle de Réaumur

SCI Opéra

Société

50 %

5 % + (50,20 % ×  60 %) = 35,12 %

30 % + (47 % × 20 %) + (60 % × 18 %) = 50,20 %

47 % = 14 100 AO / 30 000

60 % × 40 % = 24 %

60 % = 7 200 actions / 12 000

44 %

% d’intérêts de Réaumur

Des savoirs aux compétences

DSCG4

2.2 Délimitez le périmètre de consolidation et déterminez les méthodes de

consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêt. Vous répondrez à la question en utilisant le tableau proposé. Lorsqu’un modèle vous est fourni, vous devez vous y conformer. Vous pouvez en revanche prévoir une ou plusieurs notes explicitant des notions afin de ne pas surcharger le tableau.

NOTRE CONSEIL

Le pourcentage de contrôle se calcule sur la base des droits de vote (DV) ; le pourcentage d’intérêts, sur la base du nombre d’actions (AO, ADVD, ASDV).

49

Sujet type d’examen

2

Partie B. Retraitements de préconsolidation compétence visée

Déterminer l’impact des retraitements de consolidation 2.3 Pour chacune des opérations, dans le document 3, présentez, au 31 décembre

N, les écritures de préconsolidation (bilan et compte de résultat) qui vous semblent nécessaires. Opération 1 Deux retraitements de préconsolidation sont à effectuer chez Biostock : • Les amortissements dérogatoires, parce qu’ils représentent la fraction d’amortissement ne correspondant pas à l’objet normal des amortissements pour dépréciation, ils doivent être éliminés en consolidation (ANC 2020‑01, art. 272‑1). • Dans les comptes individuels, la subvention d’investissement ayant été reprise selon le rythme des amortissements fiscaux (dégressif), un retraitement est à effectuer pour revenir en consolidation au rythme des amortissements pour dépréciation (linéaire) (ANC 2020‑01, art. 272‑1 et Bull. CNCC, n° 120 décembre 2000, EC 2000‑36, p. 566 et s.). Amortissements dérogatoires Réserves Biostock (1) Résultat Biostock (2) Impôts différés passifs Annulation Écritures de bilan

Réserves Biostock (4) Résultat Biostock (5) Impôts différés actifs Subventions d’investissement inscrites au compte de résultat (3) Correction des reprises de subvention

39 875 18 750 11 156 9 969

9 375 5 504 4 959 19 838

(1) 25 000 × 75 % = 18 750 (2) 14 875 × 75 % = 11 156 (3) Le montant total de la subvention est de 50 % × 200 000, soit 100 000 €. Les reprises annuelles de subvention en consolidation doivent être de 100 000 × 10 %, soit 10 000 € (calculées selon le mode linéaire). 39 838 (cumul des reprises selon le rythme des amortissements dégressifs) – 20 000 (cumul des reprises selon le rythme des amortissements linéaires) = 19 838 (montant à neutraliser). (4) (22 500 – 10 000) × 75 % = 9 375 (5) (17 338 – 10 000) × 75 % = 5 504

50

Des savoirs aux compétences

Écritures de compte de résultat

Résultat global Charge d’impôt différé Dotation aux amortissements Annulation de la dotation aux amortissements dérogatoires

11 156 3 719

Quote-part des subventions d’investissement virée au résultat de l’exercice Produit d’impôt différé Résultat global Rectification de la reprise de l’année

7 338

DSCG4

14 875

1 834 5 504

Opération 2 Pour faciliter les écritures de retraitement, présentons un extrait du bilan et du compte de résultat de Mirosmesnil au 31 décembre N avant et après ­retraitement (hors fiscalité différée) : Bilan non retraité

Bilan retraité

Actif

Passif

Stock d’en-cours de production de biens = 350 000

Résultat (–) 350 000 (1) + 350 000 (2) = 0

Actif Clients-factures à établir = 500 000 (3)

Passif Résultat = (–) 350 000 + 500 000 (4) = 150 000

(1) Impact des charges de production N sur le résultat. (2) Impacts de la variation de stock d’encours de production sur le résultat. (3) Coefficient d’avancement du contrat = 350 000/700 000 = 50  %. Chiffre d’affaires à l’avancement = 1 000 000 × 50  % = 500 000. (4) Résultat à l’avancement.

Écritures de bilan

Clients – Factures à établir Stocks d’en-cours (1) Résultat Miromesnil (2) Impôts différés passifs (3)

500 000 350 000 112 500 37 500

(1) Pour solde (2) 150 000 × 75  % = 112 500 (3) 150 000 × 25  % = 37 500

Compte de résultat non retraité

Compte de résultat retraité

Charges

Produits

Charges

Charges de production = 350 000

Variation des stocks d’en-cours de produits = 350 000

Charges de production = 350 000

Écritures de résultat

Variation des stocks (1) Résultat global Charge d’impôt différé Ventes

Produits Ventes = 500 000

350 000 112 500 37 500 500 000

(1) Pour solde.

51

Sujet type d’examen

2

Opération 3 En application de l’article 272‑2 du règlement ANC 2020‑01, l’inscription des contrats de crédit‑bail au bilan consolidé est obligatoire. Pour faciliter les écritures de retraitement, présentons un extrait du bilan et du compte de résultat de Réaumur au 31 décembre N, avant et après retraitement (hors fiscalité différée) : Bilan non retraité Actif

Bilan retraité Passif

Actif (1)

Réserves (–) 138 200 Résultat (–) 61 600 (2)

Matériel = 250 000 Amortissements (–) 93 750 (3)

Passif Réserves (–) 62 500(4) (–) 58 200 (5) = (–) 120 700 Résultat (–) 31 250 (–) 21 600(6) = ( –) 52 850 Emprunt (7) = 130 000

(1) Impact sur les résultats N–2 et N–1 des charges de redevance, soit 71 600 + 66 600 = 138 200. (2) Impact sur le résultat de la redevance N : 61 600. (3) 250 000 × 1/8 × 3 = 93 750. (4) Impacts des dotations aux amortissements N–2 et N–1 sur les résultats N–2 et N–1 : 250 000 / 8 × 2 = 62 500. (5) Impacts sur les résultats N–2 et N–1 des charges d’intérêt N–2 et N–1 : 31 600 + 26 600 = 58 200. (6) Impacts sur le résultat N de la dotation aux amortissements N (31 250) et des charges d’intérêts N (21 600). (7) Reste à rembourser au 31/12/N : 250 000 – (40 000 × 3) = 130 000.

Écritures de bilan

Matériel Amortissements du matériel Emprunt Réserves Réaumur (1) Résultat Réaumur (2) Impôts différés passifs

250 000 93 750 130 000 13 125 6 562 6 563

(1) En comparant le bilan avant et après retraitement, Il faut augmenter les réserves de 17 500 (138 200 – 120 700) soit en tenant compte de l’impôt 17 500 × 75 % = 13 125 (montant net d’impôt). (2) En comparant le bilan avant et après retraitement, Il faut augmenter le résultat de (61 600 – 52 850) × 75 % = 6 562 (montant net d’impôt).

Compte de résultat non retraité Charges Charges de redevance = 61 600

Écritures de résultat

(1) Pour solde.

52

Compte de résultat retraité

Produits

Charges

Produits

Charges d’intérêts = 21 600 Dotation aux amortissements = 31 250 Total = 52 850 Charges d’intérêt Dotation aux amortissements Charges d’impôt différé Résultat global Redevance (1)

21 600 31 250 2 188 6 562 61 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Dossier  3 Normes IFRS Partie A. Périmètre de consolidation Compétence visée

Définir le périmètre de consolidation DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit connaître le contenu et le champ d’application de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » et être capable de l’appliquer à une entité donnée. 3.1 Indiquez si le groupe Réaumur peut appliquer les normes IFRS, au 31 décembre

N, pour ses comptes consolidés. Le règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet, dit règlement « IFRS 2005 » a imposé directement (donc sans nécessité de transposition en droit national) aux sociétés cotées européennes sur un marché réglementé de préparer et de publier des comptes consolidés conformes aux IFRS, à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005. En France, en accord avec l’article 5 du règlement « IFRS 2005 », pour les sociétés non cotées qui établissent des comptes consolidés, une option leur est offerte par l’article L. 233‑24 du Code de commerce : soit l’application des règles françaises de consolidation (règlement ANC 2020-01), soit l’application des IFRS. La société Réaumur établit des comptes consolidés et elle n’est pas cotée ; elle peut donc, sur option, utiliser pour la présentation de ses comptes le réfé‑ rentiel IFRS. 3.2 À l’aide des documents 2 et 4, délimitez le périmètre de consolidation

et déterminez les méthodes de consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêts. Vous répondrez à la ­ ­question en utilisant le tableau proposé. Voir le tableau en page suivante.

Une société qui détient plus de 50 % des droits de vote exerce le pouvoir, sauf indication contraire.

53

54 Contrôle

Contrôle

Indirect par Solférino : 2 400 DV / 5 000DV = 48 %

(14 100 + 7 950 DV potentiels)(4) / 30 000 DV = 73,50 %

• Direct = 24 000 DV / 80 000 DV = 30 % Indirect par Sébastopol : 20 %, car elle est contrôlée par Réaumur • Indirect par Solférino (société contrôlée) = 18 % = 14 400 DV / 80 000 • Total = 68 %

• Direct = 1 250 DV / 25 000 DV = 5 % • Indirect par Biocadet = 15 000 DV / 25 000 DV = 60 % • Total = 65 %

Direct = 50 %

Biostock

Sébastopol

Biocadet

Miromesnil

Châtelet

Il s’agit ici d’un partenariat au sens d’IFRS 11, c’est‑à‑dire du partage contractuellement convenu du contrôle d’une entité juridique de type coentreprise.

La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur ayant le contrôle de Sébastopol.

La norme IFRS 10 s’applique. Réaumur contrôle Biocadet. En effet, Réaumur possède plus de 50 % des DV, et elle exerce le pouvoir de décision, car elle désigne les dirigeants de Biocadet.

La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur a le contrôle de Sébastopol Car une société qui détient plus de 50 % des DV a le pouvoir, sauf indication contraire.

La norme IFRS 10 s’applique. Il s’agit ici d’un contrôle exclusif de fait. La société RÉAUMUR détient moins de 50 % des droits de vote. Pour apprécier si Réaumur a le contrôle, il faut analyser les faits et circonstances. Ici, il y a un accord contractuel entre les associés qui donne le pouvoir de décisions à Réaumur.

La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur ayant le contrôle de Sébastopol.

Il s’agit ici d’un partenariat au sens de la norme IFRS 11, c’est‑à‑dire du partage contractuellement convenu du contrôle d’une entité juridique de type coentreprise.

Commentaires

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Périmètre Oui/Non

5%+ (50,20 % × 60 %) = 35,12 % 50 % (idem règles françaises)

MEE (3)

30 % + (47 % × 20 %) + (60 % × 18 %) = 50,20 %

47 % (idem règles françaises)

60 % × 40 % = 24 %

60 % = 7 200 actions/12 000 (idem règles françaises)

44 % (idem règles françaises)

% d’intérêts de Réaumur (2)

Intégration globale

Intégration globale

Intégration globale

Intégration globale

Intégration globale

MEE (3)

Méthode de consolidation

(1) Rappel : En IFRS, il se calcule sur la base des droits de vote (DV) réels et potentiels. (2) Il se calcule sur la base du nombre d’actions possédées (AO, ADVD, ASDV) comme en règles françaises mais, en ne retenant, en cas de détention indirecte, que les sociétés contrôlées de manière exclusive. (3) En IFRS, il n’y a que deux méthodes de consolidation : IG si contrôle et MEE pour contrôle conjoint et influence notable. (4) Sigma détient 53 % des DV de Sébastopol, soit 30 000 × 53 % = 15 900 DV, la moitié représentant 7 950 DV. L’option d’achat détenue par Réaumur est « dans la monnaie » ; les DV potentiels sont effectifs, il faut donc en tenir compte dans le calcul du pourcentage de contrôle.

Contrôle conjoint

Contrôle

Contrôle

Contrôle exclusif (« contrôle », en IFRS)

Direct : 7 400 DV / 14 000 DV = 53 %

Solférino

Contrôle conjoint

Type de contrôle

44 %

% de contrôle de Réaumur (1)

SCI Opéra

Société

Sujet type d’examen

2

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Partie B. Programme de fidélisation des clients Compétence visée

Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit : –– connaître la démarche d’analyse des contrats proposée par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires » et être capable de l’appliquer à un contrat donné ; –– appréhender la comptabilisation des programmes de fidélisation clients, ­lesquels permettent aux clients de bénéficier de produits ou de services futurs gratuits ou à prix réduits. 3.3 À l’aide des documents 5 et 6, proposez les écritures en normes IFRS, au

journal de Biocadet, au 31 décembre N et à la fin février N+1. Il vous est demandé de ne pas tenir compte de la TVA. La norme IFRS 15 considère que les points de fidélité sont un avantage réel pour les clients et que la valeur de l’avantage accordé au client est incluse dans le prix de la transaction initiale. Le client a donc versé à l’avance la valeur des biens ou services futurs qu’il pourra échanger contre ses points ­de fidélité. ­L’entreprise Biocadet doit allouer le prix perçu (500 000 €) à la vente des pro‑ duits au cours du mois de décembre et aux points de fidélité accordés à ses clients. Biocadet s’attend à ce que 80 000 points soient utilisés, soit, en valeur, 80 000 €. La répartition du montant total de la transaction s’effectue sur la base du prix individuel de chaque obligation : Montant alloué aux produits vendus et comptabilisé dans les ventes : 500 000 × (500 000 / 580 000) = 431 034 €. Montant alloué aux points de fidélité et comptabilisé en dette au passif 500 000 × (80 000 / 580 000) = 68 966 €. 31/12/N Clients Ventes de marchandises Dette résultant des programmes de fidélisation Fin 02/N+1 Dette résultant des programmes de fidélisation Ventes de marchandises 68 966 × (75 000 / 80 000)

NOTRE CONSEIL Vous devez identifier la norme IFRS concernée et l’appliquer aux écritures à comptabiliser.

500 000 431 034 68 966

64 656 64 656

En normes IFRS, aucun numéro de compte n’est à mentionner (voir les conseils méthodologiques en fin d’ouvrage).

55

Sujet type d’examen

2

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes compétence visée

Mettre en œuvre une démarche d’audit DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être à même : – de définir le contrôle interne, ses procédures et d’en évaluer la qualité ; – d’identifier les risques dans l’hypothèse d’un contrôle interne défaillant. 4.1 Indiquez les conditions préalables que Louise Brun doit respecter avant

d’accepter sa mission de commissaire aux comptes dans l’entreprise. Les conditions nécessaires à l’acceptation de la mission sont les suivantes : • Prise de connaissance globale de l’entreprise pour connaître ses particularités et ses risques. • Appréciation de l’indépendance et de l’absence d’incompatibilités. Cette condi‑ tion est indispensable pour permettre à Mme Brun de formuler une opinion sur les comptes annuels de la façon la plus objective possible, sans dépendre de l’influence du client. • Examen de la compétence disponible pour le type d’entreprise concernée, conformément à l’article 7 du Code de déontologie de la profession de commis‑ saire aux comptes : « Le commissaire aux comptes doit posséder les connais‑ sances théoriques et pratiques nécessaires à la réalisation de ses missions et de ses prestations. » 4.2 Après avoir défini la notion de contrôle interne, vous expliquerez pourquoi il

est important pour une entreprise de disposer d’un contrôle interne solide. Le contrôle interne recouvre l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre par la direction d’une entreprise ou d’une organisation en vue de s’assurer dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Pour une entreprise, un bon contrôle interne est important pour : – la fiabilité des informations financières ; – la mise en place des instructions et des orientations fixées par le dirigeant ; – la conformité aux lois et règles ; – le fonctionnement correct des processus internes. 4.3 Expliquez pourquoi l’appréciation du contrôle interne tient une place

importante dans la mission du commissaire aux comptes.

À partir des orientations données par son programme de travail, le commissaire aux comptes doit effectuer une analyse du système de contrôle interne de l’entre‑ prise afin d’en apprécier les points forts et les points faibles et de déterminer la nature, l’étendue et le calendrier de ses travaux de contrôle des comptes. 56

Des savoirs aux compétences

DSCG4

4.4 Indiquez à quelle technique de contrôle du commissariat aux comptes

l’assis­tance à la procédure d’inventaire physique se rattache. Il s’agit de l’observation physique, qui consiste à examiner la façon dont une procédure est exécutée au sein de l’entité (NEP 315 : pour connaître l’ensemble des différentes techniques de contrôle). 4.5 Expliquez pourquoi la séparation des fonctions est une mesure de

contrôle interne fondamentale et essentielle. Vous étaierez votre propre par quelques exemples. La séparation des fonctions (ou des tâches) est un principe important du contrôle interne en permettant à chaque collaborateur dans l’entreprise d’éviter les erreurs ou de détecter les erreurs et irrégularités et de prévenir les fraudes intentionnelles. Sur le plan organisationnel, l’entreprise doit s’assurer que les étapes clés d’une opération sont exercées par une personne différente. Il s’agit de : –– l’autorisation de l’opération (décision) ; –– la détention de valeurs monétaires (payer, encaisser des chèques…) ; –– la comptabilisation. Ces opérations peuvent notamment consister à : –– effectuer le paiement et autoriser la dépense ; –– comptabiliser les factures d’achats et approuver les factures d’achat ; –– tenir la caisse et faire le rapprochement de caisse. 4.6 Complétez le tableau proposé, à l’attention de votre responsable, afin

d’améliorer les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de l’entre­prise Solférino (d’après un sujet de DEC). Description de la procédure d’inventaire physique des stocks L’inventaire commencera à 17 heures et se terminera à 20 heures avec une pause de 15 minutes.

Faiblesses de la procédure d’inventaire Il semble que la durée de la procédure d’inventaire soit trop courte pour permettre de recenser tous les produits à inventorier dans de bonnes conditions.

Risques •  La durée compressée de la prise d’inventaire pousse le personnel de comptage à ne pas ou à mal exécuter certaines étapes de la procédure pour terminer dans les délais impartis. •  Ce dysfonctionnement constitue des sources d’erreurs potentielles.

Recommandations d’amélioration de la procédure •  Il convient d’étendre la durée d’inventaire en tenant compte de la taille du stock et de sa dispersion pour réaliser de manière convenable les comptages, les contrôles à exécuter, la saisie des quantités et l’édition du listing définitif des stocks dont un exemplaire sera remis au commissaire aux comptes. •  L’utilisation de scanners portatifs (douchettes) peut permettre si elle est adoptée de raccourcir la durée de l’inventaire physique.

57

Sujet type d’examen

2

Description de la procédure d’inventaire physique des stocks Les équipes de comptage seront composées de deux magasiniers sous la responsabilité du chef magasinier.

Faiblesses de la procédure d’inventaire Les stocks sont inventoriés et contrôlés par des personnes qui tout au long de l’année gèrent les mouvements des magasins.

Risques Le fait qu’aucune personne extérieure aux magasins ne participe aux comptages favorise les possibilités pour les gestionnaires des stocks de procéder à la mise en place d’un système frauduleux (Insuffisance de séparation des fonctions).

Recommandations d’amélioration de la procédure Il est nécessaire de constituer des équipes de comptage avec au moins une personne extérieure au service des approvisionnements.

4.7 Compte tenu des risques identifiés à la question précédente, quelle pour-

rait être la conclusion du rapport de Louise Brun sur les comptes N de l’entreprise Solférino, dans l’hypothèse où son dirigeant ne suivrait pas les recommandations d’amélioration de la procédure d’inventaire physique des stocks ? Compte tenu de l’importance de la valeur des stocks dans le total du bilan de l’entreprise Solférino, Lise Brun peut soit : • Certifier avec réserves pour désaccord. Il s’agit du cas où l’auditeur a identifié, au cours de sa mission, des anomalies significatives clairement circonscrites dans l’hypothèse où elles n’auraient pas été corrigées. • Refuser de certifier. Il s’agit du cas où le commissaire aux comptes a détecté, au cours de son audit, des anomalies significatives dont les incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites dans l’hypothèse où elles n’auraient pas été corrigées.

58

Sujet type d’examen Sujet Groupe Verdi Immobilier 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

3

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen

Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :

dossiers 1 confusion de patrimoine ………………………………………………………… 2 normes iFrS ……………………………………………………………………………

6 points

3 consolidation ………………………………………………………………………… 4 audit et commissariat aux comptes …………………………………………

6 points 3 points

5 points

Le sujet comporte 15 documents :

documents dossier

1

dossier

2

dossier

3

dossier

4

1. 2. 3. 4.

Informations relatives à la société Saitoupropre Informations relatives à la société Rocca Extrait du tableau d’affectation du mali technique Extrait du PCG

5. 6. 7. 8. 9.

Extrait du manuel de consolidation du fonds Springfield Rapport de l’expert immobilier Modèle de plan d’amortissement Extrait des comptes sociaux de la SCI Verdi Extrait de la norme IFRS 16

10. Réglementation applicable aux SCCV 11. Extrait des statuts de la SCCV Aux portes de la mer 12. Partie financière du programme immobilier de la SCCV Aux portes de la mer 13. Méthode à l’avancement 14. Documentation comptable 15. Processus de production et de commercialisation d’un projet immobilier et risques d’audit associés

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

59

Sujet type d’examen

3

Groupe Verdi Immobilier Le groupe Verdi Immobilier, est un des principaux acteurs de la promotion immobilière en France. Implanté sur tout le territoire, Verdi Immobilier est présent sur les deux grands secteurs du marché : l’immobilier résidentiel (logements et résidences gérées) et l’immobilier d’entreprise (bureaux, hôtels, commerces), s’adressant ainsi aux investisseurs, institutionnels et aux particuliers. Depuis sa création par Patrice Cabrol, il y a 20 ans, Verdi Immobilier conçoit, réalise et commercialise des appartements neufs adaptés aux primo-accédants, accédants et investisseurs. Ces projets visent à permettre aux acheteurs de profiter des dispositifs fiscaux en vigueur. En N–1, le groupe a connu un changement important de son actionnariat, suite de l’entrée à son capital, en tant qu’actionnaire majoritaire, du fonds d’investissement Springfield Asset Management. L’entrée de ce fonds vise à donner un nouveau souffle et accélérer la stratégie de diversification du groupe En N, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 400 M€. Il emploie 1 200 personnes. Le groupe établit des comptes consolidés en normes françaises. Le fonds Springfield publie ses comptes consolidés en normes IFRS. À ce titre, il souhaite que le groupe Verdi passe aux normes IFRS, ce qui faciliterait le processus d’établissement des comptes consolidés du fonds.

Dossier 1 Confusion de patrimoine

V Base documentaire : documents 1 à 4 Les dirigeants du groupe Verdi Immobilier, sur les conseils du fonds d’investissement, décident de procéder à une dissolution-confusion de deux sociétés du groupe : – la société Rocca, qui gère un grand nombre d’hôtels en France ; – la société Saidupropre, spécialisée dans le nettoyage des hôtels. L’objectif recherché est d’alléger ces deux structures et d’en faciliter le fonctionnement au sein d’une même entité. Rocca détient 100 % de Saidupropre depuis la création. Les deux sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés.

travail à faire 1.1. Qualifiez et définissez l’opération réalisée. 1.2. Existe-t-il une autre opération juridique applicable en cas d’absorption d’une société détenue à 100 % par une autre ? 1.3. Comment appelle-t-on la société absorbante et la société absorbée dans ce type d’opération ? 1.4. Cette opération peut-elle bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions au titre de l’article 210-A du Code général des impôts (CGI) ? Précisez si ce régime est obligatoire. 60

Sujet type d’examen

DSCG4

1.5. Identifiez la modalité d’évaluation des apports dans ce type d’opération. 1.6. Calculez le mali de fusion dans un tableau spécifique en prenant soin, le cas échéant, de le décomposer. 1.7. Procédez à l’affectation du mali technique calculé précédemment. 1.8. Comptabilisez l’opération de confusion dans les comptes de la société Rocca en prenant soin de justifier vos réponses. 1.9. Est-il possible d’insérer une clause de rétroactivité comptable dans le cadre de ce type d’opération ?

Dossier 2  Normes IFRS

V Base documentaire : documents 5 à 9 Soucieux de mesurer l’impact du passage aux normes IFRS sur la ­communication financière et sur le processus d’élaboration de l’information financière du groupe, le directeur administratif et financier (DAF) de Verdi, Fadi Kerouch, vous demande, en votre qualité de spécialiste de la consolidation et des normes IFRS, de réaliser un diagnostic. Partie A. Information financière

Travail à faire 2.1. Identifiez, parmi les documents ci-après, ceux qui constituent les états financiers au sens des IFRS : – le tableau de la situation financière ; – l’état du résultat global ; – le tableau des flux de trésorerie ; – les notes annexes ; – le compte de résultat ; – le tableau de variation des capitaux propres ; – le tableau de mouvement de l’actif immobilisé et des provisions. 2.2. En termes d’information comparative, relevez, dans la liste ci-après, les affirmations pertinentes : • L’information comparative chiffrée au titre de la période précédente est ­systématiquement requise, sauf disposition contraire d’une norme. • L’information comparative descriptive est uniquement requise si elle est nécessaire à la bonne compréhension des états financiers de la période. • En cas de changement de présentation, les montants comparatifs doivent être reclassés sauf si une telle opération est impraticable.

61

Sujet type d’examen

3

Partie B. Immobilisations corporelles et approche par composants Le groupe Verdi a fait construire le siège social du groupe en N–10 dans le sud de la France. Le projet est porté par une société civile immobilière du groupe, la SCI Verdi. Le bâtiment a été inauguré le 1er juillet N–9.

travail à faire 2.3. À l’aide des documents 5 et 6, déterminez la valeur réévaluée de l’ensemble immobilier ainsi que les écritures comptables de réévaluation. Analysez les différents composants de l’ensemble immobilier à usage de bureau et indiquez-en le coût et la durée d’amortissement. 2.4. À l’aide des documents 7 à 9, établissez le tableau d’amortissement de l’ensemble immobilier de N jusqu’à N+3. Présentez ensuite les écritures relatives au retraitement de l’ensemble immobilier comptabilisées en N+1 (y compris les amortissements).

Dossier 3 Consolidation

V Base documentaire : documents 10 à 14 Toujours dans le but d’étudier les conséquences du passage aux IFRS pour les comptes consolidés, Fadi Kerouch vous demande d’étudier deux dossiers : • Le dossier de la société civile de construction-vente (SCCV) Aux portes de la mer, qui a été constituée en N–1 pour réaliser un programme de 100 logements à usage d’habitation à La Rochelle (document 12). Ce programme doit être livré en N+1. Cette société est détenue par trois associés : Verdi Immobilier qui détient 49 % des parts sociales, la société La Rochelle Littoral qui détient 48 % des parts et un partenaire financier qui détient 3 % des parts. La SCCV est administrée par Verdi Immobilier. La réalisation du programme nécessite de respecter les étapes-clés suivantes influant, de manière significative, sur la performance de la SCCV : – la recherche et l’évaluation du terrain à acquérir ; – le montage de l’opération de promotion immobilière, avec notamment la recherche de financements ; – la réalisation du plan architectural du projet ; – le démarrage des travaux ; – le suivi quotidien de l’opération ; – la commercialisation de l’opération ; – la livraison des biens. • Les dossiers des sociétés J.D. Newman, laquelle emploie 200 personnes et qui produit des palans et des grues à commande pneumatique et hydraulique, et Charles BTP dont la société mère, Verdi Immobilier, détient directement 80 % des actions. Charles BTP a acquis, le 1er janvier N, pour 3 000 000 €, 35 % de la société J.D. Newman. 62

Sujet type d’examen

DSCG4

•  Au moment de l’acquisition, les capitaux propres comptables de J.D. ­Newman étaient de 6 000 000 € (dont 3 000 000 de réserves). À cette date, il existait une plus-value latente sur une construction de 400 000 € et la durée d’amortissement résiduelle de cette construction a été estimée à 10 ans. Au 31 décembre N, les capitaux propres comptables de J.D. Newman s’élèvent à 6 800 000 € (dont un résultat de 800 000 €). La société J.D. Newman est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Il est par ailleurs précisé que le taux d’impôt du groupe Verdi Immobilier est de 25 %. Partie A. Périmètre de consolidation

Travail à faire 3.1. Quelles sont les différences entre le contrôle conjoint selon le règlement ANC 2020-01 et le contrôle conjoint en IFRS ? 3.2. Fadi Kerouch affirme que, dans le référentiel IFRS, le groupe Verdi Immobilier exerce un contrôle conjoint sur la SCCV Aux portes de la mer et que cette dernière constitue une coentreprise. Justifiez la position du DAF en vous appuyant sur les documents 10 et 11. Partie B. Retraitement de préconsolidation

Travail à faire 3.3. En vous limitant au contrat à long terme et vous basant sur les documents 12 et 13, présentez, au 31 décembre N, un extrait schématique des comptes individuels (bilan et compte de résultat) de la SCCV en application des règles du PCG, puis un extrait des comptes individuels retraités en IFRS. Par mesure de simplification, vous ne tiendrez pas compte de la fiscalité différée pour cette question. 3.4. Présentez, au 31 décembre N, les écritures qui vous semblent nécessaires (bilan et compte de résultat) pour retraiter le contrat à long terme selon les normes IFRS. Les retraitements devront être justifiés et les calculs détaillés. Partie C. Mise en équivalence

Travail à faire 3.5. En vous appuyant sur le document 14, calculez la valeur d’équivalence des titres J.D. Newman en consolidation chez Verdi Immobilier au 31 décembre N. 3.6. Passez les écritures de consolidation relatives à la mise en équivalence des titres J.D. Newman dans les comptes de la société Verdi Immobilier au 31 décembre N. 3.7. Répondez aux questions que 5 et 6 en appliquant, cette fois-ci, les règles françaises de consolidation. Dans ce cas, le groupe Verdi Immobilier amortirait ses écarts d’acquisition positifs sur 8 ans. 63

Sujet type d’examen

3

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : document 15 Vous êtes collaborateur(trice) du cabinet Jaguar Audit, en charge de la certification des comptes du groupe Verdi. Dans le cadre de l’audit des comptes intermédiaires du groupe, vous êtes chargé(e) de l’examen des comptes des sociétés civiles de construction-vente (SCCV), détenues par la société Verdi Promotion et qui sont intégrées au périmètre de consolidation de la société Verdi Immobilier. Chaque SCCV a pour objet l’acquisition de terrains, la construction d’un ou plusieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fractions, avant ou après achèvement. Ces entités ne sont tenues individuellement à aucune obligation de contrôle légal des comptes mais doivent faire l’objet d’une revue limitée dans la mesure où elles sont consolidées. Les SCCV sont dissoutes dès l’extinction de leur objet qui correspond généralement à la vente des immeubles qu’elles ont construits.

travail à faire 4.1. Définissez l’examen limité et précisez en quoi il diffère de l’audit. 4.2. Citez les techniques de contrôle pertinentes pour l’examen des comptes de la SCCV. 4.3. En vous fondant sur l’analyse des risques réalisée par votre responsable de mission (document 15), déterminez des exemples de procédures d’audit à mettre en œuvre pour chaque risque identifié.

64

Document 1

Sujet type d’examen

3

dScG4

doSSier documentaire Informations relatives à la société Saitoupropre

L’opération est réalisée le 1er janvier N+1 entre la société Rocca et la société Saitoutpropre sur la base des bilans de clôture de ces deux entités. Le taux d’impôt sur les sociétés est fixé à 25 % par mesure de simplification. Bilan de la société Saitoupropre au 31 décembre N (en euros) ACTIF

Brut

Amort.

Net

PASSIF

Actif immobilisé Matériel de bureau Construction

Capitaux propres

1 265,00

1 265,00

0,00

21 000,00

1 000,00

20 000,00

Capital social

– 250 222,00

Résultat

– 217 350,00 Dettes

196 962,99

0,00

196 962,99

État TVA déductible sur ABS

12 249,73

0,00

12 249,73

État, crédit de TVA à reporter

4 827,00

0,00

4 827,00

26 862,29

0,00

26 862,29

263 167,01

2 265,00

260 902,01

Banque Total

100 000,00

Report à nouveau débiteur

Actif circulant Clients

Net

Fournisseurs Personnel, rém. dues

68 006,58 30 311,91

Dettes sociales

120 183,16

État, TVA collectée

28 709,25

Compte courant du groupe

381 263,11

Total

260 902,01

Au 1er janvier N+1, le rapport d’experts en évaluation a fixé à 50 000 € la valeur globale de la société. Malgré l’existence d’une situation nette négative, il demeure des plus-values sur certains postes d’actifs. Il a été tenu compte, lors de l’évaluation, des éléments d’actifs ci-après : – une plus-value de 390 000 € sur un client ;

Document 2

– une plus-value de 60 000 € sur une construction. Cette immobilisation sera vendue à brève échéance.

Informations relatives à la société Rocca Nombre de titres détenus sur Saitoupropre : 2 000 avec une valeur nominale de 50 € Valeur comptable des titres de la société Saitoupropre figurant dans le bilan de Rocca au 31 décembre N : • Prix d’achat brut des titres : 100 000 € • Dépréciation des titres : 40 000 € • Valeur nette des titres : 60 000 € • Valeur réelle de la société Rocca au 31 décembre N : 1 800 000 € 65

Sujet type d’examen

3

Document 3

Extrait du tableau d’affectation du mali technique

Actifs

Valeur comptable sociale (1)

Valeur réelle fiable (2)

Plus-value latente (3) = (2) – (1)

Impôt latent le cas échéant (4)

Plusvalue latente nette d’impôt (3) – (4)

Affectation du mali au prorata des PV latentes nettes d’impôt dans la limite de celles-ci

Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Actif circulant Total du mali de fusion sur actifs identifiables Mali résiduel affecté au fonds commercial

Document 4

Total du mali

Extrait du PCG Règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général Article 16 À l’article 932-1 sont insérés les comptes suivants : • Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels • Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels • Compte 278 – Mali de fusion sur actifs financiers • Compte 4781 – Mali de fusion sur actif circulant • Compte 28081 – Amortissement du mali de fusion sur actifs incorporels • Compte 29081 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels • Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels • Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels • Compte 29787 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs financiers • Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels • Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels • Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels • Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels

66

Document 5

Dossier documentaire

DSCG4

Extrait du manuel de consolidation du fonds Springfield Afin de donner une meilleure image de la valeur patrimoniale des ensembles immobiliers, terrains et constructions, détenus et exploités par le groupe, il a été décidé d’opter pour la méthode de réévaluation à la juste valeur de ces ensembles immobiliers prévue par la norme IAS 16. La valeur réévaluée des ensembles immobiliers fait l’objet d’un examen par des évaluateurs professionnels qualifiés externes. Les ensembles immobiliers sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Le terrain n’est pas amorti. Les durées ­ ­d’amortissement retenues par le groupe sont les suivantes (en années) : Locaux d’activité

Centres commerciaux

Logements

Bureaux

Gros œuvre

35

50

50

30

Façades, étanchéité

25

30

30

25

Installations générales et techniques

15

20

20

20

7

10

10

10

Composant

Document 6

Agencements

Rapport de l’expert immobilier Caractéristique de l’ensemble immobilier Ensemble immobilier récent, édifiée en N–9, de bonne qualité architecturale, se composant d’un bâtiment unique élevé sur deux niveaux à usage de parking, d’un rez-de-chaussée à usage d’accueil et de restaurant, de 5 étages à usage de bureaux. La surface du terrain est de 5 000 m2. Estimation de la valeur vénale Sur la base de la méthode de capitalisation du revenu, la valeur vénale de l’ensemble immobilier est estimée à 12 500 000 €. Identification des composants Sur la base de l’audit technique, la décomposition proposée par l’expert est la suivante : Composant

Quote-part (%)

Terrain

20

Construction, dont : Gros œuvre Façades, étanchéité Installations générales et techniques Agencements

80 35 20 20 5

Total

100

67

3

Modèle de plan d’amortissement

Total VNC

+ Valeur d’origine du terrain

VNC de fin de période

Amort. cum.

Total de la dotation de la période

Composant 4

Composant 3

Composant 2

Composant 1

VNC de début de période

Dotations aux amortissements Date de l’arrêté des comptes

Document 7

Sujet type d’examen

31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2

Document 9

Document 8

Extrait des comptes sociaux de la SCI Verdi VNC dans les comptes sociaux Date arrêté

Terrain

Construction

Total

31/12/N

1 336

7 383

8 719

31/12/N+1

1 336

7 075

8 411

31/12/N+2

1 336

6 768

8 103

Extrait de la norme IFRS 16 Coûts ultérieurs 13. Des parties de certaines immobilisations corporelles peuvent exiger un remplacement à intervalles réguliers. Par exemple, après un certain nombre d’heures d’utilisation, il peut être nécessaire de renouveler plusieurs fois le revêtement intérieur d’un four, ou bien de renouveler plusieurs fois les intérieurs d’avions tels que les sièges et les cuisines au cours de la vie de l’appareil. Des immobilisations corporelles peuvent également être acquises pour effectuer un remplacement se reproduisant moins fréquemment, comme le remplacement des murs intérieurs d’un immeuble ou pour effectuer un remplacement non récurrent. Selon le principe de comptabilisation énoncé au paragraphe 7, une entité comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût d’un remplacement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée selon les dispositions de décomptabilisation énoncées dans la présente norme […]. Évaluation après comptabilisation 29. Une entité doit choisir pour méthode comptable soit le modèle du coût décrit au paragraphe 30, soit le modèle de la réévaluation décrit au paragraphe 31 ; elle doit appliquer cette méthode à l’ensemble d’une catégorie d’immobilisations corporelles. 68

Dossier documentaire

DSCG4

Modèle du coût 30. Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Modèle de la réévaluation 31. Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle dont la juste valeur peut être évaluée de manière fiable doit être comptabilisée à son montant réévalué, à savoir sa juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des amortissements ultérieurs et du cumul de pertes de valeur ultérieures. Les réévaluations doivent être effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la fin de la période de reporting. […] Amortissement 43. Chaque partie d’une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’élément doit être amortie séparément. 44. Une entité ventile le montant initialement comptabilisé pour une immobilisation corporelle en ses parties significatives et amortit séparément chacune de ces parties. Par exemple, il peut être approprié d’amortir séparément la cellule et les réacteurs d’un avion. De même, si une entité acquiert des immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location simple dans laquelle elle apparaît en tant que bailleur, il peut être indiqué d’amortir séparément les montants reflétés dans le coût de ce poste qui sont attribuables au caractère favorable ou défavorable des termes du contrat de location par rapport aux conditions du marché. […] Montant amortissable et durée d’amortissement

Document 10

50. Le montant amortissable d’un actif doit être réparti systématiquement sur sa durée d’utilité.

Réglementation applicable aux SCCV Sociétés civiles de construction-vente (SCCV) L’article L. 211‑1 du Code de la construction et de l’habitation (CCH) impose aux sociétés de construction-vente un objet spécifique : elles doivent avoir pour activité de « construire un ou plusieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fractions », étant précisé que ces immeubles « ne peuvent être attribués, en tout ou partie, en jouissance ou en propriété, aux associés, en contrepartie de leurs apports, ceci à peine de nullité de l’attribution ». Construction d’immeubles en vue de la vente Les sociétés de construction-vente peuvent  acquérir un terrain  en vue d’y édifier des constructions ou acheter un immeuble déjà bâti en vue de démolir les bâtiments et d’en édifier d’autres. Elles peuvent procéder au  lotissement  du terrain préalablement à la réalisation et à la vente des constructions ; elles peuvent aussi conclure un bail à construction. 69

Sujet type d’examen

3

Par « construction d’immeuble », il convient d’entendre, nous semble-t-il, l’édification de tous bâtiments tels qu’habitations collectives ou individuelles, parkings, caves, quais, pontons,  etc., ou même la surélévation d’immeubles existants. En outre, l’administration fiscale estime que les sociétés civiles de construction-vente peuvent procéder à certaines opérations de transformation ou de rénovation d’immeubles anciens. La loi autorisant la construction « d’un ou plusieurs immeubles », il nous paraît licite de prévoir que la société réalisera plusieurs programmes, c’est-à-dire qu’elle construira simultanément ou successivement plusieurs immeubles ou groupes d’immeubles sans rapport entre eux. Cependant, cette faculté est rarement utilisée en pratique, les investisseurs (notamment les banques) entendant généralement limiter les risques financiers qu’ils encourent à la réalisation d’un seul programme. La  destination  des immeubles construits par la société (professionnelle, commerciale, usage d’habitation, etc.) est différente… La vente des immeubles peut se faire « clés en main » mais, dans la plupart des cas, il s’agira d’une vente d’immeubles à construire (à terme ou en l’état futur d’achèvement) soumise aux dispositions des articles L. 261-1 et suivants du CCH.

Document 11

Extrait du Mémento Sociétés civiles, Éditions Francis Lefebvre, 2020

Extrait des statuts de la SCCV Aux portes de la mer Article 2. Objet La société a pour objet : – l’acquisition de terrains situés dans la commune de La Rochelle ; – la construction, sur ces terrains, d’un ou de plusieurs immeubles de logements et/ou de bureaux ; – la vente, par lots ou en totalité du terrain et des constructions, avec leurs dépendances, soit achevées, soit à terme, soit en l’état futur d’achèvement et, éventuellement, la location des lots invendus ; – la constitution de toute association syndicale, syndicats de copropriété ou indivision réglementée, en vue d’organiser la propriété ou la gestion future des immeubles ; – l’obtention de toute ouverture de crédit, facilité de caisse et emprunt avec ou sans garantie, ayant pour but de permettre la réalisation de l’objet social ; Article 20. Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d’eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Article 21. Durée des exercices des fonctions de gérant Les gérants sont nommés pour une durée illimitée. Les fonctions de gérants cessent par le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la faillite ou la démission. Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne ni dissolution de la société ni ouverture d’un droit de retrait pour l’associé gérant.

70

Dossier documentaire

DSCG4

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés même lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités sont fixés par les associés. Article 22. Pouvoirs du gérant Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplit tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l’objet social. S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d’eux de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Article 30. Décisions ordinaires Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent, d’une manière générale, toutes les décisions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation même si leur nom figure dans les statuts. Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Article 31. Décisions extraordinaires Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispo­ résents statuts. sitions et la vente forcée des parts d’un associé en application de l’article 11 des p

Document 12

Ces décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par les ­associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Partie financière du programme immobilier de la SCCV Aux portes de la mer Le programme immobilier a débuté début N–1. Son achèvement et sa facturation sont prévus pour le 1er  juin N+1. Sur le plan comptable, la vente par lots dans la promotion immobilière est un contrat à long terme. Dans ses comptes individuels et consolidés, conformément aux pratiques du secteur, la SCCV Aux portes de la mer comptabilise le contrat selon la méthode à l’achèvement. Les données financières (en euros) concernant le programme sont résumées ci-après :

Prix de vente ferme Coût total estimé des travaux

(1)

Coûts annuels des travaux exécutés

N–1

N

N+1

–

–

25 000 000

–

–

21 250 000

5 100 000

10 200 000

Non encore déterminés

(1) Achat du terrain + frais de notaire + coût des études de sol + coût des voiries et réseaux divers + coût des constructions + frais annexes (honoraires de gestion, frais de commercialisation, assurances et frais financiers).

71

Document 13

Sujet type d’examen

3

Au regard des dispositions de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires », les contrats de vente par lots doivent être comptabilisés selon la méthode à l’avancement. En prévision du prochain passage aux normes IFRS pour les comptes consolidés, les services techniques de Verdi Immobilier ont déterminé, suivant la méthodologie propre au secteur immobilier décrite dans le document 10 les pourcentages d’avancement suivants : • 35 % au 31/12/N–1, • 85 % au 31/12/N.

Document 13

Il n’est pas tenu compte de la TVA.

Méthode à l’avancement L’opération partiellement achevée à la clôture de l’exercice est comptabilisée suivant la méthode de l’avancement sur la base du dernier budget actualisé Dans un premier temps, la société reconnaît son chiffre d’affaires selon un pourcentage d’avancement commercial qui correspond au chiffre d’affaires acté par rapport au chiffre d’affaires prévisionnel de l’opération. Dans un second temps et dans la mesure où l’avancement commercial est supérieur à zéro (document 9), la société constate un pourcentage d’avancement des travaux selon le ratio suivant : Premier temps

Document 14

Second temps

(a) =

Charges réalisés Charges prévisionnelles

Pourcentage d’avancement = Pourcentage d’avancement technique × Pourcentage d’avancement commercial (a)

Documentation comptable Selon la norme IAS 28 § 32, le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est inclus dans la valeur d’équivalence de la participation. L’écart d’acquisition positif relatif à une participation mise en équivalence est présenté selon les mêmes modalités que celles définies pour les écarts d’acquisition relatifs à des entreprises intégrées globalement, c’est-à-dire dans un poste spécifique du bilan consolidé, et est donc présenté distinctement des titres mis en équivalence Extrait du Mémento Expert Comptes consolidés, Règles Françaises 2020, Éditions Francis Lefebvre

72

Document 15

Dossier documentaire

DSCG4

Processus de production et de commercialisation d’un projet immobilier et risques ­d’audit associés Description des processus de production et de commercialisation d’un projet ­immobilier Phase de l’opération

Intervenants

Prospection / étude

Architecte, bureau d’études, géomètre (maîtrise d’œuvre)

Maîtrise foncière

Propriétaires fonciers, notaires, intermédiaires

Financement de l’opération

Banques, associés

Obtention des autorisations administratives

Collectivité publique

Réalisation des travaux

Entreprises de travaux, maîtrise d’œuvre, assurances

Commercialisation

Acquéreurs, notaires, intermédiaires

Achèvement et livraison

Acquéreurs, notaires, intermédiaires

SAV – Contentieux

Entreprises de travaux, maîtrise d’œuvre, assurances

Planning type de déroulement d’une opération de promotion immobilière (chronologie indicative, en mois) 0

12

24

36

Découverte du terrain Acquisition du terrain Remembrement du terrain Aménagement du terrain Conception du projet Montage de l’opération Réalisation des travaux Contrôle/pilotage technique Commercialiastion et recherche d’investisseurs Permis de construire Déclaration d’ouverture de chantier

Déclaration d’achèvement des travaux Livraison

73

Sujet type d’examen

3

SavoirS eSSentielS

dScG4

1 Le cadre conceptuel de l’IASB Définition

Le cadre conceptuel définit les concepts à la base de la préparation et de la présentation des états financiers à l’usage des utilisateurs externes.

Le cadre conceptuel traite : – de l’objectif des états financiers ; – des caractéristiques qualitatives déterminant l’utilité de l’information contenue dans les états financiers (intelligibilité, pertinence, fiabilité, comparabilité) ; – de la définition, de la comptabilisation et de l’évaluation des éléments à partir desquels les états financiers sont construits.

2 Du partenariat au contrôle conjoint (IFRS 11)

Partenariat ou accord conjoint

Également dénommé joint-arrangement, il s’agit d’un accord dans lequel deux parties ou plus exercent un contrôle commun. L’IFRS 11 distingue deux types de partenariat : – l’activité conjointe ; – la coentreprise.

Contrôle conjoint

Il s’agit d’un partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Activité conjointe

• Également dénommée joint-operation, il s’agit d’un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. • Les partenaires sont appelés « coparticipants ».

Coentreprise

• La joint-venture est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci, c’est-à-dire que les actifs et les passifs détenus dans l’accord sont ceux de l’entreprise réalisant l’opération et non ceux des partenaires. • Les participants sont appelés « coentrepreneurs ». D’après R. Obert, M-P. Mairesse et A. Desenfans., DSCG 4, Dunod, 2021.

3 L’alternative TUP/fusion simplifiée dans le cas

de l’absorption d’une filiale à 100 % par l’absorbante

Dans le cadre de l’absorption d’une filiale à 100 % par l’absorbante, il est possible de mettre en œuvre : – soit une transmission universelle de patrimoine (TUP), également dénommée « dissolution-fusion » ; – soit une fusion simplifiée (la détention doit alors être d’au moins 90 %). 74

Savoirs essentiels

DSCG4

A La dissolution-confusion ou TUP Définition

Aux termes de l’article 1844‑5 du Code civil, « la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. […] En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à l­ iquidation. »

La dissolution-confusion ou TUP est en réalité une fusion renonciation à 100 %. Elle concerne une personne morale soumise à l’IS qui détient 100 % d’une autre entité. Le régime fiscal de faveur lui est applicable. La rétroactivité comptable n’est pas applicable. Dans le cadre d’une TUP, aucune parité d’échange n’est à calculer, aucun titre n’est à émettre ; aucune augmentation de capital n’est réalisée. Étapes d’une TUP réussie Déterminer le mode de valorisation des apports

Schématiser l’opération

Analyser et décomposer le mali/boni de fusion

Établir le tableau d’analyse de la fusion

Passer les écritures comptables

La construction d’un tableau d’analyse de la fusion facilite les calculs. Tableau d’analyse de la fusion appliqué à la TUP

Valeur comptable de la société confondue

Part de la société confondante dans la société confondue (A)

Annulation des titres à la valeur comptable (ou en valeur nette en cas de dépréciation) dans la comptabilité de la confondante (B) La TUP est toujours effectuée à la valeur comptable puisqu’elle intervient en situation de contrôle commun.

Mali (ou Boni) de fusion par différence (A – B)

Il faut ensuite décomposer le mali ou le boni de fusion. Les écritures ­comptables sont passées sans augmentation de capital. Analyse du mali (ou du boni de fusion) 456

Société confondue – Compte d’apport (en valeur d’apport) Mali technique sur les différents postes d’actifs Mali de fusion

2…/4… 668 261

Titres de participation (retenir la valeur au bilan)

× × × ×

75

Sujet type d’examen

3

20

Il faut penser à inverser les écritures dans l’hypothèse d’un actif net comptable négatif.

×

21 261

Actif incorporel (frais d’établissement…) (valeur brute) Immobilisations corporelles (valeur brute) Titres de participation (valeur brute)

27

Titre immobilisé (valeur brute)

×

Stocks de marchandises (valeur brute) Clients (valeur brute) Banque (valeur brute)

× × ×

370 411 512 281 291 491 59 151 164 401 456

× ×

Amortissement (valeur au bilan) Dépréciation des titres (valeur au bilan) Dépréciation des comptes clients (valeur au bilan) Dépréciation des comptes financiers (valeur au bilan) Provision pour risques (valeur au bilan) Emprunt (valeur au bilan)

× ×

Fournisseurs (valeur au bilan) Société absorbée – compte d’apport (valeur comptable)

× ×

× × × ×

B Une analyse comparée de la TUP et de la fusion simplifiée traitement juridique TUP

Fusion simplifiée

Code

Code civil

Code de Commerce

Projet de fusion

Non

Oui

traitement fiscal TUP

Fusion simplifiée

Régime de droit commun applicable ?

Oui

Oui

Régime de faveur applicable ?

Oui

Oui

Rétroactivité des fusions applicable ?

Non

Oui

traitement comptable TUP

76

Fusion simplifiée

Traitement comptable

Valeur comptable, boni ou mali de fusion sans augmentation de capital

Valeur comptable, boni ou mali de fusion sans augmentation de capital

Effet comptable (rétroactif ou différé)

Oui

Oui

Savoirs essentiels

DSCG4

4 Les risques d’audit Risques propres à l’environnement économique •  Évolutions économiques et réglementaires du secteur •  Évolutions des taux d’intérêt •  Resserrement des conditions d’octroi des prêts immobiliers •  Renchérissement des coûts de la construction

Risques propres à l’activité de l’entité •  Risque de s’engager dans un projet non rentable •  Risque de dégradation de la marge finale budgétée •  Risque d’engagement de coûts sans certitude de lancement de l’opération •  Risque lié aux régimes fiscaux de la TVA immobilière et des marchands de biens •  Risque de mauvaise évaluation du résultat au stade d’avancement du programme

5 Norme IAS 1 Selon cette norme internationale, un jeu complet d’états financiers comprend : –– un état de la situation financière à la fin de la période ; –– un état du résultat global de la période ; –– un état des variations des capitaux propres de la période ; –– un tableau des flux de trésorerie de la période ; –– des notes et commentaires ; –– un état de la situation financière au début de la première période de référence lorsque l’entité applique une méthode comptable à titre rétroactif ou effectue un retraitement rétroactif des éléments de ses états financiers, ou lorsqu’elle procède à un reclassement des éléments dans ses états ­financiers.

Pour aller plus loin

•• Marion C., « IFRS 11 : subtilités et difficultés d’application », Revue française de comptabilité, n° 473, 2014. •• Raffournier B., Les normes comptables internationales (IFRS), Economica, 7e édition, 2019. •• Mémento Fusions & Acquisitions, Francis Lefebvre, 2020.

77

corrigé du sujet type d’examen

3

deS SavoirS aux compÉtenceS

dScG4

Dossier 1 Confusion de patrimoine compétences visées

Pour une vue d’ensemble du cadre juridique des opérations de fusion, voir le programme du DSCG 1 ainsi que l’ouvrage Tout l’entraînement DSCG 1, 2020/2021, Dunod.

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration • Déterminer l’impact des opérations de restructuration • Passer les écritures comptables des opérations de restructuration • Établir les documents de synthèse après restructuration DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser les différentes opérations de restructuration, ainsi que le régime fiscal applicable et sa traduction comptable. Il doit également être capable de préparer et d’analyser les documents de synthèse postrestructuration.

1.1 Qualifiez et définissez l’opération réalisée.

L’article 1844-5 du Code civil définit la confusion du patrimoine (ou transmission universelle de patrimoine – TUP). Cet article dispose notamment que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société et que, en cas de dissolution, cette dernière entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Dans le cas présent, Rocca détenant 100 % de Saidupropre, il n’y a donc pas de parité à calculer, pas d’échanges de titres à effectuer et donc pas d’augmentation de capital à réaliser. 1.2 Existe-t-il une autre opération juridique applicable en cas d’absorption

d’une société détenue à 100 % par une autre ? La seconde opération juridique applicable est la fusion simplifiée. 1.3 Comment appelle-t-on la société absorbante et la société absorbée dans

ce type d’opération ? Dans ce type d’opération, l’absorbante est appelée « société confondante » et l’absorbée « société confondue ». 1.4 Cette opération peut-elle bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions

au titre de l’article 210-A du Code général des impôts (CGI) ? Précisez si ce régime est obligatoire.

Les opérations de fusion, les fusions simplifiées et les TUP peuvent bénéficier du régime fiscal de faveur de l’article 210-A du CGI. Ce régime est facultatif. Il s’agit d’une simple décision de gestion pour les dirigeants. 78

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.5 Identifiez la modalité d’évaluation des apports dans ce type d’opération.

Le mode de valorisation des apports est déterminé en fonction du pourcentage de contrôle d’une société sur l’autre. Dans notre cas de figure, la société Rocca détient 100 % de la société Saitoupropre. Elle en détient donc le contrôle exclusif au sens de la consolidation. Nous sommes donc en présence de ­sociétés sous contrôle commun. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 770‑1 du PCG : « Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par définition toujours réalisées entre entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l’entreprise dissoute sont toujours transmis à leur valeur comptable telle que définie à l’article 744‑2. » 1.6 Calculez le mali de fusion dans un tableau spécifique en prenant soin, le cas

échéant, de le décomposer. I l faut, dans un premier temps, déterminer la valeur comptable de la société confondue, c’est-à-dire Saitoupropre. Capital social

100 000

Report à nouveau débiteur

– 250 222

Résultat

– 217 350

Valeur comptable

– 367 572

 ous allons d’abord déterminer le montant du mali total grâce à un N ­premier tableau d’analyse de la TUP Rocca-Saitoupropre.

Valeur d’apport de la société Saitoupropre (367 572) € (valeur comptable)

Part de la société confondante dans la société confondue : 100  % × 367 572 €

Annulation des titres à la valeur dans la comptabilité de la confondante 60 000 k€ (100 – 40 = 60 000) Mali de fusion pour la différence – 367 572 – 60 000 = – 427 572 €

 ous pouvons à présent élaborer un second tableau afin de décomposer le N mali total en un mali technique et un vrai mali.

Mali de fusion (427 572 €)

•  Mali technique : (Valeur réelle – Valeur comptable) ×  % de détention [50 000 – ( – 367 572)] × 100  % = 417 572 € •  Il doit être plafonné à hauteur du mali de fusion s’il dépasse ce dernier. •  À comptabiliser avec les numéros de comptes indiqués. •  Vrai mali : Mali de fusion – Mali technique 427 572 – 417 572 = 10 000 € •  À comptabiliser en charges financières (668) •  La dépréciation doit faire l’objet d’un complément de 10 000 €.

79

Sujet type d’examen

3

1.7 Procédez à l’affectation du mali technique calculé précédemment.

Le mali technique de 417 572 € va faire l’objet d’un suivi et doit donc être affecté dans le tableau fourni. Il y a lieu de comparer le mali technique calculé avec les plus-values réalisées. Deux cas de figure peuvent se présenter : • SI le mali technique est inférieur aux plus-values nettes réalisées, il y a lieu de répartir le mali au prorata des plus-values. • Si le mali technique est supérieur aux plus-values nettes réalisées, il y a lieu d’affecter l’excédent obtenu en mali résiduel dans un poste de fonds commercial. Mali technique : 417 572 € Plus-values réalisées : (60 000 × 0,75) + 390 000 = 435 000 € Il faudra donc effectuer une répartition du mali technique au prorata des plusvalues réalisées. : • Répartition du mali technique au prorata de la construction : (417 572/435 000) × 45 000 = 43 197 € • Répartition du mali technique au prorata des créances : (417 572/435 000) × 390 000 = 374 375 €

Actifs

Valeur comptable sociale (1)

Valeur réelle fiable (2)

Plus-value latente (3) = (2) – (1)

Impôt latent le cas échéant (4)

Plus-value latente nette d’impôt (3) – (4)

Affectation du mali au prorata des plusvalues latentes nettes d’impôt dans la limite de celles-ci

Actifs incorporels Actifs corporels Construction

20 000

80 000

60 000

15 000

45 000

43 197

390 000

0

390 000

374 375

Actifs financiers Actif circulant Clients

196 962,99

586 962,99

Total du mali de fusion sur actifs identifiables

80

Mali résiduel affecté au fonds commercial

0

Total du mali

417 572

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.8 Comptabilisez l’opération de confusion dans les comptes de la société

Rocca en prenant soin de justifier vos réponses. 2961 668 2187 4781 261 46

46 218 213 411 44566 44567 512 2818 2813 401 421 43 44571 4551

Dépréciation des titres Saitoupropre Mali de fusion Mali de fusion sur construction Mali de fusion sur créances clients Titre de participation Saitoupropre – compte d’apport Réalisation de la TUP Saitoupropre – compte d’apport Matériel de bureau Construction Clients État, TVA déductible sur ABS État, crédit de TVA à reporter Banque Amortissement du matériel de bureau Amortissement de la construction Fournisseurs Personnel, rémunérations dues Dettes sociales État, TVA collectée Compte courant groupe Réalisation des apports

40 000 10 000 43 197 374 375 100 000 367 572

367 572,00 1 265,00 21 000,00 196 962,99 12 249,73 4 827,00 26 862,29 1 265,00 1 000,00 68 006,58 30 311,91 120 183,16 28 709,25 381 263,11

1.9 Est-il possible d’insérer une clause de rétroactivité comptable dans le

cadre de ce type d’opération ? Comme précisé à la première question, la transmission universelle de patrimoine (TUP) est définie à l’article 1844‑5 du Code civil. Les clauses de rétro­ activité comptable ne sont pas prévues par cet article. Il n’est par conséquent pas possible d’insérer une telle clause.

Dossier  2 Normes IFRS Compétence visée

Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable inter­ national DÉCRYPTAGE

Le candidat doit connaître, en substance, les normes IFRS et IAS concernées et être capable de proposer des schémas d’écriture et des intitulés d’après l’énoncé et le dossier documentaire.

81

Sujet type d’examen

3

Partie A. Information financière 2.1 Identifiez, parmi les documents ci-après, ceux qui constituent les états

– – – – – – –

financiers au sens des IFRS : le tableau de la situation financière l’état du résultat global le tableau des flux de trésorerie les notes annexes le compte de résultat le tableau de variation des capitaux propres le tableau de mouvement de l’actif immobilisé et des provisions

Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non

Selon le paragraphe 10 de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », les états financiers constituent un jeu complet d’états financiers qui comprend : – un état de situation financière (bilan) ; – un état du résultat global ; – un état des variations de capitaux propres ; – un tableau de flux de trésorerie ; – des notes annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives ; – des informations comparatives. 2.2 En termes d’information comparative, relevez, dans la liste ci-après,

les affirmations pertinentes : • L’information comparative chiffrée au titre de la période précédente est systématiquement requise, sauf disposition contraire d’une norme. Oui, selon le paragraphe 38 de la norme IAS 1, sauf autorisation ou disposition contraire des IFRS, l’entité doit présenter des informations comparatives au titre de la période précédente pour tous les montants figurant dans les états financiers de la période. • L’information comparative descriptive est uniquement requise si elle est nécessaire à la bonne compréhension des états financiers de la période. Oui, l’entité doit inclure des informations comparatives sous forme narrative et descriptive lorsque cela est nécessaire à la bonne compréhension des états financiers de la période. • En cas de changement de présentation, les montants comparatifs doivent être reclassés sauf si une telle opération est impraticable. Oui, lorsque l’entité modifie la présentation ou le classement des postes dans ses états financiers, elle doit reclasser les montants comparatifs sauf si ce reclassement est impraticable. Lorsque l’entité reclasse des montants comparatifs, elle doit fournir des informations sur la nature du reclassement et sur le montant de chaque élément ou catégorie d’éléments reclassé(e) ; et la raison du reclassement. 82

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Lorsqu’il est impraticable de reclasser les montants comparatifs, l’entité doit donner des informations sur la raison de l’impossibilité de reclassement des montants ; et la nature des ajustements qui auraient été apportés si les ­montants avaient fait l’objet d’un reclassement. Partie B. Immobilisations corporelles et approche par composants 2.3 À l’aide des documents 5 et 6, déterminez la valeur réévaluée de ­l’ensemble

immobilier ainsi que les écritures comptables de réévaluation. Analysez les différents composants de l’ensemble immobilier à usage de bureau et ­indiquez-­en le coût et la durée d’amortissement. Détermination de la valeur réévaluée de l’ensemble immobilier : Selon le manuel des règles et méthodes comptables du fonds Springfield, le groupe a recours aux experts externes pour réaliser l’évaluation de l’immobilier. Selon le rapport d’expertise, la valeur de l’ensemble immobilier est de 12 500 000 €. Cette valeur est affectée à 80 % sur la construction et 20 % sur le terrain. Soit : 10 000 000 € pour la construction 2 500 000 € pour le terrain 31/12/N

VNC dans les comptes sociaux

Juste valeur

Différence

Terrain

1 336 000

2 500 000

1 164 000

Construction

7 383 000

10 000 000

2 617 000

Total

8 719 000

12 500 000

3 781 000

▸▸Extrait de la norme IAS 16 (§ 31) : modèle de la réévaluation

■■ Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle dont la juste valeur peut être évaluée de manière fiable doit être comptabilisée à son montant r­ éévalué, à savoir sa juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des amortissements ultérieurs et du cumul de pertes de valeur ultérieures. ■■ Les réévaluations doivent être effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la fin de la période de reporting.

Écritures comptables

Bilan

Terrain Construction Réserves consolidées Réévaluation de l’ensemble immobilier

1 164 000 2 617 000 3 781 000

La fiscalité différée est ici négligée.

83

Sujet type d’examen

3

La répartition de l’ensemble immobilier par composant est la suivante : Composant

Quote-part (%)

Montant (€)

Durée d’amortissement résiduelle (1)

Durée d’amortissement (valeurs à neuf)

Terrain

20

2 500 000(2)

–

–

Construction, dont : Gros œuvre Façades, étanchéité Installations générales et techniques Agencements

80 35 20 20

10 000 000 4 375 000(3) 2 500 000 2 500 000

21 16 11

30 25 20

5

625 000

1

10

100

12 500 000

–

Total

–

(1) La durée d’amortissement résiduelle est égale à la durée d’utilité déterminée par le groupe (valeurs à neuf) diminuée de nombre d’années de service de l’actif (l’immeuble a été mis en service en N–9). (2) 12 500 000 × 20 % (3) 12 500 000 × 35 %

2.4 À l’aide des documents 7 à 9, établissez le tableau d’amortissement de

l’ensemble immobilier de N jusqu’à N+3. Présentez ensuite les écritures relatives au retraitement de l’ensemble immobilier comptabilisées en N+1 (y compris les amortissements). tableau d’amortissement

31/12/N

10 000 000

0

0

0

0

31/12/N+1 10 000 000

208 333

156 250

227 273

625 000

31/12/N+2

208 333

156 250

227 273

–

8 783 144

0

0 10 000 000 2 500 000 12 500 000

1 216 856 1 216 856

8 783 144 2 500 000 11 283 144

591 856 1 808 712 6 974 432 2 500 000 9 474 432

Chaque composant est amorti sur la durée d’amortissement résiduelle.

84

Total VNC

+ Valeur d’origine du terrain

VNC de fin de période

Amort. cum.

Total de la dotation de la période

Agencements

Installations générales et techniques

Façades, étanchéité

Gros œuvre

VNC de début de période

Date de l’arrêté des comptes

Dotation aux amortissements

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Écritures de retraitement VNC dans les comptes sociaux

Juste valeur

Différence

Terrain

1 336 000

2 500 000

1 164 000

Construction

7 075 000

8 783 144

1 708 144

Total

8 411 000

11 283 144

2 872 144

31/12/N+1

Bilan

Terrain Construction Réserves consolidées Réévaluation de l’ensemble immobilier – Report à nouveau

Compte de résultat

Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles Amortissement construction  Amortissement complémentaire de l’ensemble immobilier

1 164 000 2 617 000 3 781 000

908 856 908 856

L’amortissement complémentaire à comptabiliser dans les comptes consolidés du groupe est égal à la différence entre les amortissements comptabilisés dans les comptes sociaux et le nouveau plan d’amortissement par composants établi dans les comptes consolidés.

Dossier  3 Consolidation Compétences visées

•  Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes (règlements nationaux et normes internationales) •  Définir le périmètre de consolidation •  Déterminer l’impact des retraitements de consolidation DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit notamment maîtriser le traitement des écarts d’évaluation et d’acquisition (détermination à ­l’entrée et postérieurement à l’entrée) et le partage des capitaux propres de filiales directes et indirectes selon les méthodes de consolidation.

Partie A. Périmètre de consolidation 3.1 Quelles sont les différences entre le contrôle conjoint selon le règlement

ANC 2020-01 et le contrôle conjoint en IFRS ? Les définitions du contrôle conjoint sont très proches. Cependant, la norme IFRS 11 « Partenariats » distingue la coentreprise ou joint-venture et les activités conjointes (joint-operation). Méthodes de consolidation applicables Type de partenariat Contrôle conjoint

Règles françaises ANC 2020-01

IFRS 11 – Partenariats

Activités conjointes

Intégration proportionnelle

Consolidation partielle

Coentreprise

Intégration proportionnelle

Mise en équivalence

Chaque coparticipant doit comptabiliser dans ses comptes consolidés sa quote-part d’intérêts dans les actifs, les passifs, les charges et les produits de l’activité conjointe.

85

Sujet type d’examen

3

3.2 Fadi Kerouch affirme que, dans le référentiel IFRS, le groupe Verdi

Immobilier exerce un contrôle conjoint sur la SCCV Aux portes de la mer et que cette dernière constitue une coentreprise. Justifiez la position du DAF en vous appuyant sur les documents 10 et 11.

Une opération peut être considérée comme un partenariat même si toutes les parties à l’opération n’exercent pas un contrôle conjoint sur l’opération en question.

Justification du contrôle conjoint au sens de la norme IFRS 11 Les statuts (l’accord contractuel) confèrent à Verdi Immobilier et la société La Rochelle Littoral le contrôle collectif de la SCCV Aux portes de la mer. En effet, il est stipulé dans les statuts (document 11, article 30) que les décisions concernant les activités pertinentes de l’opération (les décisions de gestion) sont prises à plus de 50 % des droits de vote. Bien que Verdi Immobilier ait la capacité de bloquer toute décision, il ne contrôle pas la SCCV parce que le consentement de la société La Rochelle Littoral est nécessaire. Les deux sociétés contrôlent donc conjointement l’opération. Le fait que Verdi Immobilier exerce la gérance de la SCCV ne lui confère pas le contrôle puisqu’il est le mandataire des associés qui l’ont nommé. Justification du type de partenariat Le partenariat est constitué sous la forme d’une entité juridique distincte qui a la personnalité morale (société civile de construction-vente). Il s’agit donc d’une coentreprise dans laquelle les parties qui exercent le contrôle conjoint (Verdi et La Rochelle Littoral) ont des droits sur les capitaux propres et non directement sur les actifs de l’opération. Partie B. Retraitement de préconsolidation 3.3 En vous limitant au contrat à long terme et en vous basant sur les docu-

ments 12 et 13, présentez, au 31 décembre N, un extrait schématique des comptes individuels (bilan et compte de résultat) de la SCCV en application des règles du PCG, puis un extrait des comptes individuels retraités en IFRS. Par mesure de simplification, vous ne tiendrez pas compte de la fiscalité différée pour cette question. Selon pcG (en k€) Bilan Actif Actif circulant Stocks et en-cours En-cours de production (1) 5 100 + 10 200 = 15 300 (2) – 10 200 + 10 200

86

Compte de résultat Passif Résultat de l’exercice = 0 (2)

15 300 (1)

Charges Charges de production

Produits 10 200

Production stockée

10 200

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Pour aller plus loin

Exemple d’écriture comptable (méthode à l’achèvement) 31/12/N En-cours de production de biens Variation des en-cours de production de biens

33 7133

10 200 10 200

Comptes individuels retraités selon les normes IFRS (méthode à l’avancement) Bilan Actif Actif circulant Clients-Factures à établir

Compte de résultat Passif

21 250 (1)

Réserves = + 3 650 (2) Résultat de l’exercice = + 2 300 (3)

Charges Charges de production

10 200

Produits Ventes

12 500 (4)

(1) 25 000 × 85 % (2) Résultat à l’avancement N–1 = (25 000 × 35 %) – 5 100 (3) Résultat à l’avancement N = (25 000 × 50 %) – 10 200 (4) 25 000 × (85 % – 35 %)

3.4 Présentez, au 31 décembre N, les écritures qui vous semblent nécessaires

(bilan et compte de résultat) pour retraiter le contrat à long terme selon les normes IFRS. Les retraitements devront être justifiés et les calculs détaillés. 21 250

Écritures de bilan

Clients – Factures à établir En-cours de production (1) Réserves SCCV (2) Résultat SCCV (3) Impôts différés passifs (4)

Écritures de compte de résultat

Production stockée Résultat global (5) Charge d’impôt différée (6) Ventes

10 200 1 725 575

15 300 2 738 1 725 1 487

12 500

(1) Pour solde (2) Résultat à l’avancement N-1 net d’impôt = 3 650 × 75 % = 2 738 (3) Résultat à l’avancement N net d’impôt = 2 300 × 75 % = 1 725 (4) (3 650 + 2 300) × 25 % = 1 487 (5) 2 300 × 75 % (6) 2 300 × 25 %

Cette écriture formalise le passage de la méthode à l’achèvement à celle à l’avancement.

87

Sujet type d’examen

3

Partie C. Mise en équivalence 3.5 En vous appuyant sur le document 14, calculez la valeur d’équivalence

des titres J.D. Newman en consolidation chez Verdi Immobilier au 31 décembre N. Calcul du goodwill La problématique goodwill complet ou partiel ne se pose pas, car la société J.D. Newman n’est pas consolidée selon la méthode de l’intégration globale.

Prix d’acquisition

3 000 000 (A)

Capitaux propres bilanciels au 1/01/N

6 000 000

Ecart d’évaluation sur la construction net d’IS = 400 000 × 75 %

300 000

Capitaux propres réévalués = 6 000 000 + 300 000

6 300 000

Capitaux propres achetés = 6 300 000 × 35 %

2 205 000 (B)

Goodwill (GW) = A – B

+ 795 000

Pour aller plus loin

Illustration de l’intégration du goodwill dans les titres évalués par équivalence 31/12/N Titres évalués par équivalence Titres évalués par équivalence GW

× ×

Valeur d’équivalence des actions J.D. Newman au 31/12/N (date de la consolidation) Capitaux propres comptables de J.D. Newman au 31/12/N Écart d’évaluation non amorti sur la construction net d’IS [400 000 – (400 000/10)] × 75 % Capitaux propres réévalués = 6 800 000 + 270 000 Part du groupe = 35 % × 7 070 000 (1)

GW

(2)

Valeur d’équivalence (VE) = A + B

6 800 000 270 000 7 070 000 2 474 500 (A) 795 000 (B) 3 269 500

(1) Méthode « préférentielle » : la mise en équivalence se fait sur la base du pourcentage de participation de la société Charles BTP dans J.D. Newman (35 %), ce qui aura pour conséquence de faire apparaître des intérêts minoritaires indirects, car le pourcentage d’intérêts de la société Verdi Immobilier dans Charles BTP (80 %) est inférieur à 100 %. L’autre solution consiste à mettre les titres J.D. Newman en équivalence sur la base du pourcentage d’intérêts de la société mère (80 % x 35 % = 28 %). Dans ce cas, il n’y aura pas d’intérêts minoritaires. (2) En IFRS, le GW est inclus dans la valeur d’équivalence (voir le dossier documentaire, norme IAS 28 § 32).

88

Des savoirs aux compétences

DSCG4

3.6 Passez les écritures de consolidation relatives à la mise en équivalence

des titres J.D. Newman dans les comptes de la société Verdi Immobilier au 31 décembre N. L’écart d’évaluation sur la construction n’est pas comptabilisé, car dans la phase de cumul des comptes, les comptes de la SCCV mise en équivalence ne sont pas repris. L’écart d’évaluation aura un impact sur le partage des capitaux propres. L’écart d’acquisition, le goodwill, n’est pas comptabilisé séparément, car il est intégré dans la valeur d’équivalence (norme IAS 28 § 32).

Bilan

Compte de résultat

Titres J.D. Newman MEE Titres J.D. Newman (pour solde) Résultat consolidé (1) Participation ne donnant pas le contrôle (2) Résultat global Quote-part dans les résultats des sociétés MEE (3)

MEE : mise en équivalence

3 269 500 3 000 000 215 600 53 900 269 500 269 500

(1) 269 500 × 80 % (part du groupe dans la société Charles BTP) (2) 269 500 × 20 % (part des minoritaires dans la société Charles BTP). On peut utiliser aussi le compte « Intérêts minoritaires ». (3) 215 600 + 53 900

La société J.D. Newman n’ayant intégré le groupe qu’il y a un an, elle n’a pas encore contribué aux réserves du groupe, d’où l’absence du compte de réserves consolidées dans l’écriture de mise en équivalence.

3.7 Répondez aux questions que 5 et 6 en appliquant, cette fois-ci, les règles

françaises de consolidation. Dans ce cas, le groupe Verdi Immobilier amortirait ses écarts d’acquisition positifs sur 8 ans. L’écart d’acquisition se monte à 795 000 € (même montant qu’en normes IFRS). Mais, en règles françaises de consolidation, l’écart d’acquisition sera compta­ bilisé distinctement, amorti sur 8 ans et n’entrera pas dans le calcul de la valeur d’équivalence (voir le dossier documentaire).

Écritures de bilan

Compte de résultat

31/12/N Écart d’acquisition Titres de participation J.D. Newman Enregistrement de l’écart d’acquisition d° Résultat Verdi Immobilier (1) (2) Écart d’acquisition Amortissement sur 8 ans d° Dotation aux amortissements Résultat global

795 000 795 000

99 375 99 375

99 375 99 375

(1) 795 000 /8 = 99 375 (2) Écritures non fiscalisées par exception (règlement ANC 2020-01)

89

Sujet type d’examen

3

Calcul de la valeur d’équivalence des actions J.D. Newman au 31/12/N Capitaux propres comptables de J.D. Newman au 31/12/N = 6 800 000 + Écart d’évaluation non amorti au 31/12/N = 270 000 (voir la question 6) Capitaux propres réévalués = 7 070 000 Quote-part de Verdi Immobilier = 7 070 000 × 35 % = 2 474 500 = Valeur d’équivalence 31/12/N Titres J.D. Newman MEE Titres J.D. Newman (1) Résultat consolidé (2) Intérêts minoritaires

Bilan

Compte de résultat

2 474 500

d° Résultat global QP dans les résultats des entreprises MEE

2 205 000 215 600 53 900

269 500 269 500

(1) Pour solde : 3 000 000 – 795 000 (écart d’acquisition) (2) (2 474 500 – 2 205 000) × 80 % = 215 600

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes compétences visées

• • • •

Distinguer et situer la notion d’audit et son cadre conceptuel Mettre en œuvre une démarche d’audit Savoir situer chaque étape de la mission d’audit Faire le lien entre chaque étape DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser les techniques de contrôle des comptes ainsi que les différents services autres que la certification des comptes (SACC).

4.1 Définissez l’examen limité et précisez en quoi il diffère de l’audit.

Un examen limité des comptes est une procédure dont l’objectif est de permettre à l’auditeur, sur la base de diligences ne mettant pas en œuvre toutes les procédures requises pour un audit, à conclure qu’il n’a pas relevé d’éléments le conduisant à considérer que ces comptes ne sont pas établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel comptable qui leur est applicable. En mettant en œuvre des procédures moins étendues, Il obtient une assurance, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit des comptes réalisé pour les besoins de la certification.

90

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Cette assurance, qualifiée d’assurance modérée, lui permet de formuler une conclusion selon laquelle il n’a pas relevé d’anomalies significatives dans les comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble. Le commissaire aux comptes doit respecter les dispositions du Code de ­déontologie de la profession. En outre, tout au long de ses travaux, il doit faire preuve d’esprit critique et exercer son jugement professionnel. 4.2 Citez les techniques de contrôle pertinentes pour l’examen des comptes

de la SCCV. L’auditeur applique les principes définis par la NEP 2410 relative à l’examen limité de comptes intermédiaires. Il s’agit essentiellement de s’entretenir avec la direction et de mettre en œuvre des procédures analytiques. Il doit notamment (NEP 2410, § 13 à 16) : –– acquérir une connaissance suffisante de l’entité et de son environnement, notamment de son contrôle interne, afin d’identifier et d’évaluer le risque d’anomalies significatives dans les comptes intermédiaires et afin de concevoir et mettre en œuvre des procédures lui permettant de fonder sa ­conclusion sur ces comptes ; –– suivre les facteurs de risque identifiés lors de l’audit ou de l’examen limité de l’exercice précédent (ou prendre connaissance de l’entité à partir de la revue des dossiers de son prédécesseur), notamment les faiblesses significatives du contrôle interne, les risques inhérents élevés, les anomalies significatives corrigées ou non, les changements survenus depuis la période précédente. 4.3 En vous fondant sur l’analyse des risques réalisée par votre responsable

de ­mission (document 15), déterminez des exemples de procédures d’audit à mettre en œuvre pour chaque risque identifié. •  Risques propres à l’environnement économique de l’entité : –– évolutions économiques et réglementaires du secteur ; –– évolutions des taux d’intérêt ; –– durcissement des conditions d’octroi des prêts immobiliers ; –– augmentation des coûts de la construction. •  Risques propres à l’entité : –– risque de s’engager dans un projet non rentable ; –– risque de dégradation de la marge finale budgétée ; –– risque d’engagement de coûts sans certitude de lancement de l’opération ; –– risque de non-obtention ou d’annulation des autorisations administratives (permis de construire) ; –– risque de mauvaise évaluation du résultat au stade d’avancement du ­programme  ; –– nombreuses sources de distorsion entre résultat comptable et fiscal.

91

Sujet type d’examen

3

• Procédures d’audit. Ces risques pouvant impacter le niveau de chiffre d’affaires et l’évolution des marges, des diligences particulières devront être mises en œuvre sur les budgets et les marges prévisionnelles : – revue du processus d’engagement d’une opération – identification d’un seuil minimum de rentabilité prévisionnelle pour le lancement d’une opération – revue des variations de marges budgétées ; – revue des instructions fiscales groupe ; – contrôle de la détermination du résultat fiscal ; – contrôle de la fiabilité des budgets d’opérations et des tableaux de bord des opérations (carnets de commande, suivi des livraisons) ; – rapprochement des états de gestion avec la comptabilité.

92

Sujet type d’examen

Sujet Groupe Gentech 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

4

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 3 doSSierS indépendants :

dossiers 1 normes iFrS et consolidation …………………………………………………

9 points

2 Fusion-absorption ……………………………………………………………………

6 points

3 audit et commissariat aux comptes …………………………………………

5 points

Le sujet comporte 16 documents :

documents

dossier

1

dossier

2

dossier

3

1. Extrait du manuel de consolidation du groupe Gentech : travaux de recherche et de développement réalisés en interne 2. Rapport d’activité du groupe Gentech 3. Extrait de la norme IAS 38 4. Relevé des dépenses de Gentech Lab 5. Modèle de tableau du coût amorti de l’emprunt 6. Informations financières concernant les prises de participation de Gentech dans la société Nathan Therapeutics (sommes en k€) 7. Extrait de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » 8. Extrait du projet de fusion 9. Bilan de la SA Biopharma au 31 décembre N (en k€) 10. Bilan de la SA Artec au 31 décembre N (en k€) 11. Article 741-2 du règlement 2014-03 (PCG) 12. Extrait du Code de commerce – Code de déontologie de la profession de CAC 13. Article L. 823-3 du Code de commerce 14. Typologie des risques chez Médica Tech 15. Extrait de l’article L. 232-2 du Code de commerce 16. Données financières relatives aux filiales de Médica Tech

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

93

Sujet type d’examen

4

Groupe Gentech Gentech est une société biopharmaceutique conduisant des essais cliniques de stade avancé dont la vocation est la découverte et le développement de candidats‑médicaments et de solutions diagnostiques innovants visant à combattre les maladies métaboliques et les pathologies hépatiques qui leur sont associées, pathologies pour lesquelles des besoins médicaux considé‑ rables demeurent aujourd’hui insatisfaits. Riche de deux décennies de recherche, Gentech a su s’imposer en tant que leader dans le domaine de la découverte de médicaments basés sur les récep‑ teurs nucléaires (classe de protéines situées au cœur des cellules humaines véhiculant des réponses adaptées). Les produits du groupe sont destinés aux industriels de l’agroalimentaire, de la nutrition médicale, et de l’industrie pharmaceutique. Gentech intervient notamment dans la prévention du diabète de type 2, de la NASH (stéato‑ hépatite non alcoolique), de l’obésité et des pathologies cardio‑vasculaires. La société a noué de nombreux partenariats avec des centres académiques d’excellence, en France et à l’étranger, notamment l’université de Marseille, le CNRS et l’université de Montpellier, ville dans laquelle elle a ouvert un établis‑ sement secondaire. Ces accords lui permettent de bénéficier, depuis sa créa‑ tion, d’un effet de levier conséquent s’appuyant sur les experts et partenaires techniques impliqués dans ses projets. L’entreprise compte environ 200 collaborateurs. Gentech est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché Euronext Growth. organigramme simplifié du groupe Gentech Holding

Vtech (France)

Gentech Corp. (États-Unis)

Biopharma (France)

94

Gentech SA (France)

Artec (France)

Gentech Lab (France)

Gentech Immo (France)

Médica SAS (France)

Médica Tech (France)

Sujet type d’examen

DSCG4

Entités du groupe et activités associées Entité

Localisation

Activité

Gentech Holding

France

La majorité des activités fonctionnelles de support et les tâches administratives et financières sont rassemblées sur cette structure.

Gentech SA

France

Les activités de business développement, de relations‑investisseurs et de management des essais cliniques des candidats médicaments et candidats-biomarqueurs du groupe, se trouvent quant à elles réparties dans toute la France.

Gentech Lab

France

La totalité des activités de recherche et développement, l’identification et l’élaboration de candidats-médicaments et candidats-biomarqueurs

Gentech Corp

États-Unis

•  Préparer la commercialisation des produits en développement du groupe notamment aux États-Unis. •  Détecter des opportunités d’alliances de co-recherche et d’opérations d’accord de licence auprès d’acteurs de l’industrie pharmaceutique et de sociétés de biotechnologies locales.

Gentech Immo

France

Société civile immobilière détenant le siège social du groupe et le laboratoire principal.

Dossier 1  Normes IFRS et consolidation

V Base documentaire : documents 1 à 6 Vous intervenez en qualité de consolideur, en charge de l’élaboration des comptes consolidés en IFRS du groupe Gentech. La directrice générale de ­Gentech, Sofia Labonde, vous demande d’analyser les dernières opérations du groupe. Le taux d’IS du groupe est de 34 %. Partie A. Dépenses de recherche Sofia Labonde vous présente les projets actuellement développés par Gentech. À cette fin, elle vous remet les documents 1 à 6.

Travail à faire 1.1. À l’aide des documents 1 à 3, déterminez le mode de comptabilisation pour chacun des projets en cours. Justifiez votre réponse. Au cours de l’exercice N, Gentech Lab a engagé plusieurs dépenses dans le cadre du développement des molécules déjà sur le marché. La phase de développement de ces molécules est intervenue du 1er janvier N au 31 octobre N, date à laquelle le projet s’est terminé. À partir du 31 octobre N, la production des nouveaux médicaments peut être lancée. Le projet de développement du nouveau médicament a satisfait toutes les conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à partir du 30 juin N. 95

Sujet type d’examen

4

travail à faire 1.2. Parmi les dépenses listées dans le document 4, identifiez les frais qui constituent un élément du coût d’entrée d’une immobilisation incorporelle générée en interne. Partie B. Emprunt obligataire Gentech SA a souscrit, en octobre N, un emprunt obligataire (à échéance du 1er octobre N+5) pour un montant nominal de 180 k€ dans les conditions suivantes : • Nombre d’obligations : 180 000 • Valeur nominale : 1 000 € • Remboursable : in fine en N+5 • Paiement des intérêts : annuel • Taux d’intérêt nominal : 3,5 % • Frais d’émission : 1 % du nominal HT Le produit de cette émission est employé par Gentech notamment pour achever le programme de développement clinique de la phase 3 de Thanos dans la NASH et préparer la demande d’autorisation de mise sur le marché de la substance active.

travail à faire 1.3. Calculez le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. 1.4. À l’aide du document 5, présentez le tableau d’amortissement de l’emprunt selon la méthode du coût amorti. 1.5. Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date d’émission, au 31 décembre N, ainsi qu’en N+1. Partie C. Variation de périmètre La société Gentech possède une participation de 30 % depuis le 1er janvier N–1, dans une entreprise de biotechnologies Nathan Therapeutics, située à Bordeaux et qui développe des thérapies géniques (introduction d’un gène dans une cellule pour soigner une pathologie) afin de traiter des maladies méta‑ boliques d’origines génétiques, des maladies du foie en particulier. Les thérapies géniques étant très prometteuses et compte tenu des perspectives de déve‑ loppement concernant le traitement des maladies du foie : « les maladies du foie présentent des besoins thérapeutiques non satisfaits et constituent donc un important relais de croissance potentiel. Ainsi, les produits thérapeutiques contre la NASH « pourraient représenter un marché de 40 milliards de dollars en 2025, selon les analystes de Deutsche Bank. D’autres analyses moins opti‑ mistes penchent plutôt pour une vingtaine de milliards de dollars » (La Tribune, 2017). Le 1er janvier N, la société Gentech a décidé d’augmenter sa participa‑ tion dans Nathan Therapeutics et d’en prendre le contrôle. Gentech détient désormais 80 % du capital de Nathan Therapeutics. 96

Sujet type d’examen

DSCG4

Travail à faire 1.6. En vous appuyant sur le document 6, vérifiez la valeur du goodwill sur le premier lot, puis procédez à la mise en équivalence (MEE) des actions Nathan Therapeutics au 31 décembre N–1 (vous vous limiterez au calcul de la valeur d’équivalence et à l’écriture de bilan). 1.7. À partir des documents 6 et 7, calculez, au 1er janvier N, la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris et le nouveau goodwill, puis procédez à la réévaluation du lot 1. 1.8. Passez les écritures de consolidation au 31 décembre N, concernant les écarts d’évaluation et d’acquisition. 1.9. Indiquez, en quelques lignes, comment l’opération du 1er janvier N aurait été traitée en normes françaises de consolidation (aucun calcul n’est demandé).

Dossier 2  Fusion-absorption

V Base documentaire : documents 7 à 11 La société Biopharma envisage d’absorber la société Artec. Les actionnaires principaux de ces deux sociétés, respectivement, Gentech SA et Médica SAS, ont conclu un pacte d’actionnaires qui prévoit l’exploitation en commun de l’activité économique des sociétés Biopharma et Artec.

Travail à faire 2.1. Analysez la situation de contrôle au moment de l’opération. 2.2. Déterminez la parité d’échange, la soulte à payer et le nombre de titres à créer dans le cadre de la fusion. Vérifiez la validité de la soulte dans le cadre de cette fusion. 2.3. Qualifiez et évaluez la valeur d’apport. 2.4. Présentez, dans un tableau, l’analyse de la fusion qui permet de déterminer l’augmentation de capital et la prime de fusion. 2.5. Enregistrez l’opération de fusion chez l’absorbante, puis chez l’absorbée. 2.6. Enregistrez l’échange de titres dans la comptabilité de la société Gentech SA, sachant que les 50 % d’Artec ont été acquis au prix de 20 000 k€. 2.7. Répondez aux questions 3 et 4 en considérant, cette fois-ci que, à la suite de la fusion, le pacte d’actionnaires entre Gentech SA et Médica SAS n’a plus cours.

97

Sujet type d’examen

4

Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 12 à 16 Vous êtes sollicité(e) courant N par Sofia Labonde sur différents points concer‑ nant les filiales du groupe. À cette fin, elle vous remet les documents 12 à 16. Partie A. Mission de commissaire aux comptes La société Gentech envisage de confier à l’un de ses commissaires aux comptes, Karine Braud, du cabinet Performa, une mission de revue des états prévisionnels existants (compte de résultat et bilan prévisionnels, plans de trésorerie et de financement notamment) dans les filiales MédicaTech et Vtech. Ces comptes prévisionnels ont été établis par Yves Francis, expert‑comptable au sein du cabinet Francis Expertise et Audit (FEA). Les cabinets Performa et FEA appar‑ tiennent à un même réseau d’expertise comptable, Alpha Expertise.

travail à faire 3.1. Expliquez, en quelques lignes, la différence entre la mission légale du commissaire aux comptes et la mission SACC. 3.2. Précisez s’il existe une NEP spécifique aux SACC. Que signifie le sigle ? 3.3. En vous appuyant sur le document 12, indiquez si Karine Braud peut accepter la mission proposée par la société Gentech. Partie B. Exercice de la mission et risques d’audit Dans le cadre de la conduite d’une mission d’audit au sein d’une autre filiale du groupe, la société Médica Tech, spécialisée dans la fabrication de traite‑ ments pour les maladies rares, Cédric Hervé, membre du cabinet Europa Audit est sollicité. Cédric Hervé connaît parfaitement les risques inhérents à ce type de structure. Malgré ses compétences avérées, il fait état, de façon récurrente, d’un manquement délibéré aux obligations tant légales que déontologiques. Cette situation n’est plus tenable pour le dirigeant de la société, Xavier Tuc. Ce dernier souhaite remplacer en urgence le CAC, avant même que son mandat s’achève, car il estime que Cédric Hervé nuit à l’image de Médica Tech.

travail à faire 3.4. Définissez le risque d’audit et précisez-en la composition. 3.5. À l’aide du document 14, qualifiez le type de risque encouru par Médica Tech. 3.6. Xavier Tuc peut-il réussir obtenir le départ du commissaire aux comptes avant la fin de son mandat ? Comment doit-il procéder ? 3.7. Identifiez les entités qui pourraient obtenir le départ de Cédric Hervé.

98

Sujet type d’examen

DSCG4

Partie C. Prévention des difficultés des entreprises En effectuant le contrôle des états prévisionnels de la société Médica Tech, le commissaire aux comptes a constaté une détérioration importante de la situation financière par rapport à l’année passée. Xavier Tuc, qui a entendu par‑ ler de la loi du 1er mars 1984 et du décret du 1er mars 1985 sur la prévention des difficultés des entreprises, interroge son commissaire aux comptes sur l’impact de ces textes sur la société Médica Tech.

Travail à faire 3.8. La société Médica Tech, si elle est concernée, est-elle tenue d’élaborer et de présenter des documents spécifiques ? 3.9. À qui ces documents doivent-ils s’adresser ?

99

Document 1

Sujet type d’examen

4

doSSier documentaire

dScG4

Extrait du manuel de consolidation du groupe Gentech : travaux de recherche et de développement réalisés en interne Selon la norme IAS 38, les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge, dès lors qu’elles sont encourues. Les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont satisfaits : • Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement. • Intention d’achever le projet. • Capacité à mettre en service ou à vendre cet actif incorporel. • Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif. • Disponibilité des ressources techniques, financières et autres nécessaires à l’achèvement du projet. • Évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les six critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché (AMM) des médicaments en règle générale. Par conséquent, les frais de développement internes intervenant avant l’obtention de l’AMM, principalement composés des coûts des études cliniques, sont généralement comptabilisés en charges, sur la ligne Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Certains frais de développement industriel, tels que les frais liés au développement de voies de synthèse de seconde génération, sont des coûts engagés après l’obtention de l’AMM dans le but d’améliorer le processus industriel relatif à un principe actif. Dans la mesure où l’on considère que les six critères prévus par la norme IAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif, sur la ligne Autres actifs incorporels, dès lors qu’ils sont encourus. De même, certaines études cliniques, telles que les études en vue d’obtenir une extension géographique pour une molécule ayant déjà obtenu l’autorisation de mise sur le marché sur un marché majeur, peuvent dans certains cas remplir les six critères d’immobilisation d’IAS 38 ; ces frais sont alors inscrits à l’actif, sur la ligne « Autres actifs incorporels », dès lors qu’ils sont encourus.

100

Document 2

Dossier documentaire

DSCG4

Rapport d’activité du groupe Gentech Portefeuille de projets Le tableau ci-dessous présente notre portefeuille de développement de candidatsmédicaments et d’outils de diagnostic. Programme Indication thérapeutique

Stade de développement Préclinique Phase 1 Phase 2

Phase 3

Calendrier

Thanos

NASH

Ultron

Fibrose

Publication des résultats Phase 3 fin N Recrutement des patients attendu en N

Groot

Covid-19

Études en cours

Nous détenons les droits rattachés à l’ensemble de nos programmes à l’échelle mondiale. Principaux atouts Notre candidat-médicament phare – Thanos – est actuellement en phase 3 de développement pour le traitement de la NASH, pathologie pour laquelle il n’existe aujourd’hui aucun traitement homologué, mais qui présente des opportunités de marché significatives. En avril N–1, nous avons annoncé que nous avions atteint notre objectif de recrutement des 1 000 patients constituant la cohorte d’analyse intermédiaire de notre essai clinique international de phase 3 actuellement réalisé dans 25 pays. Nous comptons publier les résultats d’évaluation de Thanos dans cette cohorte d’analyse intermédiaire d’ici à la fin N, lesquels, s’ils se révèlent positifs, pourraient légitimer une procédure accélérée d’autorisation de mise sur le marché. S’il obtient l’approbation des autorités réglementaires, nous pensons que Thanos a le potentiel pour devenir le premier médicament homologué permettant la résolution de la NASH sans aggravation des facteurs de risques cardiovasculaires. Les essais cliniques sont d’ordinaire réalisés en trois phases séquentielles avant autorisation, mais les phases peuvent se chevaucher ou être regroupées. En général, ces phases sont les suivantes : •  Phase 1  : les essais cliniques portent sur la première administration d’un candidatmédicament aux sujets humains, qui sont souvent des volontaires sains. En phase 1, le candidat-médicament est habituellement testé pour évaluer plusieurs aspects : sécurité d’emploi, effets indésirables, tolérance du dosage, absorption, distribution, métabolisme, excrétion et propriétés pharmacodynamiques ; •  Phase 2 : les essais cliniques portent généralement sur une population de patients restreinte et visent à (1) évaluer l’efficacité du candidat-médicament au regard d’indications spécifiques, (2) déterminer la tolérance du dosage et le dosage optimal, et (3) identifier les éventuels effets indésirables et risques sanitaires ; •  Phase 3  : Si, à l’issue des essais cliniques de phase  2, il est constaté qu’un candidatmédicament a une efficacité potentielle et qu’il présente un profil acceptable en matière de sécurité d’emploi, le programme d’essais cliniques sera étendu aux essais cliniques de phase 3 dans le but de démontrer plus amplement l’efficacité clinique et la sécurité d’emploi parmi une large population de patients, répartie sur de multiples sites d’essais.

101

Document 3

Sujet type d’examen

4

Extrait de la norme IAS 38 Phase de recherche 54.  Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche (ou de la phase de recherche d’un projet interne) ne doit être comptabilisée. Les dépenses pour la recherche (ou pour la phase de recherche d’un projet interne) doivent être comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 55. Lors de la phase de recherche d’un projet interne, une entité ne peut démontrer l’existence d’une immobilisation incorporelle qui générera des avantages économiques futurs probables. Ces dépenses sont donc comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 56. Exemples d’activités de recherche : (a) les activités visant à obtenir de nouvelles connaissances ; (b) la recherche d’applications de résultats de la recherche ou d’autres connaissances ainsi que leur évaluation et le choix retenu in fine ; (c) la recherche d’autres matériaux, dispositifs, produits, procédés, systèmes ou services ; et (d) la formulation, la conception, l’évaluation et le choix final retenu d’autres possibilités de matériaux, dispositifs, produits, procédés, systèmes ou services nouveaux ou améliorés. Coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne 65.  Pour l’application du paragraphe  24, le coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation des paragraphes 21, 22 et 57. Le paragraphe 71 interdit de réincorporer des dépenses antérieurement comptabilisées en charges. 66. Le coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation pour qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction. Exemples de coûts directement attribuables : (a) les coûts des matériaux et services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle ; (b) les coûts des avantages du personnel (tels que définis dans IAS 19) résultant de la création de l’immobilisation incorporelle ; (c) les honoraires d’enregistrement d’un droit légal ; (d) et l’amortissement des brevets et licences qui sont utilisés pour générer l’immobilisation incorporelle. IAS 23 spécifie les critères pour la comptabilisation des intérêts comme élément du coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne. 67.  Ne constituent pas des composantes du coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne : (a) les coûts de la vente, les coûts administratifs et autres frais généraux à moins que ces dépenses puissent être directement attribuées à la préparation de l’actif en vue de sa mise en service ; (b) les inefficacités clairement identifiées et les pertes opérationnelles initiales encourues avant qu’un actif n’atteigne le niveau de performance prévu ; (c) et les dépenses au titre de la formation du personnel pour utiliser l’actif. 102

DSCG4

Dossier documentaire

Coûts d’emprunt La norme IAS 23, Coûts d’emprunt  exige d’incorporer dans le coût de l’actif les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un « actif qualifié » (un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu). Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges.

Document 4

Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts qu’une entité engage dans le cadre d’un emprunt de fonds. Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à ­l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié correspondent aux coûts d’emprunt qui auraient pu être évités si la dépense relative à l’actif qualifié n’avait pas été faite.

Relevé des dépenses de Gentech Lab Il a été démontré que le projet de développement du nouveau médicament contre le diabète a satisfait toutes les conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à ­partir du 30 juin N. À l’occasion du développement de la nouvelle molécule, les coûts suivants ont été e­ ngagés : –– du 1er janvier au N au 30 juin N : tests de réalisation, définition du processus de ­production, pour 100 k€ ; –– du 30 juin N au 31 octobre N : coûts des matériaux utilisés par la société pour d ­ évelopper la nouvelle molécule pour 200 k€ ; –– du 30 juin N au 31 octobre N : coûts du personnel dédié au projet de développement (coûts du personnel des services « recherche et développement », « étude de la ­production », pour 150 k€ ; –– frais de formation des délégués médicaux chargés de vendre le produit, pour 20 k€ ; –– coûts des emprunts directement attribués au financement du nouveau médicalement 60 k€ ; –– coûts du service administratif : 100 k€ ;

Document 5

–– redevance de loyer du laboratoire facturé par la SCI Gentech Immo : 200 k€.

Modèle de tableau du coût amorti de l’emprunt Période

Capital initial

Remboursement des intérêts

Remboursement du capital

Intérêt au taux d’intérêt effectif

Coût amorti

103

Document 6

Sujet type d’examen

4

Informations financières concernant les prises de participation de Gentech dans la société Nathan Therapeutics (sommes en k€) La société Gentech a acquis les actions de la société Nathan Therapeutics en deux lots : Lot

Date d’acquisition

Prix d’acquisition

N° 1

1/01/N–1

4 250 (1)

1/01/N

8 500

N° 2 er

(1) La juste valeur du lot 1, au 1 janvier N, s’établit à 5 100.

Le montant des capitaux propres de la société Nathan Therapeutics se répartit comme suit : 1/01/N–1

31/12/N–1

1/01/N

31/12/N

4 000

4 000

4 000

4 000

Réserves

700

1 120

1 720

1 720

Résultat

420

600

5 120

5 720

Capital

Total

850 5 720

6 570

Au 1er janvier N–1, lors de l’allocation du prix d’acquisition du lot 1, l’évaluation des actifs identifiables de la société Nathan Therapeutics a permis de constater l’existence d’une plus-value latente de 600 sur un brevet portant sur un système de diagnostic assisté par ordinateur (durée restant à amortir 10 ans). L’écart d’acquisition (goodwill) constaté à cette date s’est élevé à 2  595. Il représente principalement, selon le groupe Gentech, le portefeuille de produits futurs en phase de développement amont non identifiés individuellement à la date d’acquisition, la capacité à renouveler le portefeuille de produits existants en s’appuyant sur une structure spécialisée, les compétences du personnel de Nathan Therapeutics, les avantages tirés de la création de nouvelles plateformes de croissance et des synergies futures attendues. Au 1er janvier N, l’écart d’évaluation sur le brevet a été réévalué à 400, car la concurrence dans le secteur s’est intensifiée, compte tenu des enjeux économiques. La durée restant à amortir du brevet a été revue à la baisse, elle est désormais de 5 ans. Au 1er  janvier N, la juste valeur des minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle ») a été estimée à 3 000, compte tenu d’une décote de minorité de 10 %. Il n’y a pas eu de dépréciation du goodwill au 31 décembre N–1. En cas de prise de contrôle, l’entreprise Gentech applique la méthode du goodwill complet. Rappel : le taux d’IS groupe est de 34 %.

104

Document 8

Document 7

Dossier documentaire

DSCG4

Extrait de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » Indications additionnelles pour l’application de la méthode de l’acquisition à certains types de regroupements d’entreprises

Regroupement d’entreprises réalisé par étapes 41. Il arrive qu’un acquéreur obtienne le contrôle d’une entreprise dans laquelle il détenait une participation immédiatement avant la date d’acquisition. Par exemple, le 31 décembre 20X1, l’Entité A détient une participation ne donnant pas le contrôle de 35 pour cent dans l’Entité B. À cette date, l’Entité A acquiert une participation additionnelle de 40 pour cent dans l’Entité B, qui lui donne le contrôle de l’Entité B. La présente Norme fait référence à une telle transaction comme à un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, parfois également appelée « acquisition par étapes ». 42. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer les titres de capitaux propres qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net ou dans les autres éléments du résultat global, selon le cas.

Extrait du projet de fusion Valeur réelle (vénale) de la société Artec

54 000 k€

Valeur nominale unitaire du titre Artec

30 €

Nombre de titres composant le capital de la société Artec avant la fusion

300 000 actions

Actionnaires de la société Artec

Contrôle conjoint par la société Gentech SA (50 %) et Médica SAS (50 %)

Valeur réelle (vénale) de la société Biopharma

30 000 k€

Valeur nominale unitaire du titre Biopharma

20 €

Actionnaires de la société Biopharma

Contrôle conjoint par Gentech SA (45 %) et Médica SAS (40 %)

Nombre de titres composant le capital de la société Biopharma avant la fusion

500 000 actions

Valeur d’échange de l’action Artec (valeur multi-critères)

184 €

Valeur d’échange de l’action Biopharma (valeur multi-critères)

60 €

105

Sujet type d’examen

Bilan de la SA Biopharma au 31 décembre N (en k€)

Document 9 Document 10 Document 11

4

ACTIF

Brut

Amort. dépréc.

Net

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités

100 600 22 800 1 000 750

60 – 2 400 – 50

40 600 20 400 1 000 700

2 360 1 400

60 –

2 300 1 400

Total général

29 010

2 570

26 440

PASSIF Capital Prime d’émission Autres réserves

Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Total général

Montant 10 000 5 800 8 240

200 1 800 400 26 440

Bilan de la SA Artec au 31 décembre N (en k€) Amort. dépréc.

ACTIF

Brut

Net

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités

160 10 032 27 740 740 456

128 – 3 200 – 112

32 10 032 24 340 740 544

2 816 500

160 –

2 656 500

Total général

42 444

3 600

38 844

PASSIF Capital Prime d’émission Autres réserves Subventions d’investissement Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Total général

Montant 9 000 3 128 12 668 320 256 160 5 988 7 324 38 844

Article 741-2 du règlement 2014-03 (PCG) […] En cas d’opération de fusion ou assimilée entre deux sociétés sous contrôle conjoint, il convient de faire une distinction entre la situation de contrôle avant et après la fusion : • S’il y a modification du contrôle, c’est-à-dire passage d’une situation de contrôle conjoint à une situation de contrôle exclusif, avec prise de contrôle exclusif par l’une des sociétés, les apports doivent être évalués à la valeur réelle en raison de la prise de contrôle ; • Si le contrôle reste conjoint, c’est-à-dire qu’après l’opération la société issue de la fusion ou les sociétés en cas d’apports partiels d’actifs sont dans la même situation de contrôle conjoint qu’avant l’opération, les apports doivent être évalués à la valeur comptable car cette opération correspond à une simple restructuration interne.

106

Document 12

Dossier documentaire

DSCG4

Extrait du Code de commerce – Code de déontologie de la profession de CAC Annexe 8.1, article 5. Indépendance et prévention des conflits d’intérêts I.  –  Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité à laquelle il fournit une mission ou une prestation. Il doit également éviter de se placer dans une situation qui pourrait être perçue comme de nature à compromettre l’exercice impartial de sa mission ou de sa prestation. Ces exigences s’appliquent pendant toute la durée de la mission ou de la prestation, tant à l’occasion qu’en dehors de leur exercice. Toute personne qui serait en mesure d’influer directement ou indirectement sur le résultat de la mission ou de la prestation est soumise aux exigences d’indépendance mentionnées au présent article. II. – L’indépendance du commissaire aux comptes s’apprécie en réalité et en apparence. Elle se caractérise par l’exercice en toute objectivité des pouvoirs et des compétences qui sont conférés par la loi. Elle garantit qu’il émet des conclusions exemptes de tout parti pris, conflit d’intérêt, influence liée à des liens personnels, financiers ou professionnels directs ou indirects, y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau et la personne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit également l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux comptes à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de missions ou de prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient, un membre de son réseau ou toute autre personne qui serait en mesure d’influer sur le résultat de la mission ou de la prestation.

Document 13

III. –  Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes prend immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en éliminer la cause, soit d’en réduire les effets à un niveau suffisamment faible pour que son indépendance ne risque pas d’être affectée et pour permettre l’acceptation ou la poursuite de la mission ou de la prestation en conformité avec les exigences légales, réglementaires et celles du présent code. Lorsque les mesures de sauvegarde sont insuffisantes à garantir son indépendance, il met fin à la mission ou à la prestation.

Article L. 823‑3 du Code de commerce Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui s­ tatue sur les comptes du sixième exercice. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Le commissaire aux comptes dont le mandat est expiré, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d’exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d’accéder à toutes les informations et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l’entité dont les comptes sont certifiés, notamment ceux relatifs à la certification des comptes la plus récente. Lorsque cette personne ou cette entité est une entité d’intérêt public, les dispositions de l’article 18 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil sont en outre applicables. 107

Sujet type d’examen

4

Document 14

Typologie des risques chez Médica Tech Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle Risque lié à l’audit des frais de recherche et de développement Risque lié à la non‑détection d’une anomalie dans la reconnaissance du revenu. Types de risques

Risque lié au crédit d’impôt Recherche (CIR) Risque lié à l’évaluation des actifs incorporels

Document 15

Risque lié à l’existence d’erreurs significatives dans les états financiers parmi les frais de recherche

Extrait de l’article L. 232-2 du Code de commerce Dans les sociétés commerciales qui répondent à l’un des critères définis par décret en Conseil d’État et tirés du […], compte tenu éventuellement de la nature de l’activité, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants sont tenus d’établir […] ; Le décret en Conseil d’État ci-dessus mentionné précise la périodicité, les délais et les modalités d’établissement de ces documents. Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Document 16

Données financières relatives aux filiales de Médica Tech CA (k€)

Total bilan (k€)

Nombre de salariés

Résultat (k€)

N

20 000

35 000

200

2 000

Prévisionnel N+1

18 000

34 000

190

– 300

Année Médica Tech

108

Sujet type d’examen

4

SavoirS eSSentieLS

dScG4

1 Prise de contrôle par achats successifs de titres en IFRS

(« acquisition par étapes »)

A Principe

Intégration globale de la filiale

Application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »

B Analyse de la prise de contrôle L’événement s’analyse en deux opérations : • Cession de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle : le résultat de cession est porté en résultat consolidé. • Acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle : comptabilisation d’un écart d’acquisition (ou goodwill) évalué à la date de la prise de contrôle à partir des justes valeurs déterminées à cette même date.

2 Comptabilisation des opérations de recherche

et de développement en interne

A Principe Seuls les frais directement affectés aux phases de recherche et de dévelop‑ pement et les charges de financement du projet sont inclus dans les coûts d’entrée d’une immobilisation incorporelle générée en interne. Les frais géné‑ raux ou liés aux processus de production et les opérations de formation ne sont pas imputables dans ce coût d’entrée. En cas d’abandon du projet, une dotation aux charges exceptionnelles serait nécessaire.

B Distinction entre la phase de recherche et la phase de développement La norme IAS 38 distingue les dépenses des projets de développement et les dépenses de recherche. Ces dernières doivent être obligatoirement inscrites en charges. À l’inverse, les dépenses de développement doivent être activées dès lors que les six conditions fixées par la norme sont respectées. Dans le cas contraire, elles sont inscrites en charges.

109

Sujet type d’examen

4

3 Fusion avec contrôle conjoint Dans le cadre d’une fusion avec contrôle conjoint, la plus grande vigilance s’impose. Il convient au préalable de vérifier si un pacte d’actionnaires a été rédigé. Dans ce cas de figure, le contrôle conjoint sera préservé après la fusion et les apports seront valorisés à leur valeur comptable.

4 Seuils de nomination d’un commissaire aux comptes

dans les sociétés commerciales (loi Pacte)

Dépassement de deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice social Pour plus de détails sur la mission Alpe, voir également le sujet type d’examen 8.

Entreprises commerciales concernées

• 4 millions d’euros au total du bilan • 8 millions d’euros de CAHT • Effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice

• • • • •

SA SAS SCA SARL SNC

Sans condition de seuil

Entité d’intérêt public (EIP)

Dans les filiales significatives de petits groupes, les sociétés contrôlées (directe‑ ment ou indirectement – par des personnes et entités contrôlantes), appartenant au petit groupe doivent désigner au moins un commissaire aux comptes, en cas de franchissement de deux des trois seuils ci‑après : 2 millions d’euros au total du bilan, 4 millions d’euros de chiffre d’affaires et 25 salariés pour l’effectif. 2 minutes pour comprendre la réforme des seuils d’audit légal depuis la loi Pacte :

http://dunod.link/ oewjjm5

110

Définition

Une entité d’intérêt public (EIP) est une société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, une société de crédit ou d’assurances.

Pour aller plus loin

• E. Tort, « L’information financière pro forma et comparative en règles françaises et internationales », Revue française de comptabilité, n° 465, p. 41‑44, 2013. • L. Hervé, P. Peuch‑Lestrade, G. de Villepin, La pratique de l’audit et du contrôle interne, Gualino, 2015. • Revue française de comptabilité, n° 535, octobre 2019, dossier spécial « Loi Pacte ». • CNCC, Nouveau Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, 25 mars 2020.

corrigé du sujet type d’examen

4

deS SavoirS aux compétenceS

dScG4

Dossier 1 IFRS et consolidation compétences visées

• Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable inter‑ national • Enregistrer les opérations de consolidation DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être capable et de déterminer le mode de comptabilisation approprié, puis d’enregistrer les différentes opérations. Il doit maîtriser l’impu‑ tation des frais de recherche et de développement selon le stade du projet et, le cas échant, l’issue qui lui est réservée (ex. : abandon d’un projet).

Partie A. Depenses de recherche 1.1 À l’aide des documents 1 à 3, déterminez le mode de comptabilisation

pour chacun des projets en cours. Justifiez votre réponse. Programme

Stade de développement

Comptabilisation

Thanos

Phase 3

Charges

Ultron

Phase 2

Charges

Groot

Préclinique

Charges

Justification • En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les six critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments (AMM) en règle générale. • Par conséquent, les trois programmes sont comptabilisés en charges.

1.2 Parmi les dépenses listées dans le document 4, identifiez les frais qui

constituent un élément du coût d’entrée d’une immobilisation incorporelle générée en interne.

La phase de développement de ces molécules est intervenue du 1er janvier N au 31 octobre N, date à laquelle le projet s’est terminé. À partir du 31 octobre N, la production des nouveaux médicaments peut être lancée. Le projet de développement du nouveau médicament a satisfait toutes les conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à partir du 30 juin N. 111

Sujet type d’examen

4

Éligibilité

Commentaire

Du 1/01/N au 30/06/N : tests de réalisation, définition du processus de production, pour 100 k€

Dépense

Non

Les dépenses relatives à la phase de développement engagées au titre d’un projet généré en interne, avant que les conditions d’immobilisation ne soient remplies, doivent être systématiquement constatées en charges lors de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues, soit en N.

Du 30/06/N au 31/10/N : coûts des matériaux utilisés par la société pour développer la nouvelle molécule pour 200 K€

Oui

Les coûts des matériaux et services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisation incorporelle sont éligibles (IAS 38 § 66).

Du 30/06/N au 31/10/N : coûts du personnel dédié au projet de développement (coûts du personnel des services « recherche et développement », « étude de la production » pour 150 k€

Oui

Les coûts des avantages du personnel (tels que définis dans IAS 19) résultant de la création de l’immobilisation incorporelle sont éligibles (IAS 38 § 66).

Frais de formation des délégués médicaux chargés de vendre le produit, pour 20 k€

Non

Les frais de formation ne sont pas éligibles (IAS 38 § 67).

Coûts des emprunts directement attribués au financement du nouveau médicalement 60 k€

Oui

Il s’agit d’un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 : un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Coûts du service administratif : 100 k€

Non

Les frais coûts administratifs ne sont pas éligibles (IAS 38 § 67).

Redevance de loyer du laboratoire facturé par la SCI Gentech immo : 200 k€

Non

Les frais généraux ne sont pas éligibles (IAS 38 § 67).

Pour activer l’immobilisation, l’écriture suivante pourrait être passée (en k€) : – –

31/12/N Frais de développement Production immobilisée – immobilisations incorporelles

410 410

Pour aller plus loin

• Aux termes de la norme IAS 38, le coût d’une immobilisation incorpo‑ relle générée en interne comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction. • En conséquence, seuls les frais qui n’auraient pas été engagés en l’absence de développement de l’immobilisation (frais marginaux directs) sont incor‑ porables au coût d’entrée. • Ces dépenses ne sont toutefois activables qu’à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux cri‑ tères de comptabilisation. 112

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Partie B. Emprunt obligataire 1.3 Calculez le taux d’intérêt effectif de l’emprunt.

Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décais‑ sements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de ­l’instru­ment financier. Le TIE est le taux qui permet d’égaliser l’équation ­suivante : •  Montants des encaissements : 180 000 k€ •  Montant des décaissements : –– frais d’émission : 1 800 k€ –– intérêts : 180 000 × 3,5 % = 6 300 k€ / an –– remboursement in fine : 180 000 k€ 180 000 – 1 800 = 6 300 × (1 + i)– 1 +6 300 × (1 + i)– 2 + 6 300 × (1 + i)– 3 + 6 300 × (1 + i)– 4 + 6 300 × (1 + i)– 5 + 18 0000 × (1 + i)– 5 D’où : taux d’intérêt effectif = 3,7229 %

Pour plus de détails sur le TIE, voir également le sujet type d’examen 8.

1.4 À l’aide du document 5, présentez le tableau d’amortissement de

­l’emprunt selon la méthode du coût amorti. Tableau d’amortissement de l’emprunt – méthode du coût amorti (k€) Période

Capital initial (1)

Remboursement des intérêts (2)

Remboursement du capital (3)

Intérêt au TIE (4)

Coût amorti

N

178 200

–

–

–

178 200

–

– 6 300

–

6 634

N+1

(1)+ (2) + (3) + (4)

178 534

(5)

178 881

N+2

–

– 6 300

–

6 647

N+3

–

– 6 300

–

6 660

179 240

N+4

–

– 6 300

–

6 673

179 613

N+5

–

– 6 300

– 180 000

6 687

0

(1) Capital initial net de frais : 180 000 – 1 800 (2) 180 000 × 3,5 % (3) Remboursement de l’emprunt in fine (4) Intérêt au TIE de la période : Coût amorti (Période – 1) × TIE (ex. : 6 634 = 178 200 × 3,7229 %) (5) 178 534 × 3,7229 %, etc.

1.5 Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date ­d’émission,

au 31 décembre N, ainsi qu’en N+1. En N Emprunt Obligataire Résultat Gentec Coût amorti – comptabilisation initiale

1 800

Écriture de bilan

Écriture de compte de résultat

Résultat global Frais d’émission des emprunts

1 800

1 800

1 800

113

Sujet type d’examen

4

En N+1 Écriture de bilan

31/12/N Résultat Gentec Emprunt obligataire

Écritures de compte de résultat

Charges d’intérêt au TIE Charge d’intérêt au taux minimal Résultat global

334 334 6 634 6 300 334

Partie C. Variation de périmètre 1.6 En vous appuyant sur le document 6, vérifiez la valeur du goodwill sur

le premier lot, puis procédez à la mise en équivalence (MEE) des actions Nathan Therapeutics au 31 décembre N–1 (vous vous limiterez au calcul de la valeur d’équivalence et à l’écriture de bilan).

Vérification de la valeur du goodwill (GW) sur le lot 1 Prix d’acquisition des actions Nathan Therapeutics (lot 1) = 4 250 (A) Quote‑part (QP) de Gentech dans les capitaux propres réévalués de Nathan Therapeutics = 30 % × (5 120 + 66 % 600) = 30 % × 5 516 = 1 655 (B) GW = A – B = + 2 595 Mise en équivalence (MEE) des actions Nathan Therapeutics (NT) au 31/12/N–1 Capitaux propres comptables de NT au 31/12/N–1 = 5 720 (A) Écart d’évaluation non amorti sur brevet = 600 – 600 × 1/10 = 540 (B) Impôt différé passif (IDP) sur l’écart d’évaluation = 540 × 34 % = 184 (C) Capitaux propres réévalués = A + B – C = 6 076 (D) GW = 2 595 (E) Valeur d’équivalence des actions NT = (30 % × 6 076) + 2 595 = (30 % × 6 076) + 2 595 = 4 418 Écriture de bilan de mise en équivalence (MEE) des actions NT – – –

Actions NT MEE Résultat consolidé Titres de participation(1)

(1) Annulation des actions NT détenues par Gentech.

114

4 418 168 4 250

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Pour aller plus loin

Dans la mise en équivalence, en IFRS, le goodwill n’est pas comptabilisé séparément car il est compris dans la valeur d’équivalence, à la différence des normes françaises de consolidation. Par construction, le résultat consolidé est la différence entre la valeur d’équivalence des titres en fin de période et celle de ces titres en début de période (ici, elle est égale au prix d’acquisition des titres, soit 4 250, puisque nous sommes à la fin de l’exercice d’acquisition (il n’y a donc pas de réserves consolidées). 1.7 À partir des documents 6 et 7, calculez au 1er janvier N, la juste valeur

des actifs identifiables et des passifs repris et le nouveau goodwill, puis ­procédez à la réévaluation du lot 1. Le 1er janvier N, Gentech prend le contrôle de NT = Lot 1 + Lot 2 = 80 %  alcul de la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris C de NT •  Capitaux propres comptables de NT au 1/01/N = 5 720 •  Nouvel écart d’évaluation sur le brevet (au 1/01/N) = 400 •  IDP sur l’écart d’évaluation = 400 × 34 % = 136 •  Juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris = 5 720 + 400 – 136 = 5 984 (A) Calcul du GW complet •  Prix d’acquisition (JV) du Lot 2 = 8 500 •  Juste-valeur (JV) du lot 1 = 5 100 •  JV des minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle ») = 3 000 •  JV de la société NT = 8 500 + 5 100 + 3 000 = 16 600 (B) •  GW = B – A = + 10 616

En IFRS, pour le calcul du nouveau GW (10 616), on a calculé la nouvelle valeur des capitaux propres réévalués à la date d’acquisition du lot N° 2 (1/01/N, date de la prise de contrôle de la société NT). À cette date, l’écart d’évaluation du brevet a été réestimé à 400.

Réévaluation du lot 1 (assimilée à une cession en IFRS, document 7) JV du lot 1 au 1/01/N (« prix de cession ») = 5 100 (30 %) Valeur comptable consolidée = 4 418 (valeur d’équivalence au 31/12/N–1) Résultat de cession = 5 100 – 4 418 = + 682 (bénéfice) Titres de participation NT Résultat consolidé Enregistrement du bénéfice

682

Écriture de bilan

Écritures de compte de résultat

Résultat global Valeur comptable des titres cédés

682

682

682

115

Sujet type d’examen

4

1.8 Passez les écritures de consolidation au 31 décembre N, concernant les

écarts d’évaluation et d’acquisition. Brevet Réserves Nathan Therapeutics (400 × 66 %) IDP (400 × 34 %) Enregistrement de l’écart d’évaluation sur le brevet

Écritures de bilan

Écritures de compte de résultat

400 264 136

Résultat Nathan Therapeutics (80 × 66 %) IDA (80 × 34 %) Amortissements du brevet Amortissement de l’écart d’évaluation 400 / 5 = 80

53 27

Écart d’acquisition (ou GW) Titres de participation (actions NT) Participation ne donnant pas le contrôle GW « acquéreur » = (8 500 + 5 100) – 80 % 5 984 = 8 813 GW « intérêts minoritaires » = 10 616 – 8 813 = 1 803

10 616

Dotations aux amortissements Produit d’ID Résultat global Dotation aux amortissements N de l’écart d’évaluation sur le brevet

80

8 813 1 803

80 27 53

1.9 Indiquez, en quelques lignes, comment l’opération du 1er janvier N aurait été

traitée en normes françaises de consolidation (aucun calcul n’est demandé).

116

La normes IFRS 3 traite de la prise de contrôle de NT par Gentech, en date du 1er janvier N, en deux opérations distinctes, sur la base du principe de l’entité unique : • Cession des titres précédemment mis en équivalence (lot 1) avec consta‑ tation d’un résultat. • Acquisition de la totalité des titres détenus (lots 1 et 2) après la prise de contrôle. Les normes françaises de consolidation considèrent les opérations des 1er jan‑ vier N–1 et N comme liées. La société Nathan Therapeutics, qui était précé‑ demment mise en équivalence, est désormais intégrée globalement. Le traitement est le suivant au 1er janvier N : • Calcul d’un écart d’acquisition complémentaire sur la quote‑part de titres complémentaires achetée (lot 2). • Réévaluation de la quote‑part de titres antérieurement détenue (lot 1) avec contrepartie dans les réserves consolidées. On en conclut, en normes françaises, à l’absence d’impact des écarts sur le résultat, à la différence des normes IFRS.

Des savoirs aux compétences

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Dossier  2 Fusion Compétences visées

•  Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de  restruc­turation •  Déterminer l’impact des opérations de restructuration •  Passer les écritures comptables des opérations de restructuration 2.1 Analysez la situation de contrôle au moment de l’opération.

Gentech SA possède 50 % d’Artec et 45 % de Biopharma. Medica SAS possède 50 % de Artec et 40 % de Biopharma. Il ne s’agit pas d’une opération impli‑ quant des sociétés sous contrôle commun, ni d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct, mais d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle conjoint, il faut donc appliquer l’article 742‑2 du PCG. le contrôle commun s’entend uniquement du contrôle exclusif, sans ­comprendre le contrôle conjoint (PCG, art. 741‑2). Des règles spécifiques sont applicables pour les opérations impliquant des entités sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint. La valorisation des apports sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint et qui n’impliquent pas des entités sous contrôle commun ultime répond aux règles suivantes (PCG, art. 743‑2) : –– si le contrôle n’est pas modifié (contrôle restant conjoint avant et après l’opération), la valorisation est à la valeur comptable ; –– si le contrôle a été modifié par l’opération (passage d’une situation de contrôle conjoint à une situation de contrôle exclusif, passage d’une situa‑ tion de contrôle exclusif ou d’absence de contrôle à une situation de contrôle conjoint ou passage d’une situation de contrôle conjoint à l’absence de contrôle, la valorisation est à la valeur réelle. Tableau de synthèse du traitement différencié pour le contrôle conjoint : valorisation des apports sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint Contrôle de la cible après l’opération Contrôle exclusif Contrôle exclusif Contrôle de la cible avant l’opération

Contrôle conjoint Absence de contrôle

Contrôle conjoint

Absence de contrôle

Valeur réelle Valeur réelle

Valeur comptable

Valeur réelle

Valeur réelle

On appliquera toujours la valeur réelle sauf si le contrôle conjoint est maintenu après la fusion.

117

Sujet type d’examen

4

2.2 Déterminez la parité d’échange, la soulte à payer et le nombre de titres

à créer dans le cadre de la fusion. Vérifiez la validité de la soulte dans le cadre de cette fusion. • Parité d’échange 3 actions Biopharma + 4 € de soulte contre 1 action Artec (3 × 60 € + 4 € = 184 €) La parité d’échange étant de 3 titres Biopharma contre 1 titre Artec, la société Biopharma créera 300 000 × 3 = 900 000 titres Biopharma et versera une soulte de 4 × 300 000 = 1 200 000 € à échanger contre les 300 000 titres Artec. • Soulte L’article L. 236‑1 du Code de commerce dispose que les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations de fusion reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées. La soulte ne doit donc pas dépasser : 10 % (900 000 × 20 €) = 1 800 000 € ; La règle est bien respectée : 1 200 000 < 1 800 000. Il est également possible de raisonner de manière unitaire. 2.3 Qualifiez et évaluez la valeur d’apport.

Sur les 900 000 titres créés, 450 000 titres Biopharma seront remis à Gentech SA (150 000 × 3) et 450 000 titres Biopharma seront remis à Medica SAS. À la suite de cette fusion Gentech SA détient donc 675 000 titres Biopharma (45 % × 500 000 + 450 000) ; et Medica SAS détient : 650 000 titres Bio‑ pharma (200 000 + 450 000). Après l’opération, le capital de Biopharma est composé de 1 400 000 titres (500 000 + 900 000) La part de Gentech SA sur Biopharma est donc de 48,21 % × (675 000 / 1 400 000) La part de Medica SAS sur Biopharma est de 46,43 % × (650 000 / 1 400 000). Les apports de la SA Artec sont donc évalués à la valeur comptable soit : 9 000 + 3 128 + 12 668 + 320 + 256 = 25 372 k€, car il n’y a pas eu de prise de contrôle, Gentech SA et Medica SAS exercent toujours un contrôle conjoint. Nous sommes de toute façon en présence d’un pacte d’actionnaire.

118

Des savoirs aux compétences

DSCG4

2.4 Présentez, dans un tableau, l’analyse de la fusion qui permet de détermi-

ner l’augmentation de capital et la prime de fusion. Tableau d’analyse de la fusion Biopharma-Artec

Valeur d’apport : valeur comptable = 25 372 000 €

Augmentation de capital : 900 000 × 20 = 18 000 000 Soulte à payer : 1 200 000 Prime de fusion : 6 172 000

2.5 Enregistrez l’opération de fusion chez l’absorbante, puis chez l’absorbée.

Chez l’absorbante 4561 101 467 1042

201 20 21 26/27 3. 411 5. 2801 28 39 49. 15. 16. 4. 4561

1042 131 143

Société absorbée Artec – compte d’apport Capital Soulte à payer Prime de fusion Augmentation de capital

25 372 000

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Amortissement des frais d’établissement Amortissement des immobilisations corporelles Dépréciation des stocks Dépréciation des créances Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Société absorbée Artec – compte d’apport Libération des apports

160 000 10 032 000 27 740 000 740 000 456 000 2 816 000 500 000

Prime de fusion Subventions d’investissement Provision pour hausse des prix Réinscription des postes par application du régime fiscal de faveur

18 000 000 1 200 000 6 172 000

128 000 3 200 000 112 000 160 000 160 000 5 988 000 7 324 000 25 372 000

576 000 320 000 256 000

119

Sujet type d’examen

4

Chez l’absorbée : annulation de tous les postes d’actif et de passif et enregistrement du résultat de fusion 462 2801 281 39 491 151 16. 4… 201 20 21 26/27 3. 411 5.

Sté absorbante – créance Amortissement des frais d’établissement Amortissement des immob. corp. Dépréciation des stocks Dépréciation des créances Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Pour solde des comptes d’actif et de passif externe

25 372 000 128 000 3 200 000 112 000 160 000 160 000 5 988 000 7 324 000 160 000 10 032 000 27 740 000 740 000 456 000 2 816 000 500 000

Réception des 900 000 titres Biopharma et de la soulte 5031 512 462

Titres de la société absorbante (Biopharma) Banque Société absorbante – créance

24 172 000 1 200 000 25 372 000

Partage des capitaux propres 101 104 13 1068 14… 4567

Capital Primes de fusion Subvention d’investissement Autres Réserves Provisions réglementées Société absorbée – compte de dissolution

9 000 000 3 128 000 320 000 12 668 000 256 000 25 372 000

Dans la mesure où nous raisonnons en valeur comptable, il n’y a pas de résultat de fusion. Remise des 900 000 titres Biopharma et de la soulte en échange de 300 000 titres Artec 4567 5031 512

120

Société absorbée – compte de dissolution Titres de la société absorbante Banque

25 372 000 24 172 000 1 200 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

2.6 Comptabilisez l’échange de titres dans la comptabilité de la société Gentech

SA sachant que les 50 % d’Artec ont été acquis au prix de 20 000 k€. Les biens acquis par voie d’échange sont comptabilisés à leur valeur vénale (PCG, article 213‑3). Par conséquent, les entreprises détenant des titres repré‑ sentatifs du capital de la société absorbée doivent constater un produit ou une charge exceptionnel pour la différence entre la valeur comptable des anciens titres inscrits à leur actif (ou des actifs ou passifs apportés) et la valeur réelle des titres de la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) reçus en échange (Bull. CNCC, n° 117, mars 2000). La parité d’échange est de 3 titres Biopharma plus une soulte de 4 € contre 1 titre Artec. En échange des 150 000 titres Artec détenus par Gentech SA, il est remis 450 000 titres Biopharma à Gentech SA (150 000 × 3/1) auxquels s’ajoutent 150 000 × 4 €, soit 600 000 € de soulte. Le PCG précise que les titres échangés sont comptabilisés à la valeur vénale sauf exception. Le fait que ­l’apport de l’absorbée soit enregistré à la valeur comptable ne remet pas en cause la comptabilisation de l’échange à la valeur vénale. 512 261

600 000 27 000 000

775

Banque Titres de participation PCEA (450 000 × 60 €)

VCEAC Titres de participation

20 000 000

261

675

27 600 000

20 000 000

2.7 Répondez aux questions 3 et 4 en considérant, cette fois-ci que, à la suite

de la fusion, le pacte d’actionnaires entre Gentech SA et Médica SAS n’a plus cours. En l’absence de pacte de fusion, les apports sont évalués à la valeur réelle de 54 000 k€ car à la suite de la fusion la société Gentech SA a pris le contrôle. En effet, avec 48,21 % elle est l’actionnaire principal et dispose d’un contrôle exclusif : il existe une présomption de désignation des dirigeants puisqu’aucun actionnaire ne dispose d’un pourcentage de droits de vote supérieur et que le pacte ­d’actionnaires est rompu. Tableau d’analyse de la fusion Biopharma-Artec

Valeur d’apport : valeur réelle 54 000 000 €

Augmentation de capital : 900 000 × 20 = 18 000 000 € Soulte à payer : 1 200 000 € Prime de fusion : 34 800 000 €

121

Sujet type d’examen

4

456 101 467 1042

Société absorbée – compte d’apport Capital social Soulte à payer Prime de fusion

54 000 000 18 000 000 1 200 000 34 800 000

▸ Règlement n° 2020-01 du 6 mars 2020 relatif aux comptes consolidés

■ Art. 211‑4 du règlement « Entités sous contrôle conjoint » Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entité exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : • Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pou‑ voir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint. • Un accord contractuel qui : – prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entité exploitée en commun ; – établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entité exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes compétences visées

• Distinguer les missions spécifiques aux commissaires aux comptes et aux experts‑comptables • Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités du professionnel commissaire aux comptes et expert‑comptable • Identifier les situations d’incompatibilités

Partie A. Mission du commissaire aux comptes 3.1 Expliquez en quelques lignes la différence entre la mission légale du

commissaire aux comptes et la mission SACC. Pour plus de détails sur les seuils d’audit légal réformés par la loi Pacte, voir également le sujet type d’examen 5.

122

La mission d’audit légal du commissaire aux comptes correspond à la mission de certification des comptes annuels dont le contenu est défini et encadré par le Code de commerce. Le commissaire aux comptes réalise sa mission pour une durée de six exercices. Avec l’entrée en vigueur de la loi Pacte, les seuils de dési‑ gnation du commissaire aux comptes ont été rehaussés (deux des trois seuils suivants doivent être franchis : 4 millions d’euros HT au total du bilan, 8 mil‑ lions d’euros de CAHT, effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice). Ce rehaussement a eu pour effet la proposition de missions de certifications pour les petites entreprises (mission d’audit légal des petites entreprises dite « Alpe »). Dans ce cas de figure, sa nomination doit se faire de façon volontaire.

Des savoirs aux compétences

DSCG4

La mission SACC (services autres que la certification des comptes) peut être déterminée par les textes ou faire l’objet d’une autorisation préalable par le comité d’audit, ainsi qu’une vérification de l’indépendance du commissaire aux comptes. 3.2 Existe-t-il une NEP spécifique sur les SACC ? Que signifie le sigle ?

Les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) ont remplacé les diligences directement liées (DDL) en mars 2016, au terme d’une réforme ­européenne de l’audit. Depuis cette réforme, il est précisé que toute mission qui n’est pas explicitement interdite est donc autorisée. Il existait avant les SACC, des normes d’exercice professionnel (NEP) appli‑ cables aux DDL (NEP 9010 à 9090). À présent, les SACC sont encadrés ­majoritairement par des avis techniques, lesquels sont établis en conformité avec la doctrine professionnelle de la CNCC. L’objectif de ces avis est de faciliter l’exercice de la mission pour le commissaire aux comptes. Cet avis informe sur les conditions d’acceptation et de réalisation de la mission, les travaux en tant que tel, la forme et le contenu du rapport, l’opinion à émettre… Il n’existe donc pas de NEP spécifique applicable aux SACC, même si certaines NEP peuvent être appropriées. 3.3 En vous appuyant sur le document 12, indiquez si Karine Braud peut accepter

la mission proposée par la société Gentech. Nous sommes en présence de deux professionnels (un expert-comptable et un commissaire aux comptes) qui sont membres d’un même réseau. Le fait pour ces deux professionnels d’être membre du même réseau n’a pas auto­matiquement pour conséquence un refus de la mission proposée. Karine Braud devra se référer à l’article 5 du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes (24 mars 2020) sur l’indépendance et la prévention des conflits ­d’intérêts. Ainsi KarineBraud devra exercer sa mission en toute impartialité et de façon indépendante. À cet effet, l’article précise que : « L’indépendance garantit qu’il émet des conclusions exemptes de tout parti pris, conflit d’intérêt, influence liée à des liens personnels, financiers ou professionnels directs ou indirects, y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau et la per‑ sonne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit également l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux comptes à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résul‑ tant de missions ou de prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient, un membre de son réseau ou toute autre personne qui serait en mesure d’influer sur le résultat de la mission ou de la prestation. ». Face à cette situation, du fait de l’existence de réseau, Karine Braud devra prendre des mesures de sauvegardes pour éliminer le risque existant auquel elle peut être exposée ou pour le réduire. Si ces mesures sont insuffisantes, elle devra refuser cette mission. 123

Sujet type d’examen

4

Partie B. Exercice de la mission et risques d’audit 3.4 Définissez le risque d’audit et précisez-en la composition.

Le risque d’audit est le risque que le commissaire aux comptes exprime une opi‑ nion différente de celle qu’il aurait émise s’il avait identifié toutes les anomalies significatives dans les comptes. Le risque d’audit comprend trois composantes : le risque inhérent, le risque lié au contrôle et le risque de non‑détection : • Risque inhérent. Il s’agit du risque propre aux particularités de l’entreprise. • Risque lié au contrôle. Il s’agit du risque qu’une anomalie significative ne soit ni prévenue, ni détectée par le contrôle interne de l’entité. • Risque de non-détection. Il s’agit du risque que le commissaire aux comptes ne parvienne pas à détecter une anomalie significative. 3.5 À l’aide du document 14, qualifiez le type de risque encouru par Médica Tech. Type de risque

Classement dans le risque d’audit

Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle

Risque inhérent

Risque lié à l’audit des frais de recherche et développement

Risque inhérent

Risque lié au fait que le contrôle interne ne parvienne pas à détecter une anomalie significative dans la reconnaissance du revenu.

Risque lié au contrôle

Risque lié au crédit d’impôt recherche

Risque inhérent

Risque lié à l’évaluation des actifs incorporels

Risque inhérent

Risque lié à l’existence d’erreurs significatives dans les états financiers au niveau des frais de recherche du fait de l’incapacité du commissaire aux comptes.

Risque de non‑détection

3.6 Xavier Tuc peut-il réussir obtenir le départ du commissaire aux comptes

avant la fin de son mandat ? Comment doit-il procéder ? Xavier Tuc peut demander le relèvement judiciaire du commissaire aux comptes en cas de faute ou d’empêchement. Dans notre cas, le relèvement judiciaire sera demandé pour faute. En effet, le commissaire aux comptes fait état, de façon récurrente, d’un manquement délibéré aux obligations tant légales que déontologiques. C’est un juste motif pour demander son remplacement. Pour obtenir le départ du commissaire aux comptes, Xavier Tuc devra en faire la demande auprès du tribunal de commerce. Xavier Tuc devra détenir au moins 5 % pour émettre une telle demande. 3.7 Identifiez les entités qui pourraient obtenir le départ de Cédric Hervé.

Les entités compétentes pour demander le relèvement judiciaire du commis‑ saire aux comptes sont précisées à l’article L. 823‑7 du Code de commerce : – le ministère public ; – l’AMF ou les associations d’actionnaires ; 124

Des savoirs aux compétences

DSCG4

–– l’organe chargé de la direction ; –– un ou plusieurs associés (ou actionnaires) représentant au moins 5 % du capital social ; –– l’organe collégial chargé de l’administration (par exemple, le conseil d’admi‑ nistration) ; –– le comité social et économique (CSE) ; –– au moins un cinquième de la totalité des membres de l’assemblée géné‑ rale (ou de l’organe compétent) pour les personnes autres que les sociétés ­commerciales. Partie B. Documents prévisionnels 3.8 La société Médica Tech, si elle est concernée, a-t-elle des documents à

élaborer et à présenter ? Lorsque les sociétés commerciales atteignent l’un des deux critères ci-après, elles sont tenues d’élaborer un certain nombre de documents : –– au moins 18 millions de CAHT ; –– un effectif d’au moins 30 salariés. Les documents à établir sont les suivants : –– une situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible ; –– un compte de résultat prévisionnel ; –– un tableau de financement en même temps que le bilan annuel ; –– et un plan de financement prévisionnel. L’analyse des données financières permet de constater que la société dépasse le seuil de chiffre d’affaires en N. Elle est donc concernée par la loi et devra établir l’ensemble de ces documents, en complément des comptes annuels. 3.9 À qui ces documents doivent-ils s’adresser ?

L’article L. 232‑3 du Code de commerce dispose que les documents et rapports sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au CAC, s’il en existe, et au CSE.

125

Sujet type d’examen Sujet Groupe Castellani 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

5

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :

dossiers 1 comptes de groupe …………………………………………………………………

9 points

2 Fusion ……………………………………………………………………………………

6 points

3 normes internationales ……………………………………………………………

2 points

4 audit et commissariat aux comptes …………………………………………

3 points

Le sujet comporte 15 documents :

documents dossier

1

dossier

2

dossier

3

dossier

4

1. Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation » 2. Extrait du manuel de consolidation du groupe Castellani SA 3. Capitaux propres des SA Castellani, Fedem et Modène avant retraitements et éliminations internes au 31 décembre N 4. Opérations intragroupe réalisées en N 5. 6. 7. 8.

Bilan de la SA Castellani Logistique au 31 décembre N (en k€) Bilan de la SA Déco-Création au 31 décembre N (en k€) Informations relatives à la société Déco-Création Informations relatives à la société Castellani Logistique

9. Valorisation des magasins de la région Côte-d’Azur (en k€) 10. Extrait du rapport d’activité de l’usine de Fréjus 11. Extrait du manuel et règles comptables du groupe 12. Informations issues de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » 13. Extrait de quelques données concernant Castellani SA 14. Répartition de l’actionnariat au sein de Castellani SA 15. Extraits du Code de commerce

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

127

Sujet type d’examen

5

Groupe Castellani Créée il y a 50 ans, par Edgar Castellani et son frère, la société Castellani-Production implantée à Nice (Alpes-Maritimes), s’est spécialisée dans la fabrication de meubles en bois massif selon des règles séculaires. Progressivement, la société s’est mécanisée ; elle produit désormais en série des tables, des buffets, des vaisseliers, des commodes, des lits, des armoires, etc. Il y a 30 ans, l’entreprise familiale a décidé d’investir de nouveaux marchés et de se diversifier en ajoutant, à ses activités traditionnelles, la fabrication en série de présentoirs publicitaires haut de gamme et en acquérant 80 % de l’entreprise cannoise Fedem. À partir de N–15, cette tendance s’est accentuée et l’entreprise a décidé de se diversifier encore davantage, toujours par croissance externe et au moyen de deux fonds d’investissement, dans la production industrielle d’ensembles, de sous-ensembles ou de composants qui constituent désormais une part importante de son activité. Elle s’est donc lancée à partir de cette date, en s’appuyant sur ses partenaires financiers, dans une politique d’acquisition de sociétés. Depuis l’origine de la société Castellani-Production, trois générations se sont succédé à la tête de l’entreprise familiale, renommée Castellani SA. Cette société est la société mère du groupe Castellani et elle est actuellement dirigée par Jules Castellani. Ce dernier envisage prochainement de se retirer des affaires tout en conservant la direction technique de Castellani SA. Aucun membre de la famille Castellani ne souhaite à terme reprendre la direction de l’entreprise. Les techniques ont évolué mais le savoir-faire et la maîtrise du métier sont inchangés. Le partenariat du groupe avec la société Déco-Création a conduit, il y a 5 ans, à une prise de participation de 15 % dans le capital par la société Castellani Logistique. La société Déco-Création est une société régionale dont l’activité consiste en des prestations de services d’architecture intérieure. Son siège social est à Antibes (Alpes-Maritimes). Cette société intervient aussi bien en rénovation de maisons individuelles qu’en agencement de magasins ou de restaurants. Elle prend en charge le design, la décoration et l’ameublement complet d’un lieu ou d’une pièce, par la fabrication de mobilier sur mesure ou l’achat de marchandises du commerce. Elle dispose d’un personnel hautement qualifié lui procurant la maîtrise des dernières techniques de production, mais aussi une innovation certaine comme en témoignent les créations originales commercialisées.

Dossier 1 Comptes de groupe

V Base documentaire : documents 1 à 4 La société Castellani SA détient : – 80 % des actions de la société Fedem ; – 55 % des actions de Castellani Logistique. La société Castellani Logistique détient 15 % des actions de la société DécoCréation, dans laquelle elle n’exerce aucune d’influence sur la gestion. 128

Sujet type d’examen

DSCG4

La société Fedem possède une participation de 60 % de la société Modène. La société Modène détient 10 % des actions de la société Castellani SA. Toutes les actions sont des actions ordinaires. La société Castellani SA applique, pour les dividendes intragroupe, le régime des sociétés mères et filiales. En vous appuyant sur les documents 1 à 4, Jules Castellani vous demande de définir le périmètre de consolidation et de procéder aux écritures et partages de capitaux nécessaires.

Travail à faire 1.1. Définissez le périmètre de consolidation. À cette fin, vous mettrez en ­évidence, sous la forme d’un tableau, pour chaque société le pourcentage et la nature du contrôle ainsi que la méthode de consolidation. 1.2. Indiquez à quelle(s) condition(s) la société Déco-Création aurait pu être consolidée. 1.3. Calculez les pourcentages d’intérêts du groupe et des minoritaires, dans Castellani SA, Fedem et Modène, puis définissez la notion de ­pourcentage d’intérêts et précisez-en l’utilisation en consolidation. 1.4. En utilisant le document 4, présentez les écritures de consolidation (­écritures de bilan uniquement) que vous jugerez nécessaires. 1.5. Procédez au partage des capitaux propres des sociétés Castellani SA, Fedem et Modène et passez les écritures nécessaires. 1.6. Dans le bilan consolidé, indiquez ce que représentent les postes « Réserves consolidées » et « Intérêts minoritaires ».

Dossier 2  Fusion

V Base documentaire : documents 5 à 8 Afin de renforcer son pouvoir de contrôle sur le marché prometteur de ­l’architecture d’intérieur dans la région Provence-Alpes-Côte d’Azur, le groupe Castellani envisage aujourd’hui une opération de croissance externe. La société Castellani Logistique va absorber, au cours du premier trimestre N+1, la société Déco-Création dans le cadre d’une fusion-renonciation. Le 15 mars N+1, les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés se sont réunies pour décider de la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier N+1. Jules Castellani vous interroge sur les modalités pratiques de la fusion. À cette fin, il vous remet les documents 5 à 8.

Travail à faire 2.1. Déterminez les valeurs d’échange et précisez la parité d’échange, sachant que la valeur d’échange est égale à la moyenne pondérée entre la valeur financière affectée du coefficient 3 et la valeur de l’ANCC affectée du coefficient 2. 129

Sujet type d’examen

5

2.2. Après négociation, la parité d’échange a finalement été fixée à trois actions Castellani Logistique pour une action Déco-Création. Sur cette base, analysez l’opération de fusion-absorption. Vous indiquerez notamment le nombre de titres à créer, la valeur d’apport à retenir, la prime de fusion, le traitement du boni ou mali de fusion. 2.3. Enregistrez l’opération de fusion dans la comptabilité de la société absorbante au 31 décembre N. 2.4. Pour l’opération envisagée dans ce dossier, envisagez une solution alternative à la fusion.

Dossier 3 Normes internationales

V Base documentaire : documents 9 à 12 Le groupe Castellani commercialise ses produits à travers un réseau de distribution qui centralise les achats, le marketing, la gestion des ressources humaines de l’ensemble des magasins. Par ailleurs, le groupe possède cinq magasins sur la Côte-d’Azur ainsi que cinq dans d’autres villes françaises. Chaque magasin dispose de sa propre clientèle et d’une direction dédiée. Jules Castellani s’interroge sur les dépréciations et compensations possibles entre magasins. Il vous remet les documents 9 à 12 et vous soumet une série de questions.

travail à faire 3.1. Déterminez si chacun des magasins constitue une UGT au sens de la norme IAS 36. Justifiez votre réponse. 3.2. En vous appuyant sur le document 9, précisez à quelle fréquence les tests de perte de valeur doivent être effectués. Déterminez la valeur recouvrable de chacun des magasins et évaluez le montant de la perte de valeur éventuelle à comptabiliser pour chacun des trois magasins. Passez l’écriture comptable correspondante. 3.3. Précisez s’il est possible de compenser les pertes de valeurs et les plusvalues latentes des trois magasins. Justifiez votre réponse. 3.4. À partir des documents 10, 11 et 12, identifiez des indices de dépréciation. Justifiez votre réponse. Bien que l’usine de Fréjus soit rentable dans son ensemble, pensez-vous qu’il soit nécessaire de comptabiliser des dépréciations ?

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 13 à 15 Jules Castellani s’interroge sur l’obligation (ou non) de nommer un commissaire aux comptes après la promulgation de la loi Pacte. Frédéric Lemonnier, commissaire aux comptes nommé en N–4, lui affirme que la société Castellani SA 130

Sujet type d’examen

DSCG4

aura toujours besoin de ses services lors du prochain exercice. Jules Castellani souhaiterait se débarrasser de Frédéric Lemonnier car selon lui sa prestation est onéreuse et la qualité pas toujours au rendez-vous. Il a d’ailleurs certifié les comptes avec réserves l’an dernier suite à une provision jugée trop importante concernant un litige avec un fournisseur. Jules Castellani ne le gardera donc pas pour certifier les comptes d’autant plus qu’il souhaite solliciter un prêt b ­ ancaire qui risquerait d’être refusé en cas de comptes de nouveau certifiés avec réserves. Face à ce constat, Louise Castellani et son frère Lucas, en désaccord avec leur père sur ce point, lui indiquent qu’ils utiliseront tous les moyens dont ils ­disposent pour nommer un commissaire aux comptes. Après des explications franches et sincères entre Jules Castellani, ses enfants et Frédéric Lemonnier, il a été décidé de maintenir son intervention, évitant ainsi un fiasco préjudiciable à la famille et à la pérennité du groupe. En raison d’une charge de travail ingérable depuis le départ de trois collaborateurs, Frédéric Lemonnier a recruté en urgence deux étudiants dénués de connaissances comptables pour ­réaliser ­l’audit des comptes sous sa super­ vision. Alain Brice, expert-comptable de la société, souhaite alerter la famille Castellani sur cette pratique qui n’est pas autorisée selon lui. D’ailleurs, en signe de protestation, ce ­dernier refuse de transmettre les éléments techniques de son dossier de travail au commissaire aux comptes relatif aux procédures de contrôle interne qu’il a mis en œuvre au sein de la société. Ulcéré par l’absence totale de professionnalisme d’Alain Brice, Frédéric ­Lemonnier, lui précise que la loi lui permet de recruter des étudiants. Il affirme que cela est tout à fait possible dans la mesure où ces derniers ne vont mettre en œuvre que quelques procédures analytiques sur la base des états financiers disponibles. Frédéric Lemonnier ajoute, pour conclure, que la non-transmission, au cours des deux dernières années, des éléments techniques du dossier de ­travail par l’expert-comptable est une faute professionnelle qualifiée de « délit d’entrave » dont ce dernier devra assumer la responsabilité. En vous appuyant sur les documents 13 à 16 transmis par Frédéric Lemonnier, répondez aux questions qu’il vous soumet.

Travail à faire 4.1. Précisez les seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales. Les affirmations de Frédéric Lemonnier sontelles exactes ? 4.2. Comment Louise et Lucas Castellani peuvent-ils réussir à faire nommer Frédéric Lemonnier pour le prochain exercice ? 4.3. Frédéric Lemonnier est-il autorisé à recruter des étudiants pour conduire sa mission ? 4.4. Définissez ce que sont les procédures analytiques évoquées par Frédéric Lemonnier et illustrez cette notion par des exemples concrets. 4.5. Alain Brice est-il en droit de refuser de transmettre les éléments techniques de son dossier de travail au commissaire aux comptes ? 131

Document 1

Sujet type d’examen

5

dScG4

doSSier documentaire

Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation » Actions propres (voir aussi paragraphe AG 36) 33. Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci (les « actions propres ») doivent être déduits des capitaux propres… De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé.

Document 2

AG 36. Le paragraphe 33 impose à une entité qui rachète ses instruments de capitaux propres de les déduire de ses capitaux propres.

Extrait du manuel de consolidation du groupe Castellani SA Le groupe Castellani SA consolide ses comptes en normes IFRS sur option. Les intérêts minoritaires sont constatés au moment du partage des capitaux propres des filiales. Les comptes de réserves et de résultat seront individualisés par société. Le taux d’imposition à retenir pour la consolidation est de 40 %. En cas de participations indirectes, le groupe choisit d’appliquer la technique de la consolidation directe.

Document 3

Capitaux propres des SA Castellani, Fedem et Modène avant retraitements et éliminations internes au 31 décembre N Au 31/12/N Capitaux propres

SA Castellani

SA Fedem

SA Modène

–

–

–

20 000 000

1 000 000

1 300 000

Réserves

2 000 000

482 000

300 000

Résultat

500 000

300 000

50 000

(3)

24 000 (4)

Capital

Provisions réglementées Coût d’acquisition des titres : – détenus par Modène (1) (2) – détenus par Castellani SA (1) – détenus par Fedem (1)

50 000 2 000 000

800 000 780 000

(1) Tous ces titres ont été souscrits à la valeur nominale. (2) Les actions Castellani SA sont comptabilisées par la société Modène dans le compte 2771 « Actions propres ou parts propres ». (3) Il s’agit d’amortissements dérogatoires : dotation de l’exercice N = 10 000. (4) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix : pour l’exercice N : dotation = 8 000, reprise = 5 000

132

Document 4

Dossier documentaire

DSCG4

Opérations intragroupe réalisées en N Fedem vend des marchandises à Castellani SA, avec une marge de 20 % sur le prix de revient. Au 31  décembre N, les stocks de Castellani SA comprennent des marchandises livrées par Fedem pour 500 000 €. Au 1er janvier N, le stock de Castellani SA provenant de Fedem était de 450 000 €. Au 31 décembre N, Castellani SA doit encore régler à Fedem une facture de 45 000 €.

Document 5

Un prêt de 2  500  000  € au taux de 2 % a été consenti par Castellani SA à Fedem le 1er ­juillet N–2, remboursable in fine en N+3. Les intérêts sont payables le 30 juin de chaque année Modène a distribué à Castellani SA en N, un dividende de 12 000 €.

Bilan de la SA Castellani Logistique au 31 décembre N (en k€) Brut

Amort. dépréc.

Net

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières

160 4 086 5 440 220

128 – 3 200 –

32 4 086 2 240 220

Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités

656 3 264

112 140

544 3 124

ACTIF

Document 6

Total général

640

–

640

14 466

3 580

10 886

PASSIF

Net

Capital (27 000 actions) Prime d’émission Autres réserves Subventions d’investissement Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation

5 400 128 1 698 180 216 140

Total général

10 886

1 655 1 469

Bilan de la SA Déco-Création au 31 décembre N (en k€) ACTIF Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités Total général

Brut

Amort. dépréc.

Net

100 600 8 800 320 750 1 360

60 – 2 400 – 50 60

40 600 6 400 320 700 1 300

390

–

390

12 320

2 570

9 750

PASSIF

Net

Capital (12 000 actions) Prime d’émission Autres réserves Subventions d’investissement Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation

4 200 300 860 160 80 200

Total général

9 750

3 550 400

133

Document 7

Sujet type d’examen

5

Informations relatives à la société Déco-Création Le nominal des titres Déco-Création est de 350 €. Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis d’obtenir les valeurs réelles suivantes : • Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de brevets et sont évaluées à 970 000 €. • Les immobilisations corporelles sont évaluées à 8 970 000 €. • La fiscalité différée « passif » est évaluée forfaitairement à 250 000 €. • Les stocks de Déco-Création sont évalués à 650 000 €. • Les créances clients de Déco-Création sont évaluées à 1 200 000 € • Les créances clients de Déco-Création font apparaître une créance de 100  000  € sur Castellani Logistique. • Actionnaires de la société Déco-Création : – Alexandre Delcourt : 82 % – société Castellani Logistique : 15 % – divers petits porteurs : 3 %. • Les résultats accumulés par Déco-Création depuis l’acquisition par Castellani Logistique et non distribués sont évalués à 1 200 000 €. • Les dividendes distribués par action des trois dernières années sont de : N–2 : 28 € N–1 : 33 € N : 35 €.

Document 8

• La valeur réelle globale est égale à la valeur d’échange.

Informations relatives à la société Castellani Logistique Le nominal des titres Castellani Logistique est de 200 €. Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis d’obtenir les valeurs réelles suivantes : Les immobilisations incorporelles de Castellani Logistique sont constituées uniquement de brevets et sont évaluées à 6 253 500 €. Les immobilisations corporelles de Castellani Logistique sont évaluées à 4 212 500 €. Les stocks de Castellani Logistique sont évalués à 490 000 €. Les créances clients de Castellani Logistique sont évaluées à 2 968 000 €. La fiscalité différée « passif » se rattachant à Castellani Logistique est évaluée forfaitairement à 350 000 €. Les engagements, non comptabilisés, concernant les indemnités de départ en retraite de Castellani Logistique sont évalués à 150 000 €. Les dettes d’exploitation de Castellani Logistique font apparaître une créance de 100 000 € sur Déco-Création.

134

DSCG4

Dossier documentaire

La société Castellani Logistique reprend les obligations de Déco-Création au titre des subventions d’investissement et des provisions réglementées qui représentent une provision pour hausse des prix. Actionnaires de la société Castellani Logistique : •  Castellani SA : 55 % •  Monsieur Castellani Adrien : 25 % •  Autres membres de la famille Castellani : 16 % •  Divers petits porteurs : 4 %. Les immobilisations financières figurant au bilan sont constituées uniquement des titres de participation sur la société Déco-Création. Les dividendes distribués par action des trois dernières années sont de : •  N–2 : 4 € •  N–1 : 8 €

Document 10

Document 9

•  N : 12 €.

Valorisation des magasins de la région Côte-d’Azur (en k€) Dans le cadre des travaux sur la clôture des comptes consolidés annuels du groupe, la direction financière du groupe vous communique les informations suivantes : Nice

Antibes

Cannes

Valeur des actifs au bilan

150

250

350

Valeur recouvrable

N.C.

N.C.

N.C.

Valeur d’utilité

175

200

300

Juste valeur nette des coûts de vente

200

275

100

Extrait du rapport d’activité de l’usine de Fréjus Le groupe a acquis une ligne de production de pièces détachées servant à maintenir ses machines de fabrication (Découpe laser, chaîne de peinture, etc.). Cette ligne de production a été installée dans le bâtiment 2 de l’usine de fabrication des meubles basée à Fréjus. Les pièces produites servent uniquement en interne ; elles ne sont pas vendues à des tiers (même s’il existe un marché actif pour ces pièces). La direction a acquis cette ligne de production dans une optique de réduction des coûts de maintenance et produire ainsi des pièces moins coûteuses que les pièces achetées auprès ses fournisseurs actuels. Elle espérait que cette efficience accroîtrait la rentabilité du groupe. Malheureusement, ces synergies attendues ne se sont pas concrétisées en raison d’autres facteurs de marché imprévus. La direction a déterminé que cette ligne de production était une unité génératrice de ­trésorerie (UGT).

135

Document 11

Sujet type d’examen

5

Extrait du manuel des règles et méthodes comptables du groupe Test de dépréciation Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ ou unités génératrices de trésorerie (UGT) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill pour le groupe. Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Détermination de la valeur recouvrable

Document 12

La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie la valeur d’utilité.

Informations issues de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » Définition d’une UGT « Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. » (IAS 36.6) Les entrées de trésorerie représentent la trésorerie et les équivalents de trésorerie reçus de tiers extérieurs à l’entité. Exemples d’indices de dépréciation mentionnés dans la norme IAS 36 Sources d’informations internes • Obsolescence ou dégradation physique • Actif mis hors service • Plans d’abandon ou de restructuration d’une activité, ou de sortie d’un actif • Détérioration de la performance économique d’un actif • Flux de trésorerie ou résultats d’exploitation réels qui diffèrent sensiblement de ceux qui avaient été budgétés à l’origine

136

Sources d’informations externes • Certaines diminutions de la valeur d’un actif • Changements dans l’environnement technologique, économique, juridique ou de marché • Certaines augmentations des taux d’intérêt ou autres taux de rendement du marché susceptibles d’affecter le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d’utilité • Valeur comptable de l’actif net de l’entité supérieure à sa capitalisation boursière

Document 14

Document 13

Dossier documentaire

Extrait des données de Castellani SA Chiffre d’affaires

Total Bilan

Nombre de salariés

N–1

45 000 000 €

28 000 000 M€

51

N

46 000 000 €

30 000 000 M€

53

Répartition de l’actionnariat au sein de Castellani SA Associés

Parts de capital

Jules Castellani

46 %

Geneviève Castellani, épouse

27 %

Lucas Castellani, fils

19 %

Louise Castellani, fille Total

Document 15

DSCG4

8 % 100 %

Extraits du Code de commerce Article L. 823‑13. À toute époque de l’année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux. Pour l’accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu’ils font connaître nommément à la personne ou à l’entité dont ils sont chargés de certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits d’investigation que les commissaires aux comptes. Article L. 823‑14. Les investigations prévues à l’article L. 823‑13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l’entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II et de l’article L. 233‑3. Elles peuvent également être faites, pour l’application du deuxième alinéa de l’article L. 823‑9, auprès de l’ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation. Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l’exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la personne ou de l’entité. Toutefois, ce droit d’information ne peut s’étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu’ils n’y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice. Article R. 823‑4. La communication aux commissaires aux comptes des documents détenus par les tiers, prévue à l’article L. 823‑14, est autorisée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé. 137

Sujet type d’examen

5

SavoirS eSSentielS

dScG4

1 Pourcentages de contrôle et d’intérêts Définitions

Notions de contrôle et de variation du pourcentage d’intérêts en IFRS :

http://dunod.link/ tjmaqt0

• Le pourcentage de contrôle représente la part des droits de vote que peut détenir la société consolidante soit directement, soit indirectement sur une filiale ou une participation. • Le pourcentage d’intérêts représente la quote-part du patrimoine de la filiale ou de la participation que possède la société consolidante ; le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêts de la société consolidante sur une filiale ou une participation peuvent être différents. D’après Obert R. et al., DSCG 4 Comptabilité et audit, Dunod, 2021

Le pourcentage de contrôle permet de déterminer si une société entre dans le périmètre de consolidation et quelle méthode de consolidation lui est applicable. Le pourcentage d’intérêts permet de déterminer les intérêts majoritaires et minoritaires directs ou indirects, en particulier dans le cas d’une consolidation directe.

2 Techniques de consolidation

Seule la consolidation directe figure au programme de l’UE 4 du DSCG.

138

Consolidation par paliers

Consolidation successive de chaque société dans la société détentrice des titres

Consolidation directe globale (méthode de l’examen)

Consolidation directe, dans la société mère, de toutes les sociétés du périmètre (sur la base du pourcentage d’intérêts de la société mère)

Savoirs essentiels

DSCG4

3 Enjeux des parités dans le cadre d’opérations

de restructuration : évaluation des apports

Calcul de la parité

Méthode d’évaluation Parité d’échange

Évaluation des apports Valeur réelle Comptabilisation des apports

Valeur comptable

4 Dépréciation des actifs selon la norme IAS 36 La dépréciation des actifs, au sens de l’IAS 36, nécessite un test. Définitions

• Un test de dépréciation consiste à comparer la VNC nette de l’actif avec sa valeur recouvrable. • La valeur recouvrable est le montant d’argent maximum que l’entreprise pourrait récupérer sur l’actif par son exploitation ou sa vente. Il s’agit du ­maximum de la valeur d’utilité (VU) et de la juste valeur (JV).

La détermination de la valeur recouvrable, et donc du test de dépréciation, nécessite de calculer la valeur d’utilité et la juste valeur : Valeur d’utilité (VU) = Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif Juste valeur (JV) = Valeur de marché de l’actif – Frais sur les ventes Définition

Une unité génératrice de trésorerie (UGT) constitue, au sens de la norme IAS 36, le plus petit groupe identifiable d’actifs qui produit des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

139

Sujet type d’examen

5

5 Notions de compétence et de diligence L’article 7 du Code de déontologie de la profession de CAC précise que le commissaire aux comptes doit : – posséder les connaissances théoriques et pratiques nécessaires à la réalisation de ses missions et de ses prestations ; – maintenir un niveau élevé de compétence, notamment par la mise à jour régulière de ses connaissances et la participation à des actions de formation ; – veiller à ce que ses collaborateurs disposent des compétences appropriées à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce qu’ils reçoivent et maintiennent un niveau de formation approprié ; – fait appel à des experts indépendants de la personne ou de l’entité pour laquelle il les réalise, lorsqu’il ne dispose pas des compétences requises pour réaliser lui-même certains travaux indispensables à la réalisation de sa mission ou de sa prestation, le commissaire aux comptes ; – faire preuve de conscience professionnelle, laquelle consiste à exercer chaque mission ou prestation avec diligence et à y consacrer le soin approprié.

6 Délit d’entrave Article L. 820-4 du Code de commerce Nonobstant toute disposition contraire : 1° Est puni d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 euros le fait, pour tout dirigeant de personne ou de l’entité tenue d’avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation. Est puni des mêmes peines le fait pour tout dirigeant d’une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ; 2° Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 euros le fait, pour les dirigeants d’une personne morale ou toute personne ou entité au service d’une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

n

Pour aller plus loin

• G. Lenormand, L. Touchais, « Le test de perte de valeur avec l’IAS 36 : difficultés et risques : Le cas du groupe PSA », Revue française de comptabilité, Éditions comptables-Malesherbes, 2014. • Revue française de comptabilité, n° 535, octobre 2019, dossier spécial « Loi Pacte ».

140

corrigé du sujet type d’examen

5

dScG4

deS SavoirS aux compétenceS

Dossier 1 Comptes de groupe compétences visées

• Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes (règlements nationaux et normes internationales) • Définir le périmètre de consolidation DÉCRYPTAGE

L’étudiant doit être capable de calculer les pourcentages de contrôle et d’intérêts et de définir le périmètre de consolidation d’une entité, puis de procéder aux écritures de consolidation nécessaires et au partage des capitaux. Enfin, il doit maîtriser le vocabulaire propre à la consolidation (intérêts minoritaires, réserves consolidées, etc.).

1.1 Définissez le périmètre de consolidation. À cette fin, vous mettrez en évi-

dence, sous la forme d’un tableau, pour chaque société le pourcentage et la nature du contrôle ainsi que la méthode de consolidation. % de contrôle de Castellani SA (1) Castellani Logistique

Déco-Création

Fedem

Modène

Type de contrôle

Périmètre de consolidation (Oui/Non)

Méthode de consolidation

55 %

Contrôle exclusif de droit (2)

Oui

Intégration globale

Indirectement 15 %, car Castellani SA contrôle Castellani Logistique

Néant (3)

Non

Non applicable

80 %

Contrôle exclusif de droit (2)

Oui

Intégration globale

Indirectement 60 %, car Castellani SA contrôle Fedem

Contrôle exclusif de droit (2)

Oui

Intégration globale

(1) Il se calcule sur la base des droits de vote détenus directement et indirectement par la société mère Castellani SA. (2) Castellani SA possède plus de 50 % des droits de vote. (3) Castellani SA possède moins de 20 % des droits de vote dans Déco-Création et n’y exerce aucune influence sur la gestion.

Le périmètre de consolidation inclut Castellani SA, Castellani Logistique, Fedem et Modène. 1.2 Indiquez à quelle(s) condition(s) la société Déco-Création aurait pu être

consolidée. Avec un taux de détention inférieur à 20 % des droits de vote, la société mère peut démontrer l’influence notable et consolider une société par mise en équivalence, si elle apporte la preuve de l’influence notable en prouvant qu’elle 141

Sujet type d’examen

5

a une influence sur la gestion de cette société, par exemple en justifiant d’une représentation dans les organes de direction, d’une participation aux décisions stratégiques… 1.3 Calculez les pourcentages d’intérêts du groupe et des minoritaires, dans

Castellani SA, Fedem et Modène, puis définissez la notion de pourcentage d’intérêts et précisez-en l’utilisation en consolidation. NOTRE CONSEIL Vous devez toujours privilégier cette solution puisqu’elle est applicable à tous les cas de figure.

Pour faciliter la lecture des équations, il suffit de se fier au sens des flèches.

Première solution : résolution par les équations Pourcentage d’intérêts (PI) du groupe dans Castellani SA = PI majoritaire dans Castellani SA = a PI du groupe dans Fedem = PI majoritaire dans Fedem = b PI du groupe dans Modène = PI majoritaire dans Modène = c (1) a = (100 % – 10 %) direct + 10 % × c (indirect par Modène) = 0,9 + 0,10 c (2) b = a × 80 % = 0,8 a (3) c = b × 60 % = 0,6 b Résolution du système d’équations (par substitution) (1) dans (2) Ë b = (0,9 + 0,10 c) × 0,8 = 0,72 + 0,08 c (2) dans (3) Ë c = (0,72 + 0,08 c) × 0,6 = 0,432 + 0,048 c Ë c – 0,048 c = 0,432 Ë c (1 – 0,048) = 0,432 Ë c = 0,432/0,952 = 45,38 % (1) a = 0,9 + (0,10 × 0,4538) = 94,54 % (2) b = 0,8 × 0,9454 = 75,63 % Deuxième solution : résolution par les formules a = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) = 94,54 % b = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) × 80 % = 75,63 % c = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) × 80 % x 60 % = 45,38 % PI des minoritaires dans Castellani SA = 100 % – 95,54 % = 5,46 % PI des minoritaires dans Fedem = 100 % – 75,63 % = 24,37 % PI des minoritaires dans Modène = 100 % – 45,38 % = 54,62 % Le pourcentage d’intérêts désigne la part de capital détenue par la société mère directement et indirectement dans les sociétés du périmètre. Il se calcule à partir du nombre d’actions possédées. Il est l’expression d’un lien de dépendance financière et peut donc être différent du pourcentage de contrôle. Ce pourcentage est, selon Montier et Grassi (Economica, 2006), un « outil de mise en œuvre des techniques de consolidation : – intégration des comptes ; – élimination des opérations réciproques ; – répartition des capitaux propres et du résultat entre les intérêts du groupe et les minoritaires ».

142

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.4 En utilisant le document 4, présentez les écritures de consolidation

(­écritures de bilan uniquement) que vous jugerez nécessaires. Annulation des provisions à caractère fiscal

Écritures de bilan

Provisions réglementées (pour solde) Réserves Fedem (40 000 × 60 %) Résultat Fedem (10 000 × 60 %) IDP (50 000 × 40 %) Annulation des amortissements dérogatoires

50 000

Provisions réglementées (pour solde) Réserves Modène (21 000 × 60 %) Résultat Modène (8 000 – 5 000) × 60 % IDP (24 000 × 40 %) Annulation des provisions pour hausse des prix

24 000

24 000 6 000 20 000

12 600 1 800 9 600

Les retraitements sont effectués à 100 % des montants, car toutes les sociétés sont intégrées globalement. Dans les écritures, IDA signifie « impôts différés actifs » et IDP signifie « impôts différés passifs ».

Opération 1. Annulation des marges internes sur stocks

Écritures de bilan

Résultat Fedem (500 000 × 20 %) × 60 % IDA (100 000 × 40 %) Stock (Castellani) (500 000 × 20 %) Annulation de la marge sur stock final chez Fedem et réduction de la valeur du stock chez Castellani SA

60 000 40 000

Réserves Fedem 450 000 × 20 % × 60 % Résultat Fedem Annulation de la marge interne sur stock initial chez Fedem (1)

54 000

100 000

54 000

(1) L’IDA sur les réserves et l’IDP sur le résultat se compensent.

Écritures de bilan

Fournisseur Fedem Client Castellani SA Annulation de la transaction intragroupe.

45 000 45 000

Opération 2. Annulation opération réciproque

Écritures de bilan

Emprunt (1) Intérêts courus sur emprunts (1) (2) Prêt (1) Intérêts courus sur prêts Annulation du prêt et des intérêts courus entre Castellani SA et Fedem

2 500 000 25 000 2 500 000 25 000

(1) Pour solde (2) 2 500 000 × 2 % × 6/12

143

Sujet type d’examen

5

Opération 3. Annulation du dividende intragroupe

Écritures de bilan

12 000

Résultat Castellani SA (pour solde) Réserves Castellani SA Annulation du dividende versé par Modène à Castellani SA(1)

12 000

(1) Absence d’imposition différée, le dividende étant exonéré d’IS, en vertu de l’application du régime des sociétés mères et filiales par Castellani SA.

Castellani SA Réserves retraitées Résultat retraité

Fedem

Modène (1)

2 000 000 (bilan) + 12 000 (opération 3) = 2 012 000

482 000 (bilan) + 24 000 – 54 000 (opération 1) = 452 000

500 000 (bilan) – 12 000 (opération 3) = 488 000

300 000 (bilan) + 6 000 (3) – 60 000 (opération 1) + 54 000 (opération 1) = 300 000

300 000 (bilan) + 12 600 (2) = 312 600 50 000 (bilan) + 1 800 (4) = 51 800

(1) Annulation des amortissements dérogatoires. (2) Annulation des provisions pour hausse des prix. (3) Annulation des amortissements dérogatoires. (4) Annulation des provisions pour hausse des prix.

1.5 Procédez au partage des capitaux propres des sociétés Castellani SA,

Fedem et Modène et passez les écritures nécessaires. partage des capitaux propres de la société mère castellani Sa et annulation des titres d’autocontrôle Éléments à partager Capital Réserves retraitées Total

Montants 20 000 000 2 012 000 22 012 000

Annulation actions Castellani SA détenues par Modène (actions propres)

(–) 2 000 000

Partage des capitaux propres de Castellani SA

20 012 000

Résultat retraité

488 000

Part du groupe (94,54 %) 18 908 000 1 902 145 20 810 145

Intérêts minoritaires (IM) 5,46 %

1 201 855

(–) 2 000 000 × 45,38 % (1) = 907 600

(–) 2 000 000 × 54,62 % = 1 092 400

19 902 545

109 455

488 000 × 94,54 % = 461 355

26 645

(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Modène. Il s’agit de la part que la société mère détient dans la société détentrice des titres.

144

Des savoirs aux compétences

Écritures de bilan

Capital Castellani SA (1) Réserves Castellani SA (1) Résultat Castellani SA (1) Titres de participation (1) et (2) Capital du groupe (20 000 000 × 94,54 %) Réserves consolidées (1 988 000 × 94,54 %) Résultat consolidé Autres capitaux propres (3) Intérêts minoritaires (4) (109 455 + 26 645)

DSCG4

20 000 000 2 012 000 488 000 2 000 000 18 908 000 1 902 145 461 355 (–) 907 600 136 100

(1) Pour solde. (2) Actions Castellani SA détenues par Modène. (3) L’annulation des actions propres vient en déduction des capitaux propres consolidés. (4) Ou « Participation ne donnant pas le contrôle ».

Partage des capitaux propres de la société Fedem (intégration globale) Éléments à partager

Montants 1 000 000 452 000 1 452 000

Capital Réserves retraitées Total Annulation actions Fedem détenues par Castellani SA Réserves consolidées IM Résultat retraité

(–) 800 000

Intérêts minoritaires (IM) 24,37 %

Part du groupe (75,63 %)

1 098 148

353 852

(–) 800 000 × 94,54 %(1) = 756 320

(–) 800 000 × 5,46 % = 43 680

341 828 310 172 300 000

226 890

73 110

(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Castellani SA.

Écritures de bilan

Capital Fedem (1) Réserves Fedem (1) Résultat Fedem (1) Titres de participation (1) (2) Réserves consolidées Résultat consolidé IM (310 172 + 73 110) Intégration globale : partage des capitaux propres de Fedem

1 000 000 452 000 300 000 800 000 341 828 226 890 383 282

(1) Pour solde. (2) Actions Fedem détenues par Castellani SA.

145

Sujet type d’examen

5

partage des capitaux propres de la société modène (intégration globale) Éléments à partager

Montants

Capital Réserves retraitées Total Annulation actions Modène détenues par Fedem Réserves consolidées IM Résultat retraité

1 300 000 312 600 1 612 600 (–) 780 000

Part du groupe (45,38 %)

731 798 (–) 780 000 × 75,63 % = 589 914

Intérêts minoritaires (IM) 54,62 %

880 802 (–) 190 086

141 884 690 716 51 800

23 507

2 893

(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Fedem.

Bilan

Capital Modène (1) Réserves Modène (1) Résultat Modène (1) Titres de participation (1) (2) Réserves consolidées Résultat consolidé IM (690 716 + 28 293) IG : partage des capitaux propres de Modène

1 300 000 312 600 51 800 780 000 141 884 23 507 719 009

(1) Pour solde. (2) Actions Modène détenues par Fedem.

1.6 Dans le bilan consolidé, indiquez ce que représentent les postes « Réserves

consolidées » et « Intérêts minoritaires ».

Les intérêts minoritaires sont également dénommés « intérêts hors groupe ou non contrôlants ».

Les réserves consolidées représentent les réserves du groupe, c’est-à-dire l’addition des réserves de la société mère et de la quote-part de la société mère (calculée sur la base du pourcentage d’intérêts) dans les réserves des filiales depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation. Les intérêts minoritaires figurent dans le bilan consolidé d’une entité qui gère ses comptes par la méthode de l’intégration globale. Ils comprennent les capitaux propres (dont le résultat) qui ne sont pas détenus par l’entité majoritaire consolidante.

Dossier 2 Fusion compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration • Déterminer l’impact des opérations de restructuration • Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

146

Des savoirs aux compétences

DSCG4

DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser les différents types de fusion. Il doit être capable de déterminer l’actif net comptable corrigé (ANCC), de calculer le boni ou le mali de fusion et de proposer des solutions alternatives au fusion afin de conseiller le décideur. Il est précisé que, même s’il n’est pas nécessaire de calculer l’ANCC à l’examen, la maîtrise du concept est fondamentale.

2.1 Déterminez les valeurs d’échange et précisez la parité d’échange, sachant que

la valeur d’échange est égale à la moyenne pondérée entre la valeur financière affectée du coefficient 3 et la valeur de l’ANCC affectée du coefficient 2. Calcul de l’actif net comptable corrigé (ANCC) Société Castellani logistique

Société Déco-Création

À partir des capitaux propres : Total des capitaux propres Frais d’établissement

À partir des capitaux propres : 7 622 000 – 32 000

Total des capitaux propres

5 600 000

Frais d’établissement

– 40 000

Plus-value sur immobilisations incorporelles 6 253 500 – 4 086 000

2 167 500

Plus-value sur immobilisations incorporelles 970 000 – 600 000

370 000

Plus-value sur immobilisations corporelles : 4 212 500 – 2 240 000

1 972 500

Plus-value sur immobilisations corporelles 8 970 000 – 6 400 000

2 570 000

Plus-value sur titres (voir tableau suivant)

1 130 000

Fiscalité différée passive

– 350 000

Fiscalité différée passive

– 250 000

Moins-value stock 490 000 – 544 000

– 54 000

Moins-value stock 650 000 – 700 000

– 50 000

Moins-value clients 2 968 000 – 3 124 000

– 156 000

Moins-value clients 1 200 000 – 1 300 000

– 100 000

Provision pour retraites

– 150 000

Provision pour retraites

0

Total ANCC Nombre de titres Valeur unitaire du titre

12 150 000 27 000 450

Total ANCC

8 100 000

Nombre de titres

12 000

Valeur unitaire du titre

675

Détermination des valeurs d’échange (€) Castellani Logistique

Déco-Création

N–2 (valeurs en €)

4

28

N–1 (valeurs en €)

8

33

12

35

N (valeurs en €)

Pour une autre méthode de calcul de l’ANCC, voir également le sujet type d’examen 8.

147

Sujet type d’examen

5

Castellani Logistique Dividende moyen (valeurs en €) Taux d’actualisation Valeur financière

Déco-Création

8,00

32,00

4,00 %

4,00 %

200,00 (1)

800,00

300,00

750,00

Parité : 2 Déco-Création pour 5 Castellani Logistique Valeur d’échange Plus-value sur titre Déco-Création Valeur d’échange : 1 800 titres (15 % × 12 000 titres) Valeur comptable Plus-value

1 350 000 € – Sur titres Déco-Création

220 000 1 130 000

(1) Dividende moyen/Taux d’actualisation, soit 8/4 %

2.2 Après négociation, la parité d’échange a finalement été fixée à trois actions

Castellani Logistique pour une action Déco-Création. Sur cette base, analysez l’opération de fusion-absorption. Vous indiquerez notamment le nombre de titres à créer, la valeur d’apport à retenir, la prime de fusion, le traitement du boni ou mali de fusion. Analyse de la situation de contrôle avant la fusion La société Castellani Logistique détient 15 % de la société Déco-Création soit 1 800 titres. Les deux sociétés sont contrôlées par un actionnaire différent : Castellani SA à 55 % et Alexandre Delcourt à 82 %. Il s’agit donc d’une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrôle distinct, car aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ; ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère. Le fait que la société Castellani Logistique détienne 15 % de la société DécoCréation ne permet pas de dire que la société contrôle Déco-Création : Castellani Logistique n’exerce pas un contrôle exclusif sur Déco-Création. Nombre de titres à créer Compte tenu du fait que Castellani Logistique détient 1 800 titres (15 %) de la société Déco-Création, la fusion s’effectuera dans le cadre d’une fusion renonciation. La société Castellani Logistique créera : 30 600 titres à échanger contre 10 200 titres Déco-Création n’appartenant pas à Castellani Logistique : (12 000 – 1 800) × 3/1 = 30 600. Sur les 30 600 Titres créés 29 520 seront remis à Alexandre Delcourt : 12 000 × 82 % × 3/1 = 29 520 À la suite de cette fusion le capital de Castellani Logistique comporte : 27 000 + 30 600 = 57 600 actions. 148

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Alexandre Delcourt détiendra donc : 29 520/57 600 soit 51,25 % de la société Castellani Logistique après la fusion. Castellani SA détient toujours 27 000 titres × 55 %, soit 14 850 titres ­Castellani Logistique. La part de Castellani SA sur Castellani Logistique après fusion est donc de : 25,78 % : 14 850/57 600 × 100. Analyse de la situation de contrôle après la fusion et type de fusion Il s’agit d’une fusion à l’envers car après la fusion, l’actionnaire principal de l’entité absorbée avant l’opération, prend le contrôle de l’entité absorbante. Simultanément, la personne morale, actionnaire principal de l’entité absorbante avant l’opération, perd son pouvoir de contrôle sur celle-ci. Dans une telle fusion, la cible est l’entité absorbante et l’initiatrice est l’entité absorbée ou sa maison mère (PCG, article 742‑2). Cette fusion à l’envers implique des sociétés sous contrôle ­distinct. Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l’absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être ­comptabilisés à leur valeur réelle parce qu’ils ne figurent pas dans le traité d’apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d’apport sont ceux de la société initiatrice ils n’ont pas à être réévalués. Le PCG prévoit, dans ce cas, une évaluation des apports évalués à la valeur nette comptable. Pour cette opération la valeur comptable est de 5 600 000 et l’augmentation de capital dans l’absorbante de : 30 600 × 200 = 6 120 000. Le capital ne peut pas être libéré. Le PCG précise que « par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles exposées [...] et que l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues ». La valeur réelle globale est égale à la valeur d’échange (document 7) : 12 000 × 750, soit 9 000 000 €.

Pour plus de détails sur la fusion à l’envers, voir également le sujet type d’examen 1.

Tableau d’analyse de la fusion-renonciation Castellani Logistique/Déco-Création

Valeur d’apport de la société absorbée : 9 000 000 (Valeur réelle)

Part de la société absorbante dans la société absorbée : 15 % de 9 000 000 = 1 350 000

Renonciation par annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante (annulation à la valeur d’achat)

Annulation des titres à la valeur d’achat : 220 000

Part de la société absorbée n’appartenant pas à la société absorbante : (droits des autres) 85 % de 9 000 000 = 7 650 000

Création de titres de l’absorbante pour rétribuer le droit « des autres » en fonction de la parité d’échange : (12 000 – 1 800) × 3/1 = 30 600

Augmentation de capital à la valeur nominale : 30 600 × 200 = 6 120 000

Boni de fusion pour la différence : 1 130 000

Prime de fusion pour la différence : 1 530 000

149

Sujet type d’examen

La fusion-renonciation est synonyme de transfert universel de patrimoine (TUP).

5

Analyse du boni de fusion : Le boni de 1 130 000 est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part de : • 15 % des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués 15 % de 1 200 000 = 180 000 • Et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel de : 1 130 000 – 180 000 = 950 000 Écart de fusion Les valeurs réelles identifiées sont de 8 100 000 € (ANCC) La valeur globale étant de 9 000 000 € Il convient d’inscrire en « fonds commercial », l’écart : 9 000 000 – 8 100 000, soit 900 000. Ce montant correspond à la différence entre la valeur globale et la somme des éléments d’actif et de passif qui figurent dans le traité d’apport. 2.3 Enregistrez l’opération de fusion dans la comptabilité de la société absor-

bante au 31 décembre N. 4561 101 10421 261 7681 10422 20 21 26 3 41 51 208 15 155 16 40 4561

Société Déco-Création – compte d’apport Capital Prime de fusion proprement dite Titres de participation Autres produits financiers Prime de fusion – boni de fusion

9 000 000

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Autres immobilisations incorporelles (écart sur fusion) Provisions pour risques et charges Provision pour impôts (fiscalité différée) Dettes financières Dettes d’exploitation Société Déco-Création – compte d’apport

970 000 8 970 000 320 000 650 000 1 200 000 390 000 900 000

6 120 000 1 530 000 220 000 180 000 950 000

200 000 250 000 3 550 000 400 000 9 000 000

reprise des engagements fiscaux de la société déco-création 1042 13 143

150

Prime de fusion Subventions d’investissement Provision pour hausse des prix

190 000 110 000 80 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Annulation de la créance de Déco-Création sur Castellani Logistique 401 411

Fournisseurs Clients

100 000 100 000

2.4 Pour l’opération envisagée dans ce dossier, envisagez une solution

­alternative à la fusion.

Trois solutions, autres que la fusion, s’offrent à Alexandre Delcourt pour ­racheter la société Castellani Logistique : •  Reprise de la société en acquérant les titres du cédant La reprise d’une société en acquérant tout ou partie des titres du cédant est le schéma classique de reprise des sociétés notamment des PME. •  Reprise d’une société par l’intermédiaire d’un holding La création d’un holding de reprise pour acquérir les titres du cédant est utilisée lorsque l’opération vise une société plus importante et nécessite de ­mobiliser des financements externes ou lorsqu’il est intéressant de faire entrer des ­investisseurs sur le holding. •  Reprise d’une société par augmentation de capital Cette dernière solution consiste à réaliser une augmentation de capital au niveau de la société visée lors de laquelle le repreneur reçoit suffisamment de titres pour s’assurer le contrôle de la société reprise.

Dossier  3 Normes internationales Compétences visées

•  Déterminer l’impact des normes sur les états financiers •  Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable ­international DÉCRYPTAGE

Le candidat doit être en mesure de définir et délimiter une unité génératrice de trésorerie au sens de l’IAS 36, les tests de perte de valeur ainsi que la notion de valeur recouvrable 3.1 Déterminez si chacun des magasins constitue une UGT au sens de la

norme IAS 36. Justifiez votre réponse.

Définition d’une unité génératrice de trésorerie Les normes IFRS imposent de tester la valeur de certains actifs non financiers au moins une fois par an ou lors d’apparition d’indices de perte de valeur. Cette catégorie d’actif comprend notamment les immobilisations incorporelles et le goodwill. 151

Sujet type d’examen

5

Ce test est réalisé au niveau de chaque actif pris individuellement. Cependant, dans le cas où l’actif ne génère pas des flux de trésorerie indépendamment des autres actifs, la norme IAS 36 préconise le rattachement de cet actif à une unité génératrice de trésorerie (UGT). Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. » (IAS 36.6) Les entrées de trésorerie représentent la trésorerie et les équivalents de trésorerie reçus de tiers extérieurs à l’entité. Identification des magasins constituant une UGT L’identification de l’UGT à laquelle l’actif est rattaché est une question de jugement. Le principal élément déterminant dans la définition d’une UGT sont les entrées de trésorerie Un magasin de détail génère habituellement des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres magasins, même s’ils partagent des services communs comme le marketing ou d’autres fonctions support. L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) préconise que l’identification d’une UGT soit fonction d’entrées de trésorerie indépendantes plutôt que de flux de trésorerie nets indépendants, de sorte que les sorties de trésorerie comme les coûts communs relatifs aux infrastructures et au marketing ne soient pas pris en considération. 3.2 En vous appuyant sur le document 9, précisez à quelle fréquence les tests

de perte de valeur doivent être effectués. Déterminez la valeur recouvrable de chacun des magasins et évaluez le montant de la perte de valeur éventuelle à comptabiliser pour chacun des trois magasins. Passez l’écriture comptable correspondante. Une entité doit apprécier, à chaque date de reporting, s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une UGT.

152

Nice

Antibes

Cannes

Valeur des actifs au bilan (k€)

150

250

350

Valeur recouvrable (k€)

200

275

300

Valeur d’utilité (k€)

175

200

300

Juste valeur nette des coûts de vente (k€)

200

275

100

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Si, et seulement si, la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, alors la valeur comptable de l’actif doit être ramenée à sa valeur recouvrable. Cette réduction est une perte de valeur. Nice

Antibes

Cannes

150

250

350

(1)

275

300

Différence (k€)

+ 50

+ 25

– 50

Perte de valeur ?

Non

Non

Oui

Valeur des actifs au bilan (k€) Valeur recouvrable (k€)

200

(1) Valeur la plus élevée entre 175 et 200.

Il convient de passer l’écriture suivante : – –

Dotation aux dépréciations Dépréciations

50 50

3.3 Précisez s’il est possible de compenser les pertes de valeurs et les plus-

values latentes des trois magasins. Justifiez votre réponse. Les trois magasins constituant des UGT indépendantes, une dépréciation est calculée pour chacune d’entre elles, sans possibilité de compensation. 3.4 À partir des documents 10, 11 et 12, identifiez des indices de dépré­ciation.

Justifiez votre réponse. L’efficience moindre des installations de production par rapport aux projections de la direction constitue une indication d’une potentielle dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie. 3.5 Bien que l’usine de Fréjus soit rentable dans son ensemble, pensez-vous

qu’il soit nécessaire de comptabiliser des dépréciations ? L’efficience moindre des installations de production par rapport aux projections de la direction est une indication que l’UGT s’est peut-être dépréciée. Même si l’entreprise dans son ensemble est rentable, cela ne signifie pas que l’UGT n’a pas subi une perte de valeur. La direction a acquis la ligne de production en se fondant sur une attente quant aux résultats qui ne s’est pas encore concrétisée. La ligne de production devra donc être soumise à un test de dépréciation. D’autres actifs et UGT devraient aussi faire l’objet de tests de dépréciation en présence d’indices de ­dépréciation.

153

Sujet type d’examen

5

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes compétences visées

• Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités du professionnel commissaire aux comptes et expert-comptable • Identifier les situations d’incompatibilités DÉCRYPTAGE

Le candidat doit connaître les seuils applicables à la nomination obligatoire d’un CAC depuis la loi Pacte ainsi que les conditions d’exercice de la mission « Alpe » créée par cette même loi. Il doit également mesurer l’étendue de la responsabilité du CAC et le risque pénal encouru par ce dernier s’il ne remplit pas ses obligations ou s’il commet une infraction.

4.1 Précisez les seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les

sociétés commerciales. Les affirmations de Frédéric Lemonnier sont-elles exactes ?

Pour plus de détails sur les seuils de la loi Pacte et les EIP, voir notamment le sujet type d’examen 4.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Pacte, les seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales (hors entités d’intérêt public – EIP) ont évolué. En effet, en cas de dépassement de deux des trois seuils ci-après, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire : – 4 millions au total du bilan ; – 8 millions de CAHT ; – effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice. Aucune nomination n’est à effectuer si ces seuils n’ont pas été dépassés pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat. L’analyse des documents à notre disposition nous permet de constater que les seuils relatifs au nombre de salariés et au chiffre d’affaires sont dépassés à la fois en N–1 et en N. Chiffre d’affaires

Nombre de salariés

N–1

45 000 000 €

51

N

46 000 000 €

53

Les affirmations de Frédéric Lemonnier sont donc exactes. 4.2 Comment Louise et Lucas Castellani peuvent-ils réussir à faire nommer

Frédéric Lemonnier pour le prochain exercice ? Il est possible de nommer le commissaire aux comptes de deux façons : • Volontaire. Dans ce cas de figure, la nomination sera effectuée en assemblée générale ordinaire (AGO). 154

Des savoirs aux compétences

DSCG4

•  Par décision de justice. La nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés (actionnaires) représentant au moins 10 % du capital social dans les SA, même si les seuils ne sont pas atteints. Louise et Lucas parviendront sans peine à faire nommer Frédéric Lemonnier par décision de justice puisqu’ils détiennent à eux deux 27 % du capital social. 4.3 Frédéric Lemonnier est-il autorisé à recruter des étudiants pour conduire

sa mission ? Selon les dispositions de l’article 7 du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, en vigueur depuis le 25 mars 2020 : « Le commissaire aux comptes veille à ce que ses collaborateurs disposent des compétences appropriées à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce qu’ils reçoivent et ­maintiennent un niveau de formation approprié. » Frédéric Lemonnier a donc accepté la mission de certification alors qu’il ne disposait pas du personnel compétent pour la conduire dans de bonnes conditions. Des ­étudiants fraîchement recrutés ne peuvent pas remplacer des collaborateurs expérimentés. Frédéric Lemonnier aurait dû refuser la mission dans de telles conditions. 4.4 Définissez ce que sont les procédures analytiques évoquées par Frédéric

Lemonnier et illustrez cette notion par des exemples concrets. La définition des procédures analytiques nous est fournie par la NEP 520 : •  § 1. Pour collecter les éléments qui lui permettent d’aboutir à des conclusions à partir desquelles il fonde son opinion sur les comptes, le commissaire aux comptes utilise différentes techniques de contrôle, dont celle des procédures analytiques. […] •  § 4. Procédure analytique : technique de contrôle qui consiste à apprécier des informations financières à partir : –– de leurs corrélations avec d’autres informations, issues ou non des comptes, ou avec des données antérieures, postérieures ou prévisionnelles de l’entité ou d’entités similaires ; –– et de l’analyse des variations significatives ou des tendances inattendues. […] Comme précisé dans le sujet, les procédures analytiques vont être mises en œuvre en comparant les données d’une année sur l’autre, en ­prenant comme base le bilan et le compte de résultat sur deux exercices. 4.5 Alain Brice est-il en droit de refuser de transmettre les éléments ­techniques

de son dossier de travail au commissaire aux comptes ? Le délit d’entrave est défini à l’article L. 820‑4 du Code de commerce. Il s’agit d’un délit pénalement répréhensible. Avant d’invoquer ce type de délit, il convient de se fonder sur les articles du Codes de commerce indiqués dans le dossier documentaire, pour déterminer si l’expert-comptable commet un délit pénal punissable par la loi. 155

Sujet type d’examen

5

Il s’avère que le commissaire aux comptes dispose d’un pouvoir d’investigation étendue et que l’expert-comptable ne peut lui opposer le secret professionnel. Ainsi, si le commissaire aux comptes a un droit à l’information, il ne dispose pas du droit d’obtenir le dossier de travail, sauf si une décision de justice est rendue en ce sens. Par conséquent, l’expert-comptable, Alain Brice, commet bien une faute en refusant de transmettre les éléments techniques du dossier de travail.

156

Sujet type d’examen Sujet Groupe GM Informatique 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

6

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :

dossiers 1 normes iFrS …………………………………………………………………………… 4 points 2 consolidation ………………………………………………………………………… 6 points 3 Scission ………………………………………………………………………………… 5 points 4 audit et commissariat aux comptes ………………………………………… 5 points

Le sujet comporte 12 documents et 1 annexe :

documents dossier

1. Modèle de l’IFRS 15 : méthodologie d’application

1

dossier

2

dossier

3

dossier

4

2. Bilan consolidé résumé du groupe GM Informatique au 31 décembre N (normes IFRS) 3. Extrait du compte de résultat consolidé au 31 décembre N 4. État du résultat global consolidé au 31 décembre N 5. Informations diverses concernant l’exercice N du groupe 6. Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers » 7. Extrait de la note annexe des comptes consolidés du groupe GM Informatique relative à l’information sectorielle au 31 décembre N 8. Modalités de la scission 9. Bilan de la société Infonov au 30 septembre N 10. Article L. 822-15 du Code de commerce 11. Données financières des SCS et SNC 12. Bilans et chiffres d’affaires d’Info-Audit

annexe A. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

157

Sujet type d’examen

6

Groupe GM Informatique Le groupe GM Informatique a été fondé en 1979 par une équipe d’experts composée de Céline Bernard, Mehdi Allouine et Jérémie Nardier. À ses débuts, la société basée à Paris s’est consacrée aux bases de données et a lancé toute une gamme de services de formation ainsi que des logiciels destinés aux grandes entreprises. Devenu multi-spécialiste, le groupe se distingue par un positionnement intermédiaire entre les prestataires de taille mondiale et les acteurs de niche. Acteur local, GM Informatique offre à ses clients une forte capillarité territoriale dans les pays couverts, une grande flexibilité dans les modes contractuels (conseil, expertise, assistance technique, mode projet, infogérance) et une variété de modèles de services. Pour soutenir ce modèle, GM Informatique a multiplié ces dernières années les acquisitions en Europe, en Afrique et en Amérique latine afin d’y ouvrir des centres de services et y décliner l’ensemble de ses offres et compétences. Le groupe est aujourd’hui présent dans vingt et un pays et compte parmi les premières sociétés de services numériques en France, en Espagne et en Belgique. Fort de cette stratégie différenciante, le groupe GM Informatique connaît une croissance ininterrompue depuis 10 ans et a vu son chiffre d’affaires doubler sur la période pour atteindre 1,4 milliard d’euros (montant arrondi) sur l’exercice N. Coté dans le compartiment B d’Euronext Paris depuis janvier 1999, le groupe emploie 3 200 consultants et experts et publie des comptes consolidés en normes IFRS. Vous intervenez lors de la clôture des comptes au 31 décembre N. organigramme simplifié du groupe Gm informatique Groupe GM Informatique

France

Europe du Sud

Europe de l’Est

Afrique

Amérique du Sud

Amérique du Nord

Dossier 1 Normes IFRS

V Base documentaire : document 1 Afin de tester vos connaissances en normes comptables internationales, le directeur financier vous confie le dossier de la société Geek, et vous demande, en mettant en œuvre la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés 158

Sujet type d’examen

DSCG4

de contrats conclus avec des tiers », d’analyser certaines opérations réalisées par le groupe et de mesurer les impacts de l’application de cette norme sur les comptes du groupe. La société Geek est une filiale du groupe GM Informatique spécialisée dans les services informatiques. Elle développe pour ses clients des solutions d’auto­matisation du processus de gestion des contrats (automatisation de la ­commande jusqu’au règlement du fournisseur). Ces solutions s’appuient notamment sur des logiciels achetés auprès d’un ­éditeur français (groupe Cevid). La durée moyenne d’un projet (de la conception jusqu’à la mise en service) est d’environ 12 mois. •  Phases du projet Les principales phases d’un projet sont les suivantes : –– phase 0 : Réponse à l’appel d’offres ; –– phase 1 : Conception de l’architecture de la solution ; –– phase 2 : Conception détaillée ; –– phase 3 : Intégration/Test ; –– phase 4 : Installation ; –– phase 5 : Formation du personnel ; –– phase 6 : Mise en service ; –– phase 7 : Maintenance. •  Livraison des prestations Le contrat prévoit que les prestations sont réputées avoir été acceptées par le client dans les deux cas suivants : –– si aucune réserve n’est formulée par écrit par ce dernier dans les quinze jours calendaires suivant leur achèvement ; –– si elles sont exploitées, en tout ou partie, par le client. •  Transfert de propriété intellectuelle des éléments réalisés Le prestataire cède au client, au fur et à mesure de la réalisation des prestations et de leur paiement corrélatif, tous les droits de propriété intellectuelle. •  Coût du projet et calendrier de paiement Le montant estimé du projet est 500 000 € payable selon le calendrier suivant : –– 20 % à la commande ; –– 15 % : à la fin de chaque phase (de 1 à 5) ; –– 5 % : mise en service. Le contrat prévoit également un bonus de performance de 5 % en cas de ­livraison du projet avec un mois d’avance sur le planning initial. En cas de retard, une pénalité de 5 % du prix de projet par mois de retard sera appliquée. La société Geek estime que le projet sera livré dans les délais. 159

Sujet type d’examen

6

travail à faire 1.1. En utilisant le modèle prévu par la norme IFRS 15 (document 1), identifiez les points-clés dans chacune des cinq étapes ci-après : • Étape 1. Identification du contrat client. – Quelle est la définition d’un contrat au sens de la norme IFRS 15 ? – Le contrat présenté ci-avant peut-il être comptabilisé dans le cadre de l’IFRS 15 ? • Étape 2. Identification des obligations de prestation. Quelles sont les obligations de performance que vous avez identifiées ? • Étape 3. Détermination du prix de la transaction. Déterminez le prix de transaction. • Étape 4. Allocation du prix de transaction. Affectez le prix de transaction aux obligations de performance identifiées. • Étape 5. Comptabilisation du revenu. Les revenus doivent-ils être comptabilisés au fil du temps ou à un moment précis ? Justifiez votre réponse. 1.2. Enregistrez les écritures comptables en fonction des données fournies dans le document 1.

Dossier 2 Consolidation

V Base documentaire : documents 2 à 7 La dirigeante de la société mère du groupe GM Informatique, Céline Bernard, vous confie la finalisation du tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N. Elle souhaiterait que vous l’aidiez à interpréter le résultat global et que vous la renseigniez sur les normes applicables en matière d’information sectorielle. À cette fin, elle vous remet les documents 2 à 7.

travail à faire 2.1. La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » demande aux entreprises de présenter séparément au bilan (État de la situation financière en IFRS) les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants. Expliquez en quelques lignes la nature de cette distinction, puis donnez un exemple pour chacune des quatre catégories. 2.2. En vous appuyant sur le document 4, indiquez ce que représentent « les autres éléments du résultat global ». 2.3. À l’aide des documents 2 à 5 et de l’annexe A (à rendre complétée avec la copie), établissez le tableau de variation des capitaux propres consolidé au 31 décembre N du groupe GM Informatique. 2.4. Indiquez les objectifs du tableau de variation des capitaux propres consolidés. 2.5. La norme applicable en matière d’information sectorielle pour les sociétés élaborant leurs états financiers consolidés en normes internationales est l’IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». En vous appuyant sur le document 7, montrez en quoi cette information est utile pour les analystes financiers. 160

Sujet type d’examen

DSCG4

Dossier 3  Scission

V Base documentaire : documents 8 à 9 La société Infonov, membre du groupe GM Informatique, située en France est spécialisée dans les prestations informatiques à destination des banques et établissements de crédit. Il est décidé de scinder la société Infonov de la manière suivante : –– création de la société Axinov qui reprend les activités de services informatiques de la société Infonov, soit les immobilisations corporelles, les stocks de matériels informatiques et les disponibilités ; –– apport des autres éléments à la société financière Fitec, SA qui possède 60 % des actions de la SA Infonov acquises pour 700 000 €.

Travail à faire 3.1. Calculez la valeur mathématique de l’action Infonov en tenant compte de la fiscalité différée sur provisions réglementées et éléments amortissables, ainsi que le montant des apports aux deux sociétés. 3.2. Justifiez la valeur d’apport à la société Fitec. 3.3. Présentez les écritures de dissolution de la société Infonov. 3.4. Indiquez les modalités de constitution de la société Axinov et présentez les écritures de constitution. 3.5. Précisez les modalités de l’augmentation de capital de la société Fitec et présentez les écritures nécessaires. 3.6. Concluez sur les rapports d’échange des actions pour la société Fitec et pour les autres actionnaires. 3.7. Présentez et justifiez le portefeuille titres de participation de la société Fitec après ces opérations.

Dossier 4  Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 10 à 12 GM Informatique détient une entité, dénommée Info-Audit, sous le statut de SAS, dont le siège est à Paris et dont la créatrice est Céline Bernard. L’activité consiste à assurer le suivi des projets informatiques innovants des autres ­sociétés du groupe. La SAS réalise également à titre accessoire de la formation. Cette entité, qui vient de dépasser les nouveaux seuils de nomination de la Loi Pacte, a fait appel aux services d’un commissaire aux comptes (CAC) nouvellement inscrit au tableau de l’Ordre, Raphaël Teigneux. Céline Bernard vous interroge sur la nature des services rendus par l’expertcomptable et les conditions de son mandat. À cette fin, elle vous remet les documents 10 à 12. 161

Sujet type d’examen

6

travail à faire 4.1. Quel est l’organisme compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël Teigneux comme commissaire aux comptes ? Les commissaires aux comptes du groupe consolidé GM Informatique souhaitent mener des investigations au sein de la société Info-Audit consolidée par intégration globale et obtenir des informations de nature financière. Raphaël Teigneux, contacté par ses derniers invoque le secret professionnel et refuse de données les informations demandées.

travail à faire 4.2. Raphaël Teigneux a-t-il le droit de refuser de communiquer les informations demandées aux cocommissaires aux comptes ? À l’aide du document 10, répondez à Raphaël Teigneux. Lucile Jouin, dirigeante de la SAS Info-Audit, demande conseil à Raphaël Teigneux sur un projet de transformation de sa société en une autre forme juridique. Elle souhaite intégrer différents membres de sa famille dans cette société et y conserver le pouvoir de décision. Elle hésite entre la SNC et la SCS. La transformation nécessiterait des ajustements avec la cession de quelques actifs non stratégiques et une réorganisation sociale impactant le nombre de salariés. Avant de réaliser cette transformation, Lucile Jouin souhaite proposer une mission d’audit des risques financiers résultant de cette opération, dans le cadre des services autres que la certification des comptes (SACC). Raphaël Teigneux lui en confirme la possibilité. Par ailleurs, il lui explique que son mandat sera bien entendu maintenu, aux mêmes tarifs, dans la nouvelle structure.

travail à faire 4.3. Raphaël Teigneux peut-il proposer ce type de service ? 4.4. Le mandat de commissariat aux comptes sera-t-il maintenu à l’issue de la transformation, comme l’indique Raphaël Teigneux ? Justifiez votre réponse à l’aide du document 11. Finalement, Lucile Jouin change d’avis et maintient la forme juridique actuelle de la société. Raphaël Teigneux décide de commencer sa mission de CAC en planifiant ses interventions puis en élaborant son programme de travail.

travail à faire 4.5. À l’aide du document 12, précisez les éléments que la planification consiste à prévoir. Définissez ce qu’est un programme de travail. Raphaël Teigneux décide de s’intéresser particulièrement au cycle « Client » qui semble sensible au sein de la société.

travail à faire 4.6. Précisez pourquoi ce poste est si important pour la SAS. Indiquez quelques vérifications à effectuer. 162

Sujet type d’examen

6

doSSier documentaire

Document 1

Modèle de l’IFRS 15 : méthodologie d’application

Étape 1. Identification du contrat client

Étape 2. Identification des obligations de prestation distinctes dans le contrat

Document 2

dScG4

Contrat ou obligation de contrat

• Obligation 1 • Obligation 2 • Obligation n

Étape 3. Détermination du prix de la transaction

Prix de la transaction à fixer par le contrat

• Prix de la transaction alloué Étape 4. Allocation du prix à l’obligation de prestation 1 de la transaction • Prix de la transaction alloué à l’obligation de prestation 2 aux différentes • Prix de la transaction alloué prestations à l’obligation de prestation n dans le contrat Étape 5. Allocation du prix • Comptabilisation du revenu issu de la prestation 1 de la transaction aux différentes • Comptabilisation du revenu issu de la prestation 2 prestations dans le contrat

GM Informatique a réalisé le 01/04/N avec sa filiale française, un contrat de maintenance des serveurs informatiques. Le forfait annuel est payé en avril et en octobre de l’année N, puis en janvier N+1. Le forfait est fixé à 18 000 euros HT et payé en parts égales (3 acomptes). Nous retiendrons la méthode des intrants, qui consiste à conserver les produits comptabilisés en fonction des efforts fournis. Sur un prévisionnel de 120 heures à réaliser, au 31/12/N, il a été réalisé 40 heures.

Bilan consolidé résumé du groupe GM Informatique au 31 décembre N (normes IFRS) ACTIF (en millions d’euros)

31/12/N

31/12/N–1

Variation

Écart d’acquisition

450

280

+ 170

Immobilisations

124

103

+ 21

Autres actifs non courants et courants

645

530

+ 115

Trésorerie Total Actif

36

30

+6

1 255

943

+ 312

Bien que le bilan soit appelé « état de la situation financière » dans IAS 1, la dénomination « bilan » reste néanmoins conforme à cette norme.

163

Sujet type d’examen

6

PASSIF (en millions d’euros) Capitaux propres du groupe Capitaux propres ne donnant pas le contrôle Endettement (courant et non courant) Passifs financiers et provisions courants Total Passif

31/12/N

31/12/N–1

344 (1) (4)

320 (2) (3)

+ 24

1

2

–1

360

191

+ 169

550

430

+ 120

1 255

943

+ 312

(1) Dont actions propres (ou autodétenues) = (1,5) (2) Dont actions propres = (1,03) (3) Réserves de conversion = (600) (4) Réserves de conversion = (3 430)

Document 3

Extrait du compte de résultat consolidé au 31 décembre N (En milliers d’euros)

31/12/N

31/12/N–1

Résultat net de l’ensemble consolidé

39 800

37 300

Dont part du groupe Dont part ne donnant pas le contrôle Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros)

39 820 (20) 0,6 0,6

37 100 200 0,5 0,5

Document 4

État du résultat global consolidé au 31 décembre N En milliers d’euros Résultat net de la période (A)

Document 5

31/12/N

31/12/N–1

39 800

37 300

(210)

90

Différences de conversion enregistrées en capitaux propres Autres gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres éléments du résultat global (B)

(2 740)

(2 690)

(2 950)

(2 600)

Résultat global de la période (A + B)

36 850

34 700

Dont part groupe

36 870

34 500

(20)

200

Dont part ne donnant pas le contrôle

Informations diverses concernant l’exercice N du groupe Les données chiffrées sont indiquées en milliers d’euros. 1) La société mère du groupe GM Informatique a versé 10 060 de dividendes. 2) La société GM Informatique a acheté ses propres actions pour 470. 164

Variation

Dossier documentaire

DSCG4

3) Des variations de périmètre (acquisitions d’intérêts minoritaires sans incidence sur le contrôle) ont impacté les réserves consolidées de (780). 4) Le conseil d’administration du 27 janvier N–2 a attribué des droits à actions gratuites à certains salariés du groupe. Les actions ont été acquises par les bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans et sous des conditions de performances du groupe.

Document 6

Le conseil d’administration du 21 février N, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et après vérification de la présence des bénéficiaires, a autorisé l’attribution de 77 000 actions gratuites. Ces actions ont été attribuées par prélèvement sur les actions existantes issues du programme de rachat. La charge de la période s’élève à 80. Elle a été enregistrée dans les autres éléments du résultat global.

Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers » Actions propres 33. Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci (les « actions propres ») doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l­’annulation d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La  ­contrepartie ­versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres. Actions propres (paragraphes 33 et 34)

Document 7

36. Les instruments de capitaux propres d’une entité ne sont pas comptabilisés en actif financier, quelle que soit la raison de leur rachat. Le paragraphe 33 impose à une entité qui rachète ses instruments de capitaux propres de les déduire de ses capitaux propres. Toutefois, lorsqu’une entité détient ses capitaux propres pour le compte de tiers, par exemple une institution financière détenant ses capitaux propres pour le compte d’un client, il existe une relation de mandataire et, de ce fait, ces participations ne sont pas incluses dans l’état de situation financière de l’entité.

Extrait de la note annexe des comptes consolidés du groupe GM Informatique relative à l’information sectorielle au 31 décembre N Un secteur opérationnel est une composante du groupe : –– qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d’encourir des charges, y compris des produits et des charges liés à des transactions avec d’autres composantes du groupe ; –– dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance et ; –– pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. L’information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques.

165

Sujet type d’examen

6

L’information sectorielle du groupe est basée sur les secteurs géographiques, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par la direction. Le chiffre d’affaires (en milliers d’euros) reconnu par types de prestations se décompose de la manière suivante :

Chiffre d’affaires

31/12/N

Régie

Forfait

Logiciel

Autres

1 394 548

501 230

645 212

124 490

123 616

L’évolution de la répartition géographique du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) s’établit comme suit : France

Inter­ national

Europe du Sud

Europe Amérique Amérique Asie du Afrique de l’Est du Sud du Nord Sud­Est

903 895 65 %

490 653 35 %

218 100 16 %

17 159 1%

18 850 1%

30 309 2%

201 948 15 %

4 287 0%

– (11 494) 323 786

193 782

71 790

5 464

22 851

6 451

84 626

2 600

France

Inter­ national

Europe du Sud

842 860 75 %

289 014 25 %

203 698 15 914 18 % 1%

430 366 (7 285) 329 848

107 803

Clients et comptes rattachés

Chiffre d’affaires

31/12/N

1 394 548 100 %

Clients et comptes rattachés

Chiffre d’affaires

31/12/N–1

Document 8

Intra­ groupe

1 131 874 100 %

Intra­ groupe

73 715

Europe Amérique Amérique Asie du Afrique de l’Est du Sud du Nord Sud­Est

4 690

12 668 1%

15 670 1%

37 198 4%

3 866 0%

15 753

2 988

8 320

2 337

Modalités de la scission Le rapport des experts chargés d’évaluer les actifs de la société Infonov a indiqué les valeurs suivantes : les terrains sont évalués à 600 000 € et les constructions à 2 500 000 €. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont évalués à 2 535 000 €. La valeur vénale des autres éléments est égale aux valeurs comptables. Apport à la société créée, Axinov : le rapport sur l’évaluation des biens en nature rédigé par le commissaire aux apports et annexé aux statuts a confirmé les valeurs identifiées et validé la valeur globale d’apport définitivement fixée à 4 400 000 €. La décomposition de cette valeur restante est identique à celle qui avait été fixée, le surplus étant constitué du fonds commercial (écart sur scission). La société Axinov, au capital de 4 000 000 € (actions de 50 €),

166

Dossier documentaire

DSCG4

est créée, l’excédent de la valeur globale sur le capital étant porté en prime ­d’apport. La société Infonov constitue la provision relative à l’imposition différée sur les c­ onstructions. Apport à la société Fitec  : l’apport sera rémunéré par des actions Fitec dont la valeur d’échange a été fixée à 400  € (valeur nominale  : 100  €). La société Fitec renonce à la rémunération de sa part dans l’apport qui lui est fait.

Document 9

Le taux d’IS à retenir est de 25 %. L’opération de scission est placée sous le régime fiscal de faveur de l’article 210-A du CGI.

Bilan de la société Infonov au 30 septembre N Actif

Brut

Amort. dépréc.

Net

Passif

Net

Terrains Constructions Matériels industriels TIAP Stocks de produits Créances clients Disponibilités

450 000 2 000 000 1 700 000

–  800 000 1 100 000

450 000 1 200 000 600 000

Capital (20 000 actions) Réserves Résultat

2 000 000 1 425 000 36 000

1 100 000 600 000

–  – 

1 100 000 600 000

Total général

6 176 000

180 000 146 000

180 000 146 000 1 900 000

4 276 000

Provisions réglementées (1) Emprunts Dettes fournisseurs Total général

100 000 500 000 215 000 4 276 000

Document 10

(1) Provision pour hausse des prix.

Article L. 822-15 du Code de commerce Sous réserve des dispositions de l’article L. 823-12 [du Code de commerce] et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l’égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire lorsqu’ils font application des dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou du chapitre II du titre Ier du livre VI. Lorsqu’une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s’appliquent également lorsqu’une personne établit des comptes combinés. Les commissaires aux comptes des personnes et entités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 823-2-2 et les commissaires aux comptes des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L. 233-3 sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel. Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au dispositif de contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel. Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l’égard de la ­Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l’élection. 167

Sujet type d’examen

Données financières des SCS et SNC

Document 11 Document 12

6

Chiffre d’affaires (millions d’euros)

Total du bilan (millions d’euros)

Nombre de salariés

SCS

9

3,5

40

SNC

9

3,6

47

Bilans et chiffre d’affaires d’Info-Audit Bilans et variations ACTIF (en millions d’euros)

31/12/N

31/12/N–1

Variations

Immobilisations

0,10

0,10

+ 0,00

Actifs courants (dont créances 90 %)

2,00

1,00

+ 1,00

Dépréciation (affectées aux créances)

1,00

0,50

+ 0,50

Actifs non courants

0,20

0,10

+ 0,10

Trésorerie

1,00

3,00

– 2,00

Total Actif

4,30

4,70

– 0,40

Capitaux propres

3,50

3,00

+ 0,50

Endettement (courant et non courant)

0,25

1,27

– 1,02

Passifs financiers et provisions courants

0,55

0,43

+ 0,12

Total Passif

4,30

4,70

– 0,40

CAHT (en millions d’euros)

N

N–1

Variation

9

8

+1

Do

168

Dossier documentaire

DSCG4

Annexe A

Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N (document à remettre complété avec la copie) Gains Réserve Capitaux Capitaux Prime Réserves Titres de et pertes Capitaux de propres propres ne Capital d’émis­ et résultats l’entreprise enregistrés propres conver­ part du donnant pas sion consolidés consolidante en capitaux totaux sion groupe le contrôle propres Situation au 31/12/N–1

130 000 60 000

136 780

(1 030)

(5 150)

(600)

320 000

2 000

322 000

Résultat N Résultat reconnu en capitaux propres Résultat global N

39 820

Dividendes versés Acquisitions d’actions propres Variation de la réserve de conversion Variations de périmètre Valorisation des paiements en actions Situation au 31/12/N

169

Sujet type d’examen

6

SavoirS eSSentielS

dScG4

1 Le régime fiscal de faveur (CGI, article 210 A) applicable

en cas de TUP ou de fusion

A Le respect des normes comptables Les pages 338 et suivantes du RNC traitent de la transcription des apports à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrôle et le sens dans lequel est réalisée l’opération de TUP ou de fusion.

La transcription des apports dans les comptes de la société absorbante doit être réalisée dans le respect des normes comptables, c’est-à-dire en application du règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, modifié par le règlement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005 repris au Recueil des normes comptables (RNC) dans sa version de 2017. Définition

Composé de quatre livres, le Recueil des normes comptables (RNC) compile toutes les informations comptables, issues des différents codes et du PCG, nécessaires aux sociétés afin de remplir leurs obligations comptables et de garantir la présentation normée qui s’impose à elles.

B Les obligations de la société absorbante

Sont principalement visées ici les situations d’opérations successives de restructuration réalisées en application du régime de faveur et impliquant une réintégration étalée des plusvalues d’apport sur les éléments amortissables.

La société absorbante doit reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont l’imposition est différée et, le cas échéant, la réserve où a été portée la provision pour fluctuation des cours non encore rapportée au résultat imposable de la société absorbée. La société absorbante doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée chez cette dernière. Lorsque l’opération de TUP ou de fusion est réalisée à la valeur réelle, les plusvalues d’apport sur les éléments amortissables constatés lors de l’opération doivent être réintégrées dans les bénéfices imposables de la société absorbante, par parts égales, sur une période de : – 15 ans, pour les constructions ; – 5 ans pour les autres biens. La société absorbante doit également s’engager à calculer les plus-values ou moins-values générées lors de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables reçues lors de la TUP ou de la fusion, d’après la valeur fiscale de ces biens dans les comptes de l’absorbée. ▸ Article 210­A du Code général des impôts (CGI)

■ 1. Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait d’une fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés. Il en est de même de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l’annulation des actions ou parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée.

170

Savoirs essentiels

DSCG4

L’inscription à l’actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l’annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction ­ultérieure. Lorsque la société absorbante a acquis les titres de la société absorbée moins de deux ans avant la fusion, l’éventuelle moins-value à court terme réalisée à l’occasion de ­l’annulation de ces titres de participation n’est pas déductible à hauteur du montant des produits de ces titres qui a ouvert droit à l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 depuis leur acquisition. ■■ 2. L’impôt sur les sociétés n’est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que si elles deviennent sans objet. ■■ 3. L’application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société ­absorbante s’engage, dans l’acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes : a. Elle doit reprendre à son passif : – d’une part, les provisions dont l’imposition est différée ; – d’autre part, la réserve spéciale où la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ; b. Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ; c. Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; d. Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s’effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et ­aménagements des terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d’amortissement de ces biens. ­Toutefois, la cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plusvalue afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont c­ alculés d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport ; e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. À défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. […] ■■ 5. Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l’article L. 113-7 du Code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l’actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à l’article 39 duodecies A. Pour l’application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l’alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d’après la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. Ces dispositions s’appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal. 171

Sujet type d’examen

6 ■ 6. Pour l’application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l’article 219 sont assimilés à des éléments de l’actif immobilisé. Pour l’application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier alinéa, la plus-value est calculée d’après la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

2 Le résultat global en IFRS La notion de résultat diffère selon les normes IFRS et les normes françaises puisque, selon le référentiel IFRS, les éléments de charges ou de produits sont enregistrés : – soit dans le résultat ; – soit directement dans les capitaux propres. Tous les éléments qui sont enregistrés directement dans les capitaux propres intègrent un état qui prend le nom d’« Autres éléments du résultat global », ou OCI (pour Other Comprehensive Income). Définition Pour davantage de détails sur les OCI, voir également le sujet type d’examen 8.

En normes IFRS, les « Other Comprehensive Income (OCI) » sont constitués des éléments de l’état du résultat global qu’on ne retrrouve pas dans le compte de résultat. Il s’agit donc des variations de la valeur de postes du bilan ayant un effet sur les capitaux propres indépendamment du compte de résultat.

A Les « autres éléments du résultat global » Les principaux éléments qui composent le résultat global sont : – l’évolution de la juste valeur des actifs financiers susceptibles d’être vendus ; – les variations actuarielles (gains et pertes) sur les régimes de retraite à prestations définies ; – l’évolution de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie ; – l’évolution des écarts de conversion liés aux devises étrangères utilisées dans les comptes des filiales ; – l’évolution de la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles (en cas d’option exercée pour la juste valeur). La comptabilisation en OCI se justifie principalement par la notion de juste valeur. Définition

La juste valeur (fair value) consiste à comptabiliser, à la date de clôture de l’exercice, les actifs et les passifs au prix de valeur du marché.

Les oscillations de la valeur étant indépendantes de la stricte performance opérationnelle, il convient de les prendre en compte afin de disposer d’une photographie précise de la situation du groupe. 172

Savoirs essentiels

B La présentation du résultat global en normes IFRS En normes internationales, la présentation du résultat global s’effectue : •  Soit dans un seul état. Il est alors dénommé « État du résultat net et résultat global » qui comprend les éléments contenus dans le résultat net et dans le résultat global ; •  Soit dans deux états distincts. Ils sont alors consécutifs et respectivement dénommés « État du résultat net » et « État du résultat global ».

DSCG4 Pour tout savoir sur les OCI :

http:// dunod.link/2g2o3ip

3 Les contrats en IFRS 15 « Produits des activités ordinaires

tirés de contrats conclus avec des clients »

Bien ou service distinct dans l’absolu Bien ou service présentant une utilité pour le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément

Bien ou service distinct dans le cadre du contrat Bien ou service susceptible d’être identifié séparément des autres biens et services prévus au contrat (absence d’interdépendance significative)

4 La scission Définition

La scission est la transmission d’un patrimoine d’une société soit à deux ou à plusieurs sociétés existantes, soit à deux ou à plusieurs sociétés nouvelles.

Comme la fusion, la scission entraîne la dissolution – sans liquidation –, des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires. Elle implique simultanément l’acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’« associé » des sociétés ­bénéficiaires.

5 Les institutions de tutelle des experts-comptables

Pour davantage de détails sur l’opération de scission, se reporter notamment au manuel DSCG 4, R. Obert et al., collection « Expert Sup », Dunod.

et des commissaires aux comptes

A Le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables (CSOEC) Outre la gestion de l’Ordre des experts-comptables (OEC) et de son patrimoine, le CSOEC : –– établit le Code de déontologie des experts-comptables qui est, par la suite, édité par décret ; 173

Sujet type d’examen

Les nouvelles missions des expertscomptables depuis la loi Pacte :

http:// dunod.link/02gz42r

6

– se saisit de toute question relative à la profession d’expert-comptable, à sa réglementation (sous le patronage des ministères chargés de l’économie et du budget et à l’application de celle-ci ou à son organisation), à la réforme du cursus menant à l’expertise comptable ou aux conditions d’exercice de la profession/de stage ; – définit les mesures et procédures de contrôle à mettre en œuvre notamment en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ; – mène et coordonne les plans et actions de formation afin d’adapter la profession aux mutations, particulièrement aux évolutions digitales ; – représente la profession auprès des institutions internationales ; – coordonne l’activité des conseils régionaux.

B Les compagnies de commissaires aux comptes La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) est constituée de compagnies régionales, au nombre 32 depuis l’entrée en vigueur de loi Pacte. Ces compagnies regroupent tous les CAC et compagnies de CAC inscrits sur la liste du H3C par ressort de cour d’appel. Chaque compagnie est dotée d’un conseil qui administre le réseau, statue, rend des avis, contribue à la formation et au maintien de l’employabilité des professionnels et publie chaque année des rapports d’activité.

C Le Haut Conseil au commissariat aux comptes (H3C) Autorité publique indépendante placée sous la tutelle du garde des Sceaux, le H3C est doté de la personnalité morale. Il assure la surveillance de la profession de commissaire aux comptes (CAC), avec le concours de la CNCC, et veille au respect de la déontologie et de l’indépendance des professionnels du chiffre. Également chargé d’inscrire au tableau les CAC et autres contrôleurs émanant de pays tiers situés hors UE mais agréés, le H3C statue sur le renouvellement des contrôleurs des entités d’intérêt public (EIP). Il est garant des normes applicables à la déontologie des CAC, au contrôle interne, à la qualité et à l’exercice professionnels. Enfin, le H3C dispose d’un pouvoir de sanction, conformément au Code de commerce, et tranche les différends relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes.

Pour aller plus loin

• Dick W., Missonier-Piera F., Comptabilité financière en IFRS, 4e édition, Pearson, 2015. • Ducasse E., « Le tableau de variation des capitaux propres : la « tour de contrôle » pour l’établissement et l’audit de la consolidation », Revue française de comptabilité, n° 520, mai 2018.

174

corrigé du sujet type d’examen

6

deS SavoirS aux compétenceS

dScG4

Dossier 1 Normes IFRS compétences visées

• Déterminer l’impact des normes sur les états financiers • Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international DÉCRYPTAGE

Dans le cadre d’une transaction, le candidat doit être capable de définir un contrat au sens de la norme IFRS 15, d’en identifier les phases et de l’analyser.

1 En utilisant le modèle prévu par la norme IFRS 15 (document 1), identifiez

les points-clés dans chacune des cinq étapes ci-après : Étape 1. Identification du contrat client. • Le contrat au sens de la norme IFRS 15 Selon la norme IFRS 15, un contrat est un accord qui crée des droits et obligations exécutoires entre deux parties ou plus (IFRS 15.10). L’ensemble des conditions suivantes doivent être remplies pour qu’un contrat entre dans le champ d’application de la norme (IFRS 15.9) : – les parties contractantes ont approuvé le contrat et se sont engagées à exécuter les obligations y afférentes ; – les droits de chaque partie concernant les biens ou services à fournir peuvent être identifiés ; – les termes du paiement pour les biens ou services à fournir peuvent être identifiés ; – le contrat a une substance commerciale ; – il est probable que l’entité recouvrera le paiement auquel elle a droit en contrepartie des biens ou services qui seront fournis au client. L’appréciation du caractère exécutoire d’un contrat est une question de droit et doit tenir compte des pratiques commerciales habituelles qui peuvent varier selon l’entité, l’environnement légal, le secteur d’activité, le type de client ou de prestation. • Comptabilisation du contrat dans le cadre de l’IFRS 15 Il s’agit, dans cette phase, de justifier l’existence d’un fondement juridique sur la base duquel l’entreprise peut obtenir le paiement des biens ou services fournis au client.

175

Sujet type d’examen

6

Le contrat présenté répond à la définition d’un contrat au regard de la norme IFRS 15 sur tous les aspects, à savoir : – l’approbation de deux ou plusieurs parties (§ 1.2 « Définitions ») ; – la substance commerciale (§ 2. « Prestation ») ; – l’identification des droits et obligations exécutoires (§ 2.1 « Réalisation des prestations ») ; – l’identification des conditions de paiement (§ 3.2 « Règlement du prix des prestations ») ; – la probabilité de recouvrement (§ 5.5 « Modalités de paiement »).

NOTRE CONSEIL Conformément à la définition du contrat par la norme IFRS 15, vous devez examiner le caractère distinct du service, puis appliquer cette analyse au contrat concerné.

176

Étape 2. Identification des obligations de prestation Le contrat porte-t-il sur le transfert de chaque bien/service individuellement ou sur un élément combiné ? Dès la conclusion d’un contrat, l’entité doit tout d’abord recenser exhaustivement tous les biens et services qu’elle s’est engagée à fournir au client, en prenant soin d’exclure les activités (qui ne représentent pas en elles-mêmes un transfert de biens ou services). Ensuite, l’entité doit séparer ou regrouper ces biens ou services, selon qu’ils sont distincts ou non, de façon à déterminer les obligations de performance du contrat (IFRS 15.22). L’obligation de performance constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu : le prix du contrat sera alloué à chaque obligation de performance individuelle et un rythme de reconnaissance du revenu devra être déterminé pour chaque obligation de performance. Dans le cadre du contrat, les obligations de performance identifiées sont les suivantes : – conception de l’architecture de la solution ; – conception détaillée ; – intégration / test ; – installation ; – formation du personnel ; – mise en service ; – maintenance. • Examen du caractère distinct du service Un bien ou un service promis au contrat est « distinct » si les deux conditions suivantes sont remplies cumulativement : – le bien ou service est « distinct dans l’absolu », c’est-à-dire qu’il peut avoir une utilité pour le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des ressources que le client peut obtenir séparément ; – le bien ou service est « distinct dans le cadre du contrat », c’est-à-dire qu’il peut être identifié séparément des autres biens et services prévus au contrat, ce qui signifie que, dans le processus d’exécution des obligations

Des savoirs aux compétences

DSCG4

du contrat, il n’existe pas d’interdépendance significative entre cet élément et d’autres éléments promis au contrat. •  Examen du caractère distinct appliqué au contrat –– distinction dans l’absolu : oui, car chaque phase du contrat pourrait être réalisée par un autre prestataire ; –– distinction dans le cadre du contrat : non, compte tenu du caractère indissociable des différentes prestations. En réalité, le client achète un ­produit clé en main. Ces prestations constituent donc une « obligation de ­performance » unique (pour laquelle une mesure unique de l’avancement devra être identifiée). Étape 3. Détermination du prix de la transaction Il s’agit, dans cette phase de l’analyse, de déterminer le prix de la transaction lequel doit prendre en compte l’existence d’éventuelles composantes variables (bonus, remises/rabais, retours) et/ou d’une composante de financement. Le prix de transaction correspond au montant contractuel, à savoir 500 000 €. La contrepartie variable englobe tout montant qui peut varier dans le cadre d’un contrat, y compris par exemple les primes de performance, les pénalités, les rabais, les remises, etc. Cette contrepartie doit être incluse dans le prix de la transaction seulement s’il est hautement probable que le revenu comptabilisé ne sera pas significativement remis en cause lors du dénouement ultérieur de la part variable. La société Geek estime que le projet sera livré dans les délais ; ces éléments variables ne seront pas pris en compte dans le prix de transaction. Étape 4. Allocation du prix de transaction Lorsque le contrat comprend une seule prestation, l’allocation du prix est directe Étape 5. Comptabilisation du revenu Le principe général est de comptabiliser le chiffre d’affaires lorsque le ­vendeur rempli une obligation de prestation en transférant le contrôle du bien ou s­ ervice au client. La norme IFRS 15 identifie, de manière restrictive, les situations dans lesquelles le chiffre d’affaires sera reconnu au fur et à mesure de l’avancement de la ­prestation (critère de transfert continu du contrôle – IFRS 15.35). En pratique, une entité ne pourra comptabiliser son chiffre d’affaires à l’avancement que si l’un des trois critères suivants est rempli (transfert continu du contrôle – IFRS 15.35) : –– le client reçoit et consomme simultanément les avantages produits par ­l’entité, au fur et à mesure que l’entité réalise sa prestation (IFRS 15.35 a) ; –– le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation (IFRS 15.35 b) ; –– le bien/service n’a pas d’utilisation alternative et l’entité a droit à un paiement au titre de la prestation réalisée à date (y compris la marge) (IFRS 15.35 c). 177

Sujet type d’examen

6

Si aucun des trois critères n’est rempli, l’entité devra comptabiliser le chiffre d’affaires à un instant précis (au moment du transfert du contrôle). Le contrat prévoit que : – « le prestataire cède au client, au fur et à mesure de la réalisation des prestations et de leur paiement corrélatif, tous les droits de propriété intellectuelle ; – les prestations sont réputées avoir été acceptées par le client si aucune réserve n’est formulée par écrit par ce dernier dans les quinze (15) jours calendaires suivant leur achèvement ; – la solution est développée spécifiquement pour le client (absence d’utilisation alternative). » En conclusion, les critères de transfert continu du contrat (IFRS 15.35) sont remplis ; le chiffre d’affaires sera comptabilisé selon la méthode à l’avancement.

Dossier 2 Consolidation compétences visées

• Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes (règlements nationaux et normes internationales) • Définir le périmètre de consolidation DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser la norme IAS 1 relative à la présentation des états financiers et la norme l’IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. Il doit également savoir construire le tableau de variation des capitaux propres (TVCP) consolidés.

2.1 La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » demande aux entre-

prises de présenter séparément au bilan (État de la situation financière en IFRS) les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants. Expliquez en quelques lignes la nature de cette distinction, puis donnez un exemple pour chacune des quatre catégories. Le caractère courant s’entend : – du cycle d’exploitation normal de l’entreprise ; – dans le but essentiellement d’être négocié, réalisé ou réglé dans les 12 mois suivant la date de clôture de l’exercice. Tous les actifs ou les passifs qui ne sont pas classés en « courant » sont classés, par défaut, en « non-courant ».

178

DSCG4

Des savoirs aux compétences

Exemples d’actifs et de passifs courants et non courants Exemples Actif courant

Les créances clients

Actif non courant

Les machines industrielles utilisées pour la fabrication

Passif courant

Les dettes envers les fournisseurs de matières premières pour la fabrication

Passif non courant

Obligations émises en N à échéance N+5

Ce classement des actifs et des passifs permet au lecteur des comptes d’apprécier si l’entreprise (comptes individuels) ou le groupe (comptes consolidés) est solvable, c’est-à-dire si l’entité est capable ou non de faire face à ses dettes à court terme. 2.2 En vous appuyant sur le document 4, indiquez ce que représentent

« les autres éléments du résultat global ». Ce « sont des éléments de produits ou de charges pour lesquels d’autres IFRS autorisent ou imposent qu’ils ne soient pas comptabilisés dans le résultat. Il s’agit donc bien d’augmentations ou de réductions de richesse pour les ­propriétaires de l’entreprise, même s’ils ne figurent pas dans le compte de résultat, et c’est impact sur la richesse des propriétaires qui justifie leur prise en compte dans le Résultat global total. » (Dick et Missonier-Piera, 2018) 2.3 À l’aide des documents 2 à 5 et de l’annexe A (à remettre complétée avec

la copie), établissez le tableau de variation des capitaux propres consolidé au 31 décembre N du groupe GM Informatique. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N Gains Capitaux Capitaux Prime Réserves Titres de et pertes propres ne Réserve de propres : Capital d’émis­ et résultats l’entreprise enregistrés donnant conversion part du sion consolidés consolidante en capitaux pas le groupe propres contrôle Situation au 31/12/N–1 Résultat N (2)

130 000 60 000

136 780

(1 030)

(600)

39 820

Résultat global N (2)

39 820

Dividendes versés

(10 060)

320 000 (1) 39 820

Résultat reconnu en capitaux propres (2)

Acquisitions d’actions propres (3)

(5 150)

(2 740)

(210)

(2 950)

(2 740)

(210)

36 870

2 000 (1) (20)

322 000 (1) 39 800

(2 950)

(20)

36 850

(10 060)

(470)

Capitaux propres totaux

(10 060)

(470)

(470)

179

Sujet type d’examen

6

Gains Capitaux Capitaux Prime Réserves Titres de et pertes propres ne Réserve de propres : Capital d’émis­ et résultats l’entreprise enregistrés donnant conversion part du sion consolidés consolidante en capitaux pas le groupe propres contrôle Variation de la réserve de conversion

(2 620)

Variations de périmètre

(780)

Valorisation des paiements en actions Situation au 31/12/N

80

130 000 60 000

165 760

(1 500)

(7 810)

(3 430)

Capitaux propres totaux

(2 620)

(2 620)

(780)

(780)

80

80

343 020 (1)

1 980 (1)

345 000 (1)

(1) Document 2. (2) Documents 3 et 4. (3) Document 5.

2.4 Indiquez les objectifs du tableau de variation des capitaux propres

consolidés. Le tableau de variation des capitaux propres (TVCP) consolidés est, selon Éric Ducasse, expert-comptable et CAC : • Un document obligatoire à des fins d’information. Il renseigne les tiers sur l’enrichissement (ou l’appauvrissement) du groupe (la variation des capitaux propres consolidés) et sur l’origine de cette situation. • Un document produit à des fins de contrôle. Comme, généralement, les opérations de consolidation ont une contrepartie dans les capitaux propres (ex. : retraitement d’un contrat de location-financement, élimination d’une marge interne sur stock…), le TVCP est un outil incontournable pour fiabiliser les travaux d’établissement ou pour auditer les comptes consolidés. • Un document produit à des fins de gestion. La construction du TVCP permet au consolideur : – de préparer les opérations de consolidation ; – d’expliquer le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés ; – de projeter les incidences de certaines opérations de consolidation (par exemple la sortie d’une entité consolidée du périmètre). 2.5 La norme applicable en matière d’information sectorielle pour les sociétés

élaborant leurs états financiers consolidés en normes internationales est l’IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». En vous appuyant sur le document 7, montrez en quoi cette information est utile pour les analystes financiers.

Selon B. Raffournier, dans l’ouvrage Les normes comptables internationales (IFRS) publié en 2019, en retraçant l’évolution du chiffre d’affaires réalisé dans 180

Des savoirs aux compétences

DSCG4

chaque secteur d’activité, il est possible de mettre en évidence les grandes orientations stratégiques de l’entreprise et d’anticiper sa rentabilité future. Les informations par zone géographique sont également très utiles pour ­l’information financière dans la mesure où elles renseignent sur la dépendance de l’entreprise vis-à-vis de la demande nationale et sur sa capacité à profiter du développement des économies émergentes. Cependant ce même auteur précise qu’« il convient néanmoins d’être conscient des possibilités de ­manipulation de ce genre ­d’information. Étant donné que c’est l’entreprise qui définit ses secteurs, il lui est facile, par un découpage approprié et des regroupements d’activités ou de régions, de dissimuler ses faiblesses. »

Dossier 3  Scission Compétences visées

•  Maîtriser le processus d’élaboration d’une scission •  Déterminer la valeur des apports •  Enregistrer les opérations de scission DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser les règles d’augmentation de capital et savoir enregistrer les écritures afférentes.

3.1 Calculez la valeur mathématique de l’action Infonov en tenant compte

de la fiscalité différée sur provisions réglementées et éléments amortissables, ainsi que le montant des apports aux deux sociétés. Valeur mathématique de l’action Société Infonov À partir des capitaux propres Total des capitaux propres (2 000 000 + 1 425 000 + 36 000) Provisions réglementées : 100 000 – 25 % × 100 000

(1)

Plus-value sur immobilisations corporelles / Terrain : 600 000 – 450 000 Constructions : (2 500 000 – 1 200 000) × 75 % (1) TIAP : 2 535 000 – 1 100 000 Total ANCC

3 461 000 75 000 + 150 000 + 975 000 + 1 435 000 6 096 000

Nombre de titres

20 000

Valeur unitaire du titre

304,80

(1) Montant net d’impôt.

181

Sujet type d’examen

6

Valeur réelle des apports aux deux sociétés Société axinove Terrains

600 000

Constructions [2 500 000 – (2 500 000 – 1 200 000) × 25 %]

2 175 000

Matériel industriel

600 000

Stocks

600 000

Trésorerie

146 000

Fiscalité différée (100 000 × 25 %)

– 25 000

Apport net

4 096 000

Société Fitec TIAP (1)

2 535 000

Clients

180 000

Emprunts

– 500 000

Dettes fournisseurs

– 215 000

Apport net

2 000 000

(1) Titres immobilisés de l’activité de portefeuille.

3.2 Justifiez la valeur d’apport à la société Fitec.

La société Fitec étant actionnaire à 60 % de la société Infonov, l’apport d’Infonov à la société Fitec est une opération entre deux sociétés sous contrôle commun (restructuration interne). L’apport à Fitec doit donc être évalué en valeur comptable. 3.3 Présentez les écritures de dissolution de la société Infonov. 128 155

182

Résultat de scission Provision pour IS (2 500 000 – 1 200 000) × 25 %

325 000 325 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Apport en valeur réelle globale 4671 2813 281 155 210 213 2154 355 512 128

Société Axinove Amortissement des constructions Amortissement du matériel industriel Provision pour IS Terrains Constructions Matériel industriel Stocks Banque Résultat de scission

4 400 000 800 000 1 100 000 325 000 450 000 2 000 000 1 700 000 600 000 146 000 1 729 000

Analyse du résultat de scission 1 300 000 (plus-value sur construction) + 150 000 (plus-value sur matériel industriel) – 25 000 (IS différé sur PHP) = 1 425 000 Écart sur scission : 4 400 000 – 4 096 000 = 304 000 Total : 1 729 000 Apport en valeur comptable 4672 164 401 273 411

Société Fitec Emprunt Fournisseurs TIAP Clients

565 000 500 000 215 000 1 100 000 180 000

Réception des titres Axinov et Fitec •  Rémunération par des actions : 565 000 × 40 % = 226 000 € •  Renonciation de Fitec : 565 000 × 60 % = 339 000 € Partage des capitaux propres 101 106 1431 120 128 4561 4672

Capital Autres Réserves Provisions réglementées Résultat de l’exercice Résultat de scission (1 729 000 – 325 000) Actionnaires – compte de dissolution Société Fitec

2 000 000 1 425 000 100 000 36 000 1 404 000 4 626 000 339 000

183

Sujet type d’examen

6

4561 4671 4672

Actionnaires – compte de dissolution Société Infonov Société Axinov

4 626 000 4 400 000 226 000

Nombre d’actions émises : 4 000 000/50 = 80 000 Axinov Rapport d’échange : 20 000 Infonov contre 80 000 Axinov, soit 1 action Infonov contre 4 actions Axinov 4561

Société Infonov – compte d’apport Capital Prime d’apport

4 400 000

101 1043

304 000 600 000 2 500 000 600 000 600 000 146 000

4561 155

Écart sur fusion Terrain Constructions Matériel industriel Stocks de produits Banque Société Infonov – compte d’apport Provisions pour IS

207 211 213 2154 355 512

4 000 000 400 000

4 400 000 350 000

3.4 Indiquez les modalités de constitution de la société Axinov et présentez

les écritures de constitution. 1043 143

Prime d’apport Provision pour hausse des prix (1)

75 000 75 000

(1) La provision pour hausse de prix est nette d’impôt sur les sociétés.

3.5 Précisez les modalités de l’augmentation de capital de la société Fitec et

présentez les écritures nécessaires. Apports à Fitec Nombre théorique d’actions à émettre : 2 000 000/400 = 5 000 Renonciation : 60 % × 5 000 = 3 000 Augmentation de capital : 40 % × 5 000 = 2 000 ; 2 000 × 100 € = 200 000 € Nombre d’actions n’appartenant pas à FITEC : 20 000 × 40 % = 8 000 • Rapport d’échange 8 000 Infonov contre 2 000 Fitec Soit 4 Infonov contre 1 Fitec • Valeur comptable de l’apport 1 100 000 + 180 000 – 500 000 – 215 000 = 565 000 € Apport rémunéré par des titres : 565 000 × 40 % = 226 000 € 184

Des savoirs aux compétences

DSCG4

•  Prime de scission proprement dite 226 000 – 200 000 (augmentation de capital) = 26 000 €. La société Fitec détenait 12 000 actions Infonov ; leur annulation aurait dû être compensée par l’obtention d’actions Infonov et d’actions propres. Comme Fitec renonce à se rémunérer en actions propres, on calculera la part du prix d’acquisition des actions Infonov correspondant à cette renonciation soit : 700 000 × 2 000 000 / (4 400 000 + 2 000 000) = 218 750 € –– boni de fusion : (565 000 × 60 %) – 218 750 = 120 250 € –– prime de scission totale : 26 000 + 120 250 = 146 250 € 4561 101 1042 261

Société Infonov – compte d’apport Capital Prime de scission Titres de participation

4561 164 401

TIAP Clients Société Infonov – compte d’apport Emprunts Fournisseurs

273 411

565 000 200 000 146 250 218 750 1 100 000 180 000 565 000 500 000 215 000

3.6 Concluez sur les rapports d’échange des actions pour la société Fitec et

pour les autres actionnaires. Rapports d’échange pour les autres associés : 1 action Infonov contre 4 Axinov et 4 actions Infonov contre 1 action Fitec. On en conclut que 4 actions Infonov donnent droit à 16 actions Axinov et à 1 action Fitec. 3.7 Présentez et justifiez le portefeuille titres de participation de la société

Fitec après ces opérations. •  Titres de participation avant la scission 20 000 × 60 % 12 000 actions Infonov à 58,33 = 700 000 € Renonciation : le poste 261 a été réduit de 218 750 € •  Titres de participation après l’opération de scission : 481 250 € (700 000 – 218 750) Reçu : 12 000 × 4 = 48 000 actions Axinov 48 000 actions Axinov pour 481 250 €

185

Sujet type d’examen

6

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes compétences visées

• Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités du professionnel commissaire aux comptes et expert-comptable • Mettre en œuvre une démarche d’audit • Savoir situer chaque étape de la mission d’audit • Faire le lien entre chaque étape DÉCRYPTAGE

Le candidat doit connaître les institutions régissant les professions d’expert-comptable et de commissaire aux comptes ainsi que les codes de déontologie des professionnels du chiffre. 4.1 Quel est l’organisme compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël

Teigneux comme commissaire aux comptes ? L’organisme qui est compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël Teigneux comme commissaire aux comptes est le Haut Conseil au commissariat aux comptes (H3C). Il s’agit de l’une de ses missions. Depuis novembre 2020, l’inscription des commissaires aux comptes et la tenue de cette liste sont à nouveau réalisées directement par le H3C (cette mission était auparavant le plus souvent déléguée à la CNCC). 4.2 Raphaël Teigneux a-t-il le droit de refuser de communiquer les infor-

mations demandées aux cocommissaires aux comptes ? À l’aide du document 10, répondez à Raphaël Teigneux.

Il est ici fait référence aux entités qui se situent dans le périmètre de consolidation et dont les sociétés mises en équivalence en sont partie intégrante.

186

L’article L. 822-15 du Code de commerce prévoit que : « Lorsqu’une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s’appliquent également lorsqu’une personne établit des comptes combinés. » Par conséquent, Raphaël Teigneux ne peut opposer le secret professionnel aux commissaires aux comptes du groupe consolidé GM Informatique. Si la société consolidante était en mise en équivalence, le résultat serait identique notamment puisque l’article L. 823-9, alinéa 3 du Code de commerce ne précise pas le type d’entité consolidée pour laquelle le secret professionnel est levé. En effet, cet article dispose que : « Lorsqu’une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »

Des savoirs aux compétences

DSCG4

4.3 Raphaël Teigneux peut-il proposer ce type de service ?

Avant de réaliser la transformation le dirigeant souhaite proposer une mission d’audit des risques financiers dans le cadre d’une SACC. Cela est tout à fait possible dans le cadre d’une SACC, sachant que cette mission d’audit est normée. Il est tout à fait possible d’utiliser les NEP pour réaliser ce type de mission. La mission de transformation de société ne constitue pas une SACC mais ­plutôt une intervention faisant suite à des opérations particulières décidées par la société. Raphaël Teigneux pourrait donc proposer ce type de service mais pas dans le cadre d’une SACC. Concernant la mission en tant que telle, la transformation d’une SAS en SNC ou en SCS est tout à fait possible. 4.4 Le mandat de commissariat aux comptes sera-t-il maintenu à l’issue de

Pour plus d’informations sur les conditions et les formalités accompagnant la transformation d’une SAS, se référer au programme du DSCG 1 et, plus particulièrement, à l’ouvrage Tout l’entraînement – DSCG 1, Dunod.

la transformation, comme l’indique Raphaël Teigneux ? Justifiez votre réponse à l’aide du document 11. Pour nommer un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales (hors entités d’intérêt public), il faut dépasser deux des trois seuils ci-après : –– 4 millions de total de bilan ; –– 8 millions d’euros de CAHT ; –– un nombre moyen de 50 salariés au cours de l’exercice. Le commissaire aux comptes ne pourra conserver son mandat dans la nouvelle structure que si les seuils de sa nomination dans cette nouvelle structure sont atteints. Le document indique les seuils potentiels à l’issue de la transformation de la SAS en SCS ou en SNC. Nous constatons que ces seuils ne sont pas dépassés. Raphaël Teigneux ne pourra donc pas conserver sa mission. 4.5 À l’aide du document 12, précisez les éléments que la planification

consiste à prévoir. Définissez ce qu’est un programme de travail. La NEP 300 concernant la planification de l’audit nous donne la définition du programme de travail. ▸▸NEP 300, §4.11

■■ Le programme de travail définit la nature et l’étendue des diligences estimées nécessaires, au cours de l’exercice, à la mise en œuvre du plan de mission, compte tenu des prescriptions légales et des normes d’exercice professionnel ; il indique le nombre d’heures de travail affectées à l’accomplissement de ces diligences et les honoraires correspondants.

Toujours selon la NEP 300, « La planification consiste à prévoir : –– l’approche générale des travaux ; –– les procédures d’audit à mettre en œuvre par les membres de l’équipe d’audit ; –– la nature et l’étendue de la supervision des membres de l’équipe d’audit et la revue de leurs travaux ;

187

Sujet type d’examen

6

– la nature et l’étendue des ressources nécessaires pour réaliser la mission, y compris le recours éventuel à des experts ; – le cas échéant, la coordination des travaux avec les interventions d’experts ou d’autres professionnels chargés du contrôle des comptes des entités comprises dans le périmètre de consolidation. » 4.6 Précisez pourquoi ce poste est si important pour la SAS. Indiquez quelques

vérifications à effectuer.

Baromètre de la profession de CAC, enjeux, métiers et transformation :

http://dunod. link/44w3ivs

188

Le poste client est un poste important pour l’entreprise, notamment concernant la gestion du besoin en fonds de roulement. Cet indicateur est central car il impact directement la trésorerie. Le commissaire aux comptes va donc analyser en profondeur le cycle et faire ressortir les discordances (variations) importantes. L’analyse du bilan de la société Info-Audit nous permet de constater que le montant des créances est important (1,8 million d’euros en N, contre 0,9 million en N–1). Le montant du poste client a doublé en deux ans. Il représente 11,25 % du CA pour atteindre 25 % en N, ce qui n’est pas négligeable. Par ailleurs, nous constatons la présence de dépréciations qui sont elles-mêmes en augmentation. Y a-t-il des litiges importants avec les clients ? Les sociétés clientes sont-elles en difficulté ? Il y a lieu de mener des investigations afin de comprendre les causes ayant conduit à la réalisation de ces dépréciations. Dans le cadre de sa mission, le commissaire aux comptes devra procéder à : – l’analyse de la balance client sur deux exercices ; – l’analyse des créances par date d’origine, afin de les classer par ancienneté ; – la vérification de la concordance entre les éléments de la liasse fiscale (état des échéances des créances et des dettes, poste client au bilan) et la balance ; – l’analyse statistique d’un échantillon correspondant aux créances les plus importantes ; – l’analyse de possibles incohérences, par exemple un solde créditeur.

Sujet type d’examen

Sujet Groupe Visan 4h

durée de l’épreuve

1,5

coefficient

7

dScG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :

dossiers 1 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points 2 consolidation ………………………………………………………………………… 5 points 3 normes internationales …………………………………………………………… 5 points 4 audit et commissariat aux comptes ………………………………………… 5 points

Le sujet comporte 12 documents :

documents dossier

1

dossier

2

1. Informations complémentaires sur le projet de fusion 2. Bilans résumés des SA Logistic Clinique et Ambulances de l’Est 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Extrait du manuel de consolidation du groupe Visan Informations relatives à la société Vivalta Informations relatives au groupe d’actifs (GA) Thalos Extraits du règlement ANC 2020-01 Extrait de l’article 209 du CGI Affectation de la dépréciation Projet de cession de la société Alta

dossier

10. Informations relatives au contrat de location immobilière du groupe Visan

dossier

11. Données financières de la SAS Soignetoi 12. Extrait de la balance des comptes clients au 31 décembre N en euros

3

4

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

189

Sujet type d’examen

7

Groupe Visan Créé en N–10 par Fabrice Briteau et des médecins libéraux, le groupe Visan comprend trois établissements implantés dans le Pas-de-Calais : le centre hospitalier privé de la côte d’Opale (Calais), la polyclinique Pasteur (Dunkerque) et le centre de thalassothérapie médicale Thalos situé au Cap Blanc-Nez. Depuis sa création, le groupe développe un réseau d’établissements sur un maillage territorial performant au service de soins de qualité et dans le respect des attentes de l’ensemble des professionnels de santé et des patients. Il a notamment pour ambition de mettre en œuvre des projets médicaux structurants afin de consolider ses pôles d’excellence (gastro-entérologie, chirurgie digestive et rhumatologie) et de renforcer les expertises médicales au sein de ses établissements. À la tête d’un réseau de dix établissements de santé, situés dans les Hautsde-France, en Normandie, en Île-de-France, dans le Grand-Est et – désormais – en Bretagne, le groupe, qui représente 150 millions d’euros de CAHT, est désormais le 10e groupement d’hospitalisation privée en France. Le modèle développé par Visan est fondé sur un partenariat médical et capitalistique associant les praticiens du groupe et des investisseurs financiers autour d’une gouvernance partagée. En effet, 100 médecins et 300 salariés sont actionnaires à hauteur de 33 % du capital du groupe. Ces derniers disposent ainsi d’un pouvoir de décision dans les grandes orientations stratégiques de Visan, lequel leur permet d’assurer la pérennité de l’outil de travail. Pour ce faire, le collège de professionnels élit trois représentants au conseil d’administration (CA) de Visan SA, société mère du groupe. Elle est détenue à 67 % par Visan Holding et à 33 % par les praticiens et les salariés. organigramme simplifié du groupe visan Visan Holding

100 médecins et 300 salariés 67 %

33 % Visan SA

65 % Vivalta

95 % Alta

10 % Soignetoi

90 % Logistic Clinique

Dossier 1 Fusion

V Base documentaire : documents 1 et 2 Visan SA détient 90 % de la SA Logistic Clinique. Cette dernière société est dédiée au transport médical et a pour objectif de répondre au mieux aux exigences de tous ceux qui œuvrent dans l’univers médical. Elle réalise 190

Sujet type d’examen

DSCG4

­ otamment les prestations suivantes : livraison de médicaments, transport de n matériel médical, livraison de sang urgent (coursier « urgent sang ») auprès des pharmacies, laboratoires et hôpitaux. La SA Zéphir-Médic sera créée en regroupant les apports de la société Logistic Clinique et de la société des Ambulances de l’Est. Ces deux dernières sociétés apportant l’intégralité de leur patrimoine à la société Zéphir-Médic. On vous communique, dans le document 1, des informations sur le projet de fusion entre les sociétés Logistic Clinique et les Ambulances de l’Est et dans le document 2, les bilans schématiques des sociétés Logistic Clinique et ­Ambulances de l’Est.

Travail à faire 1.1. Présentez l’organigramme des sociétés avant la fusion. 1.2. Justifiez le type de fusion réalisé. 1.3. Identifiez la société initiatrice et la société cible. Concluez sur la valeur d’apport des deux sociétés en justifiant votre réponse. 1.4. Déterminez le nombre de titres à créer, la parité d’échange et analysez la situation après la fusion. 1.5. Présentez l’organigramme après la fusion. 1.6. Analysez l’opération afin de déterminer le montant du capital et la prime de fusion. 1.7. Comptabilisez la création de la SA Zéphir-Médic. 1.8. Enregistrez la dissolution de la société Ambulances de l’Est.

Dossier 2  Consolidation

V Base documentaire : documents 3 à 9 Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du groupe Visan au 31 décembre N, vous êtes chargé (e) de travailler sur deux dossiers concernant des entités du groupe, la filiale Vivalta et la filiale Alta. Partie A. Prise de participation dans la societe Vivalta et dépréciation de l’écart d’acquisition Visan SA a acquis, le 1er janvier N–3, 65 % des actions de la société bretonne Vivalta, spécialisée dans la balnéothérapie, en raison des fortes potentialités de synergies possibles avec certaines activités du groupe et du succès grandissant de cette activité.

Travail à faire 2.1. En vous appuyant sur les documents 3, 4, 6 et 7, enregistrez les retraitements liés aux frais d’acquisition au 31 décembre N. 2.2. Déterminez la juste valeur des actifs identifiables et passifs de la société Vivalta repris au 1er janvier N–3. 191

Sujet type d’examen

7

2.3. Comptabilisez les écarts d’évaluation dans le journal de consolidation du groupe Visan au 31 décembre N. 2.4. Déterminez l’écart d’acquisition constaté sur la société Vivalta lors de son acquisition le 1er janvier N–3. 2.5. Comptabilisez l’écart d’acquisition dans le journal du groupe Visan au 31 décembre N. Au 31 décembre N, confronté à des pressions économiques et réglementaires qui pèsent sur sa rentabilité, le secteur de l’hospitalisation privée connaît une profonde mutation, notamment engendrée par la pression baissière exercée par les pouvoirs publics sur les tarifs des prestations, combinée à une hausse du coût de fonctionnement et à une intensification des investissements, du fait des progrès de la technologie, toujours de plus en plus pointue et onéreuse dans le secteur de la santé. Cette situation interroge sur l’écart d’acquisition (EA) constaté lors de l’acquisition de Vivalta.

travail à faire 2.6. Testez la valeur de l’écart d’acquisition (EA) affecté au centre Thalos à partir du document 5. Pour le centre Sanre, le test a déjà été réalisé, ne démontrant aucune perte de valeur. En cas de dépréciation de l’EA affecté au centre Thalos, vous devrez passer l’écriture dans le journal de consolidation du groupe Visan. Partie B. Cession de la filiale Alta À la recherche de trésorerie pour réaliser des investissements de capacité et de modernisation visant à renforcer la qualité et l’attractivité de ses cliniques, la société Visan SA, envisage, à la fin de l’exercice N, de céder l’intégralité de la participation qu’elle détient dans la société Alta. La société Alta est une clinique spécialisée dans la chirurgie esthétique, détenue à 95 % par Visan SA. Le directeur financier du groupe, Michaël Daniel, vous demande d’étudier les conséquences de cette cession sur le bilan consolidé. Vous disposez à cette fin des documents 6 à 9.

travail à faire 2.7. Calculez, au 31 décembre N, le résultat de cession consolidé résultant de la vente de la société Alta. 2.8. Calculez le résultat de cession figurant dans les comptes individuels de Visan SA et expliquez la différence entre les résultats consolidés et individuels de cession des titres Alta. 2.9. Présentez les écritures de consolidation relatives à cette cession dans la comptabilité du groupe Visan. Concluez sur les conséquences sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre N. 2.10. Michaël Daniel vous demande de rédiger une courte note sur la notion de comptes pro forma. 192

Sujet type d’examen

DSCG4

Dossier 3  Normes internationales

V Base documentaire : document 10 L’hospitalisation privée est un secteur peu sensible aux cycles économiques et dont la solvabilité est assurée par l’état. Par ailleurs, du fait de leur potentiel de rentabilité, les cliniques sont susceptibles d’une forte revalorisation et ­promettent une plus-value substantielle. Dans un secteur qui nécessite des capacités d’investissement importantes, notamment dans les plateaux techniques et une stratégie de consolidation par l’agrégation des cliniques et réalisation des économies d’échelle, les ­dirigeants du groupe Visan sont entrés en discussions avec des fonds d’investissements pour ouvrir le capital du groupe et disposer de nouvelles capacités ­d’investissement et financer les projets de croissance externe. Dans le cadre de ces discussions, le groupe Visan envisage de préparer des comptes consolidés en IFRS. À ce titre, Michaël Daniel vous demande de mesurer l’impact du passage aux IFRS sur les contrats de location du groupe. Au 1er janvier 2019, date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 16, le taux ­marginal d’endettement du groupe est de 2 %.

Travail à faire 3.1. Définissez le contrat de location selon la norme IFRS 16 et citez les ­principales divergences avec les règles françaises. 3.2. Déterminez le taux implicite du contrat de location. 3.3. Calculez le droit d’utilisation et le passif de loyer au 1er janvier (en utilisant le taux marginal d’endettement du groupe) 3.4. Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date ­d’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 chez le preneur. 3.5. Établissez un tableau de suivi de l’amortissement du droit d’utilisation et du passif de loyers.

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 11 et 12 La SAS Soignetoi, dont le siège social est à Paris, est spécialisée dans les soins d’urgence aux grands brûlés et développe en parallèle des médicaments contre les brûlures du troisième degré. Cette société est détenue par Visan SA à ­hauteur de 10 %. Le dirigeant de la société, Julien Namur, vient de recevoir le rapport sur les comptes annuels de l’exercice N du commissaire aux comptes, Sandra Toujuste. Cette dernière a été nommée par l’AGO du 25 juin N–6.

193

Sujet type d’examen

7

Partie A. Mandat du commissaire aux comptes Un groupe d’actionnaires de la SAS Soignetoi ne souhaite pas renouveler Sandra Toujuste au motif que cela permettrait à la société de réaliser des économies.

travail à faire 4.1. Le groupe d’actionnaires pourrait-il obtenir gain de cause ? Justifiez votre réponse en vous appuyant sur le document 11. 4.2. Julien Namur, fin connaisseur du métier de commissaire aux comptes, demande à Sandra Toujuste d’appliquer convenablement les NEP dans le cadre de sa mission. Que signifie ce sigle ? Comment les NEP sont-elles homologuées ? Partie B. Travaux effectués par le commissaire aux comptes et rédaction du rapport sur les comptes annuels Marie Nickel vient de planifier l’intervention d’un stagiaire sur la mission SAS Soignetoi. Elle souhaite valider ses compétences en commissariat aux comptes en lui posant des questions relatives à la réalisation de la mission et au contenu du rapport sur les comptes annuels.

travail à faire 4.3. Sandra Toujuste a déterminé un seuil de signification des comptes de la SAS Soignetoi pris dans leur ensemble. Expliquez l’intérêt de cette notion et précisez-en les critères de détermination. Ce seuil est-il unique ? 4.4. À partir du document 12, justifiez la pertinence de la confirmation du solde de chacun des comptes client. 4.5. En l’absence de réponse du client Epsilon à la demande de confirmation qui lui a été adressée, quelle(s) diligence(s) Sandra Toujuste doit-elle mettre en œuvre ? 4.6. Dans le cadre de la demande de confirmation, Sandra Toujuste souhaite vérifier les assertions d’audit. Expliquez ce qu’est une assertion d’audit et citez-en deux. 4.7. Avant de conclure sa mission, Sandra Toujuste demande à Julien Namur de lui adresser une lettre d’affirmation. Précisez l’objectif de ce document et citez trois exemples d’éléments de contenu de cette lettre. 4.8. Julien Namur refuse d’établir la lettre d’affirmation. Explicitez l’incidence de ce refus sur l’expression de l’opinion de Sandra Toujuste. 4.9. La SAS Soignetoi a décidé d’adopter, pour l’exercice N, la méthode de référence en matière d’engagements de retraite. Toutes les informations nécessaires ont été fournies en annexe des comptes et la traduction comptable n’a pas révélé d’anomalies lors du contrôle des comptes. L’adoption de cette méthode a-t-elle une incidence en matière de rapport sur les comptes annuels ? 4.10. Au bilan de la SAS Soignetoi figure un fonds commercial acquis pour un montant de 250 000 €. Ce dernier n’est ni amorti ni déprécié. Cette situation a-t-elle une incidence sur le contenu du rapport du CAC ? 194

7

Document 1

Sujet type d’examen

dScG4

doSSier documentaire Informations complémentaires sur le projet de fusion

Valeur réelle de la société Logistic Clinique : 12 000 k€. Valeur réelle de la société Ambulances de l’Est : 9 000 k€. Pour la société Logistic Clinique, l’évaluation a mis en évidence une plus-value sur les immobilisations corporelles. Pour la société Ambulances de l’Est, l’évaluation a mis en évidence une plus-value sur les immobilisations incorporelles de 5 000 k€ sur le fonds commercial et le reste sur les immobilisations corporelles. La société Mobilité Pharma détient 60 % des titres de la société Ambulances de l’Est. La valeur nominale unitaire du titre Zéphir-Médic a été fixée à 60 €.

Document 2

La parité d’échange est calculée à partir des valeurs réelles.

Bilans résumés des SA Logistic Clinique et Ambulances de l’Est Bilan de la SA Logistic Clinique au 31décembre N (en k€) ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités Total général

Brut

Amort. et dépréc.

Net

1 400 7 700 140 110 1 500

400 1 000 – – 30

1 000 6 700 140 110 1 470

Net

Capital (50 000 actions de 50 €) Réserves

2 500 5 000

Dettes diverses

3 150

1 230

1 230 12 080

PASSIF

1 430

10 650

Total général

10 650

Bilan de la SA Ambulances de l’Est au 31décembre N (en k€) Brut

Amort. et dépréc.

Net

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients (et autres créances d’exploitation) Disponibilités

120 3 000 60 310 490

20 400 – 10 50

100 2 600 60 300 440

200

–

200

Total général

4 180

480

3 700

ACTIF

PASSIF

Net 450

Capital (15 000 actions de 30 €) Réserves

2 150

Dettes diverses

1 100

Total général

3 700

195

Document 3

Sujet type d’examen

7

Extrait du manuel de consolidation du groupe Visan Les états consolidés du groupe sont établis selon les normes françaises (règlement ANC 2020-01). Pour les travaux de consolidation, deux journaux sont utilisés : un journal de consolidation des bilans et un journal de consolidation des comptes de résultat. Le taux d’IS groupe est de 25 %.

Document 4

Chaque établissement du groupe Visan génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres établissements. La direction du groupe gère et suit ses activités par établissement.

Informations relatives à la société Vivalta er

Le 1   janvier N–3, la société Visan SA a acheté pour un prix de 3  000  000  € hors frais d’acquisition, 65 % des actions de la société Vivalta. Les frais d’acquisition, qui comprennent les honoraires de conseils et les coûts de formalités légales, s’élèvent à 100 000 €. Dans les comptes individuels de Visan SA, ils ont été comptabilisés en charges au compte 6271 : « Frais sur titres ». Pour bénéficier de la déductibilité fiscale sur 5 ans de ces frais, un retraitement extra-comptable a été opéré. Les capitaux propres comptables de Vivalta comportaient les postes suivants au 1er janvier N–3 : • Capital : 1 000 000 € • Réserves : 460 000 € • Résultat : 170 000 € • Amortissements dérogatoires : 200 000 € Le prix d’acquisition des actions Vivalta tenait compte des plus-values suivantes : • 300 000 € sur un bâtiment (durée de vie résiduelle : 20 ans) ; • 120 000 € sur un terrain. Compte tenu des perspectives de maintien et de rentabilité de son investissement, le groupe Visan a estimé que la durée d’utilisation de l’écart d’acquisition positif résultant de l’acquisition de la société Vivalta avait une durée non limitée. L’écart d’acquisition a été affecté pour 60 % de son montant au centre de thalassothérapie médicale Thalos et pour le reste au centre de rééducation Sanre implanté à Berck-Plage. Depuis le 1er janvier N–3, l’écart d’acquisition n’a subi aucune dépréciation.

196

DSCG4

Document 5

Dossier documentaire

Informations relatives au groupe d’actifs (GA) Thalos Valeur nette comptable du GA avant dépréciation de l’écart d’acquisition Composition Écart d’acquisition

Valeur brute

Amortissements/déprécation

Valeur nette

1 027 950

– 

1 027 950

200 000

– 

200 000

Constructions

2 000 000

1 000 000

1 000 000

Matériels

1 000 000

200 000

800 000

50 000

30 000

20 000

4 277 950

1 230 000

3 047 950

Terrains

Autres immobilisations Total

Document 6

La valeur actualisée sur 5  ans, au 31  décembre N, des flux nets de trésorerie annuels ­estimés s’élève à 2 650 000 €. La valeur vénale du groupe d’actifs s’établit, à la même date, à 2 500 000 €.

Extraits du règlement ANC 2020-01 Article 231-2 – Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur (liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise comprise dans la consolidation estimée à leur juste valeur), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition nets de l’économie d’impôt correspondante. Section 2 –  Cession d’un pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée globalement Article 242-2 – Déconsolidation La sortie du périmètre de consolidation de l’entreprise cédée s’effectue à la date du transfert de contrôle à l’entreprise acquéreuse, comme indiqué à l’article 211-12. Le compte de résultat consolidé retrace les produits réalisés et les charges supportées par l’entreprise cédée jusqu’à la date de transfert du contrôle […] Article 242-3 – Résultat de cession Le résultat de cession est constaté lorsqu’il est réalisé, c’est-à-dire à la date où l’entreprise consolidante a transféré le contrôle de l’entreprise précédemment contrôlée. Une moinsvalue doit cependant faire l’objet d’une provision, dès qu’elle est probable. La plus ou moins-value de cession se calcule à partir de la dernière valeur en consolidation de ­l’entreprise comprenant le résultat jusqu’à la date de cession, l’écart d’acquisition résiduel et, le cas échéant, l’écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du groupe.

197

Document 7

Sujet type d’examen

7

Extrait de l’article 209 du CGI § VII Les frais liés à l’acquisition de titres de participation définis au dix-septième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ne sont pas déductibles au titre de leur exercice d’engagement mais sont incorporés au prix de revient de ces titres. Pour l’application des dispositions de la phrase précédente, les frais d’acquisition s’entendent des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes liés à l’acquisition.

Document 8

La fraction du prix de revient des titres mentionnés au premier alinéa correspondant à ces frais d’acquisition peut être amortie sur cinq ans à compter de la date d’acquisition des titres.

Affectation de la dépréciation Par analogie avec le traitement retenu pour l’allocation de la dépréciation d’un fonds commercial dans les comptes individuels…, une dépréciation comptabilisée sur un groupe d’actifs dans les comptes consolidés doit, à notre avis, être affectée : – en priorité à l’écart d’acquisition ; – puis aux autres actifs appartenant à ce groupe d’actifs.

Document 9

Extrait Memento expert, comptes consolides – règles françaises, Éditions Francis Lefebvre, 2020, § 5196-3

Projet de cession de la société Alta La société Visan avait acquis, le 1er janvier N–5, 95 % de la société Alta pour 5 000 000 €. Au moment de l’acquisition, un écart d’évaluation avait été constaté sur un bâtiment pour 1  500  000  €, dont la durée d’amortissement résiduelle était de 20 ans. Un écart d’acquisition, non amortissable, avait été évalué à 2 000 000 €.

Document 10

La société Visan envisage de vendre l’intégralité de sa participation pour 7  500  000  €. Les capitaux propres d’Alta au 31 décembre N (retraités selon les normes de consolidation du groupe) s’élèvent à 4 500 000 €. L’écart d’acquisition n’a subi aucune dépréciation

Informations relatives au contrat de location immobilière du groupe Visan En janvier N–5, le groupe a cédé l’ensemble immobilier de la clinique de l’espérance, implantée Bar-le-Duc (Meuse), à une société foncière externe et a conclu un contrat de location simple selon les modalités suivantes : • Loyer annuel : 2 000 000 € HT, montant payé en début d’année. • Type : bail commercial. • Durée : 12 ans fermes. • L’ensemble immobilier est estimé à 25 000 000 €, la valeur résiduelle à 6 408 441 €.

198

DSCG4

Dossier documentaire

Document 12

Document 11

Données financières de la SAS Soignetoi Année

CAHT (€)

Total bilan (€)

Nombre de salariés

N–1

5 000 000

6 000 000

60

N–2

4 500 000

5 800 000

58

Extrait de la balance des comptes clients au 31 décembre N en euros Numéros de comptes

Intitulé

Cumul des débits N

Cumul des crédits N

Solde des débits

Solde des crédits

180 003

180 003

0

0

0ALP

Alpha

0BET

Bêta

4 789

1 345

3 444

0

0GAM

Gamma

5 456

5 456

0

0

0EPS

Epsilon

190 756

20 756

170 000

0OME

Omega

8 457

13 935

0

5 478

0THE

Thêta

1 890

200

1 690

0

980 265

759 236

231 093

10 064

Total de la balance

199

Sujet type d’examen

7

SavoirS eSSentielS

dScG4

1 Types de fusion et comptabilisation Fusion-réunion ou fusion-création

• Création d’une nouvelle entité sur la base de deux sociétés • Possibilité de contrôle conjoint ou distinct

Fusion-absorption

• Prise de contrôle de la société cible par la société initiatrice • Possibilité de contrôle conjoint ou distinct

Fusion-renonciation (TUP)

• Absorption à 100 % • Comptabilisation des apports à la valeur comptable (contrôle commun)

Apport partiel d’actif et scission

Modalités d’évaluation des apports comparables à la fusion

Définitions

Dans le cadre d’une fusion : – la société initiatrice est la société qui, du point de vue économique, prend l’initiative de l’opération et le contrôle des entités ; – la société cible est la société qui fait l’objet de l’opération.

Hormis le cas de la fusion-renonciation, le contrôle peut être soit conjoint, soit distinct.

2 Contrat de location et comptabilisation Définition

Selon la norme IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bailleur, le contrat, ou les dispositions d’un contrat global, qui confère au preneur le droit d’utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d’une rémunération (IFRS 16.9).

Pour rappel, un contrat de location-financement (crédit-bail) est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif.

200

Pour qu’un contrat relève d’une location au sens de la norme IFRS 16, et non d’un simple service, l’actif sous-jacent doit être identifié et le preneur doit en contrôler le mode d’utilisation, ce qui implique qu’il puisse obtenir la quasi-totalité des avantages du bien et qu’il prenne les décisions sur l’utilisation de l’actif. Règles françaises • Dans les comptes sociaux, les preneurs imputent les contrats de crédit-bail en charges pendant toute la durée du contrat, indépendamment de sa nature. • Dans les comptes consolidés, les contrats de crédit-bail sont obligatoirement activés (ANC 2020-01, art. 272-2).

Règles internationales L’activation des contrats de location est obligatoire indépendamment de leur nature (location simple ou location-financement)

Savoirs essentiels

DSCG4

3 Test de dépréciation et enregistrement d’un actif déprécié Définition

Un test de dépréciation consiste à comparer, à la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable (VNC) du groupe d’actifs à sa valeur actuelle nette (VAN).

4 Modalités d’élaboration des normes d’exercice

­professionnel (NEP)

L’élaboration des normes d’exercice professionnel est régie par les articles L. 821‑14, alinéa 2 modifié et D. 821‑77‑1° du Code de commerce. Processus d’élaboration d’une NEP Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) Réunion d’une commission paritaire (membres du collège du Haut Conseil + CAC), ou H3C lui-même à la demande du ministère de la Justice

1 mois (à défaut de respect du délai, l’avis est réputé rendu)

4 mois à compter de la demande du ministère, de l’AMF, de l’ACPR, de la CNCC ou en cas d’autosaisine du H3C Élaboration d’un projet de NEP Transmission du projet à la CNCC

Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) Formulation d’un avis

Pour aller plus loin

•• Bouden I., Paugam L., Ramond O., Les déterminants de la dépréciation du goodwill : proposition d’un cadre d’analyse, Comptabilité, économie et société, mai 2011. •• Lenoir F., « Pas moins de trois solutions pour enregistrer les impôts sur frais d’acquisition des titres consolidés en règles françaises », 2012.

http://dunod.link/we1mmv0

•• Lenoir F., « Impôts différés et frais d’acquisition de titres consolidés : pour une fois, les IFRS plus simples que les principes français », 2012.

http://dunod.link/s7r4566

201

corrigé du sujet type d’examen

7

deS SavoirS aux compétenceS

dScG4

Dossier 1 Fusion compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration • Déterminer l’impact des opérations de restructuration • Passer les écritures comptables des opérations de restructuration DÉCRYPTAGE

Le candidat doit être capable de schématiser les apports.

NOTRE CONSEIL Les organigrammes sont normés : veillez à respecter une présentation professionnelle et cohérente dans l’ensemble des dossiers du sujet d’examen.

1.1 Présentez l’organigramme des sociétés avant la fusion. Visan SA 90 % 45 000 actions

Société Mobilité-Pharma 60 % 9 000 actions

Société

Société

Logistic Clinique

Ambulances de l’Est

(50 000 actions)

(15 000 actions)

1.2 Justifiez le type de fusion réalisé.

Une nouvelle société est constituée, la SA Zéphir-Médic, laquelle regroupe les apports des sociétés Logistic Clinique et la SA Ambulances de l’Est. Ces deux dernières sociétés apportant l’intégralité de leur patrimoine à la société Zéphir-Médic, elles seront donc dissoutes. Nous sommes en présence d’une fusion-réunion ou d’une fusion-création. 1.3 Identifiez la société initiatrice et la société cible. Concluez sur la valeur

d’apport des deux sociétés en justifiant votre réponse. Il est ici question d’une opération impliquant deux sociétés sous contrôle distinct car aucune des sociétés ne contrôle préalablement l’autre et aucune n’était préalablement sous le contrôle d’une même société mère. La société initiatrice est la société qui, du point de vue économique, prend l’initiative de l’opération et prend le contrôle. La valeur réelle de la société Logistic Clinique de 12 000 k€ étant supérieure à la valeur réelle de la société Ambulances de l’Est : 9 000 k€ ; les actionnaires de la société Logistic Clinique recevront plus d’actions de la SA Zéphir-Médic que les actionnaires de la société Ambulances de l’Est. La SA Visan, actionnaire principal de la société Logistic Clinique, doit donc être considérée comme étant la société initiatrice de l’opération. En conséquence, la société SA Ambulances de l’Est sera la cible. 202

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Les apports de Logistic Clinique seront donc comptabilisés à la valeur c­ omptable de 7 500 k€ et les apports de la société Ambulances de l’Est c­ omptabilisés à la valeur réelle de 9 000 k€, puisqu’il y a prise de contrôle. 1.4 Déterminez le nombre de titres à créer, la parité d’échange et analysez la

situation après la fusion. Nombre de titres à créer Apports de Logistic Clinique à rémunérer : 7 500 000 avec des titres émis à 60 € de valeur nominale soit : 7 500 000/60 = 125 000 actions de la SA Zéphir-­ Médic à créer. Nombre de titres Zéphir-Médic à émettre pour rémunérer l’apport de la société Ambulances de l’Est : pour respecter l’égalité entre les actionnaires, il est nécessaire de créer 125 000 × 9 000 000/12 000 000, soit 93 750 titres Zéphir-­Médic. Calcul de la parité globale d’échange 50 000 actions Logistic Clinique en échange de 125 000 actions Zéphir-­Médic, en simplifiant la parité d’échange s’exprimera ainsi : 2 Logistic Clinique, contre 5 titres Zéphir-Médic. 15 000 actions Ambulances de l’Est en échange de 93 750 titres Zéphir-Médic. En simplifiant, la parité d’échange s’exprimerait ainsi : 4 actions Ambulances de l’Est, contre 25 actions Zéphir-Médic.

En principe, s’il n’est pas possible de libérer les apports lorsque la valeur comptable est retenue, il faudrait retenir la valeur réelle. Cependant, ce principe n’est pas applicable aux TUP et aux fusionsréunions. Il y a donc lieu de maintenir la valeur comptable et de réduire le nombre de titres à émettre pour respecter les actionnaires.

1.5 Présentez l’organigramme après la fusion.

La SA Visan recevra 45 000 × 5/2 = 112 500 titres Zéphir-Médic, et la SA Mobilité Phrama recevra 9 000 × 25/4 = 56 250 Zéphir-Médic. Visan SA

Société Mobilité-Pharma

51,42 % (112 500 actions)

25,71 % (56 250 actions) Société SA Zéphir-Médic 218 750 actions

1.6 Analysez l’opération afin de déterminer le montant du capital et la prime

de fusion. Tableau d’analyse de la fusion-réunion Valeur d’apport de la société Logistic Clinique : 7 500 000 € (valeur comptable)

Montant du capital 125 000 actions × 60 = 7 500 000 €

203

Sujet type d’examen

7

tableau d’analyse de la fusion-réunion Valeur d’apport de la société Ambulances de l’Est : 9 000 000 € (valeur réelle)

Augmentation de capital 93 750 actions × 60 = 5 625 000 € Prime de fusion : 3 375 000 €

Soit un capital total de 13 125 000 € (218 750 actions × 60 €). 1.7 Comptabilisez la création de la SA Zéphir-Médic. 4561 4562 101 10421 20 21 27 3 4 5 280 281 491 16-4 4561 20 21 27 3 4 5 16-4 4562

Société absorbée – compte d’apport Logistic Clinique Société absorbée – compte d’apport Ambulances de l’Est Capital Prime de fusion

7 500 000 9 000 000 13 125 000 3 375 000

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Amort. des immobilisations incorp. Amort. des immobilisations corp. Dépréciation des créances Dettes diverses Société absorbée – compte d’apport Logistic Clinique

1 400 000 7 700 000 140 000 110 000 1 500 000 1 230 000

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Dettes diverses Société absorbée – compte d’apport Ambulances de l’Est

5 100 000 4 000 000 60 000 300 000 440 000 200 000

400 000 1 000 000 30 000 3 150 000 7 500 000

1 100 000 9 000 000

Plus-value à intégrer aux actifs divers : 9 000 000 de valeur réelle – 2 600 000 de valeur comptable = 6 400 000 soit 5 000 000 sur le fonds commercial, et un total de 5 100 000, pour les immobilisations incorporelles et 1 400 000 sur les immobilisations corporelles total de : 4 000 000 (2 600 000 + 1 400 000).

204

Des savoirs aux compétences

DSCG4

1.8 Enregistrez la dissolution de la société Ambulances de l’Est.

 nnulation de tous les postes d’actif et de passif et enregistrement A du résultat de fusion 462 2801 281 39 491 16./4 201 21 26/27 3. 411 5. 123.

Société Zéphir Médic – créance Amortissement des immob. incorp. Amortissement des immob. corp. Dépréciation des stocks Dépréciation des créances Dettes diverses Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Résultat de dissolution-fusion

9 000 000 20 000 400 000 10 000 50 000 1 100 000 120 000 3 000 000 60 000 310 000 490 000 200 000 6 400 000

Analyse du résultat de fusion Plus-value sur le fonds commercial

5 000 000

Plus-value sur immobilisations corporelles : 9 000 000 – 2 600 000 (valeur comptable) – 5 000 000

1 400 000

Total Résultat de fusion : 9 000 000 – 2 600 000

6 400 000

Réception des 93 750 titres Zéphir-Médic 5031 462

Titres de la société Zephir-Médic Société Zéphir Médic – créance

9 000 000 9 000 000

Partage des capitaux propres 101 1068 123 4567

Capital Autres réserves Résultat de fusion – dissolution Société absorbée –  compte de dissolution

450 000 2 150 000 6 400 000 9 000 000

205

Sujet type d’examen

7

Remise des 93 750 titres Zéphir-Médic en échange des 15 000 titres Ambulances de l’Est 4567 5031

Société absorbée – Compte de dissolution Titres de la société Zephir-Médic

9 000 000 9 000 000

Dossier 2 Consolidation compétences visées

• Déterminer l’impact des retraitements de consolidation • Enregistrer les opérations de consolidation DÉCRYPTAGE

Le candidat doit être capable de procéder aux retraitements et de les enregistrer, de déterminer la juste valeur et de comptabiliser les écarts. Il doit également être à même d’effectuer un test de valeur et de déprécier les actifs en fonction du résultat.

2.1 En vous appuyant sur les documents 3, 4, 6 et 7, enregistrez les retraite-

ments liés aux frais d’acquisition au 31 décembre N. Titres de participation Vivalta Réserves Vivalta (1) Impôts différés passifs Intégration des frais d’acquisition dans le poste Titres Écritures de bilan

100 000 75 000 25 000

Impôts différés actifs Titres de participation Vivalta (2)

25 000

Réserves VIVAlta (25 000 × 3/5) Résultat VIVAlta (20 000 × 1/5) Impôts différés actifs (25 000 × 4/5) Reprise d’IDA (3)

15 000 5 000

25 000

20 000

(1) Montant net d’impôt 100 000 × 75 % = 75 000 (2) En règles françaises de consolidation (document 7), les frais doivent être incorporés au coût des titres net de l’économie d’impôt correspondante. Il faut donc réduire le coût des titres de 100 000 × 25 %, soit 25 000 €. (3) L’impôt différé actif (IDA) comptabilisé initialement doit être repris afin de neutraliser l’économie d’impôt exigible constatée chaque année dans les comptes sociaux. En effet, fiscalement, les frais d’acquisition sont déductibles en linéaire sur 5 ans.

Écriture de compte de résultat

206

Produit d’impôt différé Résultat global Reprise d’IDA

5 000 5 000

Des savoirs aux compétences

DSCG4

2.2 Déterminez la juste valeur des actifs identifiables et passifs de la société

Vivalta repris au 1er janvier N–3.

Capitaux propres comptables au 01/01/N–3 :  1 830 000 (A) (1 000 000 + 460 000 + 170 000 + 200 000) Annulation du compte 145 200 000 (B) « Amortissements dérogatoires » - Impacts sur les réserves de l’annulation Augmentation des réserves  + 200 000 (C) – 50 000 (D) Impôts différés passifs : 200 000 × 25 % = 1 780 000 (E) Capitaux propres retraités : A – B + C – D =  (Autre solution : 1 000 000 + 460 000 + 170 000 + (200 000 × 75 %)) Écart d’évaluation sur le terrain :  120 000 Écart d’évaluation sur la construction  300 000 Impôts différés passifs : 420 000 × 25 % = – 105 000 Écart d’évaluation net d’impôt = 420 000 – 105 000 = 315 000 (F) Juste valeur des actifs et des passifs identifiables E + F =  2 095 000

Les écritures fiscales sont à neutraliser en consolidation.

2.3 Comptabilisez les écarts d’évaluation dans le journal de consolidation du

groupe Visan au 31 décembre N. Terrain Construction Réserves Vivalta IDP Écritures de bilan

Réserves Vivalta (1) Résultat Vivalta (2) IDA (3) Amortissements des constructions (4) Amortissement sur 20 ans de l’écart d’évaluation sur la construction

120 000 300 000 315 000 105 000 33 750 11 250 15 000 60 000

(1) Amortissements N–3 à N–1 nets d’impôt : 300 000 × 1/20 × 3 × 75 % = 33 750 (2) Amortissement N net d’impôt : 300 000 × 1/20 × 75 % = 11 250 (3) 60 000 × 25 % = 15 000 (4) 300 000 × 1/20 × 4 = 60 000

Écriture de compte de résultat

Dotations aux amortissements d’exploitation Résultat global Produits d’impôt différé

15 000 11 250 3 750

207

Sujet type d’examen

7

2.4 Déterminez l’écart d’acquisition constaté sur la société Vivalta lors de

son acquisition le 1er janvier N–3.

Coût d’acquisition des titres VIVAlta : 3 000 000 + 75 % × 100 000 = 3 075 000 (A) (Prix d’acquisition + Frais d’acquisition net d’impôt) Quote-part achetée de juste valeur des actifs et passifs identifiables : 2 095 000 × 65 % = 1 361 750 (B) Écart d’acquisition : A – B = 1 713 250 2.5 Comptabilisez l’écart d’acquisition dans le journal du groupe Visan au

31 décembre N. Écriture de bilan

Écart d’acquisition Titres de participation Vivalta

1 713 250 1 713 250

2.6 Testez la valeur de l’écart d’acquisition (EA) affecté au centre Thalos

à partir du document 5. Pour le centre Sanre, le test a déjà été réalisé, ne démontrant aucune perte de valeur. En cas de dépréciation de l’EA affecté au centre Thalos, vous devrez passer l’écriture dans le journal de consolidation du groupe Visan. Le test de dépréciation sera réalisé au niveau du groupe d’actifs, le centre Thalos. Il consiste à comparer, au 31 décembre N, la valeur nette comptable (VNC) du groupe d’actifs à sa valeur actuelle (VA). La VA du groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa valeur vénale et sa valeur d’utilité, soit dans notre cas 2 650 000 €. La VNC du groupe d’actifs (3 047 950) est supérieure à sa VA (2 650 000), il y a donc une dépréciation à constater au 31 décembre N, sur le groupe d’actifs égale à 3 047 950 – 2 650 000, soit 397 950 €. Cette dépréciation est affectée en priorité à l’écart d’acquisition (voir dossier documentaire).

208

Écriture de bilan

Résultat Visan Écart d’acquisition

397 950

Écriture de compte de résultat

Dotations aux dépréciations de l’écart d’acquisition Résultat global

397 950

397 950

397 950

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Rendez-vous

MÉTHODE Bien comptabiliser les éléments d’actif La comptabilisation d’écart d’acquisition ne doit pas donner lieu à la compta­ bilisation d’un d’impôt différé (règlement ANC 2020-01, article 272-10). La comptabilisation d’une dépréciation sur un écart d’acquisition est définitive, c’est-à-dire qu’elle ne pourra pas être reprise, même en cas de retour à une situation plus favorable (règlement ANC 2020-01, article 231-11). Il n’y a pas de dépréciation à constater sur les autres actifs du groupe d’actifs, puisque la dépréciation a été intégralement affectée à l’écart d’acquisition. 2.7 Calculez, au 31 décembre N, le résultat de cession consolidé résultant de

la vente de la société Alta. Capitaux propres retraités d’Alta au 31/12/N = 4 500 000 Écart d’évaluation résiduel (non amorti) sur le bâtiment = 1 500 000 × 14/20 = 1 050 000 Impôts différés passifs = 1 050 000 × 25 % = 262 500 Pourcentage de participation cédé = 95 % Montant des capitaux propres cédés = (4 500 000 + 1 050 000 – 262 500) × 95 % = 5 023 125 Écart d’acquisition résiduel = 2 000 000 Valeur comptable en consolidation des titres cédés = 5 023 125 + 2 000 000 = 7 023 125 Résultat de cession consolidé = 7 500 000 – 7 023 125 = + 476 875

Rendez-vous

MÉTHODE Déterminer le résultat de cession consolidé des titres d’une filiale en cas de déconsolidation totale La méthode comprend dix étapes imposant d’identifier : •  Les capitaux propres comptables individuels à la date de la cession des titres de la filiale. •  Les écarts d’évaluation résiduels à la date de cession. •  Un nouveau calcul de l’impôt différé passif attaché aux écarts d’évaluation. •  Le pourcentage de participation cédé. •  Le montant des capitaux propres cédés (A + B – C) × D. •  L’écart d’acquisition résiduel des titres cédés.

La signification des données A à F est précisée dans le corrigé de la question 2.

209

Sujet type d’examen

7

• La valeur comptable des titres cédés (VCT) = E +/– F. • Le résultat consolidé de cession (RCC) = Prix de vente – VCT (G). • Le résultat individuel de cession (RIC) = Prix de vente – Prix d’acquisition des titres cédés. • La différence entre RCC et RIC qui impliquera, selon le cas, un retraitement de consolidation. 2.8 Calculez le résultat de cession figurant dans les comptes individuels NOTRE CONSEIL Avant de vous lancer dans des calculs, vérifiez que la donnée n’est pas fournie dans le dossier documentaire. En l’occurrence, l’information n’est pas mentionnée dans le document 5.

de Visan SA et expliquez la différence entre les résultats consolidés et individuels de cession des titres Alta. La plus-value de cession dans les comptes individuels de la société Visan est de 7 500 000 – 5 000 000, soit 2 500 000 €. Explication de la différence entre les résultats consolidé et individuel de cession Calculons d’abord le montant des capitaux propres comptables d’Alta au 1er janvier N–5. Soit x ce montant, on peut alors poser que : 5 000 000 (prix d’acquisition) = [95 % (x + 1 500 000 – 375 000)] + 2 000 000, d’où x = 2 032 895 Au 31 décembre N Augmentation des capitaux propres comptables = 4 500 000 – 2 032 895 = + 2 467 105 Variation de l’écart d’évaluation sur construction = 1 500 000 – 1 050 000 = – 450 000 Variation de l’IDP = 375 000 – 262 500 = + 112 500 Total = + 2 129 605 Part du groupe = 95 % × 2 129 605 = 2 023 125 Différence entre le résultat consolidé et le résultat individuel de titres Alta : 2 500 000 – 476 875 = 2 023 125 2.9 Présentez les écritures de consolidation relatives à cette cession dans la

comptabilité du groupe Visan. Concluez sur les conséquences sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre N. 2 023 125

Écriture de bilan

Résultat Visan (1) Réserves consolidées Retraitement de la plus-value de cession des titres Alta

Écriture de compte de résultat

Valeur comptable des éléments d’actif cédés Résultat global

2 023 125

(1) 2 500 000 – 476 875

210

2 023 125

2 023 125

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Dans le bilan consolidé au 31 décembre N, la cession des actions Alta p ­ ermettra d’augmenter la trésorerie du groupe (7 500 000) et le résultat ­consolidé du montant du résultat de cession consolidé (+ 478 875). Cependant, la ­déconsolidation de la filiale engendrera sa sortie du périmètre ; la filiale ne contribuera donc plus aux réserves et au résultat consolidés, ce qui diminuera d’autant les capitaux propres du groupe. 2.10 Michaël Daniel vous demande de rédiger une courte note sur la notion de

comptes pro forma. Les comptes pro forma désignent les comptes annuels d’une société ou d’un groupe, retraités pour les rendre homogènes et permettre de maintenir leur comparabilité d’un exercice sur l’autre, par exemple à la suite de variations de périmètre (acquisition, cession) ou de changement de méthode ­comptable. L’objectif de la présentation de comptes pro forma dans l’annexe est de faciliter l’analyse d’un investisseur cherchant à évaluer l’avenir d’une société, et donc sa performance, sur la base d’éléments comparables. Pour évaluer les performances d’un groupe sur des bases homogènes en termes de périmètre, les comptes consolidés pro forma peuvent retraiter le passé pour le rendre comparable avec le périmètre actuel ou bien sortir du périmètre ­présent les éléments qui n’étaient pas intégrés dans les exercices précédents afin de maintenir un périmètre constant. Lors des présentations financières des sociétés cotées, les deux informations (périmètre modifié ou périmètre constant) sont généralement communiquées aux actionnaires.

Dossier 3  Normes internationales Compétences visées

•  Déterminer l’impact des normes sur les états financiers •  Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international DÉCRYPTAGE

Le candidat doit être à même d’analyser un contrat de location au sens de la norme IFRS 16, d’en identifier les caractéristiques (taux implicite…) et d’enregistrer les écritures de retraitement nécessaires (préconsolidation ­ et consolidation). De même, il doit être capable d’établir le tableau d’amortissement des actifs du contrat de location.

3.1 Définissez le contrat de location selon la norme IFRS 16 et citez les

­principales divergences avec les règles françaises. Selon la norme IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le ­bailleur, le contrat, ou les dispositions d’un contrat global, qui confère au ­preneur le 211

Sujet type d’examen

7

droit d’utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d’une rémunération (IFRS 16.9). Pour qu’un contrat soit une location au sens de cette même norme, et non un contrat de services : • L’actif sous-jacent doit être identifié. • Le preneur doit exercer le contrôle du mode d’utilisation de cet actif, ce qui implique qu’il puisse obtenir la quasi-totalité des avantages du bien et qu’il prenne les décisions sur l’utilisation de l’actif. Les règles de comptabilisation sont les suivantes : • Dans les comptes sociaux, en application du PCG, les preneurs comptabilisent les contrats de location-financement (crédit-bail) en charges sur la durée du contrat. • Dans les comptes consolidés (normes françaises), les contrats de locationfinancement (crédit-bail) doivent être activés. • En IFRS, les contrats de location doivent être activés chez le preneur, indépendamment de leur nature (qu’il s’agisse d’une location simple ou d’une location-financement). 3.2 Déterminez le taux implicite du contrat de location.

Le preneur calcule, en principe, la valeur actualisée des loyers au taux d’intérêt implicite du contrat de location (taux que le bailleur facture au preneur). Le taux d’intérêt implicite du contrat est le taux tel que : Loyers payés sur la durée du contrat + Valeur résiduelle = Juste valeur de l’actif loué majorée des coûts directs initiaux : (1 + t)12 – 1 25 000 000 – 6 408 441 = 2 000 000 ×  t D’où un taux d’intérêt de 3 %. 3.3 Calculez le droit d’utilisation et le passif de loyer au 1er janvier (en utili-

sant le taux marginal d’endettement du groupe). La norme IFRS 16 propose deux méthodes à l’occasion de sa première application : – une approche rétrospective complète ; – une approche rétrospective « modifiée ». Selon la seconde approche, le passif de loyer est égal à la somme des loyers restant dus au 1er janvier 2019 (date de transition) actualisé taux d’endettement marginal du preneur à la date de transition. Le taux d’endettement marginal du preneur est le taux d’intérêt qu’il obtiendrait pour emprunter les fonds nécessaires à l’acquisition d’un actif de valeur identique à celui du droit d’utilisation, sur une durée et avec une garantie similaire à celles du contrat, et dans un environnement économique similaire (IFRS 16 A). 212

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Lors de l’évaluation initiale, le droit d’utilisation est égal au passif de loyer qui correspond à la somme des loyers actualisés versés sur la durée du contrat. Ce montant dépend de trois paramètres : La durée du contrat, le montant du paiement locatif et le taux d’actualisation. PL = L × 

(1 + t)n – 1

t Avec : PL : passif de loyer L : loyer périodique t : taux d’actualisation n : durée du contrat. À la date de transition, la durée résiduelle du contrat est de 7 ans (contrat signé en janvier N–5) : (1 + 2 %)7 – 1 PL = 2 000 000 ×  2 % Passif de Loyer (PL) = 13 261 642 3.4 Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date d’en-

trée en vigueur de la norme IFRS 16 chez le preneur.

Écriture de bilan

Droit d’utilisation Passif de loyer Retraitement IFRS 16 à la date de transition

13 261 642 13 261 642

3.5 Établissez un tableau de suivi de l’amortissement du droit d’utilisation et

du passif de loyers. Amortissement du passif de loyer Échéances

Passif de loyer en début de période

Intérêts à 2 %

Rembours. Capital

Passif de loyer en fin de période

Loyer période

01/01/2019

13 261 642

– 

– 

– 

– 

31/12/2019

13 261 642

265 233

1 734 767

2 000 000

11 526 874

31/12/2020

11 526 874

230 537

1 769 463

2 000 000

9 757 412

31/12/2021

9 757 412

195 148

1 804 852

2 000 000

7 952 560

31/12/2022

7 952 560

159 051

1 840 949

2 000 000

6 111 611

31/12/2023

6 111 611

122 232

1 877 768

2 000 000

4 233 844

31/12/2024

4 233 844

84 677

1 915 323

2 000 000

2 318 520

31/12/2025

2 318 520

46 370

1 953 630

2 000 000

364 891

31/12/2026

364 891

7 298

1 992 702

2 000 000

0

213

Sujet type d’examen

7

Amortissement du droit d’utilisation Échéances 01/01/2019

Droit d’utilisation (valeur brute) 13 261 642 (1)

Dot. amortissement

Amortissement cumulé

VNC du droit d’utilisation

–

–

–

31/12/2019

13 261 642

1 894 520

1 894 520

11 367 122

31/12//2020

13 261 642

1 894 520

3 789 041

9 472 601

31/12/2021

13 261 642

1 894 520

5 683 561

7 578 081

31/12/2022

13 261 642

1 894 520

7 578 081

5 683 561

31/12/2023

13 261 642

1 894 520

9 472 601

3 789 041

31/12/2024

13 261 642

1 894 520

11 367 122

1 894 520

31/12/2025

13 261 642

1 894 520

13 261 642

0

(1) 13 261 642 × 1/7

31/12/2019 Droit d’utilisation Passif de loyer IFRS 16 – Retraitement à la date de transition d° Dotation aux amortissements du droit d’utilisation Droit d’utilisation – Amortissement d° Passif de loyer – Intérêt Passif de loyer – Remboursement de la période Loyer IFRS 16 – Retraitement de la période

13 261 642 13 261 642

1 894 520 1 894 520 265 233 1 734 767 2 000 000

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes compétences visées

• Mettre en œuvre une démarche d’audit • Savoir situer chaque étape de la mission d’audit • Faire le lien entre chaque étape DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser la durée, les étapes et les responsabilités du CAC dans le cadre de son mandat. Il doit connaître les seuils de nomination obligatoire fixés par la loi Pacte ainsi que les caractéristiques des entités d’intérêt public (EIP). Enfin, il doit être en mesure d’appliquer les normes d’exercice professionnel pertinentes. 214

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Partie A. Mandat du commissaire aux comptes 4.1 Le groupe d’actionnaires pourrait-il obtenir gain de cause ? Justifiez votre

réponse en vous appuyant sur le document 11. Depuis la loi Pacte, lorsqu’une SAS dépasse deux des trois seuils ci-après, elle doit nommer un commissaire aux comptes. –– 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes, –– 4 000 000 € de total du bilan –– effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice. L’analyse des données financières de la SAS permet de constater que la SAS dépasse deux des trois seuils (le total bilan et le nombre de salariés) fixés par la loi Pacte. Nous ne sommes pas en présence d’une entité d’intérêt public. Année

CAHT (€)

Total bilan (€)

Nombre de salariés

N–1

5 000 000

6 000 000

60

N–2

4 500 000

5 800 000

58

La nomination d’un commissaire aux comptes est donc obligatoire. En l’espèce, le groupe d’actionnaires ne pourra donc pas obtenir gain de cause. 4.2 Julien Namur, fin connaisseur du métier de commissaire aux comptes,

demande à Sandra Toujuste d’appliquer convenablement les NEP dans le cadre de sa mission. Que signifie ce sigle ? Comment les NEP sont-elles homologuées ? Le sigle NEP signifie « norme d’exercice professionnel ». Selon les dispositions de l’article L. 821-14 du Code de commerce (modifié par la loi Pacte du 22 mai 2019), le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C), de sa propre initiative ou à la demande du garde des Sceaux, ministre de la Justice, de l’Autorité des marchés financiers (AMF), de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC), adopte les normes d’exercice professionnel. Les projets de normes sont élaborés par une commission composée pour ­moitié de commissaire aux comptes et pour moitié de membres du H3C. À défaut d’élaboration par la commission d’un projet de norme dans ce délai, le garde des Sceaux, ministre de la Justice, peut demander au H3C de procéder à son élaboration. Les normes sont adoptées par le H3C, après avis de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) rendu dans un délai fixé par décret. Elles sont homologuées par arrêté du garde des Sceaux, ministre de la Justice.

215

Sujet type d’examen

7

Partie B. Travaux effectués par le commissaire aux comptes et rédaction du rapport sur les comptes annuels 4.3 Sandra Toujuste a déterminé un seuil de signification des comptes de la

SAS Soignetoi pris dans leur ensemble. Expliquez l’intérêt de cette notion et précisez-en les critères de détermination. Ce seuil est-il unique ? Intérêt des seuils de signification La NEP 320 définit le seuil de signification comme le « montant au-delà duquel les décisions économiques ou le jugement fondé sur les comptes sont susceptibles d’être influencés. » En cas de dépassement de ce seuil, l’opinion du commissaire aux comptes peut être autre qu’une certification sans réserves. Critères de détermination Toujours selon la NEP 320, « sur la base de son jugement professionnel, le commissaire aux comptes identifie des critères pertinents à partir desquels, par application de taux ou d’autres modalités de calcul, il détermine le seuil ou les seuils de signification. » Ces critères peuvent être, par exemple : – le résultat courant ; – le résultat net ; – le chiffre d’affaires ; – les capitaux propres ; – l’endettement net. Nombre de seuils Le commissaire aux comptes détermine un seuil de signification. Celui-ci peut être complété, par exemple par des seuils spécifiques par cycle ou flux d’opérations. « Lors de la planification de l’audit, le commissaire aux comptes détermine un seuil de signification au niveau des comptes pris dans leur ensemble. Si, dans le contexte spécifique à l’entité, il existe des flux d’opérations, soldes de comptes ou informations à fournir pour lesquels des anomalies de montant inférieur au seuil de signification fixé pour les comptes pris dans leur ensemble pourraient influencer le jugement des utilisateurs des comptes ou les décisions économiques qu’ils prennent en se fondant sur ceux-ci, le commissaire aux comptes apprécie s’il doit également fixer un ou des seuils de signification de montants inférieurs pour ces flux d’opérations, soldes de comptes ou informations à fournir. » Compléments La NEP 320 précise que, « pour apprécier si des seuils de signification d’un montant moins élevé que le seuil de signification retenu au niveau des comptes pris dans leur ensemble sont nécessaires pour certaines catégories d’opérations, certains soldes comptables ou certaines informations fournies dans le dossier documentaire, le CAC prend notamment en compte : – les informations sensibles des comptes en fonction du secteur d’activité de l’entité ; 216

Des savoirs aux compétences

DSCG4

–– l’existence de règles comptables ou de textes légaux ou réglementaires ­spécifiques à l’entité ou à son secteur ; –– la réalisation d’opérations particulières au cours de l’exercice. » 4.4 À partir du document 12, justifiez la pertinence de la confirmation du

solde de chacun des comptes client. L’analyse de l’extrait de balance des comptes clients nous permet de faire les constats suivants : •  Bien que le compte clients Alpha soit soldé, il n’en demeure pas moins qu’il faut y prêter attention car les mouvements sont significatifs par rapport au total de la balance présentée. •  Les clients Bêta et Thêta ne semblent pas poser de difficultés et ne suscitent pas d’interrogation. Ils ne sont pas significatifs. Les soldes sont débiteurs ce qui est cohérent pour un poste de compte client. •  Le compte client Gamma est soldé sans présenter de mouvements ­importants. •  Le compte client Epsilon doit faire l’objet d’une analyse car le solde débiteur est très important. •  Le client Omega présente un solde créditeur ce qui est surprenant et peut constituer une anomalie. En conclusion, les clients suivants doivent faire l’objet d’une demande de confirmation : Alpha, Epsilon et Omega. 4.5 En l’absence de réponse du client Epsilon à la demande de confirmation

qui lui a été adressée, quelle(s) diligence(s) Sandra Toujuste doit-elle mettre en œuvre ? Selon la NEP 505 relative aux demandes de confirmation des tiers, « lorsque le commissaire aux comptes n’obtient pas de réponse à une demande de confirmation, il met en œuvre des procédures d’audit alternatives permettant de ­collecter les éléments qu’il estime nécessaires pour vérifier les assertions ­faisant l’objet du contrôle. » Pour le client Epsilon, le commissaire aux comptes analysera la ­décomposition du solde client de 170 000 € et contrôlera l’apurement des factures sur ­l’exercice N+1. 4.6 Dans le cadre de la demande de confirmation, Sandra Toujuste souhaite

vérifier les assertions d’audit. Expliquez ce qu’est une assertion d’audit et citez-en deux. Une assertion est une règle qui conditionne la sincérité et la régularité des comptes. Il existe plusieurs assertions d’audit listées par la NEP 500, § 4, 9. : •  Assertions concernant les flux d’opérations et les événements survenus au cours de la période : –– réalité : les opérations et les événements qui ont été enregistrés se sont produits et se rapportent à l’entité ; 217

Sujet type d’examen

7

– exhaustivité : toutes les opérations et tous les événements qui auraient dû être enregistrés sont enregistrés ; – mesure : les montants et autres données relatives aux opérations et événements ont été correctement enregistrés ; – séparation des exercices : les opérations et les événements ont été enregistrés dans la bonne période ; – classification : les opérations et les événements ont été enregistrés dans les comptes adéquats. • Assertions concernant les soldes des comptes en fin de période : – existence : les actifs et les passifs existent ; – droits et obligations : l’entité détient et contrôle les droits sur les actifs, et les dettes correspondent aux obligations de l’entité ; – exhaustivité : tous les actifs et les passifs qui auraient dû être enregistrés l’ont bien été ; – évaluation et imputation : les actifs et les passifs sont inscrits dans les comptes pour des montants appropriés et tous les ajustements résultant de leur évaluation ou imputation sont correctement enregistrés. • Assertions relatives à la présentation des comptes et des informations à fournir dans l’annexe comptable : – réalité et droits et obligations : les événements, les transactions et les autres éléments fournis se sont produits et se rapportent à l’entité ; – exhaustivité : toutes les informations relatives à l’annexe des comptes requises par le référentiel comptable ont été fournies ; – présentation et intelligibilité : l’information financière est présentée et décrite de manière appropriée, et les informations données dans l’annexe des comptes sont clairement présentées ; – mesure et évaluation : les informations financières et les autres informations sont données fidèlement et pour les bons montants. 4.7 Avant de conclure sa mission, Sandra Toujuste demande à Julien Namur

de lui adresser une lettre d’affirmation. Précisez l’objectif de ce document et citez trois exemples d’éléments de contenu de cette lettre. Objectif Selon la NEP 580 « Déclarations de la direction », « le commissaire aux comptes demande au représentant légal une formulation écrite des déclarations qu’il estime nécessaires pour conclure sur les assertions qu’il souhaite vérifier. » Exemples de déclarations que le commissaire aux comptes estime nécessaires pour conclure sur les assertions qu’il souhaite vérifier Indépendamment d’autres déclarations écrites que le commissaire aux comptes estimerait nécessaires, il demande au représentant légal des déclarations écrites par lesquelles : 218

Des savoirs aux compétences

DSCG4

•  Il déclare que des contrôles destinés à prévenir et à détecter les erreurs et les fraudes ont été conçus et mis en œuvre dans l’entité. •  Il estime que les anomalies non corrigées relevées par le commissaire aux comptes ne sont pas, seules ou cumulées, significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble. Un état de ces anomalies non corrigées est joint à cette déclaration écrite. En outre, lorsque le représentant légal considère que certains éléments reportés sur cet état ne constituent pas des anomalies, il le mentionne dans sa déclaration. •  Il confirme lui avoir communiqué son appréciation sur le risque que les comptes puissent comporter des anomalies significatives résultant de fraudes. •  Il déclare lui avoir signalé toutes les fraudes avérées dont il a eu connaissance ou qu’il a suspectées, et impliquant la direction, des employés ayant un rôle clé dans le dispositif de contrôle interne ou d’autres personnes dès lors que la fraude est susceptible d’entraîner des anomalies significatives dans les comptes. •  Il déclare lui avoir signalé toutes les allégations de fraudes ayant un impact sur les comptes de l’entité et portées à sa connaissance par des employés, anciens employés, analystes, régulateurs ou autres. •  Il déclare avoir, au mieux de sa connaissance, appliqué les textes légaux et réglementaires. •  Il déclare avoir fourni dans l’annexe des comptes, au mieux de sa connaissance, l’information sur les parties liées requise par le référentiel comptable appliqué. •  Lorsque des faits ou événements susceptibles de remettre en cause la ­continuité de l’exploitation de l’entité ont été identifiés, il déclare lui avoir communiqué les plans d’actions définis pour l’avenir de l’entité. Il déclare en outre que ces plans d’actions reflètent les intentions de la direction. •  Il déclare que les principales hypothèses retenues pour l’établissement des estimations comptables reflètent les intentions de la direction et la capacité de l’entité, à ce jour, à mener à bien les actions envisagées. •  Il déclare qu’à ce jour il n’a connaissance d’aucun événement survenu depuis la date de clôture de l’exercice qui nécessiterait un traitement comptable ou une mention dans l’annexe et/ou dans le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comptes. 4.8 Julien Namur refuse d’établir la lettre d’affirmation. Explicitez l’incidence

de ce refus sur l’expression de l’opinion de Sandra Toujuste. Selon la NEP 580, lorsque le représentant légal refuse de fournir ou de ­confirmer une ou plusieurs des déclarations écrites demandées par le commissaire aux comptes, celui-ci s’enquiert auprès de lui des raisons de ce refus. En fonction des réponses formulées, le commissaire aux comptes tire les conséquences éventuelles sur l’expression de son opinion. 219

Sujet type d’examen

7

Selon la NEP 700 révisée en 2018 (reforme européenne de l’audit), en matière de rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, le commissaire aux comptes : – certifie les comptes annuels ; – ou assortit la certification de réserves ; – ou refuse la certification des comptes ; – ou est dans l’impossibilité de certifier les comptes (nouveau). Dans les trois derniers cas, il précise les motifs de la réserve, du refus ou de l’impossibilité de certifier. En application de la norme 700, le refus par Stéphane Monnier d’établir une lettre d’affirmation constitue une limitation à la mission du commissaire aux comptes. En conséquence, en fonction de l’importance relative des informations concernées, Sandra Toujuste devra certifier avec réserve pour limitation, voire formuler une impossibilité de certifier. ▸ NEP 700

■ Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour limitation : – lorsqu’il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes. – que les incidences sur les comptes des limitations à ses travaux sont clairement circonscrites ; – et que la formulation de la réserve est suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.

Le commissaire aux comptes formule une impossibilité de certifier : • D’une part, lorsqu’il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes, et que : – soit les incidences sur les comptes des limitations à ses travaux ne peuvent être clairement circonscrites ; – soit la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause. • D’autre part, lorsqu’il est dans l’impossibilité d’exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes, dont les incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites. 4.9 La SAS Soignetoi a décidé d’adopter, pour l’exercice N, la méthode de référence

en matière d’engagements de retraite. Toutes les informations nécessaires ont été fournies en annexe des comptes et la traduction comptable n’a pas révélé d’anomalies lors du contrôle des comptes. L’adoption de cette méthode at-elle une incidence en matière de rapport sur les comptes annuels ? L’adoption d’une méthode de référence constitue un changement de méthode comptable qui n’a pas à être justifié par la SAS Soignetoi. Aux termes de la NEP 700 : « Conformément à la faculté qui lui est donnée par l’article R. 823-7 du Code de commerce précité, le commissaire aux comptes formule, s’il y a lieu, toute observation utile. 220

Des savoirs aux compétences

DSCG4

En formulant une observation, le commissaire aux comptes attire l’attention du lecteur des comptes sur une information fournie dans l’annexe. Il ne peut pas dispenser d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des dirigeants. Les observations sont formulées dans une partie distincte avant la justification des appréciations. Le commissaire aux comptes formule systématiquement une observation lorsque des dispositions légales et réglementaires le prévoient. Cette situation se présente, par exemple, en cas de changement de méthodes comptables ­survenu dans les comptes annuels au cours de l’exercice. Lorsque le commissaire aux comptes envisage de formuler une observation, il en communique les motifs aux organes mentionnés à l’article L. 823-16 du Code de commerce. » 4.10 Au bilan de la SAS Soignetoi figure un fonds commercial acquis pour un

­montant de 250 000 €. Ce dernier n’est ni amorti ni déprécié. Cette ­situation a-t-elle une incidence sur le contenu du rapport du CAC ? Comme le fonds commercial n’est pas amorti, il doit faire l’objet d’un test annuel de dépréciation afin de s’assurer que sa valeur comptable n’est pas supérieure à sa valeur actuelle. La valeur d’usage repose sur les estimations du dirigeant. Le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel pour valider les hypothèses retenues. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, le commissaire aux comptes justifie de ses appréciations pour toutes les ­personnes ou entités dont les comptes annuels ou consolidés font l’objet d’une certification. L’évaluation du fonds commercial constitue une estimation comptable ­importante, elle doit faire l’objet d’une justification des appréciations dans le rapport sur les comptes annuels. ▸▸Norme d’exercice professionnel (NEP) 720

■■ Justification des appréciations dans les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés des personnes et entités qui ne sont pas des entités d’intérêt public. Sans préjudice d’autres appréciations que le commissaire aux comptes jugerait nécessaire de justifier pour répondre à l’obligation posée par la loi, les appréciations de nature à faire l’objet d’une justification se rapportent généralement à des éléments déterminants pour la compréhension des comptes.

Entrent dans ce cadre, notamment, les appréciations portant sur : •  Les options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise en œuvre lorsqu’elles ont des incidences majeures sur le résultat, la situation financière ou la présentation d’ensemble des comptes de l’entité. •  Les estimations comptables importantes, notamment celles manquant de données objectives et impliquant un jugement professionnel dans leur ­appréciation. 221

Sujet type d’examen

7

• La présentation d’ensemble des comptes annuels et consolidés, qu’il s’agisse du contenu de l’annexe ou de la présentation des états de synthèse. • Le commissaire aux comptes peut également estimer nécessaire de justifier d’appréciations portant sur les procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration des comptes, qu’il est conduit à apprécier dans le cadre de la mise en œuvre de sa démarche d’audit.

222

Sujet type d’examen

Sujet Fast Trans Holding 4h

durée de l’épreuve

1,5

Coefficient

8

dSCG4

document autorisé : liste des comptes du PCG, à l’exclusion de toute autre information. matériel autorisé : calculatrice en mode examen.

Le sujet se présente sous la forme de 4 dOSSIeRS indépendants :

dossiers 1 normes IFRS …………………………………………………………………………… 3 points 2 Consolidation ………………………………………………………………………… 8 points 3 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points 4 audit et commissariat aux comptes ………………………………………… 4 points

Le sujet comporte 10 documents :

documents dossier

1. Informations diverses sur Fast Trans Holding

1

dossier

2

dossier

3

dossier

4

2. Informations complémentaires pour les travaux de consolidation de la SA TFM au 31 décembre N 3. Extrait de l’annexe A – Définitions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » 4. Tableau de suivi du coût amorti de l’emprunt (en k€) 5. Informations concernant les locations de Fast Trans Holding 6. Bilan des SA ST Seafood et Excel Livraisons avant fusion 7. Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons 8. Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons – Renseignements complémentaires 9. Données financières de la SA ST Seafood (en millions d’euros) 10. Article 5 du Code de déontologie de la profession de CAC – Indépendance et prévention des conflits d’intérêts

Si le texte du sujet, de ses questions ou du dossier documentaire vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute information calculée devra être justifiée.

223

Sujet type d’examen

8

Fast Trans Holding Fondé en 1930, le groupe Fast Trans, est une entreprise de transport et de logistique sous température dirigée, spécialisé dans le transport frigorifique appliqué des produits agroalimentaires. L’activité initiale de l’entreprise, le transport d’animaux vivants, glisse progressivement vers le transport de viandes pendues. Ces premières années marquent la naissance d’une passion : le froid. Son histoire est intimement liée aux progrès technologiques dans ce domaine, aux évolutions de la consommation alimentaire et aux attentes toujours plus fortes des consommateurs en matière de qualité et de sécurité sanitaire. Au fil des années, le groupe se développe dans tous les métiers du froid, pour constituer une véritable messagerie nationale du froid avec ses 1200 véhicules et ses 500 salariés. La société dispose de gares dans l’ensemble de l’Hexagone : Paris, Saint-Brieuc, Strasbourg, Limoges, Dijon, Avignon, Perpignan, Montauban. Les techniques se modernisent avec l’apparition des tours de glaçage. Aujourd’hui, le groupe est présent dans quinze pays européens et emploie 5 000 salariés pour un chiffre d’affaires hors taxes de 1,4 milliard d’euros. Grâce à un maillage territorial dense, le groupe propose des solutions spécialisées aux acteurs de l’agroalimentaire, aux enseignes de la grande distribution et aux acteurs de la restauration. La société mère, Fast Trans SA est une société de droit français dont le siège est situé à Paris, 45, boulevard Haussmann, et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés du groupe Fast Trans sont tenus en application des normes IFRS, conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Spécialiste en consolidation et normes IFRS, vous avez été recruté(e) en juin N, comme adjoint(e) au directeur administratif et financier (DAF), Damien Martial. Organigramme simplifié de Fast trans (Ft) Holding Fast Trans (FT) Holding

FT Frais

FT Surgelés SA TFM

224

FT Tempéré et sec alimentaire

FT Restauration

FT Seafood Excel Livraisons

FT GMS

FT International

Sujet type d’examen

DSCG4

Dossier 1  Normes IFRS Base documentaire : document 1 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du groupe, Damien Martial vous demande de calculer l’engagement de retraite selon la méthode des crédits projetés. À cet effet, il vous remet le document 1.

Travail à faire 1.1. Précisez dans quelle partie du résultat est comptabilisée la variation de la provision de retraite résultant de l’effet du taux d’intérêt en normes françaises et en IFRS. 1.2. Indiquez comment les écarts actuariels sont comptabilisés en normes françaises et en IFRS. 1.3. Citez les hypothèses actuarielles. 1.4. Déterminez les montants à comptabiliser par l’entité au cours de ­l’exercice N : – dans le compte de résultat ; – en autres éléments du résultat global (Other comprehensive Income, OCI) ; – dans l’état de la situation financière. 1.5. Présentez la situation des régimes à prestations définies au bilan au début de l’exercice N et en fin d’exercice. 1.6. Présentez les écritures à comptabiliser en N.

Dossier 2  Consolidation

V Base documentaire : documents 2 à 5 Vous êtes chargé(e) de préparer les écritures de retraitement de consolidation au 31 décembre N au niveau de la société anonyme Transports frigorifiques Magloire (SA TFM), filiale à 80 % de la société FT Surgelés. Les comptes sociaux de la filiale ont été tenus conformément au Plan comptable général. On tiendra compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 25 %. Pour les écritures de consolidation, le groupe Fast Trans distingue : –– les écritures conduisant au bilan consolidé ; –– les écritures conduisant au résultat consolidé. Le taux d’intérêt effectif l’emprunt obligataire est de 8,235 %.

Travail à faire 2.1. Posez l’équation permettant d’obtenir le taux d’intérêt effectif (aucun calcul n’est demandé). 2.2. Complétez le tableau de calcul du coût amorti de cet emprunt présenté dans le document 4. 225

Sujet type d’examen

8

2.3. À partir du document 2, présentez, dans les comptes de la société TFM, les écritures de retraitement de préconsolidation nécessaires au 31 décembre N.

Dossier 3 Fusion

V Base documentaire : documents 6 à 8 La société Fast Trans holding détient 75 % de la société FT Seafood. La société FT Seafood, absorbe la société anonyme Excel Livraisons. Les bilans schématiques des deux sociétés vous sont communiqués (document 6), ainsi que des renseignements complémentaires relatifs à la fusion (documents 7 et 8).

travail à faire 3.1. Évaluez les titres FT Seafood et Excel Livraisons. 3.2. Une valorisation différente des actifs des deux sociétés aboutit à des valeurs de fusion communiquées dans le document 8. Déterminez la parité d’échange. 3.3. En définitive, les valeurs de fusion retenues sont celles déterminées à la première question. Déterminez le nombre de titres FT Seafood à émettre en échange des titres Excel Livraisons. 3.4. Procédez à l’analyse approfondie de l’opération de fusion et concluez quant à la valeur d’apport. 3.5. Déterminez l’augmentation de capital et la prime de fusion. 3.6. Enregistrez l’opération chez la société absorbante FT Seafood. 3.7. Enregistrez les écritures nécessaires chez la société absorbée Excel Livraisons et analysez le résultat de fusion.

Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 9 et 10 FT Seafood est une filiale de la société Fast Trans, dont le siège est à la Rochelle (Charente-Maritime). Elle est spécialisée dans la vente de produits surgelés de la mer. Cette SAS a été créée il y a plus de 10 ans. Elle est dirigée par Sébastien Montero, chef d’entreprise aguerri à la production et à la vente de coquillages et autres crustacés. Bien que la société soit en dessous des seuils de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes, Sébastien Montero souhaite en nommer un. Selon lui, il est essentiel de faire certifier des comptes par un professionnel du chiffre dont l’intervention est un gage de qualité. Il souhaite contacter Sylvain Paspeur, un ami d’enfance qui exerce depuis de nombreuses années et qui est par ailleurs titulaire de quelques actions dans FT Seafood. Sylvain Paspeur avait été sollicité comme expert-comptable au moment de la création de l’entreprise. À l’approche de la retraite, face à une activité en déclin, 226

Sujet type d’examen

DSCG4

Sylvain Paspeur accepte la mission qui lui est confiée par son ami comme un « service rendu ». Dans un souci de rigueur, Sébastien Montero souhaite étudier avec Sylvain ­Paspeur les modalités de la lettre de mission. Une connaissance lui a affirmé que cette lettre devait impérativement être renouvelée chaque année. ­Sébastien Montero n’avait pourtant jamais pratiqué ainsi avec son précédent CAC. Fort de son expérience professionnelle, Sylvain Paspeur évoque toujours avec son client le détail de la lettre de mission et le plan de mission correspondant. Il sait que d’une communication transparente avec le dirigeant naît la réussite de la mission. Au cours de ses investigations, Sylvain Paspeur a analysé le rapport de gestion de la société FT Seafood. Il a constaté quelques incohérences et des omissions, en particulier l’absence d’informations relatives aux délais de paiement clients et fournisseurs. Sur les conseils de l’ancien CAC, Sébastien Montero a précisé à Sylvain Paspeur que ces éléments n’étaient pas importants. Faisant confiance à son ami, Sylvain Paspeur n’a pas insisté sur les investigations menées.

Travail à faire 4.1. En vous appuyant sur les documents 9 et 10, indiquez si Sébastien Montero peut nommer un CAC bien que les seuils de la loi Pacte ne soient pas atteints. Si oui, précisez à quelles conditions et selon quelles modalités. 4.2. Dans l’hypothèse où une telle mission serait envisageable, indiquez-en la durée pour le CAC et, le cas échéant, les conditions de renouvellement. 4.3. Énumérez les éléments à mentionner dans la lettre de mission. 4.4. Décelez les événements susceptibles de remettre en cause l’indépendance du CAC. 4.5. Expliquez le commissaire aux comptes doit réagir si, au cours de sa ­mission, il constate des erreurs dans le rapport de gestion de la société. Ce rapport est-il obligatoire pour la société ? 4.6. Identifiez au moins trois zones de risque d’audit dans le secteur des ­transports de produits surgelés. 4.7. Détaillez la structure du rapport du CAC et citez les différentes parties qui le composent.

227

Document 1

Sujet type d’examen

8

dSCG4

dOSSIeR dOCumentaIRe Informations diverses sur Fast Trans Holding

• Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au 1er janvier N : 1 000 000 € • Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier N : 700 000 € • Taux d’actualisation : 5 % • Coût des services rendus au cours de l’exercice N : 40 000 € • Perte actuarielle de l’exercice N : 20 000 €

Document 2

• Rendement réel des actifs du régime : 50 000 €

La fiscalité différée sera traitée sur la base d’un impôt sur les sociétés au taux de 25 %.

Informations complémentaires pour les travaux de consolidation de la SA TFM au 31 décembre N 1. La SA TFM a acquis, le 1er juillet N–5, une installation frigorifique pour un montant de 300 000 €, qui comprend des évaporateurs de chambres froides qui doivent faire l’objet d’un nettoyage et d’une désinfection approfondis tous les 5 ans. Le coût prévisionnel de cette révision avait été estimé en N–5 à 30 000 €. Chaque année, une provision pour gros entretien (PGE) est comptabilisée (compte 1572 –  Provisions pour gros entretien ou grandes révisions) pour harmoniser le traitement comptable et le traitement fiscal. L’installation frigorifique est amortissable en linéaire sur 20 ans. Le 1er juillet N, une première révision a été réalisée pour un montant de 32 500 € et comptabilisée en charges dans le compte 615 – Entretien et réparations. Ce montant a été utilisé pour estimer le montant de la prochaine révision qui aura lieu en juillet N+5. La PGE constatée de N–5 à N–1 a été reprise pour un montant de 27  000  € (30 000€ étalés sur 5 ans, durée ramenée à 4 ans et 6 mois). 2. La SA TFM a reçu en janvier N–2, une subvention d’investissement de 100 000 € de la région pour financer l’acquisition pour 200 000 € d’une cellule de refroidissement rapide écologique (amortissable sur 5  ans, en  linéaire). Dans les comptes individuels de TFM au 31  décembre  N, on trouve les comptes suivants : 131 – Subventions d’investissement

100 000

139 – Subventions d’investissement inscrites au compte de résultat

60 000

777 – Quote-part de subventions d’investissement virée au résultat de l’exercice

20 000

Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », le groupe a choisi pour ses comptes consolidés, de présenter les subventions d’investissement en déduction du coût des immobilisations financées. 3. Afin de financer une extension de ses locaux de stockage frigorifique, la société TFM a émis, le 1er janvier N–1, 5  000 obligations de nominal 200 € au taux d’intérêt fixe de 5 % l’an sur une durée de 4 ans, sans prime 228

DOSSIER DOCUMENTAIRE

DSCG4

de remboursement, ni prime d’émission. La société TFM a payé au moment de l’émission de l’emprunt, des frais et commissions (frais bancaires, honoraires d’intermédiaire, frais de publicité) représentant 6% du montant nominal de l’emprunt et versé un dépôt de garantie de 40 000 €, qui sera remboursé à la fin. Il s’agit d’un emprunt à annuité constante de fin de période. Cette annuité s’élève à 282 000 €. Dans les comptes individuels de La SA TFM, Les frais d’émission de l’emprunt ont été ­activés par transfert dans le compte 4816 « Frais d’émission des emprunts » par le crédit du compte 791 « Transfert de charges d’exploitation » et amortis en linéaire sur 4 ans. On vous fournit les informations suivantes : Tableau de remboursement de l’emprunt en k€ Échéance 31/12/N–1 31/12/N

CRDDP (1)

Intérêts 5 % (A)

1 000 768 (2)

Amortissement (B – A)

Annuité (B)

50

232

282

38,4

243,6

282

31/12/N+1

524,4

26,22

255,78

282

31/12/N+2

268,62

13,38

268,62

282

(1) Capital restant dû en début de période. (2) 1 000 – 232.

Au 31 décembre N, dans les comptes sociaux de la société TFM, on trouve, après le versement de la deuxième annuité, les comptes suivants en euros : 163 – Autres emprunts obligataires

524 400 (1)

275 – Dépôts et cautionnements versés

40 000

4816 – Frais d’émission des emprunts

30 000 (2)

661 – Intérêts des emprunts

38 400 (1)

6812 – Dotations des amortissements des charges d’exploitation à répartir

15 000 (3)

(1) Voir ci-dessus le tableau de remboursement de l’emprunt. (2) Montant non amorti, soit 60 000 × 2/4. (3) 60 000 × 1/4.

4. La société TFM loue un entrepôt pour sa plateforme logistique située, à Saint-Denis (Seine-Saint-Denis). Les modalités du contrat de location sont les suivantes : •  Date de signature du contrat : 1/07/N–3. •  Valeur du bien à la signature : 3 500 000 €. •  Dépôt de garantie versé à la signature du contrat et qui sera restitué à TFM à la fin de la période de location, si les locaux ne sont pas détériorés : 100 000 €. •  Redevance annuelle payable d’avance le 1er juillet de chaque année : –– première redevance payable le 1/07/N–3 : 450 000 € ; –– durée du contrat : 15 ans ; –– valeur de l’option d’achat : 200 000 € ; –– durée de vie utile de la construction : 25 ans ; –– valeur résiduelle de la construction au bout de 25 ans : 500 000 € ; –– taux d’emprunt marginal du groupe : 9 % l’an (taux d’actualisation à retenir). TFM est raisonnablement certaine de devenir propriétaire de la construction à la fin du contrat de location. 229

Document 3

Sujet type d’examen

8

Extrait de l’annexe A – Définitions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » Coût amorti d’un actif financier ou d’un passif financier Valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant. Taux d’intérêt effectif (TIE)

Document 4

Taux qui actualise les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie attendue d’un actif financier ou d’un passif financier de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier ou le coût amorti du passif financier.

Tableau de suivi du coût amorti de l’emprunt (en k€) Intérêts IFRS (1) = (5) × 8,235 %

Intérêts versés à 5 % (2)

Amortissement de la prime d’émission et des coûts de transaction (3) = (1) – (2)

Remboursement de l’emprunt (flux financier) (4)

Coût amorti (5)

1/01/N–1

–

–

–

–

900,0

31/12/N–1

900 × 8,235 % = 74,1

50

24,1

232

692 ,1

Année

Coût amorti = Coût amorti début de période + Amortissement de la prime d’émission et des coûts de transaction – Remboursement de l’emprunt

Document 5

Par exemple, au 31/12/N–1 : 900 + 24,1 – 232 = 692,1

Informations concernant les locations de Fast Trans Holding Le groupe Fast Trans privilégie une politique de détention en propre de ses principaux actifs, il existe toutefois un certain nombre d’actifs en location constitués essentiellement de locations immobilières correspondant à des terrains ou plateformes et entrepôts ainsi que des véhicules d’exploitation et des matériels de manutention et d’informatique. À la date de début du contrat de location, le groupe comptabilise les passifs au titre du contrat de location, évalués à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. La valeur actualisée des loyers est calculée principalement à l’aide : – du taux du contrat, lorsqu’il est disponible ; – à défaut, du taux d’emprunt marginal du groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte du risque propre à chaque pays. Ce taux est adapté à la durée du contrat (durée résiduelle pour les contrats existants en date de première application) en tenant compte de sa duration. Le groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de début du contrat de location (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous-jacent est disponible). Les actifs sont évalués au coût et ajustés en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. 230

DOSSIER DOCUMENTAIRE

DSCG4

Le coût des actifs liés au droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés à la date de prise d’effet ou avant, moins les incitations à la location reçues. Ces actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre durée de vie utile estimée de l’actif sous-jacent et la durée du contrat de location à moins que le groupe ne soit raisonnablement certain de devenir propriétaire de l’actif loué à la fin de la durée du contrat de location qui sera alors amorti sur la durée de vie utile du bien loué sous-jacent.

Document 6

Les contrats dont la durée d’origine est inférieure à 12 mois et/ou dont l’actif est de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 €) ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette. Les actifs liés au droit d’utilisation sont sujets à dépréciation.

Bilans des sociétés FT Seafood et Excel Livraisons avant fusion Bilan de la SA FT Seafood au 31 décembre N (en k€) ACTIF

Brut

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) Stocks Clients Disponibilités

100 3 000 23 600 248 4 300 600 28

Total général

31 876

Amortissement 40 6 800

6 840

Net

PASSIF

Net

60 3 000 16 800 248 4 300 600 28

Capital (84 000 actions de 100 €) Réserves

8 400 12 100

Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation

1 100 2 300 1 136

25 036

Total général

25 036

(1) Fonds commercial. (2) 1 680 actions de la société Excel Livraisons.

Bilan de la SA Excel Livraisons au 31 décembre N (en k€) ACTIF

Brut

Frais d’établissement Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) Stocks Clients Disponibilités

110 2 500 4 920 420 950 1 600 400

Total général

10 900

Amort. ou dépréc. 80 1 480 140

1 700

Net

PASSIF

30 2 500 3 440 420 810 1 600 400

Capital (21 000 actions de 165 €) Réserves Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation

9 200

Total général

Net

3 465 4 265 180 400 890 9 200

(1) Fonds commercial. (2) 4 200 actions de la SA FT Seafood.

231

Document 7

Sujet type d’examen

8

Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons Avant la fusion, la SA Excel Livraisons est détenue à 65 % par la SA Transport-Rhéa intégrée à un groupe concurrent. Les immobilisations incorporelles de FT Seafood sont évaluées 3 055 k€. Les immobilisations corporelles de FT Seafood sont évaluées 16 881 k€. Les titres Excel Livraisons détenus par FT Seafood doivent être évalués à la valeur mathématique corrigée. Les autres actifs et passifs réels de FT Seafood doivent être évalués à leur valeur bilantielle Les immobilisations incorporelles d’Excel Livraisons sont évaluées 2 670 k€. Les immobilisations corporelles d’Excel Livraisons sont évaluées 3 340 k€. Les titres FT Seafood détenus par Excel Livraisons doivent être évalués à la valeur mathématique corrigée. Les autres actifs et passifs réels d’Excel Livraisons doivent être évalués à leur valeur bilantielle. La parité d’échange sera déterminée en faisant référence à la valeur mathématique corrigée (on fera abstraction de la fiscalité latente et différée). Dans les deux sociétés, les résultats accumulés non distribués depuis l’acquisition des titres non pas pu être évalués avec une précision suffisante. La société Excel Livraisons apporte l’intégralité de son actif et de son passif. La société absorbante réalise l’opération en renonçant à créer des titres pour elle-même.

Document 9

Document 8

La société absorbante ne voit pas l’intérêt de conserver ses propres titres car il n’y a pas d’acheteur potentiel.

Fusion des SA FT Seafood et Excel livraisons – Renseignements complémentaires Une valorisation des actifs des deux sociétés différentes de celle précédemment retenue aboutit à des valeurs mathématiques de 275 € pour le titre FT Seafood et de 420 € pour le titre Excel Livraisons.

Données financières de la SAS FT Seafood (en millions d’euros) Année N

CA

Total bilan

Nombre de salariés

3,2

5,2

–

N–1

3

5

30

N–2

2,8

4,5

25

232

Document 10

DOSSIER DOCUMENTAIRE

DSCG4

Article 5 du Code de déontologie de la profession de CAC –  Indépendance et prévention des conflits d’intérêts I. –  Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité à laquelle il fournit une mission ou une prestation. Il doit également éviter de se placer dans une situation qui pourrait être perçue comme de nature à compromettre l’exercice impartial de sa mission ou de sa prestation. Ces exigences s’appliquent pendant toute la durée de la mission ou de la prestation, tant à l’occasion qu’en dehors de leur exercice. Toute personne qui serait en mesure d’influer directement ou indirectement sur le résultat de la mission ou de la prestation est soumise aux exigences d’indépendance mentionnées au présent article. II. – L’indépendance du commissaire aux comptes s’apprécie en réalité et en apparence. Elle se caractérise par l’exercice en toute objectivité des pouvoirs et des compétences qui sont conférés par la loi. Elle garantit qu’il émet des conclusions exemptes de tout parti pris, conflit d’intérêts, influence liée à des liens personnels, financiers ou professionnels directs ou indirects, y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau et la personne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit ­également l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux comptes à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de missions ou de prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient, un membre de son réseau ou toute autre personne qui serait en mesure d’influer sur le résultat de la mission ou de la prestation. III. –  Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes prend immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en éliminer la cause, soit d’en réduire les effets à un niveau suffisamment faible pour que son ­indépendance ne risque pas d’être affectée et pour permettre l’acceptation ou la poursuite de la mission ou de la prestation en conformité avec les exigences légales, réglementaires et celles du présent code. Lorsque les mesures de sauvegarde sont insuffisantes à garantir son indépendance, il met fin à la mission ou à la prestation.

233

Sujet type d’examen

8

dSCG4

SavOIRS eSSentIelS

1 Normes internationales et écarts actuariels La norme IAS 19 « Avantages du personnel » définit les types d’avantages du personnel accordés en échange de services reçus, notamment les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations sociales, avantages en nature et les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres prestations de retraite. Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en deux catégories : – les régimes à cotisations définies, dans le cadre desquels une entité verse des cotisations définies à un fonds et n’est soumise à aucune autre obligation ; – les régimes à prestations définies, c’est-à-dire tous les autres régimes. Classification des avantages du personnel selon la norme IaS 19 Avantages du personnel

Long terme

Autres avantages à long terme

IAS 19

Court terme

Avantages postérieurs à l’emploi

Cotisations définies

Prestations définies

Afin de comptabiliser ses régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, une entité détermine, au moyen d’une méthode d’évaluation actuarielle (méthode dite des unités de crédit projetées), la valeur actualisée de ses obligations au titre des prestations définies.

2 Retraitements de préconsolidation en normes

internationales : le cas des contrats de location

Pour une définition des contrats de location selon les normes internationales, se référer notamment au sujet type d’examen 7.

234

Contrairement au PCG (comptabilisation en charges des sommes dues au titre de la période de location), l’IFRS 16 (comptabilisation d’un actif au titre du droit d’utilisation et d’un passif locatif) traite les contrats de location comme suit : – Passif locatif = Valeur actualisée du montant des loyers dus non encore versés. – Actif locatif = Passif locatif + Coûts directs engagés par le preneur (locataire).

Savoirs essentiels

DSCG4

Pour chaque période comptable : Charge = Dotation aux amortissements + Charge d’intérêts

Pour aller plus loin

•• Dossier « IFRS 16 sur les contrats de location : décryptage d’une norme novatrice », Revue fiduciaire comptable, n° 440, juillet-août 2016. •• Bonnet-Bernard S., « L’impact des nouvelles normes sur l’évaluation, le cas d’IFRS 16 », Revue française de comptabilité, n° 521, 2018.

235

Corrigé du sujet type d’examen

8

deS SavOIRS aux COmpétenCeS

dSCG4

Dossier 1 Normes IFRS Compétences visées

• Déterminer l’impact des normes sur les états financiers • Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international DÉCRYPTAGE

Le candidat doit savoir traduire les normes internationales dans l’établissement des états financiers (compte de résultat, OCI, état de la situation financière) au début et à la fin d’un exercice comptable.

1.1 Précisez dans quelle partie du résultat est comptabilisée la variation de

la provision de retraite résultant de l’effet du taux d’intérêt en normes françaises et en IFRS. En normes françaises, la comptabilisation de l’intégralité des avantages postérieurs à l’emploi en provision constitue la méthode de référence. En normes IFRS, la variation pour la période du passif est comptabilisée en résultat financier. Le calcul doit être opéré en multipliant le passif au titre des prestations définies par le taux d’actualisation tels que ces éléments ont été déterminés au début de l’exercice et compte tenu des prestations et des cotisations payées au cours de la période. 1.2 Indiquez comment les écarts actuariels sont comptabilisés en normes

françaises et en IFRS. En normes françaises, deux méthodes de comptabilisation des écarts actuariels sont possibles : – comptabilisation immédiate et en totalité en résultat de la période au cours de laquelle ils sont générés ; – comptabilisation étalée en résultat selon la méthode du corridor. En normes IFRS, la comptabilisation s’opère en « Autres éléments du résultat global (Other Comprehensive Income ou OCI) », puisque la variation de l’engagement résulte d’une réévaluation du fait du changement des paramètres de calcul (modification des hypothèses actuarielles). 1.3 Citez les hypothèses actuarielles.

Les hypothèses actuarielles, comprennent à la fois : – les hypothèses démographiques telles que la mortalité et le taux de rotation du personnel (turn-over) ; 236

Des savoirs aux compétences

DSCG4

–– les hypothèses financières telles que le taux d’actualisation et les niveaux des prestations et salaires futurs. 1.4 Déterminez les montants à comptabiliser par l’entité au cours de

­l’exercice N : –– dans le compte de résultat ; –– en autres éléments du résultat global (Other comprehensive Income, OCI) ; –– dans l’état de la situation financière. Le schéma suivant résume les modalités de comptabilisation des engagements de retraite dans les différentes parties des états financiers : Dette (Actif) nette au titre des prestations définies à l’ouverture

Coût des services Compte de résultat

Prestations payées

Intérêts nets

Réévaluations

Bilan Other comprehensive income (ICO)

Cotisations versées

Dette (Actif) nette au titre des prestations définies à la clôture

•  Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au 1er janvier N : 1 000 000 € > bilan •  Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier N : 700 000 € > bilan •  Coût des services rendus au cours de l’exercice N : 40 000 € > compte de résultat •  Perte actuarielle de l’exercice N : 20 000 € > OCI •  Rendement réel des actifs du régime : 50 000 € > compte de résultat 1.5 Présentez la situation des régimes à prestations définies au bilan au début

de l’exercice N et en fin d’exercice. Au début de l’exercice N Régime à prestations définies avec des actifs (à leur juste valeur) pour 700 000 et une valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies de 1 000 000 à l’ouverture ; déficit net de 300 000 €. 237

Sujet type d’examen

8

Variation de la période • Coûts des services rendus de la période : 40 000 €. Chaque année de service, augmente le montant le montant de l’avantage acquis. • Intérêts nets : 15 000 € (charges). La variation pour la période du passif (ou de l’actif) au titre des prestations définies attribuable au passage du temps. Le calcul doit se faire en multipliant le passif (l’actif) net au titre des prestations définies par le taux d’actualisation tels que déterminés au début de l’exercice et compte tenu des prestations et cotisations payées au cours de la période, soit : – DBO × Taux d’actualisation : 1 000 000 × 5 % = 50 000 € (charge d’intérêts) – Actif de régime × Taux d’actualisation : 700 000 × 5 % = 35 000 € (produit d’intérêts) – Réévaluations : 5 000 € Les réévaluations sont schématiquement : – la juste valeur des actifs du régime : la différence entre le rendement réel des actifs du régime et le produit d’intérêt notionnel : (50 000 – 35 000) : 15 000 € ; – les obligations au titre des prestations définies (DBO) : les effets des modifications des différentes hypothèses qui augmentent ou diminuent l’obligation au titre des prestations définies, au-dessus ou en dessous du coût des services et du coût d’intérêt : 20 000 €. Synthèse Ouverture

Coût des services

Intérêts

Réévaluation

Clôture

Valeur actuelle DBO

1 000 000

40 000

50 000

20 000

1 110 000

Juste valeur des actifs du régime

(700 000)

–

(35 000)

(15 000)

(750 000)

300 000

40 000

15 000

5 000

360 000

Compte de résultat

Compte de résultat

Net DBO Classement

Bilan

OCI

Bilan

1.6 Présentez les écritures à comptabiliser en N.

Écriture de la période

238

Charges de personnel Charges d’intérêts Autres éléments du résultat global (écarts actuariels) Provisions pour retraite Engagement de retraite – variation de la période

40 000 15 000 5 000 60 000

DSCG4

Des savoirs aux compétences

Dossier 2  Consolidation Compétence visée

Déterminer l’impact des retraitements de préconsolidation DÉCRYPTAGE

Le candidat doit maîtriser les calculs afférents à un emprunt (taux d’intérêt effectif, amortissement…). Il doit être capable de passer les écritures de ­retraitement de préconsolidation liées aux différentes opérations.

2.1 Posez l’équation permettant d’obtenir le taux d’intérêt effectif (aucun

calcul n’est demandé). En normes IFRS, l’emprunt obligataire souscrit par la société E représente un passif financier au coût amorti. Il faut donc calculer dans un premier temps, le taux d’intérêt effectif (TIE). Soit i, le taux d’intérêt effectif (TIE). Il s’agit du taux d’actualisation qui égalise, au 1er janvier N, la somme nette reçue par la société E et les paiements annuels effectués sur l’emprunt (les annuités de remboursement). Somme encaissée par la société E, l’emprunteuse = 1 000 (montant reçu) – 60 (frais et commissions versés – 40 (dépôt de garantie versée) = 900 900 = 282 × (1 + i) -1 + 282 × (1 + i) -2 + 282 × (1 + i) -3+ (282 – 40) × (1 + i) -4 i = 8,235 %

La dernière année, la somme nette versée (282 – 40) correspond au paiement de l’annuité (282) moins la récupération du dépôt de garantie (40). Les sommes sont indiquées en k€.

2.2 Complétez le tableau de calcul du coût amorti de cet emprunt présenté

dans le document 4. Calcul du coût amorti (présentation IFRS) en k€ Année

Intérêts IFRS (1) = (5) × 8,235 %

Intérêts versés à 5 % (2)(*)

Amortissement de la prime d’émission et des coûts de transaction (3) = (1) – (2)

Remboursement emprunt (flux financier) (4) (*)

Coût amorti (5)

– 

– 

– 

900

50

24,1

232

692 ,1

57

38,4

18,6

243,6

467,1

31/12/N+1

38,5

26,2

12,3

255,8

223,6

31/12/N+2

18,4

13,4

5

1/01/N–1 31/12/N–1 31/12/N

–  900 × 8,235 % = 74,1

268,6 – 40 = 228,6

0

(*) Voir le tableau de remboursement de l’emprunt dans l’énoncé. Coût amorti = Coût amorti début de période + Amortissement de la prime d’émission et des coûts de transaction – Remboursement de l’emprunt. Par exemple, au 31/12/N–1 : 900 + 24,1 – 232 = 692,1. En N+2, l’entreprise r­ emboursera (268,6) et récupérera son dépôt de garantie (40).

239

Sujet type d’examen

8

Autre façon de présenter le calcul du coût amorti Année 31/12/N–1 CADP : coût amorti en début de période CAFP : coût amorti en fin de période

CADP

Annuité

900

282 (1)

Intérêt IFRS

Amortissement

74,1 (2)

31/12/N

692,1

282

57

225

31/12/N+1

467,1

282

38,5

243,5

31/12/N+2

223,6

282

18,4

CAFP 692,1 (3)

207,9

263,6 – 40 = 223,6

467,1 223,6 (4)

0

(1) Annuité de remboursement de l’emprunt (voir énoncé). (2) Voir tableau ci-dessus. (3) 900 – 207,9 (remboursement en capital « amortissement » année N–1. (4) En N+2, l’entreprise remboursera 263,6 et récupérera son dépôt de garantie 40.

NOTRE CONSEIL La dotation aux amortissements de l’installation selon le PCG se calcule comme suit : 300 000 × 1/20 = 15 000. La dotation en IFRS s’établit ainsi : [300 000 – 30 000 (composant entretien initial)] × 1/20 = 13 500. Vous devez donc retraiter la dotation et la réduire de 15 000 – 13 500, soit 1 500. La dotation aux amortissements de l’entretien selon le PCG est inexistante (sur option de l’entreprise, l’entretien n’est pas reconnu comme un composant). La dotation en IFRS se calcule ainsi : [30 000 × 1/5 × 6/12] (Amortissement complémentaire lié à la sortie de l’ancien composant) + [32 500 × 1/5 × 6/12] (Dotation N au nouveau composant) = 3 000 + 3 250 = 6 250. La dotation aux amortissements doit donc être augmentée de 6 250 – 1 500, soit 4 750.

240

2.3 À partir du document 2, présentez, dans les comptes de la société

TFM, les écritures de retraitement de préconsolidation nécessaires au 31 décembre N. Opération 1. Installation frigorifique

Écritures de compte de résultat

31/12/N Dotations aux amortissements Reprise sur provision Résultat global Charge d’impôt différé Dotation aux provisions Entretien et réparations

(1) Pour solde. (2) Montant net d’impôt = 4 000 × 75 % = 3 000. (3) 4 000 × 25 % = 1 000.

Écriture de bilan

4 750 27 000 (1) 3 000 (2) 1 000 (3) 3 250 (4) 32 500 (5)

(4) Annulation de la dotation aux provisions du PCG portant sur l’entretien qui aura lieu en N+5 et qui est estimé à 32 500, soit 32 500/5 × 6/12 = 3 250. (5) Pour solde.

Installation technique (composant entretien) Installation technique (structure) Amortissement des installations techniques Provision pour gros entretien Installation technique Amortissement structure Amortissement composant entretien Résultat TFM Réserves TFM Impôts différés passif (IDP)

32 500 270 000 (1) 82 500 (2) 3 250 (3) 300 000 (4) 74 250 (5) 3 250 (6) 3 000 (7) 5 062,5 (8) 2 687,5 (9)

(1) 300 000 – 30 000. (2) Pour solde. Il s’agit des amortissements en PCG, soit 300 000 × 1/20 × 5,5 = 82 500. (3) Pour solde : 32 500 × 1/5 × 6/12 = 3 250. (4) Pour solde. (5) Amortissement de la structure = 270 000 × 1/20 × 5,5 = 74 250. (6) Amortissement du nouveau composant entretien = 32 500 × 1/5 × 6/12 = 3 250 (les amortissements de l’ancien composant ont été annulés lors de sa sortie du patrimoine pour calculer sa valeur nette comptable à porter dans le compte 675 VCEAC).

Des savoirs aux compétences

DSCG4

(7) Report de l’écriture de compte de résultat ou par le calcul 75 % (– 4 750 – 27 000 + 3 250 + 32 500) = + 3 000 (augmentation du résultat. (8) Par différence pour équilibrer l’écriture, soit en brut (32 500 + 270 000 + 82 500 + 3 250) – (300 000 + 74 250 + 3 250 + 4 000) = 6 750, net d’impôt = 6 750 × 75 % = 5 062,5 ou par le calcul (300 000 × 1/20 × 4,5 – 270 000 × 1/20 × 4,5) × 75 % = 5 062,5. (9) IDP sur résultat (4 000 × 25 %) + IDP sur réserves (6 750 × 25 %) = 2 687,5.

Opération 2. Subvention d’investissement Amortissement annuel de la cellule de refroidissement comptabilisé dans les comptes annuels de TFM = 200 000 × 1/5 = 40 000 (A) Amortissement IFRS = (200 000 – 100 000) × 1/5 = 20 000 (B) Retraitement en consolidation = réduction de l’amortissement de A – B, soit 20 000 Écriture de compte de résultat

Quote-part de subvention virée au compte de résultat Dotations aux amortissements

20 000 (1)

Subventions d’investissement Amortissement du matériel Matériel Subvention d’investissement inscrites au compte de résultat

100 000 (1) 60 000 (2)

20 000 (2)

(1) Pour solde. (2) Réduction de la dotation.

Écriture de bilan

100 000 (3) 60 000 (4)

(1) Pour solde. (2) Réduction des amortissements N–2, N–1 et N, soit 20 000 × 3 = 60 000. (3) Imputation de la subvention et réduction du coût d’entrée de l’immobilisation. (4) Pour solde.

Aucun impôt différé n’est à comptabiliser, la diminution des comptes d’actif étant compensée par la diminution des comptes de passif.

Opération 3. Emprunt obligataire Extrait en k€ du bilan et compte de résultat en règles PCG de la société TFM au 31 décembre N (abstraction faite des impôts différés) Bilan Actif : Dépôts et cautionnement = 40 Frais d’émission (FE) des emprunts = 60 × 2/4 = 30 (1) Passif : Emprunt = 524,4 (1) Système de l’amortissement direct. « 30 » représente le reste à amortir.

Compte de résultat Charges : Dotations aux amortissements des FE = 60 × 1/4 = 15 Charges d’intérêts = 38,4

241

Sujet type d’examen

8

extrait en k€ du bilan et compte de résultat en règles IFRS de la société tFm au 31 décembre n (abstraction faite des impôts différés) Bilan Actif : néant Passif : emprunt = 467,1 (1) (1) Coût amorti au 31/12/N (voir question 2).

Compte de résultat Charges : Intérêts = 57 (2) (1) Voir tableau du coût amorti (voir question 2).

Écriture de bilan

Intérêts des emprunts Résultat global Produit d’intérêts différés Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir

18 600 (1) 2 700 (2) 900 (3) 15 000 (4)

(1) Augmentation de la charge d’intérêts = 57 000 (IFRS) – 38 400 (PCG). (2) (18 600 – 15 000) × 25 % = 3 600 × 75 % = 2 700. (3) 3 600 × 25 % = 900. (4) Pour solde.

Écriture de bilan

Autres emprunts obligataires Résultat TFM Réserves TFM Impôts différés actifs Dépôts et cautionnements versés Frais d’émission des emprunts

57 300 (1) 2 700 (2) 6 825 (3) 3 175 (4) 40 000 (5) 30 000 (6)

(1) 524 400 – 467 100 = 57 300 (réduction du montant de l’emprunt pour l’évaluer au coût amorti au 31/12/N). (2) 3 600 × 75 % = 2 700 (montant net d’impôt). (3) Annulation des intérêts versés (N–1) et de l’amortissement des frais d’émission (N–1) et enregistrement des intérêts IFRS (N–1) = Impact sur les réserves = + 50 000 + 15 000 – 74 100 = ( –) 9 100, soit net d’impôt 9100 × 75 % = ( –) 6 825. (4) Impôt différé actif sur résultat (3 600 × 25 %) + IDA sur les réserves (9 100 × 25 %). (5) Pour solde. (6) Pour solde.

Opération 4. Contrat de crédit-bail Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », au début de la période de location, le preneur (l’utilisateur du bien) doit comptabiliser : – le droit d’utilisation du bien à l’actif ; – l’obligation locative (la valeur actuelle des montants que le preneur devra payer pendant toute la durée du contrat de location) au passif en dette.

242

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Montant de l’obligation locative évaluée au 1er juillet N–3 (taux d’actualisation de 9 %) : 100 000 (dépôt de garantie versé) + 450 000 (première redevance) + {450 000 [1 – 1,09 -14 ]/0,09} + (200 000 – 100 000) × (1,09)-15 = 550 000 + 3 503 767,67 + 27 453,80 = 4 081 221,47 NB : à la fin du contrat, le 1er juillet N+12, la société TFM paye l’option d’achat (200 000) et on lui rembourse le dépôt de garantie (100 000). (Les sommes sont arrondies à l’euro le plus proche.)

Date

Paiement (1)

01/07/N–3

550 000

01/07/N–2

450 000

01/07/N–1

Intérêts = (4) × 9 %

Remboursement du capital = (1) – (2)

Obligation locative (4) 4 081 221

550 000

3 531 221

317 810

132 190

3 399 031

450 000

305 913

144 087

3 254 944

01/07/N

450 000

292 945

157 055

3 097 889

01/07/N+1

450 000

278 810

171 190

2 926 699

Aucun loyer n’a été versé avant le début du contrat et aucun coût direct initial n’est supporté par le preneur (locataire). De même, aucun coût de démantèlement n’est à envisager pour l’immobilisation. Le droit d’utilisation du bien à porter à l’actif du bilan du preneur, selon l’IFRS 16, est égal au montant de l’obligation locative initiale, soit 4 081 221 €. Chaque année, le droit d’utilisation du bien loué doit être amorti sur une durée de 25 ans en linéaire, car TFM est raisonnablement certaine de devenir ­propriétaire de la construction à la fin du contrat de location. La valeur résiduelle de la construction au bout de 25 ans s’établit à 500 000 (voir l’énoncé) Montant de l’amortissement annuel du droit d’utilisation : (4 081 221 – 500 000) × 1/25 = 143 248,84

Écriture de compte de résultat

31/12/N Dotation aux amortissements Charges d’intérêts (1) Résultat global (2) Charge d’impôt différé (3) Redevances (4)

143 248,84 285 877,50 15 655,25 5 218,41 450 000,00

(1) (292 945 × 6/12) + (278 810 × 6 /12) = 285 877,50. (2) 20 873,66 × 75 % =15 655,25. (3) 20 873,66 × 25 % = 5 218,40. (4) Pour solde.

243

Sujet type d’examen

8

Écriture de bilan

31/12/N Droits d’utilisation des immobilisations Réserves TFM (7) Impôts différés actifs Amortissements droits d’utilisations (1) Engagement de location (2) Intérêts courus non échus (3) Charges constatées d’avance (4) Dépôt et cautionnement (5) Résultat TFM Impôts différés passifs (6) Total

4 081 221,00 2 488,20 829,40

4 084 538,60

501 370,94 3 097 889,00 139 405,00 225 000,00 100 000,00 15 655,25 5 218,41 4 084 538,60

(1) (4 081 221 – 500 000) × 1/25 × 3,5 ans = 501 370,94 (amortissement de N–3 à N). (2) Voit tableau de remboursement ci-avant. (3) 278 810 × 6/12 = 139 405. (4) Charges constatées d’avance : 450 000 × 6/12 = 225 000 (la redevance payée d’avance le 1er juillet N couvre les périodes N et N+1). Ce compte de bilan doit être soldé dans l’écriture de retraitement. (5) Pour solde. (6) 20 873,66 × 25 % = 5 218,41 (7) Par différence = 3 317,6, d’où réserves = 3 317,6 × 75 % = 2 488,20 et Impôts différés actifs = 3 317,6 × 25 % = 829,4.

Dossier 3 Fusion Compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration • Déterminer l’impact des opérations de restructuration • Passer les écritures comptables des opérations de restructuration • Établir les documents de synthèse après restructuration DÉCRYPTAGE

Dans le cadre d’une opération de restructuration, le candidat doit être capable de déterminer les parités d’échange. Il doit également savoir calculer le boni ou mali de fusion et passer les écritures afférentes. 3.1 Évaluez les titres FT Seafood et les Excel Livraisons. Pour plus de détails sur l’actif net comptable corrigé (ANCC), se référer notamment au sujet type d’examen 5.

244

Les valeurs mathématiques de chacune des actions sont fonction de la valeur de l’autre puisqu’elles doivent inclure les plus-values sur titres de participation : • La société FT Seafood détient 1 680 actions Excel Livraisons. • La société Excel Livraisons détient 4 200 actions FT Seafood. Soit A la valeur d’une action FT Seafood et B la valeur d’une action Excel Livraisons. À partir des capitaux propres pour déterminer l’ANCC, on obtient (Capitaux propres + Moins-values) : 84 000 A = 8 400 000 + 12 100 000 – 60 000 + (3 055 000 – 3 000 000) + (16 881 000 – 16 800 000) + (1 680 B – 248 000)

Des savoirs aux compétences

DSCG4

Soit : 84 000 A = 20 328 000 + 1 680 B 21 000 B = 3 465 000 + 4 265 000 – 30 000 + (2 670 000 – 2 500 000) + (3 340 000 – 3 440 000) + (4 200 A – 420 000) Soit : 21 000 B = 7 350 000 + 4 200 A On obtient le système d’équations suivant : 84 000 A = 20 328 000 + 1 680 B 21 000 B = 7 350 000 + 4 200 A Soit A = 250 et B = 400. 3.2 Une valorisation différente des actifs des deux sociétés aboutit à des

valeurs de fusion communiquées dans le document 4. Déterminez la parité d’échange. •  Valeur mathématique du titre FT Seafood = 275 €. •  Valeur mathématique du titre Excel Livraisons = 420 €. •  Parités possibles : –– 1 titre FT Seafood contre 1 titre Excel Livraisons, soulte : 145 €. –– 3 titres FT Seafood contre 2 titres Excel Livraisons, soulte : 15 €. –– 4 titres FT Seafood contre 3 titres Excel Livraisons, soulte : 160 €. La parité la plus simple serait 1 titre FT Seafood contre 1 titre Excel Livraisons, mais la soulte serait de 145 €, donc supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres émis. On retiendra la parité 3 titres FT Seafood contre 2 titres Excel Livraisons, avec une soulte de 15 €. 3.3 En définitive, les valeurs de fusion retenues sont celles déterminées à la

première question. Déterminez le nombre de titres FT Seafood à émettre en échange des titres Excel Livraisons. Parité d’échange : B/A = 400 /250 = 5/8, soit 8 titres FT Seafood en échange de 5 titres Excel Livraisons (5 × 400 = 8 × 250) FT Seafood détenant 1 680 titres (8 %) de la société Excel Livraisons, la société FT Seafood créera (21 000 – 1 680) × 8/5, soit 30 912 titres pour rémunérer les 19 320 titres Excel Livraisons. 3.4 Procédez à l’analyse approfondie de l’opération de fusion et concluez

quant à la valeur d’apport. Situation avant l’opération de fusion La société Fast Trans holding détient 75 % de la société FT Seafood soit 63 000 titres et la société Rhéa détient 65 % de la société Excel Livraisons (13 650 titres). En outre, FT Seafood possède 8 % de la société Excel ­Livraisons (1 680 titres) et la société Excel Livraisons 5 % de la société FT Seafood 245

Sujet type d’examen

8

(4 200 titres). Il s’agit d’une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrôle distinct, car : – aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôlait préalablement l’autre ; – ces sociétés n’étaient pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère. Le fait que FT Seafood possède 8 % de la société Excel Livraisons (1 680 titres) et la société Excel Livraisons 5 % de la société FT Seafood (4 200 titres), ne permet pas de dire que FT Seafood contrôle Excel Livraisons ou que cette dernière contrôle la société FT Seafood. En effet, ces pourcentages sont insuffisants pour définir un contrôle au sens du contrôle exclusif prévu par le règlement sur les comptes consolidés.

L’analyse de la situation après la fusion serait la même sans tenir compte de la réduction de capital. En effet, l’analyse doit s’effectuer en termes de contrôle et donc s’évaluer en fonction des droits de vote dont les actions propres sont privées.

Situation après l’opération de fusion À la suite de cette fusion, le capital de FT Seafood comporte : 84 000 + 30 912 – 4 200 = 110 712 actions. La société Fast Trans Holding détient 75 % des 84 000 titres FT Seafood, soit 63 000 actions avant la fusion qui ne modifie par ce chiffre après la fusion, la part de la Société Fast Trans Holding sur la SA FT Seafood est donc de : 56,90 % (63 000/110 712), après la fusion. Sur les 30 912 Titres FT Seafood créés, 21 840 seront remis à la SA Rhéa (65 % × 21 000 × 8/5 = 21 840). La part de la SA Rhéa sur FT Seafood est donc de : 19,73 % × (21 840/110 712). Sens de la fusion Il s’agit d’une fusion à l’endroit car après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante la société Fast Trans Holding, bien que dilué (de 75 % à 56,90 % après fusion), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La société Fast Trans Holding (mère de l’absorbante) sera qualifiée de société initiatrice et la société absorbée, la SA Excel Livraisons sera qualifiée de « cible » de l’opération. Valorisation des apports Les apports seront donc évalués à la valeur réelle de 8 400 000 € (21 000 × 400), puisqu’il s’agit d’une fusion à l’endroit entre deux sociétés sous contrôle distinct.

246

Des savoirs aux compétences

DSCG4

3.5 Déterminez l’augmentation de capital et la prime de fusion. Tableau d’analyse de la fusion-renonciation entre FT Seafood Excel Livraisons Valeur d’apport de la société absorbée : 8 400 000 (Valeur réelle)

Part de la société absorbante dans la société absorbée : 8 % de 8 400 000 = 672 000

Renonciation par annulation des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante (annulation à la valeur d’achat)

Annulation des titres à la valeur d’achat : 248 000

Part de la société absorbée n’appartenant pas à la société absorbante : (droits des autres) 92 % de 8 400 000 = 7 728 000

Création de titres de l’absorbante pour rétribuer le droit « des autres » en fonction de la parité d’échange (21 000 – 1 680) × 8/5 = 30 912

Augmentation de capital à la valeur nominale : 30 912 × 100 = 3 091 200

Boni de fusion pour la différence : 424 000 (1)

Prime de fusion pour la différence : 4 636 800

(1) Le boni de fusion est intégré aux capitaux propres en augmentation de la prime de fusion car il n’a pas été possible de déterminer de manière fiable les résultats accumulés et non distribués depuis la prise de participation de FT Seafood dans Excel Livraions.

3.6 Enregistrez l’opération chez la société absorbante FT Seafood. 4561 101 10421 61 10422 20. 21. 277. 3. 41. 51. 15. 16. 40. 4561

Société Excel Livraisons – compte d’apport Capital Prime de fusion proprement dite Titres de participation Prime de fusion : boni

8 400 000

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres en voie d’annulation (4 200 × 250 €) Stocks Clients Disponibilités Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Société Excel Livraisons – compte d’apport

2 670 000 3 340 000 1 050 000

3 091 200 4 636 800 248 000 424 000

810 000 1 600 000 400 000 180 000 400 000 890 000 8 400 000

Annulation des actions propres 101 104 277

Capital (4 200 × 100 €) Primes de fusion Actions propres en voie d’annulation

420 000 630 000 1 050 000

247

Sujet type d’examen

8

3.7 Enregistrez les écritures nécessaires chez la société absorbée Excel

Livraisons et analysez le résultat de fusion. Annulation de tous les postes d’actif et de passif et enregistrement du résultat de fusion 462 2801 281 39 151 16. 4… 201 205 21 26 3. 411 5. 123.

Société absorbante – créance Amortissement des frais d’établissement Amortissement des immob. corp. Dépréciation des stocks Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation Frais d’établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Clients Disponibilités Résultat de dissolution-fusion

8 400 000 80 000 1 480 000 140 000 180 000 400 000 890 000 110 000 2 500 000 4 920 000 420 000 950 000 1 600 000 400 000 670 000

Analyse du résultat de fusion Frais d’établissement

– 30 000

Plus-value sur immobilisations incorporelles 2 670 000 – 2 500 000

+ 170 000

Moins-value sur immobilisations corporelles 3 340 000 – 3 440 000

– 100 000

Plus-value sur Titres FT Seafood : (4 200 × 250) – 420 000

+ 630 000

Total Résultat de fusion

+ 670 000

Réception des titres 5031 462

Titres de la société absorbante (FT Seafood) Société absorbante – créance

7 728 000 7 728 000

Partage des capitaux propres 101 1068 123 4567

248

Capital Autres Réserves Résultat de fusion – dissolution Société absorbée – compte de dissolution

3 465 000 4 265 000 670 000 8 400 000

Des savoirs aux compétences

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 emise des titres de l’absorbante aux actionnaires de l’absorbée autres R que FT Seafood 4567 5031

Société absorbée – compte de dissolution Titres de la société absorbante

7 728 000 7 728 000

Renonciation de FT Seafood pour ses droits 4567 462

Société absorbée – compte de dissolution Société absorbante – créance

672 000 672 000

Dossier 4  Audit et commissariat aux comptes Compétences visées

•  Mettre en œuvre une démarche d’audit •  Savoir situer chaque étape de la mission d’audit •  Faire le lien entre chaque étape DÉCRYPTAGE

Le candidat doit connaître les conditions et modalités de nomination du CAC ainsi que l’étendue de ses responsabilités. Il doit également maîtriser les ­obligations qui lui incombent dans le cadre du rapport de gestion publié par la société dans laquelle il exerce sa mission et dans son propre rapport dont la structure a été révisée par la loi Pacte.

4.1 En vous appuyant sur les documents 9 et 10, indiquez si Sébastien Montero

peut nommer un CAC bien que les seuils de la loi Pacte ne soient pas atteints. Si oui, précisez à quelles conditions et selon quelles modalités. La SAS FT Seafood est une société commerciale. La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement de deux des trois seuils suivants : –– 4 millions de CAHT ; –– 8 millions de total bilan ; –– effectif moyen de 50 salariés au cours de l’exercice. Les informations financières disponibles concernant la société au titre des trois dernières années nous permettent de confirmer l’absence de nomination obligatoire du commissaire aux comptes. La Loi Pacte permet néanmoins aux dirigeants de nommer un CAC, même si les seuils cités ci-avant ne sont pas dépassés. En effet, il est possible de recourir à une mission d’audit légal des petites entreprises (dite « Alpe »). Ce type de

Focus sur l’actualité de la profession de CAC :

http:// dunod.link/8x8lo12

249

Sujet type d’examen

8

mission a été créé spécifiquement pour les petites entreprises ne dépassant pas les seuils. 4.2 Dans l’hypothèse où une telle mission serait envisageable, indiquez-en la

durée pour le CAC et, le cas échéant, les conditions de renouvellement. Les modalités de rédaction et de renouvellement de la lettre de mission sont précisées au sein de la norme d’exercice professionnel (NEP) 210-04 : « La lettre de mission initiale doit être établie par le commissaire aux comptes la première année de son mandat ». Cependant, selon le paragraphe 7 de la même NEP, il doit « au cours de son mandat, […] détermine[r], d’une part, s’il lui paraît nécessaire de rappeler à la personne ou à l’entité le contenu de la lettre de mission ; il détermine, d’autre part, si les circonstances exigent sa révision ». Concernant la lettre de mission, il est important de préciser que son élaboration est obligatoire. À cet effet, le commissaire aux comptes précédent a commis une grave faute professionnelle pouvant engager sa responsabilité. 4.3 Énumérez les éléments à mentionner dans la lettre de mission.

La mission Alpe se déroule durant trois exercices. Il s’agit d’une mission de certification qui s’adapte à la taille de l’entreprise. Le contenu de la lettre de mission est fixé par la NEP 210-3-09 : « La lettre de mission doit comporter les éléments suivants, sans préjudice d’autres éléments liés aux particularités de la personne ou de l’entité contrôlée, que le commissaire aux comptes jugerait utile d’ajouter : – la nature et l’étendue des interventions qu’il entend mener conformément aux normes d’exercice professionnel ; – la façon dont seront portées à la connaissance des organes dirigeants les conclusions issues de ses interventions ; – les dispositions relatives aux signataires, aux intervenants et au calendrier ; – la nécessité de l’accès sans restriction à tout document comptable, pièce justificative ou autre information demandée dans le cadre de ses interventions ; – le rappel des informations et documents que la personne ou l’entité doit lui communiquer ou mettre à sa disposition ; – le souhait de recevoir une confirmation écrite des organes dirigeants de la personne ou de l’entité pour ce qui concerne les déclarations faites au commissaire aux comptes en lien avec sa mission ; – le budget d’honoraires et les conditions de facturation. » 4.4 Décelez les événements susceptibles de remettre en cause l’indépen-

dance du CAC. Le sujet précise que le commissaire aux comptes ne va pas tarder à partir à la retraite et qu’il n’a gardé qu’un seul client, la société FT Seafood, ce qui est 250

Des savoirs aux compétences

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­ roblématique puisque son chiffre d’affaires dépend uniquement de cette p société. Son indépendance est donc mise en question. L’indépendance du CAC, Sylvain Paspeur, peut également être remise en cause puisqu’il entretient une relation d’amitié avec le dirigeant de la SAS FT Seafood, Sébastien Montero. Nous sommes en présence d’un lien personnel au sens de l’article 32 du Code de déontologie de la profession de CAC. Il est précisé également que Sylvain Paspeur détient quelques actions dans la SAS FT Seafood, ce qui laisse supposer l’existence d’un lien financier même si le nombre d’actions n’est pas précisé. Enfin, un dernier problème assez grave se pose avec l’intervention de Sylvain Paspeur, ancien expert-comptable de la SAS. Il ne devrait pas pouvoir être ­commissaire aux comptes par la suite puisqu’une telle mission s’apparenterait à de l’autorévision. 4.5 Expliquez le commissaire aux comptes doit réagir si, au cours de sa

­ ission, il constate des erreurs dans le rapport de gestion de la société. m Ce rapport est-il obligatoire pour la société ? Depuis la loi n° 2018-727 du 10 août 2018, le rapport de gestion n’est plus ­obligatoire pour les SAS qui répondent aux critères des petites entreprises (Code de commerce, article L. 232-1). Cette condition est respectée si la société ne dépasse pas deux des trois seuils (4 millions de CAHT, 8 millions de total de bilan et effectif moyen de 50 salariés au cours de l’exercice). Or, les données financières du document 9 confirment que cette société n’est pas tenue de déposer un rapport de gestion. Avant l’entrée en vigueur de la loi Pacte, le commissaire aux comptes aurait dû constater les incohérences et en faire état dans la troisième partie de son rapport (l’information doit, depuis la loi Pacte, figurer dans la sixième ­partie du ­rapport du CAC, voir question 7). L’ancien commissaire aux comptes a ­également commis une faute avant le passage de ce texte.

Ces dispositions s’appliquent aux rapports afférents aux exercices clos à compter d’août 2018.

4.6 Identifiez au moins trois zones de risque d’audit dans le secteur des

­transports de produits surgelés. Lors de la certification des comptes d’une société de transport, plusieurs risques (liste non exhaustive) peuvent survenir. Ces risques sont liés : –– à la reconnaissance du chiffre d’affaires ; –– à la sous-traitance ; –– au cycle social (accidents du travail, temps de travail, etc.) ; –– aux actifs immobilisés ; –– aux actifs mis en location.

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Sujet type d’examen

8

4.7 Détaillez la structure du rapport du CAC et citez les différentes parties qui

le composent. Le rapport du commissaire aux comptes se compose de neuf parties : 1re partie

Opinion (certification sans réserve, avec réserves, impossibilité de conclure, refus de certifier)

2e partie

Fondements de l’opinion

e

Incertitude significative sur la continuité de l’exploitation

e

Observations

e

Points-clés de l’audit ou justification des appréciations

e

Vérification des documents adressés aux actionnaires

e

7 partie (uniquement pour les EIP)

Informations résultant d’autres obligations légales ou réglementaires

8e partie

Responsabilités de la direction

3 partie (optionnel) 4 partie (optionnel) 5 partie 6 partie

e

9 partie

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Responsabilités du commissaire aux comptes

Conseils méthodologiques 1 Aborder et traiter l’épreuve Le sujet est composé généralement de deux à quatre dossiers indépendants d’importance variable. Le barème figurant sur la page de présentation donne une indication précieuse sur l’importance à accorder à chaque partie. Nous nous dirigeons de plus en plus vers trois dossiers. On peut discerner trois grands types de questions : • Les questions visant à évaluer la connaissance du cours par le candidat. Elles font appel à des définitions, concepts et autres règles juridiques et comp­ tables, soit les connaissances de base du candidat (le savoir). • Les questions plus techniques. Il s’agit de répondre à une consigne impliquant des calculs et des enregistrements comptables… Ces questions permettent de tester l’aptitude du candidat à mettre en œuvre ses connaissances (le savoir­faire). • Les questions d’analyse, plus synthétiques, ou questions de réflexion. Elles visent, au­delà des simples connaissances, à évaluer des compétences de type relations professionnelles : aptitude à expliquer, à démontrer, à com­ muniquer les idées essentielles sur un problème… (les savoirs et savoir­être).

2 Optimiser sa performance à l’examen A Décrypter et analyser le sujet : la gestion du temps, nerf de la guerre Il est, dans un premier temps, conseillé de lire rapidement le sujet pour en apprécier la longueur et la structure, repérer les thèmes abordés, distinguer les parties, voire les questions indépendantes, et recenser les documents fournis. Vous devez ensuite allouer une fraction de votre temps à chaque dossier et vous y tenir afin de ne pas vous laisser déborder. En effet, pour mettre toutes les chances de votre côté, vous devez traiter toutes les questions, même partiel­ lement. Il faut absolument éviter un piège classique qui consiste à traiter avec le maximum de soin et de développement les premiers dossiers... et à bâcler ou ne pas aborder les derniers (le candidat est alors noté sur 12 ou 14 au lieu de 20 points et la moyenne est donc rarement atteinte dans cette hypothèse). Pour gérer au mieux son temps, il convient de se référer au barème figurant sur la page de présentation du sujet, par exemple : Exemple Sujet du DSCG 4, session 2019 Dossier 1. Fusion (25 points) Dossier 2. Comptes de groupe (50 points) Dossier 3. Audit et commissariat aux comptes (25 points) Si l’on consacre environ 15 minutes à un aperçu d’ensemble du sujet et 10 minutes à une ultime relecture et à la finalisation de la copie, il reste 215 minutes pour traiter le sujet, à répartir de manière schématique ainsi : Dossier 1. Fusion (215 min × 25 points/100 points, soit 54 min) Dossier 2. Comptes de groupe (215 min × 50/100, soit 107 min) Dossier 3. Audit et commissariat aux comptes (54 min)

Pour mémoire, l’épreuve dure 4 heures en tout et pour tout. Le coefficient est de 1,5, comme pour les unités d’enseignement (UE) 1 et 3 du DSCG.

Dans les sujets de l’ouvrage, nous avons retenu un barème sur 20 points.

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Conseils méthodologiques

B Traiter le sujet de manière pragmatique Nous vous recommandons de commencer par les parties sur lesquelles vous êtes à l’aise. Prévoyez autant de copies que de dossiers ou de parties.

Le brouillon doit être réservé aux calculs intermédiaires, au test d’hypothèse ou encore à l’élaboration du plan sommaire d’une note de synthèse ou d’une réponse à une question de réflexion. Il peut également servir de pense-bête (liste des éléments à vérifier, des réponses à compléter ou des questions restées en suspens). NOTRE CONSEIL Avant de remettre votre copie, prenez le temps de la relire intégralement (traquez les fautes, omissions et erreurs de syntaxe), d’en peaufiner la présentation, de contrôler et de classer les intercalaires. Vérifiez bien que tout y est, y compris les annexes numérotées à rendre complétées avec la copie.

Exemple Dans le sujet 2019, nous estimons le travail à trois copies doubles selon la taille de l’écri­ ture et la présentation des comptes et tableaux.

Si une question est difficile à cerner ne perdez pas de temps, passez à la suivante en laissant l’espace nécessaire. Vous pourrez y revenir après avoir traité les questions que vous maîtrisez et qui vous donneront un sentiment de confiance. Nous vous conseillons également : • De respecter scrupuleusement la numérotation des questions afin de faciliter la relecture de votre copie par les correcteurs. • De rédiger directement sur la copie. La durée accordée pour traiter le sujet ne permet pas l’utilisation d’un brouillon. • De répondre aux questions posées et seulement à celles­ci. Tout hors­sujet vous ferait perdre un temps précieux ; ne vous éparpillez pas ! • De mettre en évidence les réponses. N’hésitez pas à encadrer les résultats chiffrés, et les résultats intermédiaires des calculs, à souligner les mots fon­ damentaux… • D’adapter les développements consacrés aux réponses à leur nature (ques­ tion de cours, d’analyse ou de réflexion), aux consignes (ex. : « en quelques lignes », « dans une courte note de synthèse », « rédigez un mémo »…), au barème et à votre maîtrise du sujet. • De réaliser des contrôles de cohérence pour apprécier les réponses et les résultats. Évitez néanmoins de perdre du temps en recherchant une erreur de calcul ou d’équilibrage. Un court commentaire suffit à signaler la nature de l’erreur au correcteur. Le soin, la lisibilité, la clarté et tout ce qui facilitera la double correction future ne feront qu’améliorer le score du candidat. N’oubliez pas qu’il s’agit de com­ muniquer vos compétences par écrit à vos correcteurs afin d’obtenir une cer­ tification.

3 Se préparer selon les thèmes du programme A Opérations de restructuration (§ 1) La maîtrise du cadre économique et juridique des opérations de restructuration implique de savoir définir les différentes formes de regroupement entre sociétés commerciales : fusion­création, fusion­absorption, TUP, fusion simplifiée, scis­ sion, apport partiel d’actif et de connaître et les principales clauses d’un traité de fusion.

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Conseils méthodologiques

DSCG4

Afin de déterminer la parité d’échange, il est indispensable de bien comprendre que les valeurs d’échange (ou de fusion) peuvent être des valeurs multicritères et que, par voie de conséquence, la valeur de l’apport à comptabiliser peut dif­ férer. Limité par la réglementation, le versement éventuel d’une soulte permet d’établir l’égalité entre les actionnaires des deux sociétés. En matière de comptabilisation des apports, il convient : •  De maîtriser la détermination du mode de comptabilisation des apports (valeur comptable ou valeur réelle) normalisé par le PCG en fonction du sens de l’opération et du type de contrôle avant l’opération. •  D’assimiler les règles de comptabilisation en fonction de la valeur d’apport comptable ou réelle. Dans le cas où une valeur globale est fournie par le sujet, recherchez un éventuel écart sur fusion avec la somme des valeur réelles identifiées à comptabiliser en fonds commercial. Vous devez être à même d’étudier les différents schémas comptables, chez la société initiatrice comme chez la société cible. Vous devez également maîtriser les cas particuliers de fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples ou croisées) : •  En cas de participations croisées, il est nécessaire de maîtriser l’évaluation des titres en modélisant le calcul à partir d’un système d’équations à deux inconnues. Le temps de résolution ne doit pas être excessif ; très souvent les valeurs à utiliser pour la suite du cas sont communiquées dans le sujet. •  En cas de participation de l’absorbante dans l’absorbée, il convient de déterminer et d’analyser le boni ou le mali de fusion et de procéder à sa comptabilisation. •  Dans tous les cas, il faut développer la compétence liée au suivi comptable du mali technique et à la comptabilisation des cessions d’actif sur lesquels il était imputé. Le bilan après regroupement est une question essentiellement technique. Il s’agit de présenter le bilan après l’opération de fusion en intégrant les enre­ gistrements comptables. Une fois encore vous devez prêter une attention par­ ticulière au temps alloué car ce type de consigne peut être chronophage, pour un « retour sur investissement » en termes de notation relativement limité.

B Normes internationales (§ 2) et comptes de groupes (§ 3) La consolidation est une matière très technique nécessitant un entraînement de longue haleine sur tous les thèmes du programme. Les International Financial Reporting Standards (IFRS) constituent désormais une rubrique à part entière. Compte tenu de l’actualité et des enjeux de l’inter­ nationalisation des référentiels comptables, la part des IFRS a tendance à croître. Dans le sujet, la référence aux IFRS est placée : –– soit dans une partie dédiée ; –– soit dans la partie consolidation.

255

Conseils méthodologiques

Les normes IFRS peuvent désormais faire l’objet d’un dossier de quelques points (2 à 3 environ).

Les candidats devront non seulement maîtriser la traduction comptable d’opérations en référentiel IFRS mais également savoir transférer des retraitements de préconsolidation du PCG vers les IFRS. Les prérequis du DCG en comptabilité approfondie doivent être bien assimilés, et le cas échéant ren­ forcés, pour enregistrer les écritures de retraitement de préconsolidation. En effet, ces retraitements visent à rendre les comptes sociaux établis selon les dispositions du PCG conformes aux règles françaises de consolidation ou aux règles IFRS. Comme il n’existe pas de liste de comptes de consolidation, pour passer les écritures de consolidation, il faut donc proposer des schémas d’écritures, de préférence dénuées de numéros de compte, et des intitulés de comptes se basant sur le contenu des documents de synthèse fournis dans le dossier docu­ mentaire qui complète le sujet. Afin de délimiter le périmètre de consolidation, préférez toujours une présen­ tation de la réponse sous la forme d’un tableau agrémenté d’un titre explicite, même si aucun modèle n’est fourni dans l’énoncé ou le dossier documentaire. Pensez à détailler le plus finement possible vos calculs et à en séquencer les étapes, ce qui permettra au correcteur d’apprécier votre raisonnement en cas d’erreur en cascade. L’analyse des sujets de DSCG montre, sur cette partie du programme, la récurrence de certains thèmes. Cependant, c’est justement parce que certaines opérations apparaissent moins souvent qu’il faut redoubler de vigilance et de préparation pour faire face à une éventuelle « surprise » lors de l’examen et ne pas se laisser décontenancer. C’est le cas par exemple des changements de périmètre, du tableau de variation des capitaux propres consolidés et du tableau de flux de trésorerie consolidé.

C Audit (§ 4)

Aide à la préparation : recensement des questions d’audit tombées à l’épreuve depuis 2008 :

http:// dunod.link/iwrr24t

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Les prérequis du DCG en comptabilité approfondie (UE 10 comprenant une partie dédiée à l’audit) doivent être bien assimilés pour affronter plus sereine­ ment cette partie du programme. En règle générale, les dossiers d’audit sont notés sur cinq points sur vingt, soit un quart du barème de l’épreuve. Ce dossier comprend majoritairement des questions de « cours », c’est pourquoi il est conseillé de le traiter en premier le jour de l’épreuve. Compte tenu du nombre de points accordés en moyenne à ce dossier, il est raisonnable de lui consacrer environ une heure, soit 25 % du temps total de l’épreuve. L’audit est une partie très vaste du programme qui laisse très peu de place aux pronostics.