Act Constitutiv SRL 2 Asociati [PDF]

Zitiervorschau

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII COMERCIALE „” S.R.L. Societate cu răspundere limitată 1., cetăţean român, născut la data de, în Municipiul, Sector, domiciliat în Municipiul, Str. nr. , bl. , sc., et., ap., sector, identificat prin C.I. seria nr., eliberată de către SPCEP biroul nr., la data de, CNP şi 2. cetăţean român, născut la data de, în Municipiul, Sector, domiciliat în Municipiul, Str. nr. , bl. , sc., et., ap., sector, identificat prin C.I. seria nr., eliberată de către SPCEP biroul nr., la data de, CNP în calitate de asociaţi, am hotărât constituirea în România a unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată şi modificată şi a clauzelor prezentate în cele ce urmează. CAPITOLUL I – DENUMIRE. FORMĂ JURIDICĂ. SEDIU SOCIAL. EMBLEMĂ. DURATĂ DE FUNCŢIONARE. Articolul 1 – Denumirea societăţii (1) Denumirea societăţii este „” S.R.L., conform dovezii de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă nr., eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti. Articolul 2 – Forma juridică (1) Societatea este persoană juridică română, constituită în forma de societate comercială cu răspundere limitată. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente provenind de la societate, denumirea va fi urmată de cuvintele SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ sau de iniţialele S.R.L., de valoarea capitalului social, de sediul social, de codul unic de înregistrare şi de numărul de ordine în registrul comerţului. (3) Societatea îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor legislaţiei române şi ale prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi şi obligaţii şi răspunde pentru obligaţiile sale faţă de terţi cu întregul patrimoniu; asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social. Articolul 3 – Sediul social (1) Sediul societăţii este situat în Municipiul Bucureşti, Şos. nr., bl., sc., et., ap., sector. (2) Sediul societăţii va putea fi schimbat în orice altă localitate din România, prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu respectarea condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute de lege. (3) Societatea va putea înfiinţa, prin hotărârea adunării generale, sucursale şi alte sedii secundare (puncte de lucru, agenţii, reprezentanţe etc.), precum şi filiale atât în România, cât şi în străinătate. Articolul 4 – Durata societăţii (1) Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, începând de la data înregistrării societăţii în registrul comerţului.

1

CAPITOLUL II – OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII Articolul 5 – Obiectul de activitate (1) Domeniul principal de activitate este: Cod CAEN – (2) Activitatea principală este: Cod CAEN – (3) Obiectul secundar de activitate: Cod CAEN – (4) Obiectul de activitate al societăţii nu este limitativ, el putând fi extins sau modificat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor şi cu obţinerea avizelor legale. În realizarea obiectului de activitate, societatea va putea să încheie contracte cu parteneri români şi străini, persoane fizice şi juridice, să înfiinţeze societăţi comerciale cu participare de capital românesc sau străin, pe baza principiului libertăţii contractuale exercitat în condiţiile legii în vigoare. (5) Societatea îşi va putea realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediari, în unităţi proprii sau închiriate, pe cont propriu sau în asociere cu alte persoane fizice sau juridice, prin participarea la societăţi sau întreprinderi existente sau în curs de constituire, prin încheierea unor contracte de asociere în participaţiune, concesionare, management ş.a.m.d., precum şi prin dobândirea de părţi sociale ale altor societăţi existente. CAPITOLUL III – CAPITALUL SOCIAL. STRUCTURA. COTA DE PARTICIPARE LA FORMAREA CAPITALULUI SOCIAL. PARTICIPAREA LA BENEFICII ŞI PIERDERI. MAJORAREA ŞI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL. Articolul 6 – Capitalul social (1) Societatea este constituită cu un capital social total subscris şi vărsat în valoare de ...lei . (2) Capitalul social se divide în ...părţi sociale în valoare nominală de ...lei fiecare. Articolul 7 – Structura capitalului (1) Capitalul social este constituit integral din numerar, depus într-un depozit la bancă potrivit prevederilor legale în vigoare. Articolul 8 – Cota de participare la formarea capitalului social (1) ....participă cu un aport în numerar în valoare de ...(...) de lei, în schimbul căruia i se atribuie ... (...) părţi sociale în valoare nominală de ... (...) de lei fiecare, reprezentând o cotă de ... % din capitalul social total; (2) ....participă cu un aport în numerar în valoare de ...(...) de lei, în schimbul căruia i se atribuie ... (...) părţi sociale în valoare nominală de ... (...) de lei fiecare, reprezentând o cotă de ... % din capitalul social total; Articolul 9 – Participarea la beneficii şi pierderi (1) Participarea asociaţilor la distribuirea beneficiilor şi la suportarea pierderilor este determinată de cota de participare la formarea capitalului social şi se prezintă astfel: a) … – % b)… – % Articolul 10 – Majorarea şi reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se va realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare, aplicabile acestei forme de societate, adică prin noi aporturi în numerar şi/sau natură, ori

2

prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii, în schimbul cărora se vor emite noi părţi sociale. (2) Reducerea capitalului social se va face în etapele prevăzute de lege şi cu respectarea, procedeelor, condiţiilor legale şi a termenului de opozabilitate faţă de terţi (2) luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial Partea a IV-a. (3) Majorarea sau reducerea capitalului social se va realiza în urma unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaţilor adoptată cu votul reprezentând minimum 90% din capitalul social atât la prima convocare, cât şi la următoarele convocări. CAPITOLUL IV. PĂRŢILE SOCIALE. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE DEŢINĂTORILOR PĂRŢILOR SOCIALE. TRANSMITEREA PĂRŢILOR SOCIALE. Articolul 11 – Părţile sociale (1) Părţile sociale sunt indivizibile şi nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. (2) Societatea va putea să emită şi să înmâneze asociaţilor, la cererea acestora, certificate constatatoare ale drepturilor asupra părţilor sociale, cuprinzând: a) denumirea şi durata societăţii; b) data constituirii, numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea; c) capitalul social, numărul părţilor sociale şi numărul de ordine al acestora, valoarea lor nominală; d) numele, prenumele şi domiciliul asociatului; e) menţiunea că certificatul nu este negociabil. (3) Prin grija administratorilor, societatea va ţine un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, denumirea, sediul social al fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale şi orice modificare privitoare la acestea. (4) Registrul se păstrează la sediul social şi poate fi studiat de asociaţi şi creditori. (5) Dacă societatea a emis un certificat privind calitatea de asociat, care a fost pierdut sau furat, atunci asociatul în cauză (deţinătorul certificatului) va notifica aceasta administratorilor şi va publica anunţul privind pierderea în Monitorul Oficial sau într-un cotidian de largă circulaţie. După îndeplinirea acestor formalităţi, societatea îi va putea elibera deţinătorului un duplicat al certificatului pierdut. Articolul 12 – Drepturile şi obligaţiile deţinătorilor părţilor sociale (1) Fiecare parte socială deţinută conferă asociatului: a) dreptul la un vot în Adunarea Generală; b) dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale societăţii; c) dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale; d) alte drepturi prevăzute în prezentul act şi legislaţia în vigoare. (2) Gestiunea societăţii este controlată de asociaţi, care au dreptul de a consulta în orice moment registrele şi evidenţele societăţii; pentru a putea exercita dreptul de control, administratorii vor transmite asociaţilor la cerere şi date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. (3) Orice informaţii de care asociaţii iau cunoştinţă în exercitarea dreptului de control vor fi considerate informaţii confidenţiale şi nu vor fi făcute publice decât în condiţiile legii; această obligaţie va fi respectată şi după momentul încetării calităţii de asociat. (4) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociaţii sunt obligaţi la plata părţilor sociale (efectuarea aporturilor) şi răspund numai în limita aportului la capitalul social.

3

(5) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune, sub sancţiunea răspunderii pentru daune dacă, fără votul său, decizia nu s-ar fi adoptat. (6) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale asociaţilor. (7) Deţinerea părţilor sociale implică, de plin drept, adeziunea la actul constitutiv al societăţii, cu toate modificările survenite. (8) O dată cu transmiterea părţilor sociale se transmit şi drepturile şi obligaţiile legate de acestea. Articolul 13– Transmiterea părţilor sociale (1) Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi nu este supusă niciunei restricţii şi se poate realiza pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor. (2) Cesiunea părţilor sociale către terţe persoane se poate realiza doar cu acordul celuilalt asociat. CAPITOLUL V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII. ADUNAREA GENERALĂ. COMPETENŢE. CONVOCAREA. CVORUM. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII. ATRIBUŢII. PERSONALUL SOCIETĂŢII. Articolul 14 – Adunarea Generală a Asociaţilor.Competenţe (1) Organul suprem de conducere a societăţii este Adunarea Generală a Asociaţilor şi are urrmătoarele competenţe: a) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului administratorului şi aprobă distribuirea beneficiilor către asociaţi; b) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli, programul de activitate al societăţii pe anul următor; c) aprobă structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi şi tipul acestora; d) numeşte şi revocă administratorii şi/sau cenzorii/auditorul, fixează limitele puterilor acestora, salariul sau remuneraţia lor şi se pronunţă asupra gestiunii acestora; e) ratifică actele juridice încheiate de administratori cu depăşirea competenţelor prevăzute de lege sau prezentul act constitutiv – acte care se aflau în competenţa adunării generale sau care necesitau acordul prealabil al acesteia -, sub condiţia ca acestea să profite societăţii sau să preîntâmpine producerea unei pagube sau diminuarea consecinţelor acesteia; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, la constituirea de garanţii reale imobiliare asupra bunurilor aflate în patrimoniul societăţii şi la înstrăinarea acestora; g) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor/cenzorilor/auditorului, pentru pagubele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite. Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere; h) hotărăşte cu privire la modificarea actului constitutiv, cum ar fi: transformarea formei juridice a societăţii, constituirea sau desfiinţarea de filiale şi sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru, schimbarea sediului social, modificarea sau completarea obiectului de activitate al societăţii, majorarea şi reducerea capitalului social, numirea/revocarea administratorilor şi cenzorilor societăţii, cesiunea părţilor sociale între asociaţi sau către terţi, fuziunea, divizarea şi dizolvarea/lichidarea societăţii, angajarea răspunderii administratorilor/cenzorilor, promovarea acţiunilor în justiţie şi orice altă modificare a prezentului act în acord cu dispoziţiile legale în vigoare; i) decide cu privire la realizarea de investiţii pentru sume unitare mai mari de 50.000 EURO (sau echivalent);

4

j) aprobă bilanţul de lichidare şi decide cu privire la distribuirea şi repartizarea între asociaţi a activului; k) hotărăşte asupra oricăror altor probleme date în competenţa sa de lege şi/sau de prezentul act constitutiv. Articolul 15 – Adunarea Generală a Asociaţilor. Convocarea (1) Adunarea generală a asociaţilor are loc o dată pe an, în maximum 60 zile de la încheierea exerciţiului financiar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea administratorilor. (2) Convocarea va putea fi realizată de către administratori prin scrisoare recomandată, transmisă la adresele indicate de asociaţi în actul constitutiv sau la ultima adresă notificată societăţii, cu cel puţin 10 de zile înainte de data fixată sau prin publicitatea (afişarea) convocatorului la sediul social sau prin fax ori email. (3) Convocarea va cuprinde locul şi data desfăşurării adunării generale, precum şi ordinea de zi, indicându-se în mod explicit toate problemele care vor face obiectul dezbaterilor. (4) Când pe ordinea de zi există propuneri cu privire la modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să conţină textul integral al propunerilor. (5) Reuniunile adunărilor generale se vor ţine la sediul social al societăţii. Articolul 16 – Adunarea Generală a Asociaţilor. Cvorum (1) Fiecare asociat dispune de un număr de voturi egal cu numărul de părţi sociale pe care le posedă. (2) Hotărârile adunării generale sunt adoptate prin vot deschis, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege sau prezentul act constitutiv. (3) Votul se poate exprima şi prin corespondenţă, scrisoare recomandată sau fax, transmise la sediul social, cel mai târziu până la ora stabilită pentru sedinţă. (4) Asociaţii reprezentând întregul capital social, dacă niciunul dintre ei nu se opune, pot să decidă reunirea în adunarea generală şi adoptarea oricăror hotărâri de competenţa acesteia, fără îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege şi/sau de prezentul act constitutiv pentru convocare. (5) Reuniunile adunărilor generale sunt conduse de administratori. (6) Procesul-verbal al adunării generale va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare data şi locul şedinţei adunării, asociaţii prezenţi, numărul părţilor sociale, dezbaterile în rezumat, deciziile luate şi, la cererea asociaţilor, declaraţiile făcute în timpul şedinţei. Actele referitoare la convocarea adunării generale, precum şi lista de prezenţa a asociaţilor vor fi ataşate procesului-verbal. Procesul-verbal va fi înregistrat în registrul adunărilor generale, ţinut de administrator. (7) Toate hotărârile adunării generale se adoptă prin votul asociaţilor reprezentând reprezentând ...% din capitalul social, indiferent de numărul de convocări. (8) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii şi ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă. (9) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă. Articolul 17 – Administrarea societăţii. (1) Administratorii societăţii trebuie să îndeplinească condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată şi modificată, pentru a fi numiţi în această funcţie, inclusiv orice alte prevederi legale sau statutare referitoare la incompatibilităţi. Administratorii pot fi realeşi. (2) Societatea este administrată şi reprezentată, cu puteri nelimitate, pentru o perioadă nedeterminată, de:

5

a) ., cetăţean român, născut la data de, în Municipiul, Sector, domiciliat în Municipiul, Str. nr. , bl. , sc., et., ap., sector, identificat prin C.I. seria nr., eliberată de către SPCEP biroul nr., la data de, CNP. (3) Administratorul îşi va putea exercita mandatele şi prin terţe persoane, acordându-le acestora procuri. Articolul 18 – Atribuţiile (1) Administratorul societăţii are următoarele atribuţii: a) convoacă adunarea generală a asociaţilor; b) asigură conducerea curentă a activităţii societăţii; c) asigură aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale; d) reprezintă societatea în relaţiile cu terţii, semnând actele şi documentele societăţii şi îndeplinind operaţiunile care angajează societatea faţă de terţi; e) informează asociaţii asupra tuturor problemelor; f) ţine la zi şi corect registrul asociaţilor şi registrul proceselor-verbale ale adunării generale; g) supraveghează activitatea contabilă a societăţii; h) administratorul răspunde personal pentru orice daună pricinuită societăţii i) depune, la registrul comerţului, situaţiile financiare anuale în condiţiile arătate la art. 20 alin.(5); j) angajează, promovează, sancţionează disciplinar şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; k) elaborează Regulamentul intern al societăţii. (2) Administratorul nu va putea efectua acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune. (3) Administratorul este obligat să participe la toate adunările generale. (4) Administratorul poate fi remunerat, cuantumul indemnizaţiei fiind stabilit de adunarea generală. Articolul 19 – Personalul societăţii (1) Angajarea personalului societăţii se face de către administratori. (2) Atribuţiile şi obligaţiile salariaţilor vor fi stabilite prin fişa postului; CAPITOLUL VI – ACTIVITATEA SOCIETĂŢII. EXERCIŢIUL ECONOMICO – FINANCIAR. CALCULUL ŞI REPARTIZAREA BENEFICIILOR. Articolul 20 – Exerciţiul economico – financiar (1) Exerciţiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie în fiecare an. Primul exerciţiu financiar începe de la data înregistrării societăţii în registrul comerţului. (2) La încheierea fiecărui exerciţiu, se vor întocmi inventarul diverselor elemente ale activului şi pasivului existente la data respectivă, precum şi conturile anuale (bilanţul, contul de beneficii şi pierderi etc.), în conformitate cu dispoziţiile legislaţiei în vigoare. (3) Administratorii vor elabora, de asemenea, un raport scris privind gestiunea societăţii. (4) Raportul asupra gestiunii, inventarul, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi sunt supuse aprobării adunării generale a asociaţilor, în termen de 2 luni de la încheierea exerciţiului. (5) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, administratorul este obligat să depună la unitatea teritorială a Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică

6

extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lui, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz. (6) Dacă societatea realizează o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei are obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (5). (7) Dacă societatea realizează o cifră anuală de afaceri care nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (6) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. Articolul 21 – Calculul şi repartizarea beneficiilor (1) Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a asociaţilor şi va fi împărţit între asociaţi aşa cum este prevăzut la articolul 9 din prezentul act constitutiv. (2) După plata impozitelor către stat şi preluarea a 5% pentru formarea fondului de rezervă, până când acesta atinge cota de 20% din capitalul social, beneficiul rezultat din activitatea societăţii revine, în întregime, sub formă de dividende, asociaţilor. (3) Plata dividendelor cuvenite asociaţilor se face de către societate, în cel mult 1 (o) lună de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a asociaţilor, dacă nu se hotărăşte altfel. CAPITOLUL VII – DIZOLVARE. LICHIDARE. DISPOZIŢII FINALE Articolul 22 – Dizolvare (1) Societatea se dizolvă prin: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii; b) declararea nulităţii societăţii; c) hotărârea adunării generale; d) hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii; e) falimentul societăţii; f) alte cauze prevăzute de lege. (2) Din momentul dizolvării, administratorii şi/sau directorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse. Articolul 23 – Lichidare (1) Dizolvarea societăţii, indiferent de motiv, are ca efect declanşarea procedurii de lichidare, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată şi modificată. (2) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia. Articolul 24 - Dispoziţii finale (1) Dispoziţiile prezentului act constitutiv se completeză de drept cu dispoziţiile legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale. (2) Litigiile societăţii cu persoane fizice şi/sau juridice române sunt de competenţa instanţelor din România. (3) Eventualele modificări ale prezentului act constitutiv se vor efectua prin hotărâri ale adunării generale şi/sau prin hotărâre a instanţei judecătoreşti, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.

7

Redactat astăzi, ..., într-un număr de 5 (cinci) exemplare, urmând să dobândească dată certă în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (7) din Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată. ASOCIAŢII

1. ________________________

2. ________________________

8