#5 - La Méthodologie de La Fusion-Renonciation - Fiche [PDF]

Zitiervorschau

METHODOLOGIE DE LA FUSION RENONCIATION

 Uniquement dans le cas où il existe une participation de l’absorbante dans l’absorbée préalable à la fusion

I.

Aspects juridiques, comptables et fiscaux des opérations de fusion-renonciation a) Le mécanisme de la fusion-renonciation

▪

Processus de l’opération :  Une partie des titres de la société absorbée est détenue par la société absorbante elle-même.  La société absorbante ne peut émettre des titres pour échanger les titres qu’elle détient elle-même : ➢ Art L 236-3 C. Com : interdiction de procéder à l’échange des parts ou actions détenues par l’absorbante sur l’absorbée  2 voies juridiques possibles : -

La fusion-allotissement (équivalent à une « attribution-partage » – peu appliqué en raison de son coût fiscal)

-

La fusion-renonciation (la société absorbante « renonce » à créer des titres pour échanger les titres qu’elle détient elle-même)

-1-

▪

Conséquences de la renonciation par la société absorbante à recevoir ses propres actions en échange de sa participation dans l’absorbée : ➢ Limitation de l’augmentation de capital à la rémunération des autres associés  Constatation d’une éventuelle prie de fusion limitée à cette quote-part de l’apport ➢ Annulation des titres de l’absorbante sur l’absorbée en contrepartie de la quote-part détenue dans l’apport  Constatation d’un Boni ou d’un Mali de fusion

b) Le boni de fusion ▪

Définition

Le Boni représente l’écart positif : -

entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée,

-

et la valeur comptable de cette participation.

=> Le boni de fusion correspond à la réévaluation de titres détenus par l’absorbante pouvant résulter:

▪

-

des profits que la société absorbée a réalisé et mis en réserves

-

de l’existence de plus-values dégagées par le patrimoine transmis

Comptabilisation du boni de fusion

La comptabilisation du boni de fusion suit la logique de l’analyse financière de son origine: -

Comptabilisation en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés non distribués par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par l’absorbante

-

Comptabilisation dans les capitaux propres, en prime de fusion, du montant résiduel ayant pour origine : • les plus-values d’apport • les résultats accumulés ne pouvant être déterminés de façon fiable -2-

Schéma de comptabilisation : Compte Libellé 456 Actionnaires absorbée - compte d'apport 101 Augmentation de capital 512 Soulte éventuelle 261 Titres de l'absorbée annulés 768 Boni en produits financiers 1042 Boni en capitaux propres 1042 Prime de fusion

▪

Débit valeur d'apport

Crédit valeur nominale X valeur au bilan X X X

Traitement fiscal du boni de fusion :

Traitement différent selon le régime fiscal dans lequel l’opération a été placée: •

Régime spécial des fusions (Art 210A du CGI):

 Exonération de la plus-value dégagée par l’absorbante lors de l’annulation des titres qu’elle détient sur l’absorbée  Neutralisation fiscale du produit financier comptabilisé •

Régime de droit commun:

 Imposition de la totalité de la plus-value  Réintégration fiscale de la part du boni qui ne figure pas en produits

c) Le mali de fusion : ▪

Définition : Le mali de fusion représente l’écart négatif : -

entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée

-

et la valeur nette comptable de cette participation

 Existe généralement dans le cadre des opérations réalisées entre entités sous contrôle commun et évaluées par conséquent à la valeur comptable -3-

▪

Comptabilisation du mali de fusion : ➢ Le Mali de fusion doit être décomposé en deux parties : -

Le Mali technique qui correspond à la quote-part de l’écart d’évaluation de la société absorbée revenant à l’absorbante

 Plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés -

Le vrai Mali qui correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée

➢ Comptabilisation du mali technique : 3 étapes : 1- Affectation du mali technique :  Le mali technique doit, dans la mesure du possible, être affecté aux actifs et passifs apportés par la société absorbée  3 étapes: •

Déterminer les valeurs réelles des actifs et passifs de la société absorbée

•

Calculer les plus ou moins-values latentes entre la valeur réelle et la valeur nette comptable

•

Affecter le mali technique aux différents actifs et passifs au regard des PV / MV calculées

2- Comptabilisation du mali technique:  ne doit pas systématiquement être comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » mais par composante selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs apportés : •

Compte 2081 : Mali de fusion sur actifs incorporels

•

Compte 2187 : Mali de fusion sur actifs corporels

•

Compte 278 : Mali de fusion sur actifs financiers

•

Compte 478 : Mali de fusion sur actif circulant

 affectation en priorité aux actifs identifiables ; seul le résiduel est affecté globalement en « fonds commercial » (compte 2017)

-4-

3- Dépréciation du mali technique: ➢ Amortissement obligatoire pour le mali technique affecté à des actifs amortissables (actifs corporels) ➢ Constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (actifs financiers et circulant) ➢ Tests de dépréciation nécessaires pour le mali portant sur les éléments non amortissables et les stocks Comptabilisation du « vrai » mali : Le vrai mali est enregistré dans un compte de charges financières  Le vrai mali représente une dépréciation supplémentaire sur les titres de participation détenus par la société absorbante sur la société absorbée ▪

Traitement fiscal du mali de fusion :

Le sort fiscal du mali dépend de l’analyse comptable qui en est faite et du régime fiscal applicable: ▪

Régime spécial des fusions:

 Le vrai mali est déductible  Le mali technique n’est pas déductible, ni sa dépréciation ▪

Régime de droit commun:

 Le mali technique, ainsi que sa dépréciation sont déductibles (corolaire aux régimes d’imposition des PV et profits latents) Compte Libellé Débit Crédit 456 Actionnaires absorbée - compte d'apport valeur d'apport 101 Augmentation de capital valeur nominale 512 Soulte éventuelle X 261 Titres de l'absorbée annulés valeur au bilan 668 "Vrai" mali de fusion X 20-21-47 Affectation du mali technique X 1042 Prime de fusion X

-5-

II.

Démarche de résolution des opérations de fusionrenonciation

Exemple d’application : Les sociétés REMI et ISA ont décidé de fusionner, la société ISA devant absorber la société REMI :

•

Nombre de titres

•

Valeur nominale

• •

REMI

ISA

absorbée

absorbante

15 000

3 000

250

600

Valeur nette comptable

4 200 000

2 250 000

Valeur réelle attribuée aux sociétés

5 775 000

3 300 000

La société ISA détient 30 % de la société REMI, titres inscrits à son actif pour une valeur de 1.300.000.

▪

évaluation des sociétés en présence et détermination des parités d’échange ➢ La valeur réelle attribuée aux sociétés est indiquée dans l’énoncé : -

REMI = 5 775 000

-

ISA

= 3 300 000

➢ Il faut en déduire la valeur unitaire des titres de chaque société : -

REMI = 5 775 000 / 15 000

= 385

-

ISA

= 1 100

= 3 300 000 / 3 000

➢ Détermination de la parité (rapport d’échange) : ISA / REMI = 1 100 / 385 = 2,85 => arrondi à 3

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 Echange de 1 titre ISA contre 3 (2,85) titres REMI + versement d’une soulte ➢ Calcul de la soulte : -

3 titres REMI = 3 x 385

= 1 155

-

1 titre ISA

= 1 100

+ soulte

 écart à compenser par le versement d’une soulte unitaire de 55 € (due à l’arrondi de la parité)

▪

calcul du nombre de titres à échanger et du nombre de titres à émettre : ➢ Nombre de titres à échanger : o Le capital de REMI est composé de 15 000 titres o 30 %, soit 4 500 titres sont détenus par ISA (absorbante)  Reste 10 500 titres à échanger Ou  70% des titres à échanger soit : 15 000 x 70% = 10 500 titres ➢ Nombre de titres à émettre par l’absorbante : (Application de la parité d’échange au nombre de titres à échanger) •

Parité d’échange de 1 titre ISA contre 3 titres REMI + soulte de 55 € par titre remise

 Nombre de titres à émettre par ISA : 10 500 x 1/3 = 3 500 titres ➢ Calcul de la soulte:  3 500 x 55 = 192 500 Vérification: soulte = (10.500 x 385) – (3.500 x 1.100) = 192.500 ▪

détermination du mode de valorisation des apports : -7-

Analyse de la situation de contrôle : ▪

ISA détient 30 % de REMI : opération entre sociétés sous contrôle distinct

▪

Capital de la société ISA après l’opération:

=> 6 500 titres : 3 000 + 3 500 remis aux associés de REMI  les associés de REMI prennent le contrôle après l’opération de fusion  opération à l’envers S’agissant d’une opération « à l’envers » entre société sous contrôle distinct, les apports doivent être évalués à la valeur comptable, soit 4 200 000. ▪

détermination du montant de l’augmentation de capital, de la prime de fusion et du boni ou mali de fusion : ➢ Calcul de l’augmentation de capital :  ISA doit émettre 3 500 titres à sa valeur nominale de 600 €  3 500 x 600 = 2 100 000

Remarque: la soulte envisagée de 192 500 est bien inférieure à 10% de l’augmentation de capital ➢ Calcul de la prime de fusion: -

Quote part de l’apport rémunéré par échange de titres (70%) = 4 200 000 x 70% = 2 940 000

-

Soulte = 192 500

-

Prime de fusion =

2 940 000 – 2 100 000 – 192 500 = 647 500 ➢ Calcul du boni ou mali de fusion : ▪

Quote part détenue dans l’apport:

 4 200 000 x 30 % = 1 260 000 ▪

Valeur au bilan d’ISA des titres REMI à annuler

 1 300 000 ▪

Boni ou mali de fusion:

 1 260 000 – 1 300 000 = - 40 000 = MALI DE FUSION

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▪

tableau de la fusion : Augmentation de capital à la valeur nominale :

2 100 000

Annulation des titres REMI 4 200 000€

détenus par ISA :

Valeur d’apport

▪

1 300 000

Soulte :

192 500

Mali de fusion :

- 40 000

Prime de fusion :

647 500

décomposition du mali de fusion – analyse Mali technique : (Valeur réelle –Valeur comptable) * % de détention  (5 775 000 – 4 200 000) * 30 % = 472 500  Mali technique en totalité : 40 000 Mali de fusion

(le mali technique doit être plafonné à hauteur du mali de fusion s’il dépasse ce dernier)

-40 000 Vrai mali : Mali de fusion –Mali technique  Pas de « vrai » mali

➢ Décomposition entre « mali technique » et « vrai mali » : Le mali de 40 000 résulte d’un apport aux valeurs comptables : (4 200 000 x30 % - 1 300 000 = - 40 000)

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 Quote part dans l’apport valorisé en valeurs réelles : 5 775 000 x 30% = 1 732 500 o QP > valeur des titres annulés = 1 300 000 o Il n’y aurait pas de mali dans cette hypothèse  Il s’agit d’un mali technique en totalité à affecter aux éléments identifiables  En l’absence d’informations – affecté en fonds commercial (2017)

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