31 0 241KB
METHODOLOGIE DE LA FUSION RENONCIATION
Uniquement dans le cas où il existe une participation de l’absorbante dans l’absorbée préalable à la fusion
I.
Aspects juridiques, comptables et fiscaux des opérations de fusion-renonciation a) Le mécanisme de la fusion-renonciation
▪
Processus de l’opération : Une partie des titres de la société absorbée est détenue par la société absorbante elle-même. La société absorbante ne peut émettre des titres pour échanger les titres qu’elle détient elle-même : ➢ Art L 236-3 C. Com : interdiction de procéder à l’échange des parts ou actions détenues par l’absorbante sur l’absorbée 2 voies juridiques possibles : -
La fusion-allotissement (équivalent à une « attribution-partage » – peu appliqué en raison de son coût fiscal)
-
La fusion-renonciation (la société absorbante « renonce » à créer des titres pour échanger les titres qu’elle détient elle-même)
-1-
▪
Conséquences de la renonciation par la société absorbante à recevoir ses propres actions en échange de sa participation dans l’absorbée : ➢ Limitation de l’augmentation de capital à la rémunération des autres associés Constatation d’une éventuelle prie de fusion limitée à cette quote-part de l’apport ➢ Annulation des titres de l’absorbante sur l’absorbée en contrepartie de la quote-part détenue dans l’apport Constatation d’un Boni ou d’un Mali de fusion
b) Le boni de fusion ▪
Définition
Le Boni représente l’écart positif : -
entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée,
-
et la valeur comptable de cette participation.
=> Le boni de fusion correspond à la réévaluation de titres détenus par l’absorbante pouvant résulter:
▪
-
des profits que la société absorbée a réalisé et mis en réserves
-
de l’existence de plus-values dégagées par le patrimoine transmis
Comptabilisation du boni de fusion
La comptabilisation du boni de fusion suit la logique de l’analyse financière de son origine: -
Comptabilisation en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés non distribués par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par l’absorbante
-
Comptabilisation dans les capitaux propres, en prime de fusion, du montant résiduel ayant pour origine : • les plus-values d’apport • les résultats accumulés ne pouvant être déterminés de façon fiable -2-
Schéma de comptabilisation : Compte Libellé 456 Actionnaires absorbée - compte d'apport 101 Augmentation de capital 512 Soulte éventuelle 261 Titres de l'absorbée annulés 768 Boni en produits financiers 1042 Boni en capitaux propres 1042 Prime de fusion
▪
Débit valeur d'apport
Crédit valeur nominale X valeur au bilan X X X
Traitement fiscal du boni de fusion :
Traitement différent selon le régime fiscal dans lequel l’opération a été placée: •
Régime spécial des fusions (Art 210A du CGI):
Exonération de la plus-value dégagée par l’absorbante lors de l’annulation des titres qu’elle détient sur l’absorbée Neutralisation fiscale du produit financier comptabilisé •
Régime de droit commun:
Imposition de la totalité de la plus-value Réintégration fiscale de la part du boni qui ne figure pas en produits
c) Le mali de fusion : ▪
Définition : Le mali de fusion représente l’écart négatif : -
entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée
-
et la valeur nette comptable de cette participation
Existe généralement dans le cadre des opérations réalisées entre entités sous contrôle commun et évaluées par conséquent à la valeur comptable -3-
▪
Comptabilisation du mali de fusion : ➢ Le Mali de fusion doit être décomposé en deux parties : -
Le Mali technique qui correspond à la quote-part de l’écart d’évaluation de la société absorbée revenant à l’absorbante
Plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés -
Le vrai Mali qui correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée
➢ Comptabilisation du mali technique : 3 étapes : 1- Affectation du mali technique : Le mali technique doit, dans la mesure du possible, être affecté aux actifs et passifs apportés par la société absorbée 3 étapes: •
Déterminer les valeurs réelles des actifs et passifs de la société absorbée
•
Calculer les plus ou moins-values latentes entre la valeur réelle et la valeur nette comptable
•
Affecter le mali technique aux différents actifs et passifs au regard des PV / MV calculées
2- Comptabilisation du mali technique: ne doit pas systématiquement être comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » mais par composante selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs apportés : •
Compte 2081 : Mali de fusion sur actifs incorporels
•
Compte 2187 : Mali de fusion sur actifs corporels
•
Compte 278 : Mali de fusion sur actifs financiers
•
Compte 478 : Mali de fusion sur actif circulant
affectation en priorité aux actifs identifiables ; seul le résiduel est affecté globalement en « fonds commercial » (compte 2017)
-4-
3- Dépréciation du mali technique: ➢ Amortissement obligatoire pour le mali technique affecté à des actifs amortissables (actifs corporels) ➢ Constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (actifs financiers et circulant) ➢ Tests de dépréciation nécessaires pour le mali portant sur les éléments non amortissables et les stocks Comptabilisation du « vrai » mali : Le vrai mali est enregistré dans un compte de charges financières Le vrai mali représente une dépréciation supplémentaire sur les titres de participation détenus par la société absorbante sur la société absorbée ▪
Traitement fiscal du mali de fusion :
Le sort fiscal du mali dépend de l’analyse comptable qui en est faite et du régime fiscal applicable: ▪
Régime spécial des fusions:
Le vrai mali est déductible Le mali technique n’est pas déductible, ni sa dépréciation ▪
Régime de droit commun:
Le mali technique, ainsi que sa dépréciation sont déductibles (corolaire aux régimes d’imposition des PV et profits latents) Compte Libellé Débit Crédit 456 Actionnaires absorbée - compte d'apport valeur d'apport 101 Augmentation de capital valeur nominale 512 Soulte éventuelle X 261 Titres de l'absorbée annulés valeur au bilan 668 "Vrai" mali de fusion X 20-21-47 Affectation du mali technique X 1042 Prime de fusion X
-5-
II.
Démarche de résolution des opérations de fusionrenonciation
Exemple d’application : Les sociétés REMI et ISA ont décidé de fusionner, la société ISA devant absorber la société REMI :
•
Nombre de titres
•
Valeur nominale
• •
REMI
ISA
absorbée
absorbante
15 000
3 000
250
600
Valeur nette comptable
4 200 000
2 250 000
Valeur réelle attribuée aux sociétés
5 775 000
3 300 000
La société ISA détient 30 % de la société REMI, titres inscrits à son actif pour une valeur de 1.300.000.
▪
évaluation des sociétés en présence et détermination des parités d’échange ➢ La valeur réelle attribuée aux sociétés est indiquée dans l’énoncé : -
REMI = 5 775 000
-
ISA
= 3 300 000
➢ Il faut en déduire la valeur unitaire des titres de chaque société : -
REMI = 5 775 000 / 15 000
= 385
-
ISA
= 1 100
= 3 300 000 / 3 000
➢ Détermination de la parité (rapport d’échange) : ISA / REMI = 1 100 / 385 = 2,85 => arrondi à 3
-6-
Echange de 1 titre ISA contre 3 (2,85) titres REMI + versement d’une soulte ➢ Calcul de la soulte : -
3 titres REMI = 3 x 385
= 1 155
-
1 titre ISA
= 1 100
+ soulte
écart à compenser par le versement d’une soulte unitaire de 55 € (due à l’arrondi de la parité)
▪
calcul du nombre de titres à échanger et du nombre de titres à émettre : ➢ Nombre de titres à échanger : o Le capital de REMI est composé de 15 000 titres o 30 %, soit 4 500 titres sont détenus par ISA (absorbante) Reste 10 500 titres à échanger Ou 70% des titres à échanger soit : 15 000 x 70% = 10 500 titres ➢ Nombre de titres à émettre par l’absorbante : (Application de la parité d’échange au nombre de titres à échanger) •
Parité d’échange de 1 titre ISA contre 3 titres REMI + soulte de 55 € par titre remise
Nombre de titres à émettre par ISA : 10 500 x 1/3 = 3 500 titres ➢ Calcul de la soulte: 3 500 x 55 = 192 500 Vérification: soulte = (10.500 x 385) – (3.500 x 1.100) = 192.500 ▪
détermination du mode de valorisation des apports : -7-
Analyse de la situation de contrôle : ▪
ISA détient 30 % de REMI : opération entre sociétés sous contrôle distinct
▪
Capital de la société ISA après l’opération:
=> 6 500 titres : 3 000 + 3 500 remis aux associés de REMI les associés de REMI prennent le contrôle après l’opération de fusion opération à l’envers S’agissant d’une opération « à l’envers » entre société sous contrôle distinct, les apports doivent être évalués à la valeur comptable, soit 4 200 000. ▪
détermination du montant de l’augmentation de capital, de la prime de fusion et du boni ou mali de fusion : ➢ Calcul de l’augmentation de capital : ISA doit émettre 3 500 titres à sa valeur nominale de 600 € 3 500 x 600 = 2 100 000
Remarque: la soulte envisagée de 192 500 est bien inférieure à 10% de l’augmentation de capital ➢ Calcul de la prime de fusion: -
Quote part de l’apport rémunéré par échange de titres (70%) = 4 200 000 x 70% = 2 940 000
-
Soulte = 192 500
-
Prime de fusion =
2 940 000 – 2 100 000 – 192 500 = 647 500 ➢ Calcul du boni ou mali de fusion : ▪
Quote part détenue dans l’apport:
4 200 000 x 30 % = 1 260 000 ▪
Valeur au bilan d’ISA des titres REMI à annuler
1 300 000 ▪
Boni ou mali de fusion:
1 260 000 – 1 300 000 = - 40 000 = MALI DE FUSION
-8-
▪
tableau de la fusion : Augmentation de capital à la valeur nominale :
2 100 000
Annulation des titres REMI 4 200 000€
détenus par ISA :
Valeur d’apport
▪
1 300 000
Soulte :
192 500
Mali de fusion :
- 40 000
Prime de fusion :
647 500
décomposition du mali de fusion – analyse Mali technique : (Valeur réelle –Valeur comptable) * % de détention (5 775 000 – 4 200 000) * 30 % = 472 500 Mali technique en totalité : 40 000 Mali de fusion
(le mali technique doit être plafonné à hauteur du mali de fusion s’il dépasse ce dernier)
-40 000 Vrai mali : Mali de fusion –Mali technique Pas de « vrai » mali
➢ Décomposition entre « mali technique » et « vrai mali » : Le mali de 40 000 résulte d’un apport aux valeurs comptables : (4 200 000 x30 % - 1 300 000 = - 40 000)
-9-
Quote part dans l’apport valorisé en valeurs réelles : 5 775 000 x 30% = 1 732 500 o QP > valeur des titres annulés = 1 300 000 o Il n’y aurait pas de mali dans cette hypothèse Il s’agit d’un mali technique en totalité à affecter aux éléments identifiables En l’absence d’informations – affecté en fonds commercial (2017)
- 10 -